Comprendre l’apport-cession (article 150-0 B ter) et son objectif
L’apport-cession désigne un montage fiscal (prévu à l’article 150-0 B ter du CGI) permettant de reporter l’imposition d’une plus-value lors de la vente de titres d’une société. Concrètement, au lieu de vendre directement vos actions et payer immédiatement l’impôt sur la plus-value, vous apportez d’abord vos titres à une société holding que vous contrôlez, puis cette holding cède les titres. La plus-value constatée lors de l’apport n’est alors pas imposée tout de suite : l’impôt est « gelé » (placé en report) tant qu’aucun événement ne vient y mettre fin et que les conditions légales restent respectées. Ce mécanisme vise à encourager le réinvestissement du produit de cession dans de nouveaux projets économiques, plutôt que de payer d’emblée l’impôt.
En pratique, le report d’imposition s’applique automatiquement (de plein droit) si toutes les conditions légales sont réunies. Aucune autorisation préalable n’est requise, mais il faut déclarer la plus-value en report dans sa déclaration fiscale de l’année de l’apport (formulaire 2074-I dédié). Attention : ce dispositif n’est pas une exonération définitive mais un différé d’imposition. L’impôt sur la plus-value reste dû ultérieurement si un événement “déclencheur” survient (par exemple, la revente des titres de la holding, une distribution de cash, ou le non-respect des conditions du régime). Dans certains cas particuliers, la plus-value en report peut ne jamais être imposée – par exemple en cas de donation des titres (le report est transféré au donataire) ou si vous conservez la holding jusqu’à votre décès (la plus-value latente est alors purgée). Mais en règle générale, on ne peut pas partir du principe qu’on “ne paiera jamais” : il faudra soit remplir les conditions pendant toute la durée requise, soit qu’un événement spécifique intervienne pour que l’impôt ne soit finalement pas dû.
Objectif du dispositif : L’intérêt principal de l’apport-cession est de dégager de la trésorerie immédiatement disponible pour de nouveaux investissements, tout en repoussant le paiement de l’impôt. En reportant l’imposition de la plus-value, vous conservez une plus grande part du produit de la vente au sein de la holding, ce qui augmente la capacité d’investissement. C’est un effet de levier fiscal : au lieu de verser jusqu’à 31,4 % d’impôt sur la plus-value (taux du PFU en 2026, incluant 12,8 % d’IR et 18,6 % de prélèvements sociaux), cet argent reste investi dans votre patrimoine professionnel. Exemple : si vous réalisez une plus-value de 1 000 000 € en vendant votre PME, l’impôt immédiat serait d’environ 314 000 € (PFU). Avec l’apport-cession, ce montant peut être temporairement conservé et réinvesti. Vous avez donc potentiellement 1 000 000 € à réinvestir au lieu de 686 000 € après impôt – sous réserve bien sûr de respecter strictement les conditions du report.
Conditions clés du report d’imposition (régime 150-0 B ter, Mise à jour 2026)
Le report d’imposition s’applique de plein droit si plusieurs conditions légales sont remplies. En synthèse, les principales conditions (à jour des durcissements de 2026) sont :
- Apporteur éligible : Seules les personnes physiques domiciliées fiscalement en France peuvent bénéficier du report. L’apporteur doit apporter ses titres à une holding qu’il contrôle (généralement plus de 50 % des droits de vote ou via un pacte familial).
- Société holding bénéficiaire : La holding recevant les titres doit être sujette à l’impôt sur les sociétés et établie en France (ou UE/EEE coopératif). Elle est souvent créée pour l’opération. Elle doit être contrôlée par l’apporteur (directement ou indirectement) pendant toute la durée du report. En pratique, cela implique de ne pas diluer significativement votre participation dans la holding pendant le report. La holding est en principe non cotée (sauf cas particuliers) et ne doit pas être une structure purement patrimoniale.
- Société dont les titres sont apportés : La société d’origine (dont vous vendez les titres via la holding) doit être une société opérationnelle. Cela signifie une société à caractère commercial, industriel, artisanal, libéral, agricole ou financier, excluant les sociétés principalement patrimoniales. En particulier, les activités de gestion du propre patrimoine mobilier ou immobilier de cette société sont exclusives du régime. En clair, on ne peut pas placer en report la plus-value d’apport de titres d’une société qui serait principalement une holding passive ou une société civile immobilière de gestion.
- Obligation de réinvestissement en cas de vente rapide des titres : C’est la condition la plus importante et sujette à controverse. Si la holding revend les titres apportés dans un délai “court” suivant l’apport, elle doit réinvestir une partie du produit de cession dans des investissements éligibles, sous peine de perdre le report. Avant 2026, ce délai était de 3 ans. Désormais (loi de finances 2026), on considère que si la holding cède les titres *dans les 5 ans* suivant l’apport, il y a obligation de remploi économique. Le seuil minimal de réinvestissement est porté à 70 % du produit de cession (au lieu de 60 % auparavant). Ce remploi doit intervenir dans un délai de 3 ans* à compter de la vente des titres (contre 2 ans auparavant). Les 30 %* restants du produit peuvent être conservés librement (trésorerie, placements non éligibles…) sans remettre en cause le report. Si la holding vend les titres au-delà de 5 ans après l’apport, aucune condition de remploi n’est exigée : le report est maintenu automatiquement, tant qu’aucun autre événement n’y met fin.
- Investissements éligibles : Le législateur encadre strictement la nature des investissements autorisés pour le remploi. L’objectif est de soutenir l’économie productive. La holding doit réinvestir le produit dans des sociétés actives (financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière) ou dans certains fonds orientés vers l’investissement au capital d’entreprises. Elle peut par exemple acquérir des participations dans une ou plusieurs PME opérationnelles (et doit généralement en prendre le contrôle), ou souscrire à des augmentations de capital, ou investir via des fonds de capital-risque et capital-investissement répondant aux critères fiscaux. En revanche, tout ce qui relève de la simple gestion de patrimoine privé est exclu : « les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier » ne sont pas admises. Depuis 2026, la loi a même clarifié en visant explicitement « les activités bancaires, financières, d’assurances, de gestion ou de location d’immeubles » comme exclusions du remploi éligible. L’achat d’actifs purement financiers pour compte propre, ou d’immeubles destinés à la location, ne constitue donc pas un investissement éligible (nous y revenons plus loin).
- Durée de conservation : Les titres ou investissements effectués dans le cadre du remploi doivent être conservés pendant un certain temps minimum. Avant, il fallait les garder au moins 12 mois (et jusqu’à 5 ans pour certains fonds). Désormais, la durée de conservation exigée a été allongée à 5 ans de manière générale. En pratique, cela signifie que si la holding a réinvesti le produit de cession dans une nouvelle société, elle devra conserver ces nouveaux titres au moins 5 ans pour sécuriser le report d’impôt. De même, si elle n’a pas revendu initialement et a gardé les titres apportés, conserver la participation dans la holding au moins 5 ans permet d’éviter d’avoir à réinvestir (puisque la vente après 5 ans n’impose plus de remploi). Cette extension à 5 ans vise à empêcher les montages trop temporaires.
- Plafond de soulte : À noter, le régime tolère que lors de l’apport initial, vous puissiez recevoir une petite partie du prix en numéraire (une “soulte”) sans perdre totalement le bénéfice du report. Cette soulte est toutefois limitée à 10 % de la valeur des titres apportés. Au-delà, l’excédent serait imposé immédiatement. La fraction de plus-value correspondant à la soulte perçue est imposable tout de suite, au PFU ou barème. Ce point concerne surtout les apports partiels avec une partie du paiement en espèces.
En résumé, le report 150-0 B ter impose une discipline stricte : la holding doit jouer le jeu du réinvestissement productif. Si vous vendez rapidement, il faut largement réinjecter l’argent dans l’économie (désormais 70 % du montant, dans les 3 ans) et non pas le détourner vers des placements passifs. Sinon, l’avantage fiscal tombe : la plus-value d’apport devient imposable, comme si vous aviez vendu dès le départ.
Apport-cession et immobilier : pourquoi le remploi patrimonial ne passe pas
Un domaine suscite régulièrement des idées de détournement du dispositif : l’immobilier. Beaucoup d’investisseurs aimeraient utiliser l’apport-cession pour financer des projets immobiliers (achat d’un bien locatif, d’une résidence, etc.) en évitant l’impôt immédiat. Malheureusement, c’est généralement une fausse bonne idée. Le régime 150-0 B ter a été conçu pour soutenir l’économie active, pas pour faciliter la constitution d’un patrimoine immobilier locatif. Le législateur et l’administration fiscale ont pris soin de verrouiller cette possibilité, considérant ce type d’usage comme du pur placement personnel.
Immobilier patrimonial exclu par la loi : Dès l’origine, l’article 150-0 B ter exclut expressément du remploi les activités de “gestion de son propre patrimoine immobilier”. Cela vise typiquement l’achat et la location d’immeubles détenus pour percevoir des loyers (logements, locaux, SCPI, SCI de gestion…). L’actualisation de 2026 va encore plus loin, en mentionnant explicitement “la gestion ou la location d’immeubles” dans la liste des activités prohibées. Pourquoi ce blocage ? Parce qu’un investissement immobilier locatif classique, même s’il peut sembler sûr et productif de revenus, n’est pas considéré comme une contribution suffisante à l’économie : il s’apparente à la gestion d’un patrimoine privé, sans création significative d’emplois ou d’activité nouvelle. L’État n’entend pas subventionner via un report d’impôt l’acquisition d’un appartement mis en location.
Fausses bonnes idées fréquentes en immobilier : Malgré ces règles, certains montages ont été tentés ou imaginés, pensant contourner l’esprit de la loi. Passons en revue les plus courants et pourquoi ils échouent quasi-systématiquement :
Idée reçue #1 : « Acheter un bien immobilier locatif via la holding, c’est bon, je reste dans le cadre »
C’est l’exemple type du montage qui ne passe pas. Supposons que votre holding (ayant vendu les titres de votre entreprise) utilise le produit pour acheter un appartement ou un immeuble destiné à la location nue. Juridiquement, la holding réalise bien un “investissement”, mais cet investissement consiste à acquérir un bien immobilier pour en tirer des revenus fonciers. L’administration fiscale requalifie ce scénario en “gestion patrimoniale” pure et simple, c’est-à-dire exactement ce que la loi exclut du bénéfice du report. La holding n’a pas financé une activité économique nouvelle, elle a placé l’argent dans de la pierre. Conséquence : le report d’imposition est annulé. La plus-value d’apport, initialement mise en suspens, devient imposable. Concrètement, l’impôt sur la plus-value devra être acquitté au titre de l’année où l’infraction est constatée (généralement à l’expiration du délai imparti pour le remploi). Dans ce cas, comme aucun réinvestissement éligible n’a été effectué, l’échéance sera l’année suivant la fin du délai de 3 ans : l’impôt “rattrape” alors le contribuable. En outre, des intérêts de retard (0,20 % par mois) s’appliqueront sur l’impôt dû, calculés rétroactivement depuis la date de l’apport. Autrement dit, non seulement vous finirez par payer l’impôt sur la plus-value initiale, mais en plus vous aurez potentiellement près de 2,4 % d’intérêts par an sur ce montant, du fait d’avoir différé le paiement sans respecter les conditions. Le fisc peut même, en cas d’abus flagrant, appliquer des pénalités pour manquement délibéré ou abus de droit. Au final, le gain espéré (financer un bien locatif avec de l’argent non imposé) se transforme en piège coûteux.
En pratique, l’administration fiscale est intraitable sur ce point : « l’achat d’un bien immobilier destiné à la location, qu’elle soit nue ou meublée, est assimilé à de la gestion patrimoniale et entraîne la remise en cause du report d’imposition ». Mieux vaut le savoir avant de tenter l’opération ! Si vous souhaitez réaliser un investissement locatif, il faudra le faire en dehors du dispositif d’apport-cession, c’est-à-dire après avoir payé l’impôt, ou bien dans un cadre fiscal différent.
Idée reçue #2 : « La location meublée, c’est du commercial (BIC), donc la holding peut en faire »
Certes, la location meublée bénéficie d’un régime fiscal de bénéfices industriels et commerciaux (BIC) lorsque l’activité est suffisamment professionnelle. On pourrait croire qu’une holding qui investirait dans des appartements meublés destinés à la location saisonnière, par exemple, entrerait dans une forme d’activité commerciale et respecterait l’esprit du remploi économique. Erreur : le fisc considère la location meublée classique comme une forme déguisée de gestion immobilière privée. Dans ses commentaires, il est précisé noir sur blanc que la location, qu’elle soit nue ou meublée, est assimilée à de la gestion de patrimoine privé et exclue du dispositif. Le fait que les revenus soient fiscalement des BIC ne suffit pas à en faire un investissement productif au sens de l’article 150-0 B ter.
Seules des formes très particulières de location meublée, vraiment opérationnelles, pourraient éventuellement passer : par exemple, le montage d’une activité para-hôtelière avec services, personnel dédié, plusieurs biens exploités comme une entreprise d’hébergement touristique. En clair, il faudrait que la holding se lance dans un véritable projet hôtelier pour que l’activité immobilière soit considérée comme économique. Ce sont des cas exceptionnels et complexes, à valider au cas par cas avec un rescrit fiscal si possible. La grande majorité des projets de location meublée via holding d’apport-cession entraîneront la perte du report d’imposition et donc la taxation. La doctrine fiscale est constante sur ce point.
Idée reçue #3 : « Et si j’investis dans l’immobilier actif (marchand de biens, promotion) ? »
Ici, ce n’est pas une fausse bonne idée, mais plutôt une bonne question. En effet, tout l’immobilier n’est pas mis à l’index : ce sont surtout les détentions patrimoniales d’immeubles qui posent problème. En revanche, financer une activité immobilière active et créatrice de valeur peut être éligible au remploi. Par exemple :
- Une activité de marchand de biens (achat-revente immobilier). La holding utilise les fonds pour acheter des immeubles, les rénover éventuellement, puis les revendre rapidement : c’est assimilé à du commerce de biens immobiliers. Cette activité est commerciale par nature, donc a priori éligible, car elle génère une rotation d’actifs et des profits commerciaux (soumis à l’IS dans la holding). On crée de la valeur en améliorant ou repositionnant des biens, pas simplement en percevant un loyer.
- Une activité de promotion immobilière (construction-vente). La holding investit dans une société qui réalise des programmes immobiliers destinés à être vendus (logements neufs, bureaux, etc.). Là encore, on est dans une activité industrielle ou commerciale (construction puis cession). C’est un réinvestissement productif admis.
- Le secteur hôtelier ou résidences services. Financer l’acquisition ou le développement d’un hôtel, d’une résidence étudiante avec services, d’une résidence senior médicalisée, etc., peut entrer dans le champ du remploi autorisé. Ce sont des exploitations avec du personnel, des services, donc considérées comme de véritables activités économiques (et non de la simple perception de loyers).
En résumé, les projets immobiliers qui impliquent un risque entrepreneurial, une création de valeur et une activité commerciale effective peuvent être compatibles avec l’apport-cession. Il faudra toutefois respecter toutes les conditions précises du dispositif : par exemple, si la holding prend des participations, elle doit souvent en prendre le contrôle, et il faut conserver ces investissements au moins 5 ans (12 mois minimum auparavant). Ces frontières sont subtiles : un dossier de remploi immobilier actif devra être soigneusement monté et argumenté, de préférence avec l’appui d’un fiscaliste, pour éviter tout risque de requalification. La moindre erreur (par exemple, une société cible qui finalement conserve des biens en location au lieu de les vendre) pourrait remettre en cause le report.
Idée reçue #4 : « Je peux sortir l’argent et acheter un bien immobilier à titre personnel »
Certains dirigeants pensent à une autre approche : utiliser la trésorerie de la holding pour eux-mêmes, par exemple en se versant des dividendes ou en réduisant le capital, afin de disposer des fonds et acheter un bien immobilier privé (résidence principale, secondaire, investissement locatif personnel…). Cette stratégie revient simplement à mettre fin au report d’imposition par distribution. En effet, dès que la holding verse un dividende significatif à l’apporteur (ou tout autre événement distribuant la plus-value en report), la plus-value devient imposable immédiatement. Vous vous retrouvez à payer l’impôt sur la plus-value d’apport, comme si vous aviez vendu directement vos titres initialement. Le résultat est donc le même qu’une cession taxée au PFU, à ceci près que cela peut être étalé sur plusieurs années si vous sortez l’argent en plusieurs fois. Néanmoins, fiscalement il n’y a aucun gain : le report n’a servi qu’à différer un peu l’impôt, mais dès que les fonds sont utilisés pour un usage personnel, l’impôt vous rattrape. Quant à acheter un bien immobilier directement via la holding pour l’usage de l’apporteur (ex : se loger via la société), c’est également une forme de mise à disposition de biens sociaux qui serait assimilée fiscalement à une distribution (ou à un avantage en nature taxable). Bref, on ne peut pas transformer l’apport-cession en outil d’achat immobilier privé sans casser le bénéfice fiscal du montage.
En conclusion, l’apport-cession est un formidable levier d’optimisation fiscale à condition de le cantonner à des réinvestissements économiques productifs. En matière d’immobilier, la prudence est de mise : évitez les schémas purement passifs (biens mis en location sans activité annexe) qui ne passeront pas le filtre fiscal, et privilégiez une approche active et sécurisée. Il est vivement conseillé de se faire accompagner par des professionnels avisés pour naviguer entre les opportunités et les écueils de l’apport-cession, de sorte à en tirer le meilleur parti sans risquer de remise en cause (Mise à jour 2026).
Hagnéré Patrimoine et l’article 150-0 B ter
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