Principe du report d’imposition (article 150-0 B ter) : différer l’impôt sur la plus-value de cession
Le dispositif d’apport-cession prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts permet à un dirigeant de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de la vente de son entreprise. Concrètement, le chef d’entreprise apporte les titres de sa société (actions ou parts) à une holding soumise à l’IS qu’il contrôle, puis c’est cette holding qui cède les titres de la société opérationnelle. La plus-value d’apport constatée à cette occasion n’est pas taxée immédiatement : l’impôt est mis en sursis d’imposition tant que certaines conditions sont respectées. Ce n’est pas une exonération définitive, mais un différé de paiement de l’impôt, destiné à encourager le réinvestissement de l’argent de la vente dans de nouveaux projets économiques.
Conditions initiales du report – Pour bénéficier du report d’imposition, plusieurs critères doivent être réunis : la holding bénéficiaire de l’apport doit être imposable à l’IS et contrôlée par l’apporteur (généralement, l’apporteur détient plus de 50 % des droits de vote de la holding, seul ou avec sa famille proche). Surtout, si la holding revend les titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport, elle doit respecter une obligation de réinvestissement d’une partie du produit de cession, sous peine de perdre le report. À l’inverse, si la holding conserve les titres apportés plus de 3 ans avant de les céder, aucune contrainte de réinvestissement n’est imposée : le report reste en place tant qu’aucun événement ultérieur ne le remet en cause. Bien entendu, d’autres événements peuvent mettre fin au report (comme la revente des titres de la holding par l’apporteur, la perte du contrôle de la holding, etc., voir plus loin).
Avantage fiscal et différé de trésorerie – L’intérêt de l’apport-cession est de pouvoir réinvestir la totalité du produit de la vente dans de nouveaux projets, au lieu d’en verser une partie au fisc tout de suite. Sans ce mécanisme, une cession directe générerait une imposition immédiate d’environ 30 % sur la plus-value (le PFU – prélèvement forfaitaire unique – s’élève à 31,4 % en 2026, dont 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux). Par exemple, une plus-value de 1 million d’euros serait taxée à environ 314 000 €, ne laissant que ~686 000 € pour investir. Grâce à l’apport-cession, l’entrepreneur peut au contraire réinvestir 100 % du montant de la vente dans de nouveaux investissements dès le départ. Le paiement de l’impôt est repoussé à plus tard, ce qui constitue un avantage de trésorerie important pour financer des projets ambitieux. Attention toutefois : le report d’imposition n’est pas acquis définitivement – il demeure conditionnel. Si les engagements pris ne sont pas tenus, la plus-value initiale redevient imposable rétroactivement, avec les intérêts de retard éventuels. L’apport-cession doit donc être utilisé avec rigueur, en respectant scrupuleusement le calendrier et le périmètre imposés par la loi.
Réinvestissement requis : 70 % du prix de cession dans des projets éligibles pour conserver le report
La question centrale est de savoir quel pourcentage du produit de cession doit être réinvesti afin de maintenir le report d’imposition de la plus-value. Depuis 2026, la réponse est claire : il faut réinvestir au moins 70 % du montant de la vente des titres pour conserver le bénéfice du report. Autrement dit, si votre holding vend les titres apportés, elle doit engager une part substantielle du cash issu de cette vente dans des investissements répondant aux critères de l’article 150-0 B ter.
👉 Nouveau seuil de 70 % (au lieu de 60 %) – La loi de finances 2026 a durci le régime en faisant passer le quota minimal de réinvestissement de 60 % à 70 % du prix de cession. Ce relèvement oblige l’apporteur à réinjecter une plus grande partie des fonds dans l’économie productive. Exemple : si une holding cède en 2026 les titres apportés pour un montant de 2 million d’euros, elle devra investir au moins 1,4 M€ (70 %) dans des projets éligibles, contre 1,2 M€ (60 %) auparavant. Les 40 % restants du produit de cession échappent à l’obligation de remploi : la holding peut théoriquement en disposer plus librement (distribution de dividendes, placements hors périmètre…). Cependant, si moins de 70 % du prix de vente est effectivement réinvesti dans les règles, le report sera perdu en totalité. La loi applique une logique du tout ou rien : en dessous du seuil requis, l’intégralité de la plus-value devient imposable. Il n’y a pas de maintien partiel proportionnel du report, d’où l’importance cruciale de respecter ce minimum de 70 %.
👉 Délai de réinvestissement porté à 3 ans – Non seulement le pourcentage a augmenté, mais le législateur a aussi accordé un délai un peu plus long pour réaliser ces investissements. La holding dispose désormais de 3 ans (36 mois) à compter de la cession des titres apportés pour investir les 70 % requis, contre 2 ans auparavant. Cela donne davantage de souplesse pour sélectionner des projets pertinents sans précipitation. Par exemple, si la holding vend en 2026, elle aura jusqu’à fin 2029 pour atteindre le quota de 70 % réinvesti (alors qu’avant il fallait boucler les investissements d’ici fin 2028). Ce délai étendu permet éventuellement de stager le remploi en plusieurs étapes : l’entrepreneur peut investir progressivement dans différentes entreprises sur 2 ou 3 ans, plutôt que tout en une fois. Attention : un délai plus long ne dispense pas de l’obligation finale. Au 36e mois, le compte doit y être : si au terme des 3 ans la holding n’a réinvesti que, disons, 60 ou 65 %, le report d’imposition sera annulé de la même façon. Il faut donc rester discipliné malgré la marge de manœuvre supplémentaire.
Exemple chiffré – Monsieur Durand apporte en 2026 les actions de sa PME à une holding qu’il contrôle, puis la holding vend immédiatement ces titres pour 1 000 000 €. La plus-value d’apport (disons qu’elle correspond à ces 1 M€) est placée en report d’imposition, aucun impôt n’est payé en 2026. Pour conserver le report, la holding de M. Durand doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession, soit 700 000 €, dans des investissements éligibles. Grâce à la réforme, elle dispose d’un délai jusqu’à fin 2029 pour le faire. Imaginons que M. Durand identifie deux opportunités : en 2027, la holding acquiert une participation majoritaire dans une PME industrielle pour 400 000 €, puis en 2028 elle souscrit 300 000 € au capital d’une start-up innovante. Au total, 700 000 € (70 %) sont bien réemployés dans les 3 ans dans l’économie réelle. Le solde 300 000 € (30 %) reste dans la trésorerie de la holding, libre d’être utilisé autrement (placements financiers, distribution éventuelle, etc.) sans incidence fiscale immédiate. M. Durand a ainsi pu investir l’intégralité du million dans de nouveaux projets (1 M€ réinvesti dont 700 k€ obligatoires et 300 k€ facultatifs), au lieu de n’avoir que ~686 k€ à investir s’il avait vendu directement son entreprise (après déduction des impôts). Le report d’imposition est maintenu tant que M. Durand respecte toutes les conditions. À l’inverse, s’il n’avait investi par exemple que 500 000 € (50 %) sous 3 ans, le report aurait expiré fin 2029 : la plus-value de 1 M€ réalisée en 2026 aurait alors été imposée rétroactivement en 2029, avec environ 314 000 € d’impôt à payer (31,4 % de 1 M€) plus des intérêts de retard pour le différé de trois ans. L’enjeu est donc de bien planifier le remploi des fonds pour atteindre (voire dépasser par prudence) le seuil requis dans le temps imparti.
Conservation des nouveaux investissements : 5 ans minimum de détention par la holding
Autre changement majeur apporté en 2026 : la holding doit désormais garder les actifs acquis via le remploi pendant un temps beaucoup plus long. La durée minimale de conservation des investissements réalisés avec le produit réinvesti est portée à 5 ans, contre seulement 1 an auparavant. Autrement dit, les biens ou titres dans lesquels la holding a réinvesti les fameux 70 % doivent être conservés au moins cinq ans à compter de leur date d’acquisition (ou de souscription).
Cette obligation vise à éviter les allers-retours spéculatifs : l’apporteur doit s’engager sur le long terme dans ses nouveaux projets. Par exemple, si la holding utilise une partie des fonds en juin 2026 pour acquérir une PME cible dans le cadre du remploi, elle devra la conserver au moins jusqu’en juin 2031. Si la holding revend cet investissement avant 5 ans, cela constituera un manquement entraînant la fin du report d’imposition, avec taxation immédiate de la plus-value initiale (comme si le régime n’avait jamais appliqué).
Initialement, la loi n’imposait qu’une rétention d’un an des actifs réinvestis, ce qui laissait la porte ouverte à des reventes rapides une fois le délai écoulé. Désormais, le schéma d’apport-cession s’inscrit sur une demi-décennie : l’entrepreneur doit garder ses nouvelles participations 5 ans minimum. En pratique, cela immobilise la trésorerie issue de la vente plus longtemps dans des actifs souvent illiquides, réduisant la flexibilité financière. Il faudra intégrer ce paramètre dans la stratégie patrimoniale : un besoin de liquidité imprévu avant 5 ans pourrait compromettre le régime de faveur. Cette contrainte de conservation, couplée au quota relevé, renforce l’esprit du dispositif : l’État veut s’assurer que l’argent soit réellement réinvesti durablement dans l’économie réelle, pas simplement transiter quelques mois pour esquiver l’impôt.
Investissements éligibles au remploi : un périmètre plus restreint (exclusions de l’immobilier et du financier)
La nature des projets éligibles pour le réinvestissement est strictement encadrée par l’article 150-0 B ter, et la loi 2026 en a précisé davantage les contours pour éviter les détournements. L’objectif affiché est de réserver l’avantage fiscal aux investissements dans l’économie productive (entreprises, industrie, innovation…), en excluant les placements à caractère patrimonial ou trop sécurisés.
Activités éligibles – Par le passé, le texte renvoyait globalement aux activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales ou agricoles (articles 34 et 35 du CGI) exercées par la holding elle-même ou par les sociétés dans lesquelles elle investit, en excluant la simple gestion de patrimoine propre. Cela couvre un large éventail d’activités opérationnelles. Concrètement, la holding peut maintenir le report d’imposition en utilisant 70 % du produit de cession pour :
- Financer des moyens d’exploitation permanents affectés à sa propre activité économique (par exemple acheter du matériel, des équipements, ou même un immeuble à usage professionnel pour son activité commerciale/industrielle). Attention : si la holding n’a pas d’activité opérationnelle à elle (beaucoup de holdings sont de simples passives), cette option n’est pas applicable, et en tout état de cause les activités de pure gestion de son patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues.
- Acquérir le contrôle d’une ou plusieurs sociétés exerçant une activité économique éligible. Il est permis d’investir le produit de cession dans le rachat de titres d’une PME existante, à condition que la holding en devienne actionnaire majoritaire (prise de contrôle effectif). La société cible doit être imposée à l’IS et avoir son siège en France ou dans l’UE, et exercer elle-même une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole (pas une société patrimoniale).
- Souscrire au capital d’une ou plusieurs sociétés nouvelles ou en croissance exerçant une activité éligible. La holding peut créer ou participer à la constitution d’une nouvelle société, ou investir dans une augmentation de capital d’une société existante, en apportant des fonds propres (numéraire) directement. Dans ce cas, il n’est pas obligatoire que la holding détienne le contrôle ; toutefois la société bénéficiaire doit remplir les mêmes critères (activité opérationnelle, IS, siège en UE).
- Investir via des fonds spécialisés (capital-investissement) : la loi autorise la souscription par la holding de parts de certains fonds professionnels orientés vers l’investissement dans des PME. Il s’agit notamment des FCPR, FPCI, SLP ou SCR respectant des quotas d’investissement en actions non cotées. Ces véhicules permettent de mutualiser les investissements dans de multiples jeunes entreprises. La holding peut s’engager à verser des fonds dans un FPCI par exemple, à condition que le fonds appelle effectivement ces fonds et les investisse lui-même dans des sociétés éligibles sous 5 ans. À noter : la loi de finances 2024 a renforcé les contraintes sur ces fonds : ils doivent désormais respecter un quota d’au moins 75 % d’actifs éligibles (contre 50 % auparavant) dans les 5 ans, faute de quoi le report est compromis. Il convient donc de vérifier l’orientation du fonds choisi.
Exclusions et restrictions – Le champ des investissements admissibles a été resserré en 2026 pour exclure explicitement certains secteurs considérés comme non conformes à l’esprit du dispositif. Sont désormais exclues du remploi éligible :
- Les opérations immobilières sous toutes leurs formes : la construction d’immeubles en vue de la vente ou de la location, la promotion immobilière, l’activité de marchand de biens (achat-revente immobilière), ainsi que l’immobilier locatif (acquisition de biens immobiliers pour percevoir des loyers) sont hors périmètre. Même si l’activité de marchand de biens pouvait autrefois être considérée comme commerciale, ce n’est plus admis. Concrètement, une holding ne peut plus remplir son obligation en finançant un projet immobilier ou en achetant un portefeuille d’immeubles via une foncière.
- Les activités financières et de gestion patrimoniale : il est toujours interdit de réinvestir dans des secteurs purement financiers tels que la banque, l’assurance, la gestion de fonds ou de portefeuille pour compte propre. De même, tout ce qui relève de la gestion de patrimoine mobilier (par exemple investir les 70 % dans des placements financiers classiques, des valeurs mobilières cotées, des produits à revenus garantis comme certaines infrastructures subventionnées) est exclu. L’investissement doit porter sur des actifs à risque en capital dans l’économie réelle, pas sur des obligations d’État ou des produits sans aléa significatif.
- Les énergies renouvelables sous tarif garanti (contrats d’achat subventionnés assurant un revenu fixe) sont également citées parmi les exclusions, de même que d’autres activités procurant des revenus quasi-garantis. Cela vise à éviter que le remploi ne serve qu’à acheter des flux financiers sécurisés, sans effort entrepreneurial.
En résumé, l’apporteur doit orienter son réinvestissement vers des PME opérationnelles, innovantes ou productives, éventuellement via des fonds de private equity, mais il ne peut plus compter sur des schémas impliquant de l’immobilier ou des investissements trop passifs. Cette restriction cible directement les montages abusifs où l’on aurait pu apporter à une holding, la holding revend et réinjecte l’argent dans l’immobilier locatif (ce qui au final revient à encaisser une plus-value sans impôt pour se constituer un patrimoine immobilier). Désormais, ce type de réemploi fait perdre le bénéfice du report. Pour l’entrepreneur, cela réduit les options de placement : pas de SCPI ou d’appartements locatifs, pas de foncières immobilières, pas de simples portefeuilles financiers sécurisés. Il faudra se concentrer sur l’investissement entrepreneurial (PME, start-ups, industries…) afin de respecter le périmètre strict des 70 %. Les fonds d’investissement demeurent des outils possibles pour diversifier, mais il faudra s’assurer que le fonds choisi n’a pas une part trop importante d’actifs immobiliers ou non éligibles dans son portefeuille (au risque sinon de compromettre le report d’imposition).
Fin du report : événements déclencheurs et conséquences en cas de non-respect
Le report d’imposition acquis grâce à l’apport-cession n’est que temporaire : tôt ou tard, un événement viendra y mettre fin et déclencher l’imposition de la plus-value différée, sauf cas particulier d’exonération définitive. Il est crucial de connaître ces événements déclencheurs et les effets en cas de manquement aux conditions.
Expiration normale du report – Tant que toutes les conditions sont respectées, le report peut perdurer de nombreuses années. Toutefois, il prendra fin lorsque surviendra l’un des événements listés par la loi :
- La cession, rachat ou annulation des titres de la holding reçus en échange de l’apport (les actions ou parts de holding détenues par l’apporteur). Si un jour l’apporteur revend les actions de sa holding (ou liquide la holding en récupérant les actifs), alors le report est levé et la plus-value initiale devient taxable à ce moment-là. En pratique, cela signifie que l’avantage fiscal est maintenu tant que l’entrepreneur reste propriétaire de sa holding ; s’il vend sa holding à son tour, l’impôt sur la plus-value d’apport sera dû.
- La cession à titre onéreux des titres apportés dans les 3 ans sans respect des conditions de remploi – C’est le cas principal que nous avons détaillé : si la holding vend les titres apportés en moins de 3 ans et ne remplit pas l’engagement de réinvestissement (70 % en 3 ans dans les actifs autorisés), le report prend fin rétroactivement. L’administration fiscale considérera que la plus-value aurait dû être imposée dès l’année de l’apport, et réclamera l’impôt correspondant, avec des intérêts de retard calculés depuis cette année-là.
- La violation de la condition de conservation 5 ans des investissements réalisés – De même, si la holding a bien réinvesti 70 % mais qu’elle revend l’un des actifs issus du remploi avant d’atteindre 5 ans de détention, cela entraîne la fin du report à la date de cette cession anticipée. Là encore, la plus-value en sursis devient imposable immédiatement (année de la revente fautive).
- La perte du contrôle de la holding par l’apporteur peut également, dans certains cas, mettre fin au report (puisque l’une des conditions initiales est que l’apporteur contrôle la holding bénéficiaire). Il convient donc de conserver une maîtrise suffisante du capital de la holding tant que le report n’est pas purgé.
Donation et décès – Qu’advient-il du report en cas de transmission des titres de la holding ? La loi prévoit que si l’apporteur effectue une donation des titres de la holding (par exemple à ses enfants) alors que la plus-value est en report, ce report est transféré au donataire. L’engagement de réinvestissement éventuellement en cours et les autres conditions continuent à s’appliquer pour le bénéficiaire de la donation. Pour éviter les abus (donation temporaire juste pour purger le report), la loi 2026 a allongé la durée de suivi : le donataire doit désormais conserver les titres de la holding pendant 6 ans à compter de la donation (au lieu de 5 ans auparavant) pour éviter l’imposition, et, le cas échéant, respecter les obligations de remploi restant. Si ces conditions sont tenues pendant ce laps de temps, la plus-value en report pourra être exonérée pour le donataire. En revanche, en cas de décès de l’apporteur, la plus-value en report est tout simplement annulée définitivement (on parle de “purge”). Le décès n’étant pas une cession taxable, l’impôt latent s’éteint et n’est pas dû par les héritiers. Ce cas particulier – qui n’est évidemment pas une “stratégie” recommandable – signifie qu’en théorie l’apport-cession peut aboutir à ne jamais payer l’impôt sur la plus-value si l’apporteur décède avant toute cession imposable. La loi de finances 2026 a envisagé de supprimer cette exonération au décès, mais finalement le principe du report purgé au décès a été maintenu. Cela conserve des implications patrimoniales notables, pouvant encourager à combiner apport-cession et transmission anticipée dans certaines situations pour optimiser la fiscalité globale.
Conséquences financières en cas de manquement – Si l’une des conditions du régime n’est pas respectée dans les délais impartis (quota de 70 % non atteint, dépassement du délai de 3 ans, revente d’un investissement avant 5 ans, etc.), le report d’imposition prend fin de manière rétroactive. Concrètement, la plus-value d’apport qui avait été mise en sursis devient immédiatement imposable. L’impôt sur cette plus-value sera dû au titre de l’année où le manquement est constaté. Le fisc recalculera alors l’impôt comme s’il avait été dû initialement, et appliquera généralement des intérêts de retard sur les années écoulées depuis l’apport. Par exemple, si la holding n’a réinvesti que 50 % au lieu de 70 % et que le délai de 3 ans est expiré fin 2029, l’administration considérera que le report a expiré à cette date : la plus-value réalisée en 2026 sera imposée en 2029, avec des intérêts de retard pour 2026-2029. Cela peut représenter une facture fiscale très lourde, d’autant plus que l’impôt tombe d’un seul coup plusieurs années après, alors même que les fonds ont pu être engagés ailleurs. Il est donc impératif de respecter scrupuleusement les engagements pris et de documenter chaque étape (investissements effectués, dates, justificatifs) afin de pouvoir démontrer le respect du régime en cas de contrôle. En cas de réussite, le report pourra durer jusqu’à ce que vous décidiez de monétiser votre holding ou qu’un autre événement survienne. Dans le meilleur des cas, si les conditions sont tenues puis que vous transmettez la holding dans le cadre familial (ou que vous la conservez jusqu’à votre décès), il est possible que la plus-value initiale n’ait finalement jamais à être payée. Mais pour atteindre ce scénario idéal, aucune étape ne doit être négligée.
Hagnéré Patrimoine et l’article 150-0 B ter
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En conclusion, le régime d’apport-cession reste un levier puissant pour différer l’imposition d’une plus-value de cession d’entreprise, à condition de respecter des règles plus exigeantes en 2026. L’entrepreneur doit désormais réinvestir 70 % du prix de vente sous 3 ans et maintenir ces investissements pendant au moins 5 ans, en ciblant des activités économiques bien définies. Utilisé judicieusement, ce dispositif permet de mobiliser pleinement le produit de la vente pour financer de nouveaux projets, tout en repoussant la charge fiscale. Mais tout écart aux engagements entraîne la fin du report et la taxation rétroactive de la plus-value. L’apport-cession version 2026 demande donc une exécution rigoureuse et une vision de long terme. (Mise à jour 2026)
