Comprendre le mécanisme de l’apport-cession et le report d’imposition
L’apport-cession est un montage fiscal permettant de différer l’imposition d’une plus-value mobilière lors de la cession d’une entreprise. Plutôt que de vendre directement ses titres et payer immédiatement ~31,4 % d’impôt sur la plus-value (taux du PFU en 2026, comprenant 12,8 % d’impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux), l’entrepreneur apporte d’abord ses actions à une holding qu’il contrôle. La holding revend ensuite ces titres. La plus-value est alors calculée et déclarée à la date de l’apport, mais son paiement est mis en report tant qu’aucun événement de nature à y mettre fin ne survient. En ce sens, l’État accorde un crédit d’impôt tacite : la taxe est “gelée” jusqu’à ce qu’elle devienne exigible plus tard, sans intérêts ni pénalités pendant la période de report.
Pour bénéficier de ce régime du report (prévu à l’article 150-0 B ter du CGI), certaines conditions doivent être respectées dès le départ : l’apport doit être fait à une société à l’IS située dans l’UE et surtout contrôlée par l’apporteur (détention directe ou via proches d’au moins 1/3 des droits, sans autre actionnaire majoritaire). En outre, si la holding cède les titres rapidement (dans les 3 ans suivant l’apport), elle doit réinvestir une partie du produit de cession dans des activités éligibles pour conserver le report. Avant 2026, ce seuil de remploi était de 60 % du prix de vente à réinvestir sous 2 ans. À partir de 2026, la loi de finances a durci ces conditions : le taux minimal de réinvestissement passe à 70 % et le délai de remploi s’allonge à 3 ans (pour les opérations d’apport-cession réalisées après l’entrée en vigueur de la loi). De plus, les investissements éligibles sont recentrés sur l’économie productive, avec l’exclusion de certains secteurs (ex. activités purement immobilières), et le délai de conservation des actifs acquis passe désormais à 5 ans (contre 12 mois auparavant) afin de garantir un engagement de long terme.
ℹ️ Report d’impôt ≠ exonération : Il est crucial de comprendre que le report n’est qu’un différé de paiement, pas une annulation de l’impôt. La plus-value latente reste rattachée aux titres reçus (actions de la holding) et l’administration fiscale n’y renoncera que si le contribuable respecte toutes les conditions sur la durée. En règle générale, les événements qui mettent fin au report sont la cession ou le rachat des titres de la holding par l’apporteur (sortie du capital), ou la revente des titres apportés sans respecter le remploi. Lorsque l’un de ces événements “déclencheurs” survient, la plus-value jusque-là en sursis devient imposable (selon les règles de l’année de l’apport initial) et doit être payée, avec le cas échéant des intérêts de retard calculés depuis la date de l’apport.
Cependant, il existe des situations particulières où cet impôt latent peut finalement ne jamais être acquitté. Notamment, en cas de transmission à titre gratuit – c’est-à-dire par donation ou par succession – le dispositif de l’apport-cession offre des opportunités de neutraliser définitivement la plus-value en report. Ci-après, nous détaillons ce qu’il advient de l’impôt différé lors d’une donation des titres (y compris en démembrement) et en cas de décès de l’apporteur.
Donation des titres de la holding : transfert ou purge de la plus-value latente
Donner les titres de la holding issus de l’apport est une stratégie souvent envisagée pour éviter de payer l’impôt sur la plus-value en report. Le législateur a explicitement prévu ce cas de figure (article 150-0 B ter, II) et distingue deux hypothèses selon que le bénéficiaire de la donation (le donataire) prend ou non le contrôle de la holding après la donation. En d’autres termes, les conséquences fiscales diffèrent selon que vous transmettez une partie des titres (sans laisser le donataire majoritaire) ou la totalité des titres de la holding.
Cas n°1 : Donation sans prise de contrôle par le bénéficiaire (don partiel)
Si le donataire ne devient pas actionnaire majoritaire de la holding après la donation, alors la donation n’interrompt pas le report d’imposition mais purge définitivement la quote-part de plus-value latente correspondant aux titres donnés du côté du donateur. Concrètement, cela signifie que la plus-value en report rattachée aux titres transmis est annulée fiscalement : le donateur ne paiera jamais l’impôt sur cette fraction de plus-value, et celle-ci n’est pas transférée au donataire non plus. En effet, puisque le bénéficiaire ne contrôle pas la société, le dispositif n’impose pas de reprise du report à son niveau.
Exemple : M. Dupont a réalisé un apport-cession avec une plus-value en report de 300 000 €. Il décide de donner 30 % des actions de sa holding à sa fille, qui devient ainsi actionnaire minoritaire (elle ne détient pas la majorité). Suite à cette donation, M. Dupont voit 90 000 € de plus-value latente (30 % de 300 000 €) définitivement purgés. Il n’aura jamais d’impôt à payer sur cette portion de gain, et sa fille n’en hérite pas non plus. Les droits de donation éventuellement dus sur ce transfert (après abattements familiaux) restent, eux, exigibles, mais aucun impôt sur le revenu n’est prélevé sur la plus-value reportée purgée. M. Dupont conserve en report d’imposition les 210 000 € de plus-value latente restants, attachés aux titres qu’il a conservés (70 % des actions).
👉 Ce mécanisme offre une possibilité intéressante de transmettre une partie de son entreprise en effaçant proportionnellement la plus-value latente. Toutefois, on parle bien ici d’un don sans transfert de contrôle. Le donataire ne doit pas dépasser la barre des 50 % de participation (ou autres critères de contrôle effectif) à l’issue de l’opération. Dans le cas contraire, on bascule dans le scénario suivant.
Cas n°2 : Donation avec prise de contrôle par le bénéficiaire (don total ou majoritaire)
Si en revanche le donataire prend le contrôle de la holding du fait de la donation (par exemple, le dirigeant apporteur donne la totalité de ses parts, ou suffisamment pour que le bénéficiaire devienne majoritaire), alors l’impôt en report n’est pas effacé : il est transmis au bénéficiaire. Autrement dit, le report d’imposition est transféré sur la tête du donataire pour la proportion de titres reçus. Le donataire ne paie rien au moment de la donation (pas d’impôt immédiat sur la plus-value reportée), mais il doit inscrire dans sa propre déclaration de revenus le montant de la plus-value en report correspondante aux titres reçus, et il deviendra imposable sur cette plus-value ultérieurement si un événement taxable se produit de son fait.
Dans ce second scénario, la charge fiscale est donc décalée sur le bénéficiaire de la donation, qui devient le « porteur » du passif latent. Pour ne pas déclencher d’imposition, le donataire doit alors respecter certaines conditions après la donation. En particulier, il s’engage à conserver les titres reçus pendant une durée minimum : la loi impose un délai de 5 ans durant lequel toute revente par le donataire ferait tomber le report et rendrait la plus-value immédiatement taxable en son nom. (Ce délai est porté à 10 ans si la holding avait initialement réalisé le remploi via des fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, etc.) plutôt qu’en investissements directs.) Autrement dit, si le bénéficiaire des titres vend ceux-ci trop tôt, il devra s’acquitter de l’impôt sur la plus-value initiale, calculé selon les règles de l’article 150-0 A du CGI et majoré des intérêts de retard depuis la date de l’apport par le donateur. En revanche, si le donataire conserve les titres au-delà de ces 5 ou 10 ans (et respecte par ailleurs les engagements de réinvestissement en cours le cas échéant), il pourra ne jamais payer cet impôt. Passé le délai requis, la plus-value en report est en pratique définitivement neutralisée du point de vue fiscal.
🔎 À jour 2026 : Pour les donations réalisées à compter du 1er janvier 2026, la loi de finances a prolongé ces durées de conservation. Le donataire doit désormais garder les titres reçus au moins 6 ans (au lieu de 5 ans) pour éviter l’imposition, et ce délai passe à 11 ans si la holding avait effectué le remploi via des fonds (au lieu de 10 ans auparavant). Ces nouvelles contraintes s’appliquent aux donations de titres de holding effectuées après l’entrée en vigueur de la réforme, sans effet rétroactif sur les donations antérieures.
Exemple : Mme Martin apporte en 2024 les titres de sa PME à une holding, plaçant une plus-value latente de 500 000 € en report d’imposition. En 2026, elle donne 100 % des parts de la holding à son fils unique, qui reprend ainsi le contrôle de la société. Grâce à la donation, Mme Martin n’aura aucun impôt à payer sur la plus-value en report (elle est purgée pour elle). Son fils reprend le report à son compte : il déclare la plus-value de 500 000 € en report dans sa déclaration. S’il vend la société holding avant 2032 (6 ans après la donation), il devra payer l’impôt sur cette plus-value (500 000 € taxés au taux en vigueur, soit ~31,4 % en 2026, donc 157 000 € d’impôt, éventuellement ajusté si option barème + abattements) et les intérêts de retard. S’il patiente jusque 2032 ou au-delà pour céder, l’impôt initial sera totalement expiré : la plus-value de 500 000 € sera définitivement exonérée, et son imposition ne sera plus jamais réclamée par le fisc. Fiscalement, le fils bénéficiera d’un prix d’acquisition réévalué égal à la valeur des titres au jour de la donation : toute la plus-value antérieure est effacée, et s’il vend plus tard, seule la nouvelle plus-value réalisée depuis la donation sera imposable.
Donation de la nue-propriété des titres : quel impact sur le report d’imposition ?
Plutôt que la pleine propriété, le chef d’entreprise peut choisir de donner uniquement la nue-propriété des titres de la holding, en conservant l’usufruit (souvent pour garder les dividendes et le contrôle de vote, selon les statuts). Ce démembrement de propriété est également prévu par les textes. Fiscalement, on peut l’analyser comme une donation partielle : la fraction de plus-value en report correspondant aux droits transmis est exonérée chez le donateur (purge du côté de l’apporteur), tandis que la fraction correspondant aux droits qu’il a conservés reste en report. Si le donataire nu-propriétaire ne prend pas le contrôle total de la holding (l’usufruitier restant souvent maître de la société), le report d’imposition de la part transmise n’est généralement pas reporté sur la tête du donataire. Autrement dit, le fait de donner la nue-propriété permet souvent de purger immédiatement la plus-value latente sur la part transmise, sans contraindre le bénéficiaire à porter ce report.
Toutefois, la situation finale se réglera au moment de l’extinction de l’usufruit. Le plus souvent, l’usufruit s’éteint au décès de l’apporteur (usufruitier). À ce moment-là, le nu-propriétaire récupère la pleine propriété en franchise d’impôt sur la plus-value en report afférente : la quote-part de gain latente est considérée comme purgée du fait de la donation initiale et du décès de l’usufruitier (double effet bénéfique). En somme, le démembrement permet de transmettre l’entreprise de son vivant tout en éludant l’impôt sur la plus-value de deux manières : la donation de la nue-propriété purge la part transmise, et le décès ultérieur purge la part restante de l’usufruitier (voir section suivante). C’est une stratégie patrimoniale puissante, mais qui doit être maniée avec précaution (respect des règles anti-abus, chronologie des opérations, droits de mutation, etc.).
Formalités déclaratives : Lors d’une donation de titres avec report d’imposition, il est impératif de signaler le maintien du report aux services fiscaux. Le donateur doit déposer un formulaire de plus-value (formulaire 2074-I) mentionnant l’opération de donation et le montant de la plus-value reportée transférée. De son côté, le donataire contrôlant doit déclarer dans sa propre déclaration de revenus le montant de plus-value en report qu’il reprend à son compte, au prorata des titres reçus. Ces obligations permettent d’assurer le suivi fiscal de l’impôt latent. En pratique, il est fortement recommandé de se faire accompagner par un notaire ou un conseil fiscal pour sécuriser ce type d’opération, en raison de sa complexité et des enjeux (une erreur de procédure pouvant entraîner la remise en cause du report).
Conséquences en cas de décès de l’apporteur
Le décès de l’apporteur constitue un cas à part, dans lequel la plus-value en report est purement et simplement annulée. En effet, le décès n’est pas un événement qui met fin au report dans le cadre de l’article 150-0 B ter – ce n’est ni une cession à titre onéreux, ni un rachat de titres, etc., du point de vue fiscal. Par conséquent, l’impôt latent n’est pas dû par les héritiers : au contraire, il est définitivement effacé au dernier souffle de l’apporteur. Les actions de la holding entrent dans la succession pour leur valeur vénale au jour du décès (droits de succession éventuellement dus sur cette valeur), mais sans aucun impôt sur le revenu afférent à la plus-value initiale. Les héritiers recueillent donc les titres net d’impôt sur la plus-value et bénéficient d’un step-up fiscal : la valeur d’acquisition des titres pour eux devient la valeur au jour du décès. S’ils vendent plus tard la société, ils ne seront imposés que sur la plus-value apparue depuis le décès (comme s’ils avaient acheté les titres au prix de l’héritage). La plus-value réalisée du vivant de l’apporteur est, elle, oubliée par le fisc.
En résumé, le décès de l’apporteur « purge » l’impôt en report. C’est même le seul cas où l’exonération est automatique et totale, sans condition de délai ni de réinvestissement. Du point de vue de la stratégie patrimoniale, cela signifie qu’un chef d’entreprise qui a placé une plus-value en report et conserve ses titres jusqu’à son décès transmettra son entreprise sans jamais acquitter l’impôt sur la plus-value de cession initiale. Naturellement, cette absence d’imposition sur la plus-value latente a pour contrepartie l’application des droits de succession habituels sur la valeur des titres transmis aux héritiers.
💡 Astuce patrimoniale : Il est possible de combiner donation et succession pour maximiser l’optimisation fiscale. Par exemple, un dirigeant peut donner de son vivant une fraction des titres de la holding à ses enfants (sans leur laisser le contrôle, purgeant ainsi une partie du report), puis conserver le reste jusqu’à son décès (ce qui purgera le solde du report). De cette manière, aucune imposition sur la plus-value de cession initiale ne sera payée ni par lui ni par ses héritiers – seuls les droits de mutation auront été acquittés. Bien sûr, une telle planification doit se faire en tenant compte des abattements et barèmes des donations/successions, et en assurant que le chef d’entreprise dispose de suffisamment de ressources pour vivre, sans nécessairement vendre son affaire de son vivant. L’arbitrage entre “payer l’impôt sur la plus-value” ou “payer les droits de succession” peut être complexe et mérite une étude personnalisée.
Report d’imposition et sursis d’imposition : ne pas confondre
Il convient de distinguer le report d’imposition (article 150-0 B ter) du sursis d’imposition qui existait dans d’autres opérations de restructuration. Le sursis (prévu par exemple à l’article 150-0 B ancien ou 150-0 C du CGI pour certains échanges de titres) permettait également de différer l’impôt sur une plus-value, mais selon des modalités différentes. Avec le sursis, la plus-value n’était même pas déclarée tant qu’aucun événement imposable n’était survenu, et l’imposition restait en quelque sorte « en sommeil » indéfiniment. En revanche, en cas de donation ou de décès du détenteur, le sursis d’imposition ne purgait pas l’impôt latent : celui-ci pouvait être dû ultérieurement (par les donataires ou héritiers) dès qu’une cession à titre onéreux avait lieu. À l’inverse, le régime du report d’imposition 150-0 B ter, s’il impose de remplir davantage de conditions (contrôle de la holding, réinvestissement économique, etc.), offre un avantage notable en matière de transmission du patrimoine : la donation ou le décès permettent d’exonérer définitivement la plus-value en report. En d’autres termes, l’impôt en report n’est pas transmissible aux héritiers – il s’éteint avec le contribuable – ce qui n’était pas le cas des dispositifs de sursis d’imposition classiques. Cette particularité confère à l’apport-cession un intérêt majeur pour qui envisage la transmission de son entreprise : bien employé, il peut éviter toute imposition sur la cession initiale, là où une vente directe aurait entraîné une lourde ponction fiscale.
En synthèse, l’apport-cession (report d’imposition) est un outil puissant d’optimisation fiscale et de préparation de la transmission d’une entreprise. Il permet de mobiliser la trésorerie de cession pour de nouveaux projets sans payer immédiatement la plus-value, et même, dans certains cas (donation ou décès), de ne jamais payer cet impôt. Chaque situation familiale et financière étant unique, il est recommandé de solliciter un conseil en gestion de patrimoine ou fiscaliste afin de combiner au mieux ce dispositif avec les autres leviers (pacte Dutreil, assurance-vie, donation-partage, etc.), en vue d’une approche patrimoniale globale optimale.
Hagnéré Patrimoine et l’article 150-0 B ter
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Conclusion
Utilisé judicieusement, l’apport-cession avec report d’imposition peut permettre de céder son entreprise sans impôt immédiat, tout en finançant de nouveaux projets entrepreneuriaux. Et si la transmission est bien planifiée (donation progressive aux enfants, conservation des titres jusqu’au décès…), l’impôt sur la plus-value initiale peut au final être entièrement évité, l’entreprise passant aux générations suivantes sans subir la “double peine” fiscale. Bien entendu, chaque choix doit s’envisager en tenant compte des autres taxes (droits de mutation, fiscalité future des revenus, etc.) et de vos objectifs patrimoniaux. (Mise à jour 2026)
