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Hagnéré Patrimoine · Conformité MIF II / DDA

Politique de gestion des conflits d'intérêts

Architecture ouverte, conseil non indépendant au sens de MIF II, transparence intégrale sur les rétrocessions perçues : Hagnéré Patrimoine documente ici les mesures organisationnelles, contrôles permanents et procédures de signalement appliqués au cabinet.

La présente politique de gestion des conflits d'intérêts (ci-après la « Politique ») est établie et publiée par la société Hagnéré Patrimoine SAS, dont le siège social est situé 7 rue Ernest Filliard, 73000 Chambéry, immatriculée au RCS de Chambéry, immatriculée au registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le numéro 23002291en qualité de Conseiller en investissements financiers (CIF), de Courtier en opérations d'assurance (COA) et de Courtier en opérations de banque et services de paiement (COBSP), adhérent de l'association professionnelle CNCEF Patrimoine sous le numéro 25/859654.

Cette Politique a pour objet de décrire l'ensemble des mesures prises par le cabinet pour identifier, prévenir, gérer et, en dernier ressort, divulguer les situations de conflits d'intérêts susceptibles de porter atteinte aux intérêts d'un ou plusieurs de ses clients. Elle est mise à disposition de toute personne sur simple demande adressée au RCCI (conformite@hagnere-patrimoine.fr) et sur le site internet du cabinet.

Précision terminologique — sens du mot « indépendant »

Hagnéré Patrimoine est un cabinet capitalistiquement indépendant: aucun établissement de crédit, aucune compagnie d'assurance et aucune société de gestion ne détient de participation directe ou indirecte dans son capital, ni n'exerce de contrôle sur sa gouvernance.

En revanche, au sens de l'article 24(7) de la directive 2014/65/UE (MIF II) et de l'article 325-7 du Règlement général de l'AMF, Hagnéré Patrimoine fournit un service de conseil à titre NON INDÉPENDANT : nous percevons des rétrocessions de la part des producteurs partenaires (assureurs, sociétés de gestion, monteurs d'opérations) en contrepartie de notre service de conseil. Cette qualification, l'identité des partenaires sélectionnés et les fourchettes de rémunération applicables sont communiquées au client avant toute prestation, par le biais de la lettre de mission CIF, de la fiche pré-contractuelle COA / COBSP et de la déclaration d'adéquation MIF II.

1. Cadre réglementaire applicable

La présente Politique est rédigée et tenue à jour conformément aux textes européens et français qui régissent l'exercice cumulé des activités de CIF, COA et COBSP, ainsi qu'aux positions et recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF), de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et du Code de bonne conduite de la CNCEF Patrimoine.

1.1. Statut CIF (Conseiller en investissements financiers)

  • Directive 2014/65/UE (MIF II)et son règlement d'exécution.
  • Règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016, et notamment ses articles 22, 27, 28, 29, 33, 34, 35, 50, 54, 55 et 72 relatifs aux conflits d'intérêts, opérations personnelles, incitations, registres et adéquation.
  • Règlement général de l'AMF, Livre III (Prestataires) — articles 325-1 à 325-30.
  • Articles L. 533-10 et L. 541-8-1 du Code monétaire et financier (CMF).

1.2. Statut COA (Courtier en opérations d'assurance)

  • Directive 2016/97/UE (DDA)sur la distribution d'assurances.
  • Règlement délégué (UE) 2017/2359 du 21 septembre 2017, et notamment son article 8 relatif aux mesures de gestion des conflits d'intérêts en matière de produits d'investissement fondés sur l'assurance.
  • Articles L. 521-1 à L. 522-6, A. 522-1 et A. 522-2 du Code des assurances.

1.3. Statut COBSP (Courtier en opérations de banque et services de paiement)

  • Articles L. 519-3-3, R. 519-22, R. 519-25 et R. 519-31du CMF — obligations de transparence et d'identification des liens capitalistiques avec les établissements teneurs de comptes ou prêteurs.

1.4. Textes transversaux

  • Règlement (UE) 2019/2088 (SFDR)sur la publication d'informations en matière de durabilité.
  • Règlements délégués (UE) 2021/1253 (MIF II durabilité) et (UE) 2021/1257 (DDA durabilité).
  • Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (« Sapin II ») relative à la transparence et à la lutte contre la corruption, modifiée par la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 sur la protection des lanceurs d'alerte.
  • Règlement (UE) 2016/679 (RGPD) et loi Informatique et Libertés modifiée pour le traitement des données personnelles collectées dans le cadre de la gestion des conflits.

1.5. Doctrine AMF et code professionnel

  • Position-Recommandations AMF DOC-2006-23, DOC-2012-08, DOC-2013-04, DOC-2013-10 et DOC-2020-03.
  • Code de bonne conduite CNCEF Patrimoine (association professionnelle agréée AMF) et son cahier d'adhésion.

2. Définitions

2.1. Conflit d'intérêts

Constitue un conflit d'intérêts toute situation dans laquelle, à l'occasion d'une prestation de service ou d'un acte de distribution, les intérêts du cabinet, d'une personne concernée ou d'un autre client peuvent entrer en concurrence avec ceux du client et porter préjudice à ce dernier. On distingue trois situations :

  • Conflit réel— l'intérêt du cabinet ou d'un tiers est effectivement opposé à celui du client.
  • Conflit potentiel— il existe un risque sérieux et identifiable que la situation devienne un conflit réel, même si le préjudice ne s'est pas matérialisé.
  • Conflit apparent— la situation, sans constituer un conflit réel ou potentiel, peut, aux yeux d'un tiers raisonnablement informé, faire naître un doute légitime sur la loyauté du conseil délivré.

2.2. Personnes concernées (au sens de l'art. 2(1) du Règlement délégué (UE) 2017/565)

Sont qualifiées de « personnes concernées » et soumises aux mêmes obligations que le cabinet lui-même :

  • les dirigeants, mandataires sociaux et associés du cabinet ;
  • l'ensemble des salariés, quel que soit leur statut ou leur ancienneté ;
  • les apporteurs d'affaires liés au cabinet par un contrat exclusif ou par une rémunération régulière ;
  • les conjoints, partenaires de PACS et concubins notoires des dirigeants et salariés ;
  • les enfants à charge (au sens fiscal) des personnes ci-dessus.

2.3. Incitations / inducements

Au sens de l'article 24(9) de la directive MIF IIet de l'article 11 du Règlement délégué (UE) 2017/565, est qualifié d'incitation tout paiement, tout avantage non monétaire ou toute commission perçue ou versée par le cabinet en relation avec un service d'investissement ou un service connexe, autre que les frais payés par le client ou pour son compte. Une incitation n'est admissible que si elle améliore la qualité du service fourni au client et ne porte pas atteinte à l'obligation d'agir avec loyauté, équité et professionnalisme.

2.4. Conseil indépendant vs conseil non indépendant

L'article 24(7) MIF II distingue deux modèles économiques de conseil :

  • Conseil indépendant — le prestataire évalue un panel suffisamment large de produits financiers et restitue intégralement au client toute rétrocession éventuelle.
  • Conseil non indépendant— le prestataire peut conserver les rétrocessions perçues, sous réserve qu'elles améliorent la qualité du service et que leur existence, leur nature et leur montant (ou leur méthode de calcul) soient communiqués au client de manière complète, exacte et compréhensible.

Hagnéré Patrimoine relève exclusivement de la seconde catégorie. Cette qualification est rappelée dans la lettre de mission, dans la déclaration d'adéquation et dans la fiche pré-contractuelle COA / COBSP remises au client.

3. Cartographie des conflits d'intérêts identifiés

Le cabinet a procédé, sous la responsabilité du RCCI, à l'identification systématique des situations dans lesquelles un conflit d'intérêts est susceptible d'apparaître. La cartographie ci-dessous est mise à jour à chaque évolution significative du modèle économique, du périmètre des partenariats ou de l'offre de produits.

3.1. Rétrocessions et conseil non indépendant

Le cabinet perçoit des rétrocessions sur encours et / ou des commissions de souscription versées par les producteurs partenaires. Le risque de conflit réside dans la tentation de privilégier les produits les mieux rémunérés au détriment de l'intérêt du client. Mesure de gestion : politique de rémunération des conseillers non indexée sur le taux de commission produit (cf. § 4.2), grille d'adéquation MIF II / DDA documentée, et restitution intégrale des fourchettes au client en amont (cf. § 6).

3.2. Honoraires de conseil patrimonial

Lorsque le cabinet facture des honoraires de conseil (bilan patrimonial, audit, accompagnement), le risque inverse existe : la tentation de recommander une prestation supplémentaire pour générer de l'honoraire. Mesure de gestion : la lettre de mission détaille en amont la prestation, son périmètre et son tarif ; les avenants sont signés par le client avant toute prestation complémentaire.

3.3. Cumul des qualités CIF + COA + COBSP

Le cabinet exerce simultanément trois activités d'intermédiation régulées (titres, assurance, crédit). Le cumul peut conduire à privilégier un véhicule fiscal plutôt qu'un autre selon la rémunération attendue. Mesure de gestion : le bilan patrimonial 360° cartographie l'ensemble des solutions disponibles (y compris les solutions concurrentes au cabinet), et l'arbitrage entre enveloppes (assurance-vie, PER, compte-titres, immobilier locatif, crédit) est tracé dans la déclaration d'adéquation.

3.4. Partenariat MIOBSP avec BankKeys

Hagnéré Patrimoine entretient un partenariat de mandataire d'intermédiaire en opérations de banque et services de paiement (MIOBSP) avec la société BankKeys pour la commercialisation de prêts immobiliers et de crédits Lombard. Ce partenariat est divulgué de manière nominative au client en application des articles L. 519-4-1 et R. 519-25du CMF. Mesure de gestion : aucun engagement d'exclusivité capitalistique avec BankKeys, panel de banques alternatives proposé en cas de meilleure offre concurrente, traçabilité des refus et des renoncements.

3.5. Apporteurs d'affaires et liens capitalistiques

Le cabinet collabore avec des apporteurs d'affaires (experts-comptables, notaires, avocats, courtiers spécialisés) qui peuvent recommander ses services à leurs propres clients. Mesure de gestion : convention écrite, transparence sur la rémunération versée à l'apporteur (information du client), absence d'exclusivité de prescription et déclaration sur l'honneur d'absence de lien capitalistique avec un producteur partenaire (cf. § 6.5).

3.6. Opérations à titre personnel des collaborateurs (PAD)

Les opérations effectuées par les personnes concernées sur des produits commercialisés par le cabinet créent un risque de conflit d'intérêts (front-running, abus d'information privilégiée). Mesure de gestion : politique PAD écrite, déclaration préalable au RCCI pour tout investissement supérieur à un seuil défini, blacklist de produits sensibles, période de blocage avant et après une recommandation officielle (cf. § 4.3).

3.7. Conflits liés aux préférences en matière de durabilité

L'intégration des préférences ESG et des objectifs SFDR (art. 6 / 8 / 9) crée un risque de mésalignement entre les produits disponibles dans l'architecture ouverte du cabinet et les préférences exprimées par le client. Mesure de gestion : recueil formalisé des préférences durabilité (proportion alignée Taxonomie UE, prise en compte des principales incidences négatives — PAI), contrôle de cohérence avec le produit recommandé, motivation écrite en cas de déclassement (cf. § 7).

3.8. Opérations de défiscalisation immobilière (Pinel, Malraux, Denormandie, Jeanbrun, Monuments Historiques, Girardin)

Les programmes de défiscalisation immobilière (Pinel, Denormandie, Jeanbrun, Malraux, Monuments Historiques, Girardin industriel et logement social) impliquent des promoteurs ou des monteurs qui rémunèrent l'intermédiaire selon des grilles variables d'un programme à l'autre. Le risque tient à l'arbitrage entre programmes au profit du mieux-rémunérant. Mesure de gestion : grille d'analyse multi-critères (zone, prix, marché locatif, économie d'impôt nette, qualité du promoteur, garanties contractuelles) documentée pour chaque dossier, et présentation systématique d'au moins deux alternatives au client.

3.9. Conflits inter-clients (club deals SCPI, Malraux à parts limitées)

Lorsque l'offre est limitée (club deals SCPI, copropriétés Malraux à nombre de lots restreint, opérations Girardin à enveloppe plafonnée), un conflit peut naître entre clients candidats. Mesure de gestion : règle d'allocation prédéfinie (ordre de réception documenté, profil d'adéquation, capacité de financement confirmée), traçabilité des refus, communication écrite au client en cas d'impossibilité d'allocation.

4. Mesures organisationnelles permanentes

4.1. Séparation des fonctions et muraille de Chine

Le cabinet sépare fonctionnellement (i) les activités de conseil (CIF) ; (ii) les activités de distribution (COA et COBSP) ; et (iii) les fonctions de contrôle (RCCI, conformité, contrôle interne). Les accès aux dossiers clients sont segmentés par habilitation logicielle (CRM), et les échanges sensibles (négociations partenaires, exclusion d'un produit) sont tracés par écrit.

4.2. Politique de rémunération des conseillers (art. 27 RD 2017/565)

Conformément à l'article 27 du RD (UE) 2017/565, à la position AMF DOC-2013-10 et à la recommandation DOC-2012-08, la politique de rémunération des conseillers du cabinet répond aux principes suivants :

  • part fixe prépondérante dans la rémunération totale ;
  • part variable plafonnée et liée à des indicateurs composites (qualité du conseil, satisfaction client, pertinence des recommandations, réussite du suivi à long terme) ;
  • la part variable n'est pas indexée sur le taux de commission produit (un conseiller ne perçoit pas davantage en plaçant un produit à rétrocession plus élevée plutôt qu'un produit équivalent moins rémunérateur) ;
  • contrôle annuel par le RCCI de la cohérence entre la rémunération versée et l'intérêt du client.

4.3. Politique des opérations à titre personnel — PAD (art. 28-29 RD 2017/565)

Les articles 28 et 29 du RD (UE) 2017/565 encadrent les opérations effectuées à titre personnel par les personnes concernées. Le cabinet applique :

  • une déclaration préalable au RCCI au-delà d'un seuil ;
  • une interdiction d'opérer sur un instrument visé par une recommandation en cours d'élaboration ou de diffusion ;
  • une période de blocage avant et après publication d'une recommandation ;
  • un registre dédié (cf. § 9.3) tenu pour une durée minimale de 5 ans.

4.4. Formation continue

Le cabinet impose à l'ensemble de ses conseillers une formation continue cumulative et ininterrompue, couvrant simultanément les trois statuts CIF, COA et COBSP :

  • 15 heures par an minimum au titre du statut CIF (arrêté du 14 décembre 2020 modifié) ;
  • 15 heures par an au titre du statut COA (article R. 514-9 du Code des assurances) ;
  • 7 heures par an au titre du statut COBSP catégorie III (article R. 519-15 du CMF).

Application du seuil le plus exigeant

Plutôt que de cumuler ou panacher les heures par statut, le cabinet applique à chaque conseiller le seuil le plus exigeant, soit 15 heures de formation continue par an au minimum, attestées par les organismes habilités et conservées dans le dossier RH du collaborateur. Les justificatifs sont tenus à disposition de l'ORIAS, de l'AMF, de l'ACPR et de la CNCEF Patrimoine.

4.5. Confidentialité et habilitations

L'ensemble des collaborateurs est tenu à un strict devoir de confidentialité, formalisé dans le contrat de travail et rappelé dans le règlement intérieur. L'accès aux dossiers clients dans le CRM est segmenté par habilitations nominatives, journalisé et révocable. Les documents physiques sensibles sont conservés sous clé.

4.6. Contrôle interne, audits et RCCI

Le RCCI exerce un contrôle permanent (revue mensuelle des dossiers sensibles) et un contrôle périodique (audit annuel). Un audit externe triennal peut être commandé pour vérifier la conformité globale du dispositif. Les résultats sont reportés à la direction et, le cas échéant, aux autorités de tutelle.

5. Cadeaux, avantages et incitations (inducements)

5.1. Avantages mineurs acceptables

Sont admis à titre d'avantage mineur non monétaire les invitations professionnelles courantes (déjeuners de travail, séminaires de formation organisés par un partenaire, documentation technique), à condition que :

  • la valeur unitairede l'avantage soit inférieure ou égale à 150 € ;
  • le cumul annuel par conseiller et par partenaire soit inférieur ou égal à 600 € ;
  • l'avantage améliore la qualité du service rendu au client (formation, accès à l'information produit) ;
  • l'avantage soit déclaré au registre des incitations.

5.2. Avantages prohibés

Sont strictement prohibés et refusés par le cabinet :

  • les voyages d'agrément (séjours, congrès loisirs) ;
  • les cadeaux à caractère personnel (montres, vins fins, bijoux, objets de valeur) ;
  • les sommes en espèces, virements personnels et avoirs de toute nature ;
  • les invitations à des événements sportifs ou culturels exclusifs dont la valeur excède le seuil mineur.

5.3. Procédure de déclaration au RCCI

Tout cadeau ou avantage supérieur ou égal à 100 € proposé par un partenaire ou un client doit faire l'objet d'une déclaration écrite préalable au RCCI (Clément Chatelain), qui décide de l'acceptation, du refus ou de la restitution. Le formulaire de déclaration interne est tenu à disposition des conseillers et auditable.

5.4. Registre des incitations

Conformément à l'article 11(2) du RD (UE) 2017/565, le cabinet tient un registre des incitations qui mentionne pour chaque rétrocession, commission ou avantage non monétaire reçu ou versé : la date, la nature, le montant ou la méthode de calcul, le bénéficiaire, le payeur et le service ou produit concerné. Le registre est conservé pendant 5 ans et tenu à disposition de l'AMF, de l'ACPR, de la CNCEF Patrimoine ainsi que du client sur demande adressée au RCCI.

6. Politique de rémunération du cabinet et transparence

6.1. Sources de rémunération

Le cabinet perçoit ses revenus selon trois canaux distincts :

  • Honoraires de conseil facturés directement au client (bilan patrimonial 360°, audit, accompagnement contractuel), formalisés dans la lettre de mission ;
  • Rétrocessions sur encours versées par les producteurs partenaires (assureurs, sociétés de gestion) en contrepartie du suivi commercial et du conseil dans la durée ;
  • Commissions de souscriptionversées à l'acte (souscription de SCPI, opération de défiscalisation immobilière, mise en place de crédit).

6.2. Tableau des fourchettes indicatives par catégorie de produit

À titre purement indicatif et sans valeur contractuelle, les fourchettes ci-dessous récapitulent les niveaux de rémunération couramment perçus par le cabinet. Les montants exacts applicables au dossier d'un client sont communiqués nominativement, par partenaire et par produit, dans la lettre de mission CIF et dans la fiche pré-contractuelle COA / COBSP avant signature.

Catégorie de produit / serviceFourchette indicativeType
Assurance-vie / capitalisation0,3 % à 1 % de l'encours par anRétrocessions (trailers)
SCPI (parts)6 % à 12 % du montant souscritCommission de souscription (one-shot)
OPCVM, FCP, ETF0 % à 1,5 % de l'encours par anRétrocessions (trailers)
Défiscalisation immobilière (Pinel, Denormandie, Jeanbrun, Malraux, Monuments Historiques)5 % à 10 % HT du prix d'acquisitionCommission de placement (one-shot)
Girardin (industriel et logement social)4 % à 8 % de l'apportCommission monteur (one-shot)
Crédit immobilier (via BankKeys, MIOBSP)0,5 % à 1 % du capital empruntéCommission d'apport / mandat
Crédit Lombard0,2 % à 0,5 % du capitalCommission d'apport

6.3. Information ex-ante

Avant toute prestation, le client reçoit (i) la lettre de mission CIF précisant la qualification de conseil non indépendant, (ii) la fiche pré-contractuelle COA et / ou COBSP nominative listant les partenaires du cabinet, et (iii) la déclaration d'adéquation MIF II détaillant la rémunération exacte attendue sur le produit recommandé. Aucune souscription n'est effectuée sans signature préalable de ces documents.

6.4. Information ex-post — récapitulatif annuel des frais (MIF II)

Conformément aux articles 50 du RD (UE) 2017/565 et L. 533-12 du CMF, le cabinet adresse chaque année à ses clients un récapitulatif consolidé des frais et coûts supportés au titre des produits et services d'investissement, exprimé en montant absolu (€) et en pourcentage de l'encours moyen.

6.5. Liens capitalistiques et participations

Conformément à l'article L. 521-2 II 1° d) du Code des assurances et à l'article L. 519-4-1 du CMF, le cabinet déclare sur l'honneur :

  • ne détenir aucune participation, directe ou indirecte, supérieure à 10 % des droits de vote ou du capital d'une entreprise d'assurance, d'un établissement de crédit, d'une société de gestion ou d'un producteur partenaire ;
  • ne pas être détenu, directement ou indirectement, à hauteur de plus de 10 % par un tel acteur ;
  • actualiser cette déclaration à chaque évolution du capital et lors du renouvellement annuel d'adhésion à la CNCEF Patrimoine.

6.6. Plafond de concentration partenaire

Seuil 33 % CA — A. 522-1 C. ass.

En application de l'article A. 522-1 du Code des assurances (transparence des liens étroits), aucun partenaire producteur (assureur, société de gestion, promoteur, monteur) ne représente plus de 33 %du chiffre d'affaires annuel du cabinet. Le RCCI vérifie ce ratio à la clôture de chaque exercice et, en cas de dépassement, déclenche l'obligation de divulgation renforcée prévue par les textes.

7. Préférences en matière de durabilité (SFDR + MIF II / DDA ESG)

7.1. Recueil des préférences ESG

En application des règlements délégués (UE) 2021/1253 (MIF II) et (UE) 2021/1257(DDA), le cabinet recueille formellement, lors du test d'adéquation, les préférences du client en matière de durabilité, articulées autour de trois composantes :

  • la proportion minimale d'investissements alignés sur la Taxonomie verte européenne ((UE) 2020/852) ;
  • la proportion minimale d'investissements durables au sens de l'article 2(17) SFDR ;
  • la prise en compte des principales incidences négatives en matière de durabilité (PAI), avec choix des indicateurs prioritaires par le client.

7.2. Adéquation produit / préférences (art. 6 / 8 / 9 SFDR)

Chaque produit recommandé fait l'objet d'un contrôle de cohérence avec les préférences exprimées. Lorsque l'univers d'investissement disponible ne permet pas de répondre à l'ensemble des préférences (déclassement), le client peut, à titre exceptionnel, accepter par écrit l'adaptation de ses préférences pour la transaction concernée. Cette acceptation est documentée et tracée, sans modification du profil global.

7.3. Risque de greenwashing

Le cabinet vérifie systématiquement la cohérence entre le classement SFDR revendiqué par le producteur (article 6, 8 ou 9), la documentation précontractuelle et les rapports périodiques. En cas d'incohérence, le produit est exclu de l'univers d'investissement.

8. Information du client (divulgation)

8.1. Information ex-ante systématique

L'information du client en amont de la prestation est la pierre angulaire du dispositif. Elle comprend la lettre de mission CIF, la fiche pré-contractuelle COA / COBSP, la déclaration d'adéquation MIF II, le DIC PRIIPs et tout document d'information clé requis par la réglementation produit.

8.2. Divulgation pré-transaction — mesure de DERNIER RESSORT

Divulgation = ultime recours, jamais substitut à la prévention

La divulgation au client d'un conflit d'intérêts résiduel n'intervient qu'après mise en œuvre infructueuse des mesures organisationnelles et de gestion. Conformément à l'article 23(2) de la directive MIF II, à l'article 34(4) du Règlement délégué (UE) 2017/565, à l'article 325-9 du RG AMFet à l'article 29 § 1 de la directive DDA, la divulgation est une mesure de dernier ressort : elle ne saurait en aucun cas remplacer les mesures préventives obligatoires.

Lorsqu'elle est mise en œuvre, la divulgation est effectuée sur support durable, avant la signature de l'opération, et précise au minimum :

  • la nature du conflit identifié et les parties concernées ;
  • les sources du conflit (lien capitalistique, rétrocession, opération personnelle, exclusivité commerciale) ;
  • les risques généraux et spécifiques pour le client ;
  • les mesures de prévention déjà mises en œuvre et leurs limites ;
  • la possibilité pour le client de renoncer à la transaction sans frais.

8.3. Récapitulatif annuel ex-post

Une fois par an, le client reçoit le récapitulatif consolidé des frais et rétrocessions effectivement perçus par le cabinet sur son portefeuille (cf. § 6.4), accompagné d'une note rappelant la possibilité de saisir le RCCI ou le médiateur en cas de difficulté.

9. Registres et conservation

9.1. Registre des conflits d'intérêts

Tenu par le RCCI conformément aux articles 35 et 72 ainsi que l'Annexe I du RD (UE) 2017/565 et à l'article 325-8 III du RG AMF, le registre recense chaque situation identifiée, les services concernés, les mesures de gestion adoptées et, le cas échéant, la divulgation effectuée. Il est conservé pendant 5 ans minimum.

9.2. Registre des incitations

Article 11(2) du RD (UE) 2017/565 — voir § 5.4. Conservation 5 ans.

9.3. Registre des opérations personnelles

Tenu en application des articles 28-29 du RD (UE) 2017/565, il enregistre les déclarations préalables et les opérations autorisées, refusées ou sanctionnées. Conservation 5 ans.

9.4. Modalités d'accès et droits du client

Tout client peut, par demande écrite adressée au RCCI, obtenir communication des informations le concernant figurant dans les registres ci-dessus, ainsi que du détail des rétrocessions perçues sur son portefeuille. Le cabinet répond dans un délai maximal de 30 jours ouvrés.

10. Responsable de la conformité (RCCI)

10.1. Identité et coordonnées dédiées

RCCI désigné

Clément Chatelain, Responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) de Hagnéré Patrimoine SAS.

  • Email dédié : conformite@hagnere-patrimoine.fr
  • Téléphone : 03 74 47 20 18 (non surtaxé) — demander « le RCCI ».
  • Courrier : « À l'attention du RCCI — confidentiel », Hagnéré Patrimoine SAS, 7 rue Ernest Filliard, 73000 Chambéry.

10.2. Missions du RCCI

  • identifier, prévenir et gérer les conflits d'intérêts ;
  • tenir les registres de conformité (cf. § 9) ;
  • contrôler la formation continue des conseillers (15 h / an minimum) ;
  • contrôler la cohérence de la rémunération variable des conseillers avec l'intérêt des clients ;
  • instruire les déclarations d'avantages et d'opérations personnelles ;
  • instruire les signalements internes (Sapin II) et les réclamations clients ;
  • rédiger un rapport annuel de conformité communiqué à la direction.

10.3. Reporting à la direction et aux autorités

Le RCCI rend compte directement à la présidence du cabinet et, lorsque le sujet l'exige, communique avec l'AMF, l'ACPR, l'ORIAS ou la CNCEF Patrimoine. Les manquements graves sont signalés sans délai conformément aux obligations légales.

11. Procédure de signalement et d'alerte

11.1. Canal client (réclamation)

Le client qui souhaite formuler une réclamation à propos d'un produit, d'un service ou d'une situation de conflit d'intérêts est invité à consulter notre page dédiée Réclamations & médiation, qui détaille les coordonnées, les délais réglementaires (10 jours pour l'accusé de réception, 2 mois pour la réponse) et les voies de recours (médiateur AMF, médiateur de l'assurance, médiateur CNCEF Patrimoine).

11.2. Canal interne — Sapin II

Le cabinet met à disposition de ses collaborateurs, partenaires, sous-traitants, anciens salariés et candidats, un canal interne de signalement conforme à la loi « Sapin II » (loi n° 2016-1691 modifiée par la loi n° 2022-401) :

  • adresse dédiée : alerte@hagnere-patrimoine.fr (lue exclusivement par le RCCI) ;
  • accusé de réception sous 7 jours ouvrés et retour sur l'instruction sous 3 mois maximum ;
  • confidentialité absolue de l'identité du lanceur d'alerte et des personnes mises en cause ;
  • protection légale du lanceur d'alerte au titre des articles L. 1132-3-3 et L. 1161-1 du Code du travail, et des articles L. 634-1 et suivants du CMF (interdiction des mesures de rétorsion, charge de la preuve inversée).

11.3. Médiation

En cas d'échec de la procédure interne, le client peut saisir gratuitement le médiateur compétent (AMF, médiateur de l'assurance ou médiateur CNCEF Patrimoine selon le statut concerné). Les coordonnées détaillées figurent sur la page Réclamations & médiation.

11.4. Saisine des autorités

Le client conserve le droit de saisir directement l'AMF(épargnants), l'ACPR (assurance, banque) ou la DGCCRF(pratiques commerciales). Cette faculté n'est ni limitée, ni conditionnée par l'épuisement des recours internes.

12. Politiques connexes

12.1. Politique de meilleure exécution

En application de l'article 27 de la directive MIF II, le cabinet veille à obtenir, dans la transmission ou l'exécution d'ordres pour le compte du client, le meilleur résultat possible au regard du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité d'exécution et du règlement.

12.2. Politique de classification des clients

Conformément à l'article L. 533-16 du CMF et à l'article 314-4 du RG AMF, le cabinet classe ses clients en trois catégories (clients non professionnels, professionnels, contreparties éligibles) afin d'adapter le niveau de protection contractuelle et informationnelle. La catégorisation est notifiée par écrit au client et peut être modifiée à sa demande, sous réserve des conditions réglementaires applicables.

12.3. Politique de gouvernance produit (POG)

Le cabinet, en qualité de distributeur, applique la procédure de gouvernance produit imposée par la directive MIF II et la directive DDA : identification du marché-cible (positif et négatif), revue de l'adéquation entre la stratégie de distribution et le marché-cible, retour d'information aux producteurs en cas de mésalignement détecté.

12.4. Politique LCB-FT et lutte anti-corruption

Le cabinet applique des procédures de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) conformes aux articles L. 561-1 et suivants du CMF, ainsi que le dispositif anticorruption Sapin II (cartographie des risques, code de conduite, formation, contrôles comptables, dispositif d'alerte interne).

12.5. Politique de gestion des plaintes

La gestion des plaintes fait l'objet d'une politique dédiée détaillée sur la page Réclamations & médiation.

13. Sanctions en cas de manquement

Cumul possible des sanctions disciplinaires, administratives, civiles et pénales

Tout manquement à la présente Politique expose son auteur à un cumul possible de sanctions : disciplinaires (cabinet), administratives (AMF, ACPR), professionnelles (CNCEF Patrimoine), civiles (responsabilité contractuelle ou délictuelle) et le cas échéant pénales. Le principe « non bis in idem » s'applique uniquement entre sanctions de même nature.

13.1. Sanctions disciplinaires internes

Avertissement, mise à pied conservatoire, licenciement pour faute grave ou faute lourde, suspension des habilitations CRM, et le cas échéant action récursoire pour le préjudice subi par le cabinet ou par un client.

13.2. Sanctions AMF

En application de l'article L. 621-15 III du CMF, la Commission des sanctions de l'AMF peut prononcer à l'encontre des personnes physiques ou morales :

  • des sanctions pécuniaires pouvant atteindre 100 millions d'euros ou le décuple du montant des avantages tirés du manquement ;
  • une interdiction temporaire ou définitive d'exercer ;
  • le retrait de l'agrément ou de la carte professionnelle ;
  • la publication de la décision (« name and shame ») conformément à l'article L. 621-15 V du CMF.

13.3. Sanctions ACPR

En application de l'article L. 612-39 du CMF, la Commission des sanctions de l'ACPR peut prononcer des sanctions pécuniaires pouvant atteindre 100 millions d'euros ou 10 % du chiffre d'affaires annuel, ainsi que l'interdiction d'exercer et le retrait des immatriculations en assurance ou en banque.

13.4. Sanctions CNCEF Patrimoine

En tant qu'association professionnelle agréée AMF, la CNCEF Patrimoine peut prononcer des sanctions disciplinaires (avertissement, blâme, suspension, radiation), en application de son code de bonne conduite et de son règlement intérieur.

13.5. Responsabilité civile professionnelle

Toute faute, négligence ou manquement engage la responsabilité civile professionnelle du cabinet et / ou de la personne concernée sur le fondement de l'article 1240 du Code civil (responsabilité délictuelle) ou des articles 1231-1 et suivants (responsabilité contractuelle). Le cabinet est couvert par une assurance RC professionnelle dédiée, dont les coordonnées figurent dans les mentions légales.

13.6. Sanctions pénales le cas échéant

Les manquements les plus graves (abus de confiance, escroquerie, manquement d'initié, blanchiment, corruption, manipulation de cours) sont susceptibles d'entraîner des poursuites pénales sur le fondement du Code pénal et du Code monétaire et financier (notamment articles L. 465-1 et suivants du CMF).

14. Révision et version

La présente Politique est révisée par le RCCI à chaque évènement matériel l'exigeant, notamment :

  • le lancement d'un nouveau produit ou la signature d'un nouveau partenariat ;
  • la modification de l'organisation interne, des fonctions ou des habilitations ;
  • l'évolution de la réglementation européenne ou française (MIF II, DDA, SFDR, doctrine AMF / ACPR, code CNCEF Patrimoine) ;
  • le constat d'un dysfonctionnement matériel lors d'un contrôle interne, d'un audit externe ou d'une réclamation ;
  • et, en tout état de cause, au minimum une fois par an (revue annuelle de conformité).

Toute version antérieure de la Politique est archivée par le RCCI pour une durée de 5 ans minimum. Le client peut, sur simple demande, obtenir communication des versions antérieures applicables à la date de sa souscription.

Dernière mise à jour : 8 mai 2026 — Version 2.0

Refonte complète intégrant MIF II, DDA, SFDR, Sapin II, code CNCEF Patrimoine. Précision sens MIF II du conseil non indépendant ajoutée.