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Hagnéré Patrimoine · Conformité MIF II / DDA

Politique de gestion des conflits d'intérêts

Conseil non indépendant au sens de MIF II, courtage sans exclusivité, rémunérations communiquées avant toute souscription : Hagnéré Patrimoine décrit ici comment il identifie, prévient et gère les conflits d'intérêts.

La présente politique de gestion des conflits d'intérêts (ci-après la « Politique ») est établie et publiée par la société Hagnéré Patrimoine SAS, dont le siège social est situé 82 Impasse de Bellevue, 73000 Bassens, au capital de 100 €, immatriculée au RCS de Chambéry sous le numéro 891 025 504 et inscrite au registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le numéro 23002291 en qualité de Conseiller en investissements financiers (CIF), de Courtier en opérations d'assurance (COA) et de Courtier en opérations de banque et services de paiement (COBSP), adhérent de l'association professionnelle CNCEF Patrimoine sous le numéro 25/859654.

Cette Politique a pour objet de décrire l'ensemble des mesures prises par le cabinet pour identifier, prévenir, gérer et, en dernier ressort, divulguer les situations de conflits d'intérêts susceptibles de porter atteinte aux intérêts d'un ou plusieurs de ses clients. Elle est mise à disposition de toute personne sur simple demande adressée au cabinet (contact@hagnere-patrimoine.fr) et sur le site internet du cabinet.

Nature du conseil : non indépendant

Au sens de l'article 24(7) de la directive 2014/65/UE (MIF II) et de l'article L. 541-8-1, 7°, du Code monétaire et financier, Hagnéré Patrimoine fournit un service de conseil à titre NON INDÉPENDANT. Notre conseil en investissements financiers est fourni de manière non indépendante au sens de la réglementation : nous pouvons travailler avec des partenaires et percevoir des commissions dans les relations qui le prévoient, et nous n’effectuons pas, par principe, une comparaison de l’ensemble du marché. Aucune entreprise d’assurance ni aucun établissement de crédit ne détient de participation dans le cabinet.

Nous pouvons être payés par les sociétés dont nous vous présentons les produits, et nous ne comparons pas tout le marché. Le montant ou le calcul de ce que nous touchons vous est donné avant de vous conseiller.

Cette qualification, l'identité des partenaires concernés et le mode de calcul ou le montant de la rémunération sont communiqués au client avant toute prestation, par le biais de la lettre de mission CIF, de la fiche pré-contractuelle COA / COBSP et de la déclaration d'adéquation MIF II.

1. Cadre réglementaire applicable

La présente Politique est rédigée et tenue à jour conformément aux textes européens et français qui régissent l'exercice cumulé des activités de CIF, COA et COBSP, ainsi qu'aux positions et recommandations de l'Autorité des marchés financiers (AMF), de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et du Code de bonne conduite de la CNCEF Patrimoine.

1.1. Statut CIF (Conseiller en investissements financiers)

  • Directive 2014/65/UE (MIF II) et son règlement d'exécution.
  • Règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016, et notamment ses articles 22, 27, 28, 29, 33, 34, 35, 50, 54, 55 et 72 relatifs aux conflits d'intérêts, opérations personnelles, incitations, registres et adéquation.
  • Règlement général de l'AMF, Livre III (Prestataires) — articles 325-1 à 325-30, et notamment les articles 325-28 à 325-30 relatifs aux conflits d'intérêts du CIF.
  • Articles L. 541-8, 3° et 4°, et L. 541-8-1 du Code monétaire et financier (CMF).

1.2. Statut COA (Courtier en opérations d'assurance)

  • Directive 2016/97/UE (DDA) sur la distribution d'assurances.
  • Règlement délégué (UE) 2017/2359 du 21 septembre 2017, et notamment son article 8 relatif aux mesures de gestion des conflits d'intérêts en matière de produits d'investissement fondés sur l'assurance.
  • Articles L. 521-1 à L. 522-6, A. 522-1 et A. 522-2 du Code des assurances.

1.3. Statut COBSP (Courtier en opérations de banque et services de paiement)

  • Articles L. 519-3-3, R. 519-22, R. 519-25 et R. 519-31 du CMF — obligations de transparence et d'identification des liens capitalistiques avec les établissements teneurs de comptes ou prêteurs.

1.4. Textes transversaux

  • Règlement (UE) 2019/2088 (SFDR) sur la publication d'informations en matière de durabilité.
  • Règlements délégués (UE) 2021/1253 (MIF II durabilité) et (UE) 2021/1257 (DDA durabilité).
  • Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (« Sapin II ») relative à la transparence et à la lutte contre la corruption, modifiée par la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022 sur la protection des lanceurs d'alerte.
  • Règlement (UE) 2016/679 (RGPD) et loi Informatique et Libertés modifiée pour le traitement des données personnelles collectées dans le cadre de la gestion des conflits.

1.5. Doctrine AMF et code professionnel

  • Position-Recommandations AMF DOC-2006-23, DOC-2012-08, DOC-2013-04, DOC-2013-10 et DOC-2020-03.
  • Code de bonne conduite CNCEF Patrimoine (association professionnelle agréée AMF) et son cahier d'adhésion.

2. Définitions

2.1. Conflit d'intérêts

Constitue un conflit d'intérêts toute situation dans laquelle, à l'occasion d'une prestation de service ou d'un acte de distribution, les intérêts du cabinet, d'une personne concernée ou d'un autre client peuvent entrer en concurrence avec ceux du client et porter préjudice à ce dernier. On distingue trois situations :

  • Conflit réel — l'intérêt du cabinet ou d'un tiers est effectivement opposé à celui du client.
  • Conflit potentiel — il existe un risque sérieux et identifiable que la situation devienne un conflit réel, même si le préjudice ne s'est pas matérialisé.
  • Conflit apparent — la situation, sans constituer un conflit réel ou potentiel, peut, aux yeux d'un tiers raisonnablement informé, faire naître un doute légitime sur la loyauté du conseil délivré.

2.2. Personnes concernées (au sens de l'art. 2(1) du Règlement délégué (UE) 2017/565)

Sont qualifiées de « personnes concernées » et soumises aux mêmes obligations que le cabinet lui-même :

  • les dirigeants, mandataires sociaux et associés du cabinet ;
  • l'ensemble des salariés, quel que soit leur statut ou leur ancienneté ;
  • les apporteurs d'affaires liés au cabinet par un contrat exclusif ou par une rémunération régulière ;
  • les conjoints, partenaires de PACS et concubins notoires des dirigeants et salariés ;
  • les enfants à charge (au sens fiscal) des personnes ci-dessus.

2.3. Incitations / inducements

Au sens de l'article 24(9) de la directive MIF II, de l'article 11 de la directive déléguée (UE) 2017/593 et, pour le CIF, de l'article 325-16 du règlement général de l'AMF, est qualifié d'incitation tout paiement, tout avantage non monétaire ou toute commission perçue ou versée par le cabinet en relation avec un service d'investissement ou un service connexe, autre que les frais payés par le client ou pour son compte. Une incitation n'est admissible que si elle améliore la qualité du service fourni au client et ne porte pas atteinte à l'obligation d'agir avec loyauté, équité et professionnalisme.

2.4. Conseil indépendant vs conseil non indépendant

L'article 24(7) MIF II distingue deux modèles économiques de conseil :

  • Conseil indépendant — le prestataire évalue un panel suffisamment large de produits financiers et restitue intégralement au client toute rétrocession éventuelle.
  • Conseil non indépendant — le prestataire peut conserver les rétrocessions perçues, sous réserve qu'elles améliorent la qualité du service et que leur existence, leur nature et leur montant (ou leur méthode de calcul) soient communiqués au client de manière complète, exacte et compréhensible.

Hagnéré Patrimoine relève exclusivement de la seconde catégorie. Cette qualification est rappelée dans la lettre de mission, dans la déclaration d'adéquation et dans la fiche pré-contractuelle COA / COBSP remises au client.

3. Cartographie des conflits d'intérêts identifiés

Le cabinet a procédé, sous la responsabilité de son président, à l'identification systématique des situations dans lesquelles un conflit d'intérêts est susceptible d'apparaître. La cartographie ci-dessous est mise à jour à chaque évolution significative du modèle économique, du périmètre des partenariats ou de l'offre de produits.

3.1. Rétrocessions et conseil non indépendant

Le cabinet perçoit des rétrocessions sur encours et / ou des commissions de souscription versées par les producteurs partenaires. Le risque de conflit réside dans la tentation de privilégier les produits les mieux rémunérés au détriment de l'intérêt du client. Mesure de gestion : grille d'adéquation MIF II / DDA documentée, motifs du conseil écrits dans la déclaration d'adéquation, et communication au client, avant la souscription, du mode de calcul et du montant de la rémunération propres au produit (cf. § 6).

3.2. Honoraires de conseil patrimonial

Lorsque le cabinet facture des honoraires de conseil (étude patrimoniale sur lettre de mission, accompagnement), le risque inverse existe : la tentation de recommander une prestation supplémentaire pour générer de l'honoraire. Mesure de gestion : la lettre de mission détaille en amont la prestation, son périmètre et son tarif ; les avenants sont signés par le client avant toute prestation complémentaire.

3.3. Cumul des qualités CIF + COA + COBSP

Le cabinet exerce simultanément trois activités réglementées : le conseil en investissements financiers, le courtage d'assurance et, au titre du COBSP, l'orientation vers une société de courtage en crédit (cf. § 3.4). Le cumul peut conduire à privilégier un véhicule fiscal plutôt qu'un autre selon la rémunération attendue. Mesure de gestion : l'analyse patrimoniale compare les solutions dans le périmètre convenu avec le client, et l'arbitrage entre enveloppes (assurance-vie, PER, compte-titres, immobilier locatif) est motivé dans la déclaration d'adéquation.

3.4. Orientation vers BankKeys (apporteur d'affaires)

Le cabinet ne recherche pas de crédit pour vous, ne négocie pas avec les banques, ne constitue pas votre dossier de financement, ne vous présente pas les conditions d’un crédit et ne recueille pas votre accord sur une offre de crédit ; il ne vous recommande aucun contrat de crédit. Il peut seulement vous indiquer BankKeys (FBS Consulting, société de courtage en opérations de banque et en services de paiement inscrite à l’ORIAS sous le n° 19 003 084) ou, avec votre accord, lui transmettre vos coordonnées. C’est BankKeys, courtier en crédit, qui consulte ses banques partenaires et contracte directement avec vous. Le cabinet intervient auprès de BankKeys comme apporteur d’affaires, sans mandat de BankKeys ni de vous. Il perçoit de BankKeys une part de la rémunération qu’elle reçoit pour l’opération de crédit : il a donc intérêt à ce qu’un crédit soit conclu par elle. Le mode de calcul de cette part, ou son montant, vous est communiqué par écrit avant toute transmission de vos coordonnées. Aucune somme liée à la recherche ou à l’entremise en crédit n’est encaissée avant le versement effectif des fonds prêtés (art. L. 519-6 CMF). L'intérêt du cabinet à ce qu'un crédit soit conclu par BankKeys peut le conduire à orienter vers elle plutôt que vers une autre solution de financement. Mesure de gestion : le cabinet se borne à indiquer BankKeys ou à lui transmettre les coordonnées du client, sans monter le dossier de crédit ni recommander un contrat ; aucune exclusivité ; liberté du client de consulter sa banque ou tout autre courtier ; traçabilité des transmissions et des refus.

Un crédit vous engage et doit être remboursé. Vérifiez vos capacités de remboursement avant de vous engager.

3.5. Apporteurs d'affaires et liens capitalistiques

Le cabinet peut collaborer avec des apporteurs d'affaires (experts-comptables, notaires, avocats, courtiers spécialisés) qui recommandent ses services à leurs propres clients. Mesure de gestion : convention écrite, transparence sur la rémunération versée à l'apporteur (information du client), absence d'exclusivité de prescription et déclaration sur l'honneur d'absence de lien capitalistique avec un producteur partenaire (cf. § 6.5).

3.6. Opérations à titre personnel des collaborateurs (PAD)

Les opérations effectuées par les personnes concernées sur des produits commercialisés par le cabinet créent un risque de conflit d'intérêts (front-running, abus d'information privilégiée). Mesure de gestion : politique PAD écrite, déclaration préalable au président du cabinet pour tout investissement supérieur à un seuil défini, blacklist de produits sensibles, période de blocage avant et après une recommandation officielle (cf. § 4.3).

3.7. Conflits liés aux préférences en matière de durabilité

L'intégration des préférences ESG et des objectifs SFDR (art. 6 / 8 / 9) crée un risque de mésalignement entre les produits disponibles dans l'architecture ouverte du cabinet et les préférences exprimées par le client. Mesure de gestion : recueil formalisé des préférences durabilité (proportion alignée Taxonomie UE, prise en compte des principales incidences négatives — PAI), contrôle de cohérence avec le produit recommandé, motivation écrite en cas de déclassement (cf. § 7).

3.8. Produits de défiscalisation (SCPI fiscales, Girardin)

Le cabinet ne commercialise aucun bien immobilier et ne perçoit aucune commission de promoteur : il n'exerce aucune activité immobilière réglementée. Les parts de SCPI fiscales qu'il peut conseiller font intervenir des sociétés de gestion qui rémunèrent l'intermédiaire selon des grilles variables d'une société à l'autre. Le risque tient à l'arbitrage au profit du mieux-rémunérant. Mesure de gestion : grille d'analyse multi-critères (économie d'impôt nette, qualité de la société de gestion, liquidité) documentée pour chaque dossier, et présentation systématique d'au moins deux alternatives au client.

Girardin industriel. Le cabinet ne conseille pas le Girardin : il présente le dispositif de façon générale et, avec votre accord, transmet votre demande à FORSIS SAS (Béziers), conseiller en investissements financiers, ORIAS 14003700, qui réalise l'étude et vous conseille sous sa propre responsabilité. La transmission de votre demande à FORSIS donne lieu à une rémunération versée par FORSIS ; son montant ou son mode de calcul vous est indiqué par écrit avant la transmission de votre demande. Le risque est d'orienter vers ce partenaire en raison de cette rémunération. Mesures de gestion : aucune recommandation du cabinet sur une opération, un opérateur ou un montant ; transmission seulement avec l'accord écrit du visiteur ; inscription au registre des conflits d'intérêts.

3.9. Conflits inter-clients (club deals SCPI, SCPI fiscales à parts limitées)

Lorsque l'offre est limitée (club deals SCPI, SCPI fiscales à nombre de parts restreint), un conflit peut naître entre clients candidats. Mesure de gestion : règle d'allocation prédéfinie (ordre de réception documenté, profil d'adéquation, capacité de financement confirmée), traçabilité des refus, communication écrite au client en cas d'impossibilité d'allocation.

3.10. Société liée à un associé et au président : Hagnéré Investissement

Le cabinet peut vous suggérer, notamment sur ce site ou si vous nous dites vouloir investir dans l’immobilier locatif, de prendre rendez-vous avec Hagnéré Investissement, nom commercial de HAGNERE IMMOBILIER (SAS, RCS Chambéry 911 800 910). C’est une société distincte du cabinet : Quentin Hagnéré, associé du cabinet, la préside et en détient la totalité du capital ; il n’intervient pas dans les conseils que le cabinet vous fournit. Les prestations de Hagnéré Investissement sont réalisées en sous-traitance par une société de Clément Chatelain, président du cabinet et conseiller, qui reçoit aussi les clients de Hagnéré Investissement. Cette société est rémunérée par Hagnéré Investissement, dossier par dossier, à hauteur de la moitié des honoraires de 6 % que vous lui verseriez : votre conseiller a donc un intérêt personnel à ce que vous fassiez appel à elle. Le cabinet n’a conclu avec Hagnéré Investissement aucun accord d’apport d’affaires et ne perçoit d’elle aucune rémunération, que vous fassiez appel à ses services ou non.

Cette suggestion place le cabinet en situation de conflit d’intérêts. Les mesures qu’il prend ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque d’atteinte à vos intérêts sera évité : les honoraires que vous verseriez à Hagnéré Investissement profitent à un associé du cabinet et, pour moitié, à la société de votre conseiller, et la suggestion pourrait être influencée par cet intérêt plutôt que par la seule comparaison des solutions adaptées à votre situation ; d’autres solutions immobilières pourraient ne pas vous être présentées. Hagnéré Investissement ne fournit pas de conseil patrimonial.

La suggestion n’intervient qu’après le conseil patrimonial et ne vous engage à rien. C’est vous qui prenez rendez-vous, sur le site de Hagnéré Investissement, si vous le souhaitez. Vous restez libre de vous adresser à tout autre professionnel (agence ou chasseur immobilier titulaire de la carte professionnelle), d’acheter seul ou de ne pas investir dans l’immobilier. Aucune donnée de votre dossier n’est transmise à Hagnéré Investissement sans votre demande écrite. En savoir plus sur Hagnéré Investissement et ce lien.

Si vous faites appel à Hagnéré Investissement, la société de votre conseiller touche la moitié des honoraires que vous paierez : votre conseiller a donc un intérêt à vous la suggérer. Comparez avant de décider.

Mesures de gestion complémentaires : la recommandation d'allocation (immobilier ou placements financiers) est écrite et remise avant toute mention de Hagnéré Investissement ; la suggestion est présentée comme une information, jamais comme une recommandation, avec au moins une autre voie ; elle est rappelée par écrit au client avant qu'il prenne rendez-vous, avec le montant estimé des honoraires pour son projet et la part revenant à la société de son conseiller ; elle est notée au dossier, inscrite au registre des conflits d'intérêts et revue chaque année.

4. Mesures organisationnelles permanentes

4.1. Procédure de gestion des conflits d'intérêts

L'article 325-29, I, du RG AMF demande une procédure appropriée à la taille et à l'organisation du cabinet. Celle de Hagnéré Patrimoine est la suivante : les honoraires, les commissions et les liens commerciaux peuvent créer des intérêts à examiner. Nous les identifions, expliquons les rémunérations pertinentes, comparons les solutions dans le périmètre convenu et documentons les motifs du conseil. Si ces mesures ne suffisent pas à protéger vos intérêts, nous vous informons de la nature et de la source du conflit avant d'agir, voire renonçons à l'intervention.

4.2. Rémunération des personnes qui conseillent (art. 27 RD 2017/565)

Conformément à l'article 27 du RD (UE) 2017/565, le cabinet ne rémunère pas et n'évalue pas les personnes qui conseillent pour son compte d'une manière qui les inciterait à recommander un produit plutôt qu'un autre mieux adapté aux besoins du client.

4.3. Politique des opérations à titre personnel — PAD (art. 28-29 RD 2017/565)

Les articles 28 et 29 du RD (UE) 2017/565 encadrent les opérations effectuées à titre personnel par les personnes concernées. Le cabinet applique :

  • une déclaration préalable au président du cabinet au-delà d'un seuil ;
  • une interdiction d'opérer sur un instrument visé par une recommandation en cours d'élaboration ou de diffusion ;
  • une période de blocage avant et après publication d'une recommandation ;
  • un registre dédié (cf. § 9.3) tenu pour une durée minimale de 5 ans.

4.4. Formation continue

Le cabinet impose à l'ensemble de ses conseillers une formation continue cumulative et ininterrompue, couvrant simultanément les trois statuts CIF, COA et COBSP :

  • 15 heures par an minimum au titre du statut CIF (arrêté du 14 décembre 2020 modifié) ;
  • 15 heures par an au titre du statut COA (article R. 514-9 du Code des assurances) ;
  • 7 heures par an au titre du statut COBSP catégorie III (article R. 519-15 du CMF).

Application du seuil le plus exigeant

Plutôt que de cumuler ou panacher les heures par statut, le cabinet applique à chaque conseiller le seuil le plus exigeant, soit 15 heures de formation continue par an au minimum, attestées par les organismes habilités et conservées dans le dossier RH du collaborateur. Les justificatifs sont tenus à disposition de l'ORIAS, de l'AMF, de l'ACPR et de la CNCEF Patrimoine.

4.5. Confidentialité et habilitations

L'ensemble des collaborateurs est tenu à un strict devoir de confidentialité, formalisé dans le contrat de travail et rappelé dans le règlement intérieur. L'accès aux dossiers clients dans le CRM est segmenté par habilitations nominatives, journalisé et révocable. Les documents physiques sensibles sont conservés sous clé.

4.6. Revue du dispositif

Le président du cabinet revoit au moins une fois par an le registre des conflits d'intérêts et l'application de la présente Politique (cf. § 14). Les manquements constatés sont signalés, le cas échéant, aux autorités compétentes.

5. Cadeaux, avantages et incitations (inducements)

5.1. Avantages mineurs acceptables

Sont admis à titre d'avantage mineur non monétaire les invitations professionnelles courantes (déjeuners de travail, séminaires de formation organisés par un partenaire, documentation technique), à condition que :

  • la valeur unitaire de l'avantage soit inférieure ou égale à 150 € ;
  • le cumul annuel par conseiller et par partenaire soit inférieur ou égal à 600 € ;
  • l'avantage améliore la qualité du service rendu au client (formation, accès à l'information produit) ;
  • l'avantage soit déclaré au registre des incitations.

5.2. Avantages prohibés

Sont strictement prohibés et refusés par le cabinet :

  • les voyages d'agrément (séjours, congrès loisirs) ;
  • les cadeaux à caractère personnel (montres, vins fins, bijoux, objets de valeur) ;
  • les sommes en espèces, virements personnels et avoirs de toute nature ;
  • les invitations à des événements sportifs ou culturels exclusifs dont la valeur excède le seuil mineur.

5.3. Procédure de déclaration

Tout cadeau ou avantage supérieur ou égal à 100 € proposé par un partenaire ou un client doit faire l'objet d'une déclaration écrite préalable au président du cabinet (Clément Chatelain), qui décide de l'acceptation, du refus ou de la restitution. Le formulaire de déclaration interne est tenu à disposition des conseillers et auditable.

5.4. Registre des incitations

Conformément à l'article 11, § 4, de la directive déléguée (UE) 2017/593 et, pour le CIF, à l'article 325-16, II, du règlement général de l'AMF, le cabinet tient un registre des incitations qui mentionne pour chaque rétrocession, commission ou avantage non monétaire reçu ou versé : la date, la nature, le montant ou la méthode de calcul, le bénéficiaire, le payeur et le service ou produit concerné. Le registre est conservé pendant 5 ans et tenu à disposition de l'AMF, de l'ACPR, de la CNCEF Patrimoine ainsi que du client sur demande adressée au cabinet.

6. Politique de rémunération du cabinet et transparence

6.1. Sources de rémunération

Le cabinet perçoit ses revenus selon les canaux suivants :

  • Honoraires de conseil facturés directement au client (étude patrimoniale sur lettre de mission, accompagnement contractuel), formalisés dans la lettre de mission. Le prix de chaque mission est fixé dans le devis et la lettre de mission, avant tout engagement.
  • Rétrocessions sur encours versées par les producteurs partenaires (assureurs, sociétés de gestion) en contrepartie du suivi commercial et du conseil dans la durée ;
  • Commissions de souscription versées à l'acte (souscription de SCPI) ;
  • Part de la rémunération de BankKeys, lorsque le client que le cabinet lui a indiqué conclut un crédit par son intermédiaire (cf. § 3.4).

6.2. Montant des rémunérations

Le mode de calcul et le montant des commissions propres à chaque produit vous sont communiqués avant la souscription, par partenaire et par produit, dans la lettre de mission CIF et dans la fiche pré-contractuelle COA / COBSP. Pour l'orientation vers BankKeys, le mode de calcul de la part perçue par le cabinet, ou son montant, vous est communiqué par écrit avant toute transmission de vos coordonnées.

6.3. Information ex-ante

Avant toute prestation, le client reçoit (i) la lettre de mission CIF précisant la qualification de conseil non indépendant, (ii) la fiche pré-contractuelle COA et / ou COBSP nominative listant les partenaires du cabinet, et (iii) la déclaration d'adéquation MIF II détaillant la rémunération exacte attendue sur le produit recommandé. Aucune souscription n'est effectuée sans signature préalable de ces documents.

6.4. Information ex-post — relevé annuel des commissions

Chaque année, tant que le cabinet perçoit des commissions sur vos contrats, il vous remet le relevé de leur montant réel (règlement général de l'AMF, art. 314-17, 3°, applicable au CIF par l'art. 325-16, II).

6.5. Liens capitalistiques et participations

Conformément à l'article R. 521-1, II, du Code des assurances et aux articles R. 519-20, 3°, et R. 519-26, III, du CMF, le cabinet déclare sur l'honneur :

  • ne détenir aucune participation, directe ou indirecte, dans une entreprise d'assurance ou un établissement de crédit ;
  • qu'aucune entreprise d'assurance, aucun établissement de crédit ni aucune société qui les contrôle ne détient de participation, directe ou indirecte, dans le cabinet ;
  • actualiser cette déclaration à chaque évolution du capital et lors du renouvellement annuel d'adhésion à la CNCEF Patrimoine.

7. Préférences en matière de durabilité (SFDR + MIF II / DDA ESG)

7.1. Recueil des préférences ESG

En application des règlements délégués (UE) 2021/1253 (MIF II) et (UE) 2021/1257 (DDA), le cabinet recueille formellement, lors du test d'adéquation, les préférences du client en matière de durabilité, articulées autour de trois composantes :

  • la proportion minimale d'investissements alignés sur la Taxonomie verte européenne ((UE) 2020/852) ;
  • la proportion minimale d'investissements durables au sens de l'article 2(17) SFDR ;
  • la prise en compte des principales incidences négatives en matière de durabilité (PAI), avec choix des indicateurs prioritaires par le client.

7.2. Adéquation produit / préférences (art. 6 / 8 / 9 SFDR)

Chaque produit recommandé fait l'objet d'un contrôle de cohérence avec les préférences exprimées. Lorsque l'univers d'investissement disponible ne permet pas de répondre à l'ensemble des préférences (déclassement), le client peut, à titre exceptionnel, accepter par écrit l'adaptation de ses préférences pour la transaction concernée. Cette acceptation est documentée et tracée, sans modification du profil global.

7.3. Risque de greenwashing

Le cabinet vérifie systématiquement la cohérence entre le classement SFDR revendiqué par le producteur (article 6, 8 ou 9), la documentation précontractuelle et les rapports périodiques. En cas d'incohérence, le produit est exclu de l'univers d'investissement.

8. Information du client (divulgation)

8.1. Information ex-ante systématique

L'information du client en amont de la prestation est la pierre angulaire du dispositif. Elle comprend la lettre de mission CIF, la fiche pré-contractuelle COA / COBSP, la déclaration d'adéquation MIF II, le DIC PRIIPs et tout document d'information clé requis par la réglementation produit.

8.2. Divulgation pré-transaction — mesure de DERNIER RESSORT

Divulgation = ultime recours, jamais substitut à la prévention

La divulgation au client d'un conflit d'intérêts résiduel n'intervient qu'après mise en œuvre infructueuse des mesures organisationnelles et de gestion. Conformément à l'article 23(2) de la directive MIF II, à l'article 34(4) du Règlement délégué (UE) 2017/565, à l'article 325-29, IV, du RG AMF, à l'article L. 541-8, 4°, du CMF et à l'article 28, § 2, de la directive DDA, la divulgation est une mesure de dernier ressort : elle ne saurait en aucun cas remplacer les mesures préventives obligatoires.

Lorsqu'elle est mise en œuvre, la divulgation est effectuée sur support durable, avant la signature de l'opération, et précise au minimum :

  • la nature du conflit identifié et les parties concernées ;
  • les sources du conflit (lien capitalistique, rétrocession, opération personnelle, exclusivité commerciale) ;
  • les risques généraux et spécifiques pour le client ;
  • les mesures de prévention déjà mises en œuvre et leurs limites ;
  • la possibilité pour le client de renoncer à la transaction sans frais.

8.3. Relevé annuel ex-post

Une fois par an, tant que le cabinet perçoit des commissions sur ses contrats, le client reçoit le relevé de leur montant réel (cf. § 6.4), accompagné d'une note rappelant la possibilité de saisir le cabinet ou le médiateur en cas de difficulté.

9. Registres et conservation

9.1. Registre des conflits d'intérêts

Tenu par le cabinet conformément aux articles 35 et 72 ainsi que l'Annexe I du RD (UE) 2017/565 et à l'article 325-30 du RG AMF, le registre recense chaque situation identifiée, les services concernés, les mesures de gestion adoptées et, le cas échéant, la divulgation effectuée. Il est conservé pendant 5 ans minimum.

9.2. Registre des incitations

Article 11, § 4, de la directive déléguée (UE) 2017/593 et, pour le CIF, article 325-16, II, du RG AMF — voir § 5.4. Conservation 5 ans.

9.3. Registre des opérations personnelles

Tenu en application des articles 28-29 du RD (UE) 2017/565, il enregistre les déclarations préalables et les opérations autorisées, refusées ou sanctionnées. Conservation 5 ans.

9.4. Modalités d'accès et droits du client

Tout client peut, par demande écrite adressée au cabinet (contact@hagnere-patrimoine.fr), obtenir communication des informations le concernant figurant dans les registres ci-dessus, ainsi que du détail des rétrocessions perçues sur son portefeuille. Le cabinet répond dans un délai maximal de 30 jours ouvrés.

10. Interlocuteur pour la conformité

10.1. Identité et coordonnées

Interlocuteur désigné

Clément Chatelain, président de Hagnéré Patrimoine SAS, est l'interlocuteur du cabinet pour la conformité et la gestion des conflits d'intérêts.

  • Courriel : contact@hagnere-patrimoine.fr
  • Téléphone : 03 74 47 20 18 (non surtaxé).
  • Courrier : « À l'attention du président — confidentiel », Hagnéré Patrimoine SAS, 82 Impasse de Bellevue, 73000 Bassens.

10.2. Missions

  • identifier, prévenir et gérer les conflits d'intérêts ;
  • tenir les registres de conformité (cf. § 9) ;
  • contrôler la formation continue des personnes qui conseillent (15 h / an minimum) ;
  • instruire les déclarations d'avantages et d'opérations personnelles ;
  • instruire les signalements internes (Sapin II) et les réclamations clients ;
  • procéder à la revue annuelle de la présente Politique (cf. § 14).

10.3. Relations avec les autorités

Lorsque le sujet l'exige, le président du cabinet communique avec l'AMF, l'ACPR, l'ORIAS ou la CNCEF Patrimoine. Les manquements graves sont signalés sans délai conformément aux obligations légales.

11. Procédure de signalement et d'alerte

11.1. Canal client (réclamation)

Le client qui souhaite formuler une réclamation à propos d'un produit, d'un service ou d'une situation de conflit d'intérêts peut l'adresser au cabinet. Vous pouvez nous adresser une réclamation par courriel à contact@hagnere-patrimoine.fr ou par courrier : Hagnéré Patrimoine, Service réclamations, 82 Impasse de Bellevue, 73000 Bassens. La réclamation est gratuite. Nous accusons réception dans les dix jours ouvrables à compter de l’envoi de la réclamation écrite, sauf réponse complète dans ce délai. Nous apportons une réponse motivée au plus tard dans les deux mois suivant l’envoi de la première réclamation écrite, sauf délai légal plus court. La procédure complète figure sur la page Réclamations & médiation.

11.2. Canal interne — Sapin II

Le cabinet met à disposition de ses collaborateurs, partenaires, sous-traitants, anciens salariés et candidats, un canal interne de signalement conforme à la loi « Sapin II » (loi n° 2016-1691 modifiée par la loi n° 2022-401) :

  • par courriel à contact@hagnere-patrimoine.fr avec la mention « Signalement — confidentiel », ou par courrier adressé au président du cabinet sous pli portant la même mention ;
  • accusé de réception sous 7 jours ouvrés et retour sur l'instruction sous 3 mois maximum ;
  • confidentialité absolue de l'identité du lanceur d'alerte et des personnes mises en cause ;
  • protection légale du lanceur d'alerte au titre des articles L. 1132-3-3 et L. 1161-1 du Code du travail, et des articles L. 634-1 et suivants du CMF (interdiction des mesures de rétorsion, charge de la preuve inversée).

11.3. Médiation

Si notre réponse ne vous satisfait pas, ou si vous n’avez pas de réponse deux mois après votre première réclamation écrite, vous pouvez saisir gratuitement le médiateur compétent : pour le conseil en investissements financiers, le Médiateur de l’AMF, 17 place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02 (www.amf-france.org/fr/le-mediateur) ; pour un contrat d’assurance, La Médiation de l’Assurance, TSA 50110, 75441 Paris Cedex 09 (www.mediation-assurance.org) ; pour une opération de banque ou de crédit et pour les autres prestations du cabinet (séance de conseil stratégique, étude patrimoniale sur lettre de mission), ANM Consommation (ANM Conso), 25 allée Rose Dieng-Kuntz, 75019 Paris (www.anm-conso.com, demande en ligne : www.anm-conso.com/page-saisine.php). Le Médiateur de l’AMF ne traite pas un litige relevant exclusivement de l’assurance, du crédit ou de la fiscalité. Le médiateur doit être saisi dans l’année qui suit votre réclamation écrite. Vous conservez la possibilité de saisir le juge.

En cas de désaccord qui persiste avec nous, un médiateur extérieur au cabinet peut vous aider gratuitement à trouver une solution, sans passer par le tribunal. Voir aussi la page Réclamations & médiation.

11.4. Saisine des autorités

Le client conserve le droit de saisir directement l'AMF (épargnants), l'ACPR (assurance, banque) ou la DGCCRF (pratiques commerciales). Cette faculté n'est ni limitée, ni conditionnée par l'épuisement des recours internes.

12. Politiques connexes

12.1. Politique de meilleure exécution

En application de l'article 27 de la directive MIF II, lorsque le cabinet transmet un ordre pour le compte du client, ce qui suppose la signature préalable d'une convention de réception-transmission d'ordres, il veille à obtenir le meilleur résultat possible au regard du prix, du coût, de la rapidité, de la probabilité d'exécution et du règlement.

12.2. Politique de classification des clients

Conformément à l'article L. 533-16 du CMF et à l'article 314-4 du RG AMF, le cabinet classe ses clients en trois catégories (clients non professionnels, professionnels, contreparties éligibles) afin d'adapter le niveau de protection contractuelle et informationnelle. La catégorisation est notifiée par écrit au client et peut être modifiée à sa demande, sous réserve des conditions réglementaires applicables.

12.3. Politique de gouvernance produit (POG)

Le cabinet, en qualité de distributeur, applique la procédure de gouvernance produit imposée par la directive MIF II et la directive DDA : identification du marché-cible (positif et négatif), revue de l'adéquation entre la stratégie de distribution et le marché-cible, retour d'information aux producteurs en cas de mésalignement détecté.

12.4. Politique LCB-FT et lutte anti-corruption

Le cabinet applique des procédures de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) conformes aux articles L. 561-1 et suivants du CMF, ainsi que le dispositif anticorruption Sapin II (cartographie des risques, code de conduite, formation, contrôles comptables, dispositif d'alerte interne).

12.5. Politique de gestion des plaintes

La gestion des plaintes fait l'objet d'une politique dédiée détaillée sur la page Réclamations & médiation.

13. Sanctions en cas de manquement

Cumul possible des sanctions disciplinaires, administratives, civiles et pénales

Tout manquement à la présente Politique expose son auteur à un cumul possible de sanctions : disciplinaires (cabinet), administratives (AMF, ACPR), professionnelles (CNCEF Patrimoine), civiles (responsabilité contractuelle ou délictuelle) et le cas échéant pénales. Le principe « non bis in idem » s'applique uniquement entre sanctions de même nature.

13.1. Sanctions disciplinaires internes

Avertissement, mise à pied conservatoire, licenciement pour faute grave ou faute lourde, suspension des habilitations CRM, et le cas échéant action récursoire pour le préjudice subi par le cabinet ou par un client.

13.2. Sanctions AMF

En application de l'article L. 621-15 III du CMF, la Commission des sanctions de l'AMF peut prononcer à l'encontre des personnes physiques ou morales :

  • des sanctions pécuniaires pouvant atteindre 100 millions d'euros ou le décuple du montant des avantages tirés du manquement ;
  • une interdiction temporaire ou définitive d'exercer ;
  • le retrait de l'agrément ou de la carte professionnelle ;
  • la publication de la décision (« name and shame ») conformément à l'article L. 621-15 V du CMF.

13.3. Sanctions ACPR

En application de l'article L. 612-39 du CMF, la Commission des sanctions de l'ACPR peut prononcer des sanctions pécuniaires pouvant atteindre 100 millions d'euros ou 10 % du chiffre d'affaires annuel, ainsi que l'interdiction d'exercer et le retrait des immatriculations en assurance ou en banque.

13.4. Sanctions CNCEF Patrimoine

En tant qu'association professionnelle agréée AMF, la CNCEF Patrimoine peut prononcer des sanctions disciplinaires (avertissement, blâme, suspension, radiation), en application de son code de bonne conduite et de son règlement intérieur.

13.5. Responsabilité civile professionnelle

Toute faute, négligence ou manquement engage la responsabilité civile professionnelle du cabinet et / ou de la personne concernée sur le fondement de l'article 1240 du Code civil (responsabilité délictuelle) ou des articles 1231-1 et suivants (responsabilité contractuelle). Notre responsabilité civile professionnelle est assurée auprès d’AIG Europe SA, succursale pour la France, Tour CBX, 1 passerelle des Reflets, 92400 Courbevoie, police RD01808201Y, dans les limites et conditions du contrat. Cette assurance ne garantit ni les placements ni leurs résultats et ne vaut pas garantie financière de fonds confiés. Voir aussi les mentions légales.

13.6. Sanctions pénales le cas échéant

Les manquements les plus graves (abus de confiance, escroquerie, manquement d'initié, blanchiment, corruption, manipulation de cours) sont susceptibles d'entraîner des poursuites pénales sur le fondement du Code pénal et du Code monétaire et financier (notamment articles L. 465-1 et suivants du CMF).

14. Révision et version

La présente Politique est révisée par le président du cabinet à chaque évènement matériel l'exigeant, notamment :

  • le lancement d'un nouveau produit ou la signature d'un nouveau partenariat ;
  • la modification de l'organisation interne, des fonctions ou des habilitations ;
  • l'évolution de la réglementation européenne ou française (MIF II, DDA, SFDR, doctrine AMF / ACPR, code CNCEF Patrimoine) ;
  • le constat d'un dysfonctionnement matériel lors d'un contrôle interne, d'un audit externe ou d'une réclamation ;
  • et, en tout état de cause, au minimum une fois par an (revue annuelle de conformité).

Toute version antérieure de la Politique est archivée par le cabinet pour une durée de 5 ans minimum. Le client peut, sur simple demande, obtenir communication des versions antérieures applicables à la date de sa souscription.

Dernière mise à jour : 30 septembre 2026 — Version 2.2

Version 2.2 : procédure de gestion des conflits décrite à la taille du cabinet et interlocuteur pour la conformité désigné (§ 4 et § 10) ; rémunérations communiquées produit par produit avant la souscription (§ 6.1 et 6.2) ; participations déclarées (§ 6.5) ; rôle de BankKeys, courtier en crédit, précisé (§ 3.4) ; réclamations, médiateurs et signalements adressés à contact@hagnere-patrimoine.fr (§ 11) ; assurance de responsabilité civile professionnelle (§ 13.5). Version 2.1 : le cabinet n'exerce plus aucune activité immobilière réglementée (plus de commission de promoteur, § 3.8 et 6.2) ; orientation vers BankKeys décrite comme un apport d'affaires, sans mandat (§ 3.4) ; ajout du § 3.10 sur Hagnéré Investissement, société liée à un associé et au président du cabinet. Version 2.0 : Refonte complète intégrant MIF II, DDA, SFDR, Sapin II, code CNCEF Patrimoine. Précision sens MIF II du conseil non indépendant ajoutée.