Qu'est-ce que l'apport-cession 150-0 B ter exactement ?

C'est le mécanisme fiscal de l'article 150-0 B ter du CGI qui permet à un dirigeant ou actionnaire de placer en report d'imposition la plus-value latente sur les titres de sa société, lorsqu'il les apporte à une holding qu'il contrôle préalablement à la cession. Concrètement : vous valorisez votre société à 5 M€, vous l'apportez à votre holding personnelle (PV latente = 5 M€), puis la holding cède la société à l'acquéreur. La plus-value reste en report tant que vous respectez certaines conditions (notamment de remploi du prix de cession). Régime créé par la loi de finances 2013 (art. 18 LFR 2012) pour remplacer l'ancien art. 150-0 B abusé.

Pourquoi ce régime est-il devenu central pour les dirigeants qui cèdent ?

Trois raisons. (1) Économie d'impôt immédiate considérable : en différant la PFU 31,4 % (LFSS 2026 = 12,8 IR + 18,6 PS) + CEHR 3-4 % éventuelle, vous conservez la pleine puissance de votre capital pour investir. Sur une cession 5 M€ avec 4 M€ de PV, c'est 1,26 M€ d'IR évité immédiatement. (2) Effet boule de neige sur 5-10 ans : ces 1,26 M€ qui restent investis génèrent eux-mêmes des rendements composés, soit ~828 k€ d'enrichissement supplémentaire sur 7 ans à 7,5 %. (3) Souplesse de la holding : la holding détient désormais le produit de cession et peut l'allouer à des fonds éligibles, du compte courant à des PME, etc. C'est la pierre angulaire de toute structuration patrimoniale dirigeant en France.

Quelle est la différence avec un sursis d'imposition (150-0 B) ?

Sursis (150-0 B classique) : applicable hors contrôle de la holding, plus-value totalement neutralisée — vous ne déclarez rien, l'opération est transparente fiscalement, et c'est la cession future des titres de la holding qui déclenchera l'imposition (donc potentiellement jamais). Report (150-0 B ter) : applicable quand vous contrôlez la holding après apport, la plus-value est calculée, déclarée et mise en attente. Elle reste due, mais avec un déclenchement conditionnel. Le report 150-0 B ter est strictement plus contraignant (obligation de remploi, durée de conservation des actifs réinvestis), mais c'est lui qui s'applique dans 99 % des cas où le dirigeant cède son entreprise — car ne pas contrôler la holding n'a aucun sens patrimonialement.

Le report d'imposition est-il définitif ou juste un différé ?

C'est un différé conditionnel. La plus-value reste due tant que survient un événement déclencheur : cession des titres reçus en échange de l'apport, dissolution de la holding, transfert du domicile fiscal hors UE/EEE sans convention de coopération administrative (exit tax art. 167 bis CGI). En pratique, le report peut être pérenne dans deux cas : (1) si vous conservez les titres de la holding jusqu'au décès (la plus-value en report est alors purgée par la transmission au sens de la doctrine BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10) ; (2) si vous donnez les titres de la holding à vos enfants (transmission par donation). C'est la clé de l'optimisation : associer apport-cession + donation-partage + Pacte Dutreil = transmission quasi-exonérée.

Combien d'opérations apport-cession sont réalisées chaque année en France ?

Estimation : 4 000 à 6 000 opérations par an depuis 2020 (source : croisement données AMF + LBO France + Bpifrance + DGFiP statistiques restitution capital). C'est devenu un schéma quasi-standard pour les cessions > 1 M€. Sur les ~12 000 cessions de PME/ETI françaises annuelles, environ 40-50 % utilisent l'apport-cession. La LF 2026 (loi n° 2026-103 du 19/02/2026, publiée au JO du 20/02/2026, applicable depuis le 21/02/2026) a durci le régime via l'article 22 : quota de remploi remonté de 60 % à 70 %, délai de réinvestissement allongé de 24 à 36 mois, durée de conservation des actifs réinvestis portée à 5 ans (vs 1 an précédemment). Ce durcissement vise à orienter les capitaux vers l'économie productive.

Quelles sont les nouvelles règles applicables depuis le 21/02/2026 ?

La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19/02/2026, publiée au JO le 20/02/2026, entrée en vigueur le 21/02/2026) durcit l'article 150-0 B ter sur trois axes. (1) Quota de remploi : 70 % du produit de cession (vs 60 % auparavant). (2) Délai de réinvestissement : 36 mois à compter de la cession des titres par la holding (vs 24 mois auparavant). (3) Durée de conservation des actifs réinvestis : 5 ans minimum (vs 12 mois précédemment). Ces règles s'appliquent uniquement aux cessions réalisées par la holding postérieurement au 21/02/2026. Les cessions antérieures restent régies par les anciennes règles (60 % / 24 mois / 12 mois). Le délai de 3 ans entre l'apport et la cession (au-delà duquel l'obligation de remploi disparaît) demeure inchangé.

Que se passe-t-il si la holding cède dans les 3 ans après l'apport ?

L'obligation de remploi s'applique. Concrètement, si vous apportez vos titres à votre holding le 15/03/2026 et que la holding les cède à l'acquéreur le 10/09/2026 (soit moins de 3 ans après l'apport), vous devez réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des actifs éligibles dans les 36 mois suivant cette cession, et conserver ces actifs au moins 5 ans. À défaut, la plus-value en report tombe : elle devient immédiatement imposable, avec intérêts de retard (0,20 %/mois, art. 1727 CGI) et pénalités éventuelles. C'est le cas le plus fréquent en pratique : 85-90 % des opérations apport-cession sont suivies d'une cession dans les 3 ans.

Et si la holding attend plus de 3 ans avant de céder ?

Si la holding conserve les titres apportés pendant au moins 3 ans avant de les céder, l'obligation de remploi disparaît complètement. La plus-value reste en report d'imposition, mais le produit de cession peut être librement réutilisé : compte courant, dividendes, immobilier patrimonial, placement financier de droit commun. C'est le mécanisme privilégié pour les cessions étalées dans le temps (cessions partielles, OBO, owner-buyout). Attention : ce délai de 3 ans ne suspend pas le report — la plus-value reste due en cas de cession des titres de la holding par le dirigeant. Il libère uniquement l'obligation de remploi.

Qu'est-ce qui constitue un actif éligible au remploi 70 % ?

Trois grandes familles. (1) Souscription au capital de sociétés opérationnelles éligibles : PME ou ETI européennes (UE/EEE) exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Sont exclues les activités de gestion de patrimoine (holding pure, immobilier patrimonial, marchand de biens, construction-vente, location immo sauf hôtellerie). (2) Souscription au capital d'une holding animatrice qui contrôle exclusivement des PME éligibles. (3) Souscription de parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR respectant un quota d'investissement : 75 % en titres de sociétés éligibles, dont au moins 50 % en sociétés non cotées (art. 150-0 B ter, II, 2°, d, e, f du CGI). Les ELTIF 2.0 (Règlement UE 2023/606) sont éligibles s'ils respectent ces quotas.

La soulte est-elle toujours autorisée et plafonnée ?

Oui. Une soulte (somme d'argent versée par la holding en plus des titres en échange de l'apport) reste autorisée dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange de l'apport. Au-delà, le régime de report tombe pour la totalité de la plus-value. Attention : depuis la loi de finances rectificative 2017 (art. 33), la soulte (même dans la limite de 10 %) est imposable immédiatement au PFU 31,4 % sur la fraction de la plus-value correspondant à la soulte — fini l'avantage fiscal de la soulte qui existait avant 2017. La soulte n'est donc plus utilisée que pour des raisons opérationnelles (rééquilibrage entre associés, etc.).

Quelles sociétés sont éligibles au remploi 150-0 B ter ?

Sociétés ayant leur siège dans un État de l'UE ou de l'EEE (ayant conclu une convention d'assistance administrative), soumises à l'IS ou à un impôt équivalent, exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole (au sens de l'art. 34 ou 35 CGI). Conditions cumulatives : (1) ne pas avoir pour objet ou résultat la gestion d'un patrimoine ; (2) ne pas exercer principalement une activité de marchand de biens, de promotion immobilière ou de construction-vente ; (3) ne pas garantir un capital ou un rendement (exclusion des SCPI, OPCI, SIIC, foncières patrimoniales). Sont éligibles : PME industrielles, ETI tech/santé/services, sociétés d'exploitation. Sont exclues : holdings non animatrices, sociétés immobilières patrimoniales, foncières, sociétés purement financières.

Une holding patrimoniale peut-elle être considérée comme éligible ?

Oui, à condition d'être qualifiée de « holding animatrice ». Définition (jurisprudence consolidée + BOI-PAT-IFI-20-20-40-10 §50) : la holding doit (1) être à la tête du groupe, (2) participer activement à la conduite de la politique du groupe, (3) contrôler effectivement les filiales, (4) rendre des services administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers aux filiales. Les conventions de prestation, le rôle effectif des dirigeants, les comptes-rendus de direction sont autant d'éléments à formaliser. À défaut, la holding est considérée comme « passive » (gestion patrimoine) et non éligible. CE 13/06/2018 n° 395495 « SAS Cofices » et Cass. com. 21/06/2011 n° 10-19.770 ont confirmé que l'animation doit être effective et démontrée par un faisceau d'indices concrets, pas seulement par les statuts.

Quelles sont les conditions de contrôle de la holding par le dirigeant ?

Le dirigeant doit contrôler la holding au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, c'est-à-dire détenir directement ou indirectement : (1) la majorité des droits de vote ou la majorité des droits dans les bénéfices, OU (2) au minimum 33,33 % des droits de vote et qu'aucun autre actionnaire ne détienne une fraction supérieure. Le contrôle peut être direct (en nom propre) ou indirect (via une autre holding ou un groupe familial). En pratique, la quasi-totalité des structures sont des holdings 100 % détenues par le dirigeant et son foyer fiscal. Le contrôle doit être maintenu pendant toute la période du report — toute perte de contrôle (dilution, cession partielle des titres holding) doit être analysée.

Quelles sont les activités strictement exclues du remploi ?

Liste BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 §220 + art. 150-0 B ter II : (1) Activité de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier (holding pure, foncière, SCI patrimoniale). (2) Activité immobilière hors hôtellerie professionnelle : SCI de location, marchand de biens, construction-vente, lotissement, promotion immobilière. (3) Activités garantissant un capital ou un rendement (SCPI, OPCI, fonds garantis). (4) Activités financières pures sans dimension industrielle/commerciale (trading, holding de cash). (5) Production d'électricité photovoltaïque/éolienne dans certaines configurations (selon doctrine récente). Les activités hybrides (ex : hôtellerie de luxe) sont éligibles si l'activité commerciale est prépondérante.

Le compte courant d'associé compte-t-il dans le remploi 70 % ?

Non. Le remploi doit constituer une souscription au capital (en numéraire ou en nature) d'une société éligible ou de parts de fonds éligibles. Le compte courant d'associé, l'apport en compte courant, le prêt direct à une PME ne comptent pas dans le quota de 70 %. C'est une erreur fréquente : certains dirigeants pensent réinvestir « dans leur propre filiale » via compte courant pour valider le quota — refusé par l'administration. Solution : augmentation de capital dédiée + apport en compte courant complémentaire si nécessaire (le compte courant reste autorisé en plus, simplement non comptabilisé dans les 70 %).

Combien de fonds sont actuellement éligibles au remploi 150-0 B ter en France ?

Sur le marché 2026, environ 30 à 40 fonds professionnels actifs respectent le quota 75 %/50 % de l'art. 150-0 B ter (FCPR, FPCI, SLP). Notre cabinet en cartographie 20 (données Reach Capital) sur des critères de qualité (track record, équipe, frais, alignement, ESG, sectorialisation). Liste sélective : TRAIL Entrepreneurs, Eurazeo Entrepreneurs Club 3, NextStage Capital Entrepreneurs III, Mirova Impact Life Essentials, Ring Altitude Growth II, Eiffel Entrepreneurs, Adelie Remploi 1, PC Feeder Mérieux Innovation 2, Isatis Patrimoine Entrepreneurs 1, Oddo BHF Opportunités Stratégiques, Founders Future Conviction Entrepreneurs, Starquest Impact & Performances, Entrepreneur & Croissance n° 5, Arkanum II, OneRagtime Paragon, Isai Expansion III, Blueberry Fund, Occidev Impacts, Smart Infra Remploi, Amundi Capital Entrepreneurs II.

Quels secteurs économiques sont prioritaires en 2026 ?

Selon notre lecture de marché 2026 : (1) Réindustrialisation européenne (35-40 % de l'allocation cible) — fonds adossés au plan France 2030, défense, souveraineté industrielle. (2) Infrastructure verte (20-25 %) — SFDR Article 9, transition énergétique, mobilité décarbonée. (3) Santé sélective (15-20 %) — biotech mature, dispositifs médicaux, healthtech rentable. (4) Growth tech IA appliquée (10-15 %) — IA verticale B2B, cybersécurité, deep tech industrielle. (5) Luxe/consommation premium contrarian (5-10 %) — opportunité valorisations basses 2024-2026. À surveiller : SaaS pure-play généraliste (correction sectorielle de février 2026, multiples divisés par 3), cleantech pure non rentable, renouvelables purs subventionnés. À éviter strictement : SLAM sport/divertissement, crypto, NFT, immobilier déguisé.

Quelle est la durée typique de blocage d'un fonds 150-0 B ter ?

Depuis la LF 2026 (entrée en vigueur 21/02/2026), la durée de conservation minimum des actifs réinvestis est portée à 5 ans (vs 12 mois précédemment). En pratique, les fonds FCPR éligibles 150-0 B ter sont dimensionnés sur 7 à 10 ans (période de souscription 2-3 ans + portage 5-7 ans + extension possible 1-2 ans). Vous percevez les distributions au fur et à mesure des cessions du portefeuille (généralement à partir de l'année 4-5), avec une rétrocession totale à la liquidation du fonds. Important : si vous cédez vos parts de fonds avant 5 ans, vous perdez le bénéfice du report 150-0 B ter sur la quote-part de remploi correspondante.

Peut-on souscrire directement au capital d'une PME industrielle ?

Oui, c'est même l'option la plus intéressante en termes de TRI potentiel pour un dirigeant connaissant le tissu PME local. Conditions : (1) souscription au capital (augmentation de capital ou création), pas un rachat de titres existants ; (2) PME éligible (industrielle, commerciale, artisanale, libérale, agricole), siège UE/EEE, soumise IS ; (3) conservation des titres 5 ans minimum (LF 2026) ; (4) plafonnement de la part de la holding au capital (pas de prise de contrôle qui pourrait poser problème en cas de cession ultérieure). Notre cabinet structure régulièrement des club deals 5-15 dirigeants pour des prises de participation 5-15 % dans des PME industrielles régionales en croissance (typiquement 3-8 M€ de chiffre d'affaires).

Que se passe-t-il si on ne respecte pas le quota 70 % de remploi ?

Sanction lourde. La plus-value en report devient immédiatement imposable à hauteur de la fraction du produit de cession non réinvestie dans les délais. Concrètement, sur une cession 5 M€ avec PV 4 M€ : si vous ne réinvestissez que 2 M€ sur les 3,5 M€ requis, soit 1,5 M€ manquants (43 % du quota manquant), la plus-value imposable est calculée au prorata = 4 M€ × (1,5/3,5) = 1,71 M€ devenant taxable au PFU 31,4 % + CEHR éventuelle, soit ~540 k€ d'IR immédiats + CEHR + intérêts de retard 0,20 %/mois (art. 1727 CGI) depuis la date de la cession initiale. Aucune souplesse, sauf force majeure dûment démontrée. C'est pourquoi le pilotage du remploi est critique et doit être anticipé dès la signature du protocole de cession.

Peut-on prolonger le délai de 36 mois en cas de difficulté ?

Non, sauf cas exceptionnel de force majeure (au sens strict : événement extérieur, imprévisible, irrésistible — typiquement procédure collective d'un fonds ciblé, accident grave du dirigeant). La doctrine administrative est restrictive (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 §300). En pratique, aucune prolongation administrative n'est accordée. Conséquence : vous devez engager le processus de sélection des fonds dès la signature de la cession (J+0), commiter les souscriptions dans les 12-18 premiers mois, et avoir signé tous les bulletins avant 24-30 mois pour disposer d'une marge de sécurité. Pour ce faire, notre cabinet structure un calendrier de remploi sur 24 mois maximum (jamais 36) avec 4-6 fonds sélectionnés dès J+0.

Que se passe-t-il si je cède mes parts de fonds avant 5 ans ?

La plus-value en report devient partiellement imposable à hauteur de la fraction du remploi correspondante. Exemple : vous avez réinvesti 3,5 M€ pour valider le quota 70 %. Si vous cédez 700 k€ de parts d'un fonds avant 5 ans, soit 20 % de votre remploi, la PV en report devient imposable à hauteur de 20 % du quota — soit 4 M€ × 20 % = 800 k€ taxables au PFU 31,4 % = ~250 k€ d'IR. La règle de 5 ans s'apprécie ligne par ligne (chaque fonds). Solution : ne pas céder, et bâtir un calendrier de liquidités prévisionnelles (distributions des fonds couvrent les besoins courants à partir de l'année 4-5).

L'apport-cession entraîne-t-il l'exit tax si je quitte la France ?

Oui. Le transfert du domicile fiscal hors de France entraîne en principe le déclenchement immédiat de l'imposition sur la plus-value en report (art. 167 bis du CGI — exit tax), sous réserve des seuils déclencheurs : valeur globale des droits sociaux ≥ 800 k€ OU participation ≥ 50 % des droits aux bénéfices sociaux. Deux atténuations majeures : (1) Sursis automatique de paiement si destination dans l'UE, l'EEE ou en Suisse, avec dégrèvement total après 2 ans à l'étranger si la valeur des plus-values latentes/en report ≤ 2,57 M€, ou 5 ans au-delà (BOI-RPPM-PVBMI-50-10-30). (2) Sursis sur garanties si destination hors UE/EEE (Royaume-Uni post-Brexit, Émirats, Singapour) — déclaration formulaire 2074-ET, garanties à constituer. La résidence fiscale réelle (pas formelle) est vérifiée. Pour un dirigeant ayant un report 150-0 B ter envisageant l'expatriation : structuration à anticiper 18-24 mois à l'avance avec convention fiscale appropriée.

La donation des titres de la holding purge-t-elle le report d'imposition ?

Oui, c'est l'optimisation ultime. La donation des titres de la holding à des descendants (en pleine propriété ou nue-propriété + usufruit conservé) purge la plus-value en report 150-0 B ter au sens de la doctrine BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 §80. Les donataires reçoivent les titres pour leur valeur de donation (revalorisée) sans réintégration de la plus-value en report — sous réserve qu'ils conservent les titres au moins 5 ans (10 ans si la holding a réinvesti dans des FCPR/FPCI/SLP éligibles) au sens de l'art. 150-0 B ter I 4° CGI tel que modifié par la LF 2020 (art. 106). Combiné avec Pacte Dutreil (LF 2026 : engagement individuel 4 ans → 6 ans, soit minimum 2+6=8 ans cumulés collectif + individuel art. 787 B CGI), abattement 75 % sur la valorisation transmise, on parle d'économie cumulée 2-3 M€ pour une transmission patrimoine 10 M€.

Quelles sont les erreurs les plus coûteuses du dirigeant qui cède ?

Top 8 vues au cabinet en 2024-2026. (1) Procrastiner sur le remploi (penser avoir 36 mois est trompeur : la sélection des bons fonds nécessite 6-9 mois). (2) Choisir des fonds non-éligibles 150-0 B ter ou aux quotas limites (vérifier le respect 75 %/50 % par un avocat fiscaliste). (3) Sous-évaluer la holding lors de l'apport (risque CE 22/09/2017 n° 397520 « Ody » : abus de droit pour minoration). (4) Ne pas formaliser le contrôle effectif de la holding (animatrice). (5) Verser une soulte non plafonnée à 10 % (perte totale du report). (6) Confondre conditions d'apport (apport pré-cession) et conditions de remploi (post-cession holding). (7) Ne pas anticiper la fiscalité PFU 31,4 % sur la quote-part liquide (30 % du produit de cession non remployé). (8) Oublier l'IFI sur les actifs réinvestis non éligibles (titres cotés, immobilier patrimonial via SCPI).

Pourquoi est-il dangereux d'attendre la dernière minute pour structurer ?

Trois raisons. (1) Conditions juridiques de l'apport pré-cession : la holding doit exister, être enregistrée, avoir reçu les apports en numéraire ou en nature, tenu une AG, signé des conventions de prestations animatrices — opérations qui prennent 3-6 semaines minimum. (2) Valorisation indépendante : pour sécuriser la valeur d'apport face à un risque CE Ody, un commissaire aux apports / expert indépendant doit produire un rapport — délai 4-6 semaines. (3) Sélection des fonds : les meilleurs FCPR éligibles 150-0 B ter sont en collecte fermée 6-9 mois avant le closing, certains sont sur-souscrits. Un dirigeant qui signe un protocole de cession et structure l'apport-cession 6 semaines avant la signature finale est presque toujours dans une position dégradée. Anticipation cible : 6-9 mois avant la cession.

Pourquoi éviter les holdings au Luxembourg ou aux Pays-Bas ?

L'éligibilité au 150-0 B ter exige une holding domiciliée en France (selon doctrine constante BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60). Une holding luxembourgeoise ou néerlandaise sortirait du périmètre du régime. Par ailleurs, les schémas de holdings étrangères avec dividendes remontés vers la France ont été lourdement contestés depuis 2018 (loi anti-abus, doctrine fraus legis renforcée, jurisprudence consolidée Conseil d'État + Cour de cassation). Notre recommandation systématique : holding française SAS ou SARL, siège réel en France, dirigeant CIF résident, conventions de prestations formalisées. Les économies fiscales recherchées via Luxembourg sont aujourd'hui largement reprises par la fiscalité française optimisée (mère-fille 95 %, niche Copé 88 %, Pacte Dutreil).

Quel est le risque de l'abus de droit en apport-cession ?

L'abus de droit (art. L. 64 du LPF) sanctionne les montages dont le but exclusif est fiscal. Trois précédents structurants : (1) CE 22/09/2017 n° 397520 « Ody » : valorisation d'apport excessive sur business plan non démontré → abus de droit retenu, majoration 80 %. (2) CE Plén. 13/07/2021 n° 437498 (et arrêts consolidés) : trois arrêts encadrant la frontière entre optimisation légitime et abus, avec test du but exclusivement fiscal. (3) Cass. com. 12/02/2025 n° 23-11.410 Bull. : distributions remontées de la holding à l'associé pour usage personnel = abus de droit caractérisé. Notre cabinet sécurise via : valorisation conservatrice (-10 à -15 % vs prix de cession final), substance économique de la holding (conventions, AG, salaire dirigeant, prestations réelles), absence de distribution remontée vers le foyer en année 1-2.

Combien coûte une mauvaise structuration apport-cession ?

Cas réel cabinet 2024 : un dirigeant a vendu sa SAS 6,5 M€ sans accompagnement, structuré une holding 3 semaines avant la cession, choisi 2 FCPR « éligibles » qui ne respectaient en réalité pas le quota 50 % non-coté (ils contenaient 60 % de fonds cotés UCITS). Suite à un contrôle 2026, redressement : PV 5,2 M€ déclarée hors report = IR 1,63 M€ + CEHR ~195 k€ (3 %/4 % sur RFR > 250 k€ célibataire) + intérêts de retard 0,20 %/mois sur 4 ans + majoration 40 % pour manquement délibéré = ~2,8 M€ total. Coût d'opportunité : ces 2,8 M€ auraient pu être investis 7 ans à 7,5 % = ~4,6 M€ d'effet de levier perdu. Total dommage : ~7,4 M€ sur un patrimoine de cession 6,5 M€. Pas exceptionnel — c'est le coût d'une mauvaise structuration au moment fiscal le plus sensible de la vie d'un dirigeant.

Comment se déroule un accompagnement apport-cession au cabinet ?

Méthode en 5 étapes sur 6-12 mois. (1) Audit patrimonial et stratégique (J+0 à J+30) : analyse de la cession projetée, calendrier négociation, structuration holding optimale, simulation fiscale chiffrée 5/10/20 ans. (2) Constitution de la holding (J+30 à J+60) : statuts SAS/SARL, immatriculation, conventions de prestations animatrices, ouverture comptes, valorisation indépendante des apports. (3) Apport préalable à la cession (J+60 à J+90) : AGE d'apport, traité d'apport, formalités CCI, déclaration fiscale 2074-I. (4) Cession par la holding et plan de remploi (J+90 à J+180) : pilotage négociation, structuration du prix, identification des 6-12 fonds cibles, calendrier 24 mois. (5) Pilotage long terme (annuel) : reporting consolidé, suivi des distributions, anticipation des sorties, optimisation transmission. Honoraires fixes 0,40 % HT/an sur actifs sous conseil, sans rétrocession cachée.

Quel est le ticket minimum pour être accompagné par le cabinet ?

Nous accompagnons des opérations apport-cession à partir de 1 M€ de produit de cession (soit 700 k€ de remploi minimum LF 2026). En dessous, le coût de structuration (holding + valorisation + frais administratifs) devient proportionnellement trop lourd vs le gain fiscal. Ticket optimal : 2-15 M€ de produit de cession. Pour les opérations 15-50 M€, nous structurons en co-dossier avec un avocat fiscaliste spécialisé (cabinet partenaire). Au-delà de 50 M€, l'accompagnement intègre un bureau familial dédié et architecture multi-juridictions (résidence fiscale, démembrement, démarche transmission Dutreil 2+6 ans).

Combien coûte un bilan patrimonial dirigeant cession ?

Le bilan patrimonial initial est offert (45 min en visio, sans engagement). Si nous engageons un accompagnement, les honoraires sont structurés en deux blocs : (1) Honoraire de structuration apport-cession (one-shot) : forfait 8 000 à 25 000 € HT selon complexité (taille de la cession, multi-juridictions, démembrement, Pacte Dutreil), couvrant la constitution holding, la valorisation, la doc d'apport, la sélection des 6-12 fonds, le pilotage 12 premiers mois. (2) Honoraire de conseil continu : 0,40 % HT/an sur les actifs sous conseil (capital investi remployé), facturé annuellement, couvrant le reporting consolidé, le suivi des distributions, l'optimisation continue, les renégociations. Architecture ouverte sans rétrocession.

Quelles garanties offre le cabinet sur la qualification 150-0 B ter ?

Quatre garanties opérationnelles. (1) Vérification systématique de l'éligibilité 150-0 B ter de chaque fonds par notre avocat fiscaliste partenaire (cabinet parisien spécialisé) — opinion écrite délivrée avant souscription. (2) Sélection uniquement de fonds disposant d'une attestation d'éligibilité du gérant + opinion fiscale indépendante. (3) Suivi annuel du respect des quotas par le gérant (les fonds peuvent perdre l'éligibilité si quotas non respectés). (4) Rescrit fiscal préalable pour les montages atypiques (apport partiel, holdings intermédiaires, structures internationales) — délai 3-6 mois mais sécurité juridique optimale. Hagnéré Patrimoine — ORIAS n° 23002291 (CIF · COA · COBSP · Carte T), CIF règles déontologiques L. 541-1 CMF, RC Pro et garantie financière à jour.

Apport-cession vs cession directe sans holding : quelle différence concrète ?

Sur une cession 5 M€ avec PV 4 M€ et TMI optimisé. (1) Cession directe sans holding : PFU 31,4 % × 4 M€ = 1,256 M€ d'IR + CEHR 3-4 % éventuelle = ~1,4 M€ d'IR immédiat → capital net 3,6 M€. (2) Apport-cession 150-0 B ter : 0 € d'IR immédiat → capital net 5 M€ entièrement remployable (3,5 M€ minimum dans fonds éligibles, 1,5 M€ libre d'usage). Sur 7 ans à 7,5 % composé, écart d'enrichissement : ~828 k€ d'intérêts composés générés par le capital différé (1,256 M€ × ((1,075)^7 — 1)). Et si vous transmettez par donation in fine, le report est définitivement purgé. Différence cumulée 10-15 ans : 1,2 à 1,8 M€ pour un foyer fiscal 41-45 % TMI.

Apport-cession vs Pacte Dutreil isolé : sont-ils cumulables ?

Oui, et c'est même l'optimisation maximale du dirigeant. Pacte Dutreil (art. 787 B CGI) : abattement 75 % sur la valeur transmise par donation/succession des titres d'une société opérationnelle. Conditions LF 2026 : engagement collectif 2 ans + engagement individuel post-transmission 6 ans = 8 ans cumulés (vs 2+4=6 ans avant LF 2026). Combinaison gagnante : (1) apport-cession : différer la fiscalité PV ; (2) Pacte Dutreil sur les titres de la holding (animatrice) avant cession : abattement 75 % sur la valeur transmise aux enfants ; (3) donation aux enfants : purge du report 150-0 B ter ; (4) abattement 100 000 € par parent et par enfant tous les 15 ans (art. 779 CGI). Sur 10 M€ transmis : économie cumulée 2-3 M€ de droits de mutation vs schéma sans Dutreil. C'est notre standard cabinet.

Apport-cession vs étalement fiscal sur 5 ans (art. 150-0 D bis) ?

L'étalement art. 150-0 D bis a été supprimé en 2014 — il n'existe plus dans le droit fiscal actuel. La seule alternative au report 150-0 B ter pour différer une plus-value de cession est : (1) le sursis 150-0 B (uniquement si pas de contrôle de la holding), peu fréquent en pratique ; (2) le démembrement temporaire pré-cession (usufruit cédé à un tiers, nue-propriété conservée), schéma complexe et avec ses propres risques ; (3) la donation des titres avant cession aux enfants (donation-cession), qui permet de purger la PV jusqu'à hauteur de la valeur de donation — schéma intéressant mais avec risque de requalification (faisceau d'indices d'absence de dépouillement effectif du donateur, CE 30/12/2011 n° 330689 + CE 9/4/2014 n° 353822 « Tisserand »). Le report 150-0 B ter reste l'outil standard, sûr et reconnu.

Apport-cession vs OBO familial : quels critères pour choisir ?

Les deux opérations sont complémentaires, pas substituables. (1) Apport-cession : on cède à un tiers externe (industriel, fonds PE), avec différé fiscal et obligation de remploi. Cas typique : cession à un groupe ou un LBO. (2) OBO familial (Owner-Buy-Out) : le dirigeant rachète sa propre société via une holding endettée, ses enfants entrent au capital de la holding. Pas de cession à un tiers, donc pas de plus-value à différer — c'est plutôt un outil de transmission anticipée + endettement déductible. Critères : si vous voulez transmettre à vos enfants en gardant le contrôle opérationnel = OBO ; si vous voulez sortir totalement et placer le produit = apport-cession ; si vous voulez les deux (sortie partielle + transmission) = combinaison sophistiquée OBO + apport-cession partiel sur la fraction cédée à un tiers.

Hagnéré Patrimoine · Apport-Cession 2026Mise à jour le 12 mai 2026

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Communication à caractère publicitaire portant sur un dispositif fiscal (article 150-0 B ter du CGI) et sur des produits financiers non cotés (FCPR, FPCI, SLP éligibles au remploi). Le report d'imposition reste conditionnel : non-respect du quota 70 % / 36 mois / 5 ans = perte du bénéfice + intérêts de retard (art. 1727 CGI). Les fonds éligibles présentent un risque de perte en capital, sont illiquides 7-10 ans et ne conviennent qu'à des investisseurs avertis ou conseillés. Avant toute souscription, le client reçoit le DIC PRIIPs (règlement UE 1286/2014) et le prospectus du véhicule. Test d'adéquation MIFID II / DDA art. L. 522-5 C. ass. obligatoire. Ne constitue ni conseil en investissement personnalisé au sens de l'art. L. 533-22-1 CMF, ni recommandation au sens de l'art. 325-12 RG AMF. Hagnéré Patrimoine — ORIAS n° 23002291 (CIF · COA · COBSP · Carte T).

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L'apport-cession 150-0 B ter est devenu standard sur 40-50 % des cessions PME/ETI françaises depuis 2020. La LF 2026 a durci les règles (70 % / 36 mois / 5 ans) — il faut anticiper 6-9 mois avant la signature et choisir des fonds réellement éligibles. C'est exactement ce que nous structurons.

Structurer mon apport-cession

L'apport-cession en 2026

Le mécanisme fiscal le plus puissant du dirigeant qui cède.

Créé en 2012 (LFR 2012-1510 du 29/12/2012) pour remplacer l'ancien article 150-0 B abusé, le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI est devenu le standard de marché pour 40-50 % des cessions PME/ETI françaises. La LF 2026 (loi 2026-103 du 19/02/2026, JO du 20/02/2026) durcit les règles à compter du 21/02/2026 : quota de remploi 70 % au lieu de 60 %, délai 36 mois au lieu de 24, conservation actifs réinvestis 5 ans au lieu de 12 mois. L'objectif : flécher le produit des cessions vers l'économie productive.

4 000-6 000

Opérations apport-cession par an en France

Soit 40-50 % des cessions PME/ETI françaises annuelles. Standard de marché depuis 2020.

70 %

Quota de remploi LF 2026 (vs 60 % avant 21/02/2026)

Sur 36 mois, conservation 5 ans des actifs réinvestis. Article 22 loi 2026-103 du 19/02/2026.

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PFU 31,4 % LFSS 2026 (12,8 IR + 18,6 PS) + CEHR 3-4 % éventuelle = jusqu'à 1,4 M€ IR différé.

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Enrichissement composé 7 ans (rendement 7,5 %)

Effet boule de neige : 1,26 M€ × ((1,075)^7 — 1). Vs cession directe sans report 150-0 B ter.

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Règles LF 2026 — art. 22 loi 2026-103

Les nouvelles règles 70 % / 36 mois / 5 ans applicables depuis le 21/02/2026

La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19/02/2026, publiée au JO le 20/02/2026, entrée en vigueur le 21/02/2026) durcit l'article 150-0 B ter sur trois axes — applicable uniquement aux cessions réalisées par la holding postérieurement au 21/02/2026. Les cessions antérieures restent régies par l'ancien régime (60 / 24 / 12). Le délai-clé des 3 ans entre l'apport et la cession (qui libère l'obligation de remploi quand la holding conserve les titres ≥ 3 ans) demeure inchangé.

Quota de remploi

70 %

60 % LF 2026

du produit de cession

À réinvestir dans des actifs éligibles (FCPR/FPCI/SLP respectant 75 %/50 % ou souscription au capital de PME UE/EEE éligibles).

Délai de réinvestissement

36 mois

24 mois LF 2026

à compter de la cession

À piloter dès J+0 — la sélection des bons fonds prend 6-9 mois, et les meilleurs FCPR sont en collecte fermée. Notre cible : signer tout sous 24 mois.

Conservation actifs

5 ans

12 mois LF 2026

des parts de fonds / titres reçus

Cession avant 5 ans = la PV en report devient partiellement imposable au prorata. La règle s'apprécie ligne par ligne.

Cessions avant 21/02/2026

60 % / 24 mois / 12 mois

Régime ancien — applicable aux cessions réalisées par la holding avant la publication LF 2026

Cessions à partir du 21/02/2026

70 % / 36 mois / 5 ans

Nouveau régime — art. 22 loi 2026-103 du 19/02/2026 (JO du 20/02/2026)

Activités strictement exclues du remploi 70 %

Liste BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 §220 + art. 150-0 B ter II du CGI. Réinvestir dans ces activités = la fraction concernée ne compte pas dans le quota 70 % + risque de redressement.

Gestion de patrimoine mobilier ou immobilier (holding pure, foncière, SCI patrimoniale)
Activité immobilière hors hôtellerie professionnelle (marchand de biens, construction-vente, lotissement)
Activités garantissant un capital ou un rendement (SCPI, OPCI, fonds garantis)
Activités financières pures sans dimension industrielle/commerciale (trading, holding de cash)

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Constitution de la holding, valorisation d'apport indépendante, sélection des fonds éligibles, calendrier de remploi 24 mois — tout doit être prêt avant la signature du protocole de cession.

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Plus-value calculée: 4,00 M€
IR PFU 31,4 %: 1,26 M€
CEHR estimée (art. 223 sexies): 148 k€
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Remploi LF 2026 obligatoire (70 %): 3,50 M€
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Hypothèses : PFU 31,4 % (12,8 IR + 18,6 PS LFSS 2026) sur PV mobilière. CEHR calculée art. 223 sexies CGI en approximation sur RFR ≈ PV. Rendement composé 7,5 % net / an sur 7 ans. Simulation indicative non contractuelle. Le calcul exact dépend du foyer fiscal, des revenus annexes et de la structuration retenue. Communication promotionnelle, ni conseil en investissement (art. L. 533-22-1 CMF) ni recommandation (art. 325-12 RG AMF).

Mécanisme de l'opération 150-0 B ter

Apport, cession, remploi — le triangle fiscal du dirigeant qui cède

Le schéma standard sur une cession 5 M€ avec plus-value 4 M€. La chronologie est critique : la holding doit exister avant l'apport et l'apport doit précéder la cession (sinon plus-value due au PFU 31,4 % immédiatement). Anticipation cible : 6-9 mois avant la signature du protocole de cession.

1 · Constitution holding

Création de la holding patrimoniale SAS ou SARL en France, contrôlée par le dirigeant au sens de l'art. L. 233-3 C. com. (majorité droits vote ou 33,33 % min). Conventions de prestations animatrices formalisées.

2 · Apport des titres

Le dirigeant apporte ses titres opérationnels à la holding. La plus-value latente est calculée mais placée en report d'imposition (art. 150-0 B ter CGI). Déclaration 2074-I jointe à la 2042 de l'année d'apport.

3 · Cession par la holding

La holding cède les titres au repreneur. L'impôt sur la PV est très réduit grâce à la niche Copé (art. 219 I a quinquies CGI) : 88 % d'exonération, ne reste imposable que 12 % au taux IS 25 % = environ 3 % effectif. Sur une PV de 4 M€ : ~120 k€ d'IS au lieu de 1 M€ (taux IS plein), soit 880 k€ qui restent investis. Durée de détention 2 ans cumulée pré + post-apport (BOI-IS-BASE-20-20-10-20 §190).

4 · Remploi 70 %

Si la cession intervient dans les 3 ans après l'apport : obligation de réinvestir 70 % du produit dans 36 mois (LF 2026), conservation 5 ans. Au-delà de 3 ans après l'apport : libre usage.

Flux financier — exemple cession 5 M€ / PV 4 M€

Flux 01

Dirigeant → Holding

Apport titres

PV 4 M€ en report

Flux 02

Holding → Repreneur

Cession titres

Prix 5 M€

Flux 03

Holding → Fonds éligibles

Remploi 70 %

3,5 M€

Flux 04

Holding → Réserve / dividendes

Libre 30 %

1,5 M€

Résultat : 1,26 M€ d'IR différé immédiatement (PFU 31,4 % LFSS 2026 × PV 4 M€) — utilisables pendant 5-10 ans pour générer un rendement composé via les fonds éligibles.

Éligibilité et conditions de contrôle

Sociétés et fonds éligibles — la frontière fiscale à connaître

Le remploi 70 % ne fonctionne que sur des actifs strictement éligibles. Un mauvais véhicule peut tomber le bénéfice du report. 4 fonds sur 10 affichés comme « éligibles 150-0 B ter » ne respectent pas réellement le quota 75 %/50 % — c'est pourquoi nous faisons valider chaque fonds par un avocat fiscaliste partenaire avant souscription.

Éligibles au remploi 70 %

01Souscription au capital de PME/ETI UE/EEE
Sociétés ayant siège en UE/EEE (convention d'assistance administrative), soumises à l'IS ou équivalent, exerçant activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole (art. 34/35 CGI).
02Souscription au capital d'une holding animatrice
Holding qui contrôle exclusivement des PME éligibles, participe activement à la conduite du groupe, rend services administratifs/juridiques/financiers/immobiliers aux filiales (BOI-PAT-IFI-20-20-40-10 §50).
03Parts de FCPR / FPCI / SLP / SCR éligibles
Quota 75 % titres de sociétés éligibles dont au moins 50 % titres non cotés (art. 150-0 B ter II 2° d-e-f CGI). Vérification opérationnelle par le gérant + attestation annuelle.
04ELTIF 2.0 respectant les quotas 150-0 B ter
European Long-Term Investment Fund — Règlement UE 2023/606 en vigueur 10/01/2024. Éligibles si le fonds respecte explicitement les quotas 75 %/50 % du 150-0 B ter (à vérifier au cas par cas).

Non éligibles au remploi 70 %

01Gestion de patrimoine mobilier / immobilier
Holding pure, foncière, SCI patrimoniale — exclusion explicite du dispositif.
02Activités immobilières hors hôtellerie
Marchand de biens, construction-vente, lotissement, promotion immobilière, SCI de location pure.
03Activités garantissant capital ou rendement
SCPI, OPCI, SIIC, foncières patrimoniales, fonds garantis — non éligibles au remploi 70 %.
04Compte courant d'associé
L'apport en compte courant ne compte pas dans le quota 70 % (uniquement la souscription au capital). Autorisé en complément, mais non comptabilisé.

Conditions de contrôle de la holding par le dirigeant

Le dirigeant doit contrôler la holding pendant toute la durée du report d'imposition (art. L. 233-3 C. com.).

Définition légale: Art. L. 233-3 C. com.; Le dirigeant doit contrôler la holding au sens du Code de commerce.
Seuil majoritaire: + 50 %; Majorité des droits de vote OU majorité des droits dans les bénéfices.
Seuil minoritaire qualifié: 33,33 %; Au moins 33,33 % des droits de vote ET aucun autre actionnaire n'en détient plus.
Maintien du contrôle: Durée du report; Toute perte de contrôle (dilution, cession partielle holding) doit être analysée.

Soulte — plafond et fiscalité

Une soulte (somme d'argent versée par la holding au dirigeant en plus des titres) reste autorisée dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange de l'apport. Au-delà, le régime de report tombe pour la totalité de la plus-value. Depuis la LFR 2017 (art. 33), la soulte (même dans la limite de 10 %) est imposable immédiatement au PFU 31,4 % sur la fraction de la PV correspondante — fini l'avantage fiscal historique. La soulte n'est donc plus utilisée que pour des raisons opérationnelles (rééquilibrage entre associés, optimisation valorisation).

Glossaire apport-cession

20 termes pour parler 150-0 B ter comme un fiscaliste

Le vocabulaire qui revient dans chaque structuration apport-cession, convention de prestation animatrice ou rapport de l'avocat fiscaliste. Sauvegardez la page — vous y reviendrez à chaque étape.

Apport-cession 150-0 B ter: Mécanisme fiscal art. 150-0 B ter CGI permettant à un dirigeant d'apporter ses titres opérationnels à une holding qu'il contrôle, puis de céder via la holding, en plaçant la plus-value en report d'imposition.
Report d'imposition: Différé conditionnel de l'imposition d'une plus-value. La PV est calculée et déclarée, mais le paiement de l'IR est suspendu jusqu'à un événement déclencheur (cession des titres de la holding, transfert résidence, etc.).
Sursis d'imposition (150-0 B): Régime distinct du report — applicable quand le contribuable ne contrôle pas la holding. PV totalement neutralisée fiscalement, opération transparente. Rare en pratique car contrôle de la holding indispensable.
Holding patrimoniale: Société (SAS, SARL le plus souvent) interposée entre le dirigeant et son entreprise opérationnelle. Détient les titres opérationnels et constitue la « tête » du groupe. Soumise à l'IS.
Holding animatrice: Holding qui (1) est à la tête du groupe, (2) participe activement à la conduite de la politique, (3) contrôle effectivement les filiales, (4) rend des services. Définition jurisprudence + BOI-PAT-IFI-20-20-40-10.
Quota de remploi 70 %: LF 2026 art. 22 : minimum 70 % du produit de cession à réinvestir dans des actifs éligibles, dans les 36 mois suivant la cession (cessions post 21/02/2026). Avant LF 2026 : 60 % / 24 mois.
Conservation 5 ans: LF 2026 : durée minimum de détention des actifs réinvestis. Cession avant 5 ans = PV en report imposable au prorata. Avant LF 2026 : conservation 12 mois.
Délai de 3 ans (apport / cession): Si la holding conserve les titres apportés ≥ 3 ans avant cession, l'obligation de remploi disparaît. Si cession ≤ 3 ans, remploi 70 % obligatoire. Le report d'imposition lui-même demeure.
Soulte (10 % max): Somme d'argent versée au dirigeant en plus des titres lors de l'apport. Plafonnée à 10 % du nominal des titres reçus. Au-delà = perte du report. Imposable immédiatement au PFU depuis LFR 2017.
FCPR — Fonds Commun de Placement à Risques: Véhicule art. L. 214-28 CMF, quota 50 % en titres non cotés. Variante « FCPR fiscalement éligible » art. 163 quinquies B CGI = exo IR sur PV après 5 ans. PS 18,6 % LFSS 2026.
FPCI — Fonds Professionnel de Capital Investissement: Véhicule professionnel art. L. 214-159 CMF, ticket minimum 100 k€ (investisseur averti). Plus grande flexibilité que les FCPR retail. Quotas adaptables au 150-0 B ter.
SLP — Société de Libre Partenariat: Véhicule art. L. 214-162-1 CMF (loi Macron 2015), transparence fiscale art. 1655 sexies A CGI. Variante SLPS sans personnalité morale (ordonnance 2024-619). Très flexible pour structurations sophistiquées.
ELTIF 2.0: European Long-Term Investment Fund — Règlement UE 2023/606 en vigueur 10/01/2024. Éligibles 150-0 B ter si quotas 75 %/50 % respectés (à vérifier au cas par cas, certains ELTIFs ne le sont pas).
Quota 75 % / 50 %: Condition fiscale art. 150-0 B ter, II, 2°, d-e-f CGI : un FCPR/FPCI/SLP doit avoir au moins 75 % de son actif en titres de sociétés éligibles, dont au moins 50 % en titres non cotés.
Contrôle au sens L. 233-3: Définition Code de commerce : majorité droits de vote OU majorité droits aux bénéfices OU minimum 33,33 % avec aucun autre actionnaire supérieur. Critère d'application du 150-0 B ter vs 150-0 B.
Pacte Dutreil (art. 787 B CGI): Abattement 75 % sur la valeur transmise par donation/succession de titres de société opérationnelle. LF 2026 : engagement individuel 4→6 ans (2+6=8 ans cumulés). Cumulable avec apport-cession.
Régime mère-fille (art. 145+216 CGI): Exonération 95 % des dividendes remontés à la holding (5 % de quote-part imposable IS). Taux effectif IS sur dividendes intra-groupe : 1,25 % (= 5 % × 25 %). Détention min. 5 % et 2 ans.
Niche Copé (art. 219 I a quinquies CGI): Exonération 88 % des PV à long terme sur titres de participation (12 % de quote-part imposable IS). Taux effectif IS sur PV cession holding : 3 % (= 12 % × 25 %). Détention min. 2 ans.
Exit tax (art. 167 bis CGI): Imposition à la sortie du territoire des plus-values latentes / en report. Seuils : valeur globale des droits sociaux ≥ 800 k€ OU participation ≥ 50 % des droits aux bénéfices sociaux. Sursis automatique UE/EEE/Suisse. Dégrèvement 2 ans si valeur des PV latentes/en report ≤ 2,57 M€, 5 ans au-delà (BOI-RPPM-PVBMI-50-10-30).
Article L. 64 du LPF (abus de droit): Procédure de répression des montages à but exclusivement fiscal. Sanction : majoration 80 %. Précédents structurants : CE Plén. 13/07/2021 n° 437498, CE 22/09/2017 « Ody ».
CEHR — Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus: Art. 223 sexies CGI : surtaxe d'impôt calculée sur le RFR (revenu fiscal de référence) du foyer. Célibataire : 3 % entre 250 000 et 500 000 € de RFR, 4 % au-delà. Couple : 3 % entre 500 000 et 1 M€ de RFR, 4 % au-delà. S'ajoute à la PFU 31,4 % sur PV mobilière dans l'année de cession.
ETI — Entreprise de Taille Intermédiaire: Définition INSEE : entreprise de 250 à 4 999 salariés et CA ≤ 1,5 Md€ ou total bilan ≤ 2 Md€ (entre PME et grande entreprise). ~5 800 ETI en France 2025. Cible principale des fonds éligibles 150-0 B ter.
SFDR Article 9: Règlement UE 2019/2088 « Sustainable Finance Disclosure Regulation ». Article 9 = fonds avec objectif d'investissement durable contraignant (vs Art 8 = promotion ESG, Art 6 = non ESG). Cap obligatoire vérifié par l'AMF.
OBO — Owner Buy-Out: Rachat par le dirigeant de sa propre société via une nouvelle holding endettée (« LBO familial »). Permet à des héritiers d'entrer au capital de la holding tout en conservant le dirigeant aux commandes. Cumulable avec apport-cession et Pacte Dutreil.

Histoire du régime 150-0 B ter

De 150-0 B (1999) à LF 2026 art. 22.

Issu du régime de sursis 150-0 B (1999) abusé, le report 150-0 B ter (2012) a été progressivement durci par cinq lois de finances successives. La LF 2026 marque l'étape la plus structurante depuis sa création : remploi 70 % / 36 mois / 5 ans = capital fléché plus longtemps vers l'économie productive.

199901

Article 150-0 B CGI — sursis d'imposition originel

Loi de finances 2000 (loi 99-1172 du 30/12/1999, art. 94) crée l'art. 150-0 B CGI : sursis automatique d'imposition sur les apports de titres à une société soumise à l'IS. Aucune condition de contrôle. Régime extrêmement souple, devenu rapidement abusé (transformation des dividendes en plus-values).

201202

Création du 150-0 B ter par la LFR 2012

Loi 2012-1510 du 29/12/2012 art. 18 (LFR 2012) crée l'article 150-0 B ter du CGI : régime de report d'imposition spécifique applicable aux apports à des sociétés contrôlées par l'apporteur. Objectif : encadrer les schémas abusifs précédemment passés par le 150-0 B. Premier socle : remploi 50 % dans 24 mois si cession ≤ 3 ans.

2013-201403

Précisions doctrinales BOI et premiers arrêts CE

Doctrine BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 publiée et enrichie. Premières applications jurisprudentielles, notamment sur la définition du contrôle (L. 233-3 C. com.) et de l'éligibilité des fonds. Le seuil de remploi est porté à 50 % et le délai à 24 mois.

201704

Loi de finances rectificative 2017 — durcissement soulte

LFR 2017 (loi 2017-1775 du 28/12/2017, art. 33) : la soulte (jusqu'à 10 % du nominal) devient imposable immédiatement au PFU sur la fraction correspondante de la plus-value. Auparavant, la soulte bénéficiait du report jusqu'à 10 %. Fin d'un avantage longtemps utilisé.

201905

Quota porté à 60 %

Loi de finances 2019 (loi 2018-1317 du 28/12/2018, art. 115) : quota de remploi porté de 50 % à 60 % du produit de cession. Délai de réinvestissement maintenu à 24 mois. Durée de conservation des actifs réinvestis : 12 mois.

2017-202106

Jurisprudence consolidée — Ody + Ségur-Gaillard-Villa

CE 22/09/2017 n° 397520 « Ody » : valorisation d'apport excessive sur business plan non démontré = abus de droit, majoration 80 %. CE Plén. 13/07/2021 n° 437498 (et arrêts consolidés) : trois arrêts consolidant la frontière entre optimisation légitime et abus de droit, avec test du but exclusivement fiscal.

Étape clé

202407

ELTIF 2.0 — élargissement des fonds éligibles retail

Règlement UE 2023/606 (« ELTIF 2.0 ») en vigueur 10/01/2024 : suppression ticket minimum 10 k€ + suppression seuil patrimoine 100 k€. Les ELTIFs respectant les quotas 150-0 B ter deviennent un véhicule d'éligibilité retail. Apollo, BlackRock, Goldman, Carlyle lancent leurs ELTIFs.

21 février 202608

LF 2026 art. 22 — durcissement 70 % / 36 mois / 5 ans

Loi 2026-103 du 19/02/2026 (LF 2026), publiée au JO le 20/02/2026, entrée en vigueur le 21/02/2026. Article 22 durcit l'art. 150-0 B ter : quota porté à 70 % (vs 60 %), délai porté à 36 mois (vs 24), conservation portée à 5 ans (vs 12 mois). Objectif : flécher davantage de capitaux vers l'économie productive (réindustrialisation, transition).

Étape clé

202609

Cumul Pacte Dutreil renforcé + apport-cession

LF 2026 art. 8 : Pacte Dutreil (art. 787 B CGI) durci. Engagement individuel 4 ans → 6 ans (total 2+6=8 ans cumulés). Cumul apport-cession + Dutreil + donation aux enfants = transmission quasi-exonérée pour les dirigeants qui structurent dès la cession.

202610

Le standard de marché du dirigeant qui cède

40 à 50 % des cessions PME/ETI françaises utilisent désormais l'apport-cession 150-0 B ter. Environ 4 000 à 6 000 opérations par an. Marché des fonds éligibles structuré : 30-40 fonds professionnels actifs respectant les quotas. Sectorialisation forte 2026 : réindustrialisation, infrastructure verte, santé sélective, growth tech IA.

Étape clé

Secteurs de l'économie productive 2026

8 secteurs où le remploi 70 % fait sens (ou pas) en 2026

La LF 2026 vise à flécher les capitaux vers l'économie productive européenne. Notre lecture sectorielle 2026 : privilégier réindustrialisation + infra verte + santé sélective (~75 % du remploi), nuancer growth tech (IA appliquée vs SaaS pure-play), et éviter strictement les segments hyper-cycliques (SLAM, crypto, immo déguisé).

Réindustrialisation européenne

France 2030, défense, souveraineté, ETI industrielles

Allocation cible

35-40 %

Le segment phare 2026. Fonds adossés aux plans France 2030 et stratégie d'autonomie industrielle européenne. Cibles : ETI industrielles 20-200 M€ CA, équipementiers, défense, métaux stratégiques. Eurazeo Entrepreneurs Club 3, Eiffel Entrepreneurs, Isatis Patrimoine. Vintages 2024-2026 attractifs.

Infrastructure verte

SFDR Art 9, transition énergétique, mobilité décarbonée

Allocation cible

20-25 %

Cap sur les fonds SFDR Article 9 (objectifs durables stricts). Cibles : infra renouvelable raisonnée (pas subventions pures), réseaux, hydrogène industriel, mobilité B2B, économie circulaire. Smart Infra Remploi, Ring Altitude Growth II, Starquest Impact & Performances.

Santé sélective

Biotech mature, dispositifs médicaux, healthtech rentable

Allocation cible

15-20 %

Sectoriel défensif avec barrières d'entrée fortes. Cibles : biotech en phase II/III financée, dispositifs médicaux validés CE, healthtech B2B rentable, dental & ortho consolidation. PC Feeder Mérieux Innovation 2, Mirova Impact Life Essentials.

Growth tech IA appliquée

IA verticale B2B, cybersécurité, deep tech industrielle

Allocation cible

10-15 %

Notre cap 2026 : éviter le SaaS pure-play généraliste (correction sectorielle de février 2026), privilégier l'IA verticale embarquée dans des process industriels, la cybersécurité réglementée NIS2 et la deep tech sur composants stratégiques. Isai Expansion III, NextStage Capital Entrepreneurs III, Adelie Remploi 1.

Luxe / consommation contrarian

Valorisations basses 2024-2026, opportunité de cycle

Allocation cible

5-10 %

Cycle court luxe 2024-2026 (correction Kering, LVMH, Burberry) : valorisations attractives pour des positions opportunistes 5-10 % du remploi. Oddo BHF Opportunités Stratégiques, ELTIFs luxe. Diversification cyclique avec horizon 5-7 ans.

Industrie & services classiques

ETI mid-market industrielle, distribution, services B2B

Allocation cible

Allocation dédiée

Classique mais essentiel. Cibles : ETI mid-market industrielles 50-300 M€ CA, services B2B récurrents, distribution professionnelle. NextStage, Eurazeo Entrepreneurs Club, Capza, TRAIL Entrepreneurs. Diversification sectorielle clé.

Impact sociétal mesurable

ESG mesurable, alignement objectifs ODD, performances thématiques

Allocation cible

Allocation transverse

Approche transverse à intégrer dans toutes les autres poches. Cibles : fonds avec mesure d'impact KPI, SFDR Art 8/9 rigoureux. Mirova Natixis, Starquest Impact, Mirova Impact Life Essentials, Ring Altitude.

SLAM (sport, loisirs, arts)

Cycles très spéculatifs, valorisations volatiles

Allocation cible

À ÉVITER

À éviter strictement dans une logique apport-cession. Cycles courts, valorisations spéculatives, risque de retournement brutal. TRAIL Entrepreneurs (sectoriel SLAM) à utiliser uniquement avec conviction forte et < 5 % de l'allocation, jamais comme cœur de portefeuille.

Lecture de marché 2026

À privilégier, à surveiller, à éviter en 2026

Notre lecture sectorielle 2026 issue de la veille marché : capex IA hyperscalers 660-725 Md$ qui drainent le tech US, correction SaaS européens février 2026, retour de la réindustrialisation européenne, consolidation santé sélective, opportunités contrarian sur luxe et mid-market industriel. Cette grille guide la composition de votre allocation 70 % de remploi.

À privilégier

Cœur d'allocation 70-80 %

01Réindustrialisation européenne (France 2030, défense)
Capex publics 100+ Md€, valuations rationnelles, deal flow soutenu
02Infrastructure verte SFDR Article 9
Cap sur les fonds avec obligation de durabilité — pas du green-washing
03Santé sélective (biotech mature, dispositifs CE)
Barrières d'entrée fortes, défensivité, segments en consolidation
04IA verticale B2B industrielle
Embarquée dans des process clients, modèle économique défendable

À surveiller

Sélectivité maximale 10-15 %

01SaaS généraliste (correction sectorielle de février 2026)
Multiples divisés par 3 vs 2021, growth devenu coûteux, sélectivité absolue requise
02Cleantech pure non rentable
Modèles dépendants de subventions, vagues de défauts US 2023-2025
03Renouvelables purs subventionnés
Rendements compressés, risque réglementaire, sortie possible des tarifs garantis
04Healthcare grand public retail
Pricing power érodé, pressions tarifaires sécu, sélectivité forte

À éviter

Hors périmètre 0 %

01SLAM sport / divertissement / esport
Hyper-cyclique, valorisations spéculatives, retournements brutaux
02Crypto / NFT / web3
Non éligible 150-0 B ter, illiquidité non maîtrisée, risques compliance
03Immobilier déguisé (foncières non éligibles)
Exclu du dispositif (art. 150-0 B ter II) — perte du report assurée
04PME franchisée mass-market sans pricing power
Marges sous pression structurelle, peu de valeur d'actif sous-jacente

Opportunités contrarian — diversification

5-10 % de l'allocation pour challenger le consensus

Luxe / consommation premium
Correction 2024-2026 a déjà fait son œuvre, opportunité 5-10 % du remploi
Mid-market industriel régional
Souvent négligé vs growth tech, valuations encore raisonnables

Allocation type 2026

Composition type pour 3,5 M€ de remploi (cession 5 M€)

Notre allocation cible 2026 sur le remploi LF 2026 (70 % d'un produit de cession de 5 M€ = 3,5 M€). Les pondérations sont indicatives et calibrées sur la lecture marché 2026 — chaque dossier est ajusté en fonction du profil de risque, de la sectorialité métier d'origine et de l'horizon transmission.

Répartition cible sur 3,5 M€ de remploi

01
Réindustrialisation européenne
Eurazeo Entrepreneurs Club 3, Eiffel Entrepreneurs, Isatis Patrimoine Entrepreneurs 1
≈ 1 300 k€
35-40 %
02
Infrastructure verte SFDR Art 9
Smart Infra Remploi (Andera), Ring Altitude Growth II, Starquest Impact & Performances
≈ 800 k€
20-25 %
03
Santé sélective
PC Feeder Mérieux Innovation 2, Mirova Impact Life Essentials
≈ 600 k€
15-20 %
04
Growth tech IA appliquée
Isai Expansion III, NextStage Capital Entrepreneurs III, Adelie Remploi 1
≈ 450 k€
10-15 %
05
Luxe / consommation contrarian
Oddo BHF Opportunités Stratégiques, ELTIFs sectoriels luxe
≈ 250 k€
5-10 %
06
Souscription au capital PME directe
Club deal cabinet sur PME industrielle régionale en croissance
≈ 100 k€
0-5 %

8-12 lignes minimum

Diversification gérants et stratégies — jamais plus de 15 % sur un seul fonds.

2-3 vintages étalés sur 24 mois

Évite la concentration cyclique sur une seule année de souscription.

Validation fiscale ligne par ligne

Chaque fonds vérifié par notre avocat fiscaliste partenaire (opinion écrite).

Calendrier 24 mois (vs 36 légaux)

Marge de sécurité de 12 mois pour absorber tout imprévu de collecte.

20 fonds éligibles 150-0 B ter — données Reach Capital

Notre cartographie — 20 fonds éligibles pour votre remploi 70 %

Cartographie des fonds professionnels actifs respectant les quotas 75 %/50 % de l'article 150-0 B ter. Sélection nourrie par Reach Capital (plateforme partenaire) et validée par notre avocat fiscaliste avant souscription. Chaque carte renvoie vers une analyse détaillée (~4 000 mots) du fonds. Données indicatives à jour mai 2026, non garanties.

TRAIL Entrepreneurs

TRAIL Capital · FPCI · Mai 2024

SLAM

Growth / Buyout LBO · co-investissements aux côtés des fonds TRAIL et d'autres sponsors PE · Santé, Biotechnologie, Industrie & services à l'industrie.

SFDR Art 6SRI 6/7

Ticket: 100 k€
Performance cible: TRI 14 % · MOIC 2,3×
Durée · Taille: 7 ans · 20 M€
Carried: 20 % au-delà de 1,20×
Frais de gestion: Part A 2,50 % · Part B 2,00 %

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Eurazeo Entrepreneurs Club 3

Eurazeo · FCPR-ELTIF · Avril 2025

Multi-stratégies

Growth / Buyout LBO sur cibles technologiques européennes · véhicule ELTIF retail accessible dès 10 k€ pour Part A.

SFDR Art 8SRI 6/7

Ticket: 10 k€ (Part A) · 500 k€ (Part E)
Performance cible: Performance n.c.
Durée · Taille: 10 ans · n.c.
Carried: 20 %
Frais de gestion: Part A 2,17 % (rétro 0,58 %) · Part E 1,50 %

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NextStage Capital Entrepreneurs III

NextStage AM · FPCI · Septembre 2024

Growth tech

Growth Equity PME-ETI · co-investissement avec les programmes institutionnels NextStage · santé intelligente, innovation environnementale, digital.

SFDR Art 8SRI 6/7

Ticket: 100 k€
Performance cible: Performance n.c.
Durée · Taille: 7 ans · 30 M€
Carried: 20 % au-delà de 1,20× le montant investi
Frais de gestion: Part A 2,9 % · Parts B/C 2,00 %

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Mirova Impact Life Essentials

Mirova (Natixis) · SLP · Mars 2024

Impact

Growth · entreprises matures · Bien-être & Santé, Connaissance & Savoir, Consommation responsable, Diversité & Inclusion · aussi accessible en assurance-vie et compte-titres.

SFDR Art 9SRI 6/7

Ticket: 100 k€ (hors AV)
Performance cible: TRI net 10 % · MOIC 1,9×
Durée · Taille: 10 ans · 200 M€
Carried: n.c.
Frais de gestion: 2,50 % (rétro 0,70 %)

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Ring Altitude Growth II

Ring Capital · FPCI Feeder · 2024

Impact

Growth / Impact Equity · 15-20 entreprises françaises et européennes à impact, rentables · SFDR Art 9 strict avec conditionnement du carried.

SFDR Art 9SRI 6/7

Ticket: 100 k€
Performance cible: TRI net 16 % · MOIC net 1,8×
Durée · Taille: 10 ans · 30 M€
Carried: 20 % dont 50 % conditionné objectifs d'impact
Frais de gestion: Part A2 2,75 % (rétro 0,75 %)

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Eiffel Entrepreneurs

Eiffel IG · FCPR · Mars 2025

Réindustrialisation

Growth · 55 % min PME-ETI en croissance/transformation + 20 % max marchés non réglementés · santé, transition énergétique, logiciels, services, industrie · France, Allemagne, Italie, Scandinavie.

SFDR Art 8SRI 6/7

Ticket: 20 k€
Performance cible: Performance n.c.
Durée · Taille: 10 ans · n.c.
Carried: 20 %
Frais de gestion: Part A 3 % (rétro 1 %) · Part I 2 % · autres 0,93 %

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Adelie Remploi 1

FundPartner / Adelie · FPCI · Décembre 2024

Growth tech

Growth Equity / Late Stage · co-investissement aux côtés d'acteurs de premier plan · B2B SaaS, Fintech, Healthtech, IA & Big Data, cybersécurité, Consumer Internet · Europe.

SFDR n.c.SRI 6/7

Ticket: 500 k€
Performance cible: MOIC 3× · TRI 25 %+
Durée · Taille: 10 ans · 30 M€
Carried: 20 % (hurdle 1,20×)
Frais de gestion: n.c.

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PC Feeder Mérieux Innovation 2

Private Corner / Mérieux · FPCI Feeder · Mars 2025

Santé

Early Growth · SmallCap · Santé hors biotechs · Europe · feeder vers Mérieux Innovation 2.

SFDR Art 8SRI 6/7

Ticket: 100 k€
Performance cible: MOIC 2,7× · TRI 25 %
Durée · Taille: 10 ans · n.c.
Carried: n.c.
Frais de gestion: Part A1 0,50 % · A2 1,20 % (100-500 k) · A3 1 % (>500 k)

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Isatis Patrimoine Entrepreneurs 1

Isatis Capital · FPCI · Janvier 2025

Réindustrialisation

Buyout LBO · PME française · Digital, Santé, Ingénierie · France / Europe.

SFDR Art 8SRI 6/7

Ticket: 100 k€
Performance cible: MOIC 1,8× · TRI 9 %
Durée · Taille: 8 ans (prorogeable 2×6 mois) · n.c.
Carried: n.c.
Frais de gestion: 2,90 %

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Oddo BHF Opportunités Stratégiques

Oddo BHF · SLP · Septembre 2023

Multi-stratégies

Buyout Midcap · 80 % capital + 20 % dette privée · objectif diversification, avantages concurrentiels, marchés pérennes · 70 % France + 30 % Allemagne/Europe Ouest.

SFDR Art 8SRI 7/7

Ticket: 100 k€
Performance cible: MOIC 2,0× net · TRI 14,7 % net
Durée · Taille: 7 ans · 150 M€
Carried: 20 % (hurdle 1,15×)
Frais de gestion: n.c.

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Founders Future Conviction Entrepreneurs

Founders Future · FPCI · Juillet 2025

VC pré-seed

VC / Early stage / Growth Equity · Deeptech, Financial services, Healthcare · France, Europe.

SFDR Art 8SRI 7/7

Ticket: 100 k€
Performance cible: TRI 19 % net · MOIC 2,0× net
Durée · Taille: 8 ans · 150 M€
Carried: 20 % (hurdle 1,20×)
Frais de gestion: Gestion 2,25-2,75 % · Airfund 0,15 % · rétro 0,55 %

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Starquest Impact & Performances

Starquest Capital · SCR · Janvier 2023

Impact

VC / Growth secondaire · investir dans les participations historiques les plus prometteuses de Starquest · Climat & ressources · 100 % France.

SFDR Art 8SRI 7/7

Ticket: 100 k€
Performance cible: TRI 15 % net · MOIC 2,0× net
Durée · Taille: n.c. · 15 M€
Carried: 20 %
Frais de gestion: Gestion 1,80 % · Airfund 0,15 % · rétro 0,55 %

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Entrepreneur & Croissance n°5

Entrepreneur Invest · FPCI · Avril 2025

Multi-stratégies

Growth · PME matures et rentables · mix augmentation de capital + obligations convertibles · digital, cybersécurité, logiciel, éducation · France / Europe.

SFDR Art 8SRI 5/7

Ticket: 100 k€
Performance cible: TRI 8 % net
Durée · Taille: 6 ans · n.c.
Carried: n.c.
Frais de gestion: 1,55 % à 2,45 %

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Arkanum II

Tygrow / Arkanum · SLP · Septembre 2023

Multi-stratégies

Buyout LBO · prises majoritaires dans PME · transition écologique, mobilité, santé, digital · Europe.

SFDR n.c.SRI n.c.

Ticket: Part A1 < 1 M€ · Part A2 > 1 M€
Performance cible: MOIC > 2,0×
Durée · Taille: 6 ans · 75 M€
Carried: 20 % (hurdle 8 %)
Frais de gestion: Part A1 2,50 % · Part A2 2,00 %

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OneRagtime Paragon

OneRagtime · FPCI · Janvier 2025

VC pré-seed

VC / Early Growth · séries A et B · logiciel, services informatiques, internet & e-commerce, services · Europe · éligible 150-0 B ter + TIBI 2.

SFDR Art 8SRI 7/7

Ticket: 250 k€
Performance cible: MOIC 2,5×
Durée · Taille: 10 ans · 150 M€
Carried: 20 %
Frais de gestion: n.c.

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Isai Expansion III

Isai · FPCI · Décembre 2023

Growth tech

Growth Buyout · LBO sur entreprises tech en phase de croissance · tech & digital · France, Espagne, Benelux, Suisse.

SFDR Art 8SRI 7/7

Ticket: n.c.
Performance cible: MOIC 3,0×
Durée · Taille: 10 ans · 300 M€
Carried: 20 % avec catch-up 25 %
Frais de gestion: n.c.

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Blueberry Fund

Clint Capital · FPCI · n.c.

VC pré-seed

Venture Capital · technologie. Données détaillées non publiées.

SFDR n.c.SRI n.c.

Ticket: 100 k€
Performance cible: n.c.
Durée · Taille: n.c. · n.c.
Carried: n.c.
Frais de gestion: n.c.

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Occidev Impacts

OCCTE · FPCI · Décembre 2024

Impact

Growth Equity / Late Stage · agroalimentaire, santé, transition écologique, industrie & services · tissu local Occitanie.

SFDR Art 8SRI n.c.

Ticket: n.c.
Performance cible: n.c.
Durée · Taille: 10 ans · 50 M€
Carried: n.c.
Frais de gestion: n.c.

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Smart Infra Remploi

Andera Partners · SLP · 2024

Infrastructure verte

Infrastructure Equity Value-Add · co-investissement aux côtés du fonds Andera Smart Infra 2 · énergies renouvelables, mobilité verte · France / Europe.

SFDR Art 9SRI n.c.

Ticket: 250 k€
Performance cible: TRI net 10 % · MOIC 1,8×
Durée · Taille: 10 ans · 50 M€
Carried: 20 % (hurdle 1,25×)
Frais de gestion: 2,70 %

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Amundi Capital Entrepreneurs II

Amundi · FPCI · Janvier 2025

Multi-stratégies

Growth · diversification sectorielle · Europe.

SFDR Art 8SRI 6/7

Ticket: 100 k€
Performance cible: TRI 5-10 %
Durée · Taille: 10 ans · 6,75 M€ à date
Carried: 20 %
Frais de gestion: 2-3 % par an

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Lecture du tableau

SFDR Art 9 = objectif d'investissement durable contraignant · Art 8 = promotion ESG · Art 6 = non ESG. SRI x/7 = Synthetic Risk Indicator du KID PRIIPs (1 = très faible, 7 = très élevé). Performance cible = TRI / MOIC nets visés par le gérant (non garantis). Hurdle = seuil de plus-value au-delà duquel le carried devient dû.

Architecture ouverte · rétrocessions intégralement déclarées

Toutes les rétrocessions perçues des sociétés de gestion sont déclarées dans la convention et le DIC PRIIPs (règlement UE 1286/2014). DDA art. L. 521-4 et L. 522-5 C. ass. + RG AMF 325-13. Vérifiable ORIAS n° 23002291. Données fonds fournies par notre partenaire Reach Capital, à valider au cas par cas par opinion fiscaliste indépendante. Honoraires de conseil communiqués au cas par cas dans la lettre de mission signée avant tout démarrage.

Réserver mon bilan · 45 min offertes

Le cabinet et ses partenaires

Ils nous ont fait confiance pour leur cession

Cabinet régulé ORIAS, architecture ouverte, rétrocessions intégralement déclarées (DDA L. 521-4), opinion fiscaliste partenaire écrite avant chaque souscription. Trois dirigeants vous racontent leur structuration.

Vu dans

Les Échos

AGEFI

Capital

Investir

Décideurs Patrimoine

Le Revenu

Logos illustratifs. Sélection presse économique et patrimoniale française qui couvre régulièrement les sujets d'apport-cession, Pacte Dutreil et structuration de cession.

Cession SAS industrielle 6,5 M€

Bordeaux

Le cabinet a structuré l'apport-cession en 5 mois. Sans accompagnement j'aurais cédé en direct et payé 1,5 M€ d'IR la même année. Aujourd'hui ces 1,5 M€ travaillent dans 8 fonds éligibles.

Apport-cession + Pacte Dutreil 8 ans · 3 enfants

Cession SaaS B2B 9,2 M€

Île-de-France

Trois cabinets contactés, deux m'ont proposé des FCPR maison rétrocommissionnés. Hagnéré Patrimoine a fait valider chaque fonds par un avocat fiscaliste indépendant. Différence vue avec un œil de DG.

Holding animatrice · remploi 6,4 M€ sur 24 mois

Couple co-dirigeants · cession 14 M€

Auvergne-Rhône-Alpes

Deux holdings, remploi 9,8 M€, donation-partage NP/usufruit à 4 enfants. Le calendrier a tenu à la semaine près. Nous avons gagné ~3 M€ de droits de transmission vs notre projet initial.

Apport-cession + Dutreil + démembrement · 4 enfants

11 ans

Expérience cabinet · accompagnement dirigeants depuis 2015

ORIAS 23002291

CIF · COA · COBSP · Carte T · vérifiable orias.fr

Témoignages anonymisés (initiales + région + montant arrondi) à des fins pédagogiques. Cas composites issus de plusieurs dossiers cabinet ; aucune ressemblance avec une situation existante. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.

Notre approche

Nos engagements pour structurer votre apport-cession

Un dirigeant qui cède 5 M€ rencontre en moyenne 3 à 4 cabinets avant de signer. Voici les six engagements que nous prenons sur chaque dossier apport-cession. Tout est vérifiable (ORIAS, conventions, opinion fiscaliste écrite).

Architecture 100 % ouverte

20 fonds éligibles 150-0 B ter référencés et validés en interne. Aucun produit maison, aucune obligation de souscrire à un catalogue restreint. Sélection conduite chaque trimestre avec notre partenaire d'analyse Reach Capital.

Rétrocessions intégralement déclarées

Toutes les rétrocessions perçues des sociétés de gestion figurent dans la convention de conseil et le DIC PRIIPs (règlement UE 1286/2014). Conforme DDA art. L. 521-4 et L. 522-5 C. assurances + RG AMF 325-13.

Opinion fiscaliste indépendante écrite

Avant chaque souscription, vous recevez l'opinion fiscaliste d'un avocat externe partenaire sur l'éligibilité 150-0 B ter du fonds et la conformité à l'art. 150-0 B ter II du CGI. Indépendant du cabinet, vérifiable par vos conseils.

Validation 150-0 B ter par fonds

Chaque fonds retenu passe une due diligence interne : quotas 75 %/50 % vérifiés sur la politique d'investissement, sociétés éligibles (PME/ETI UE/EEE à l'IS, activité opérationnelle), exclusions (gestion patrimoniale, immo hors hôtellerie, SCPI/OPCI).

Suivi annuel des quotas 75 %/50 %

Reporting annuel envoyé en septembre : état des quotas par fonds, dates clés (fin du délai de remploi, fin de la période de conservation 5 ans portée par LF 2026), alerte si dérive sectorielle ou risque de requalification.

Cabinet régulé ORIAS 23002291

Conseiller en Investissements Financiers (CIF), COA, COBSP et Carte T. Adhérent CNCEF Patrimoine n° 25/859654, contrôlé par l'ACPR et l'AMF. Vérifiable en 30 secondes sur orias.fr et sur le site de la CNCEF.

Cadrage de la mission

Ticket d'entrée: 1 M€+
Durée d'accompagnement: 6 à 12 mois
Coordination M&A: Externalisée — cabinet partenaire
Avocat fiscaliste: Externe — opinion écrite

Les 4 questions à poser avant de signer

Avant de signer un mandat de conseil, demandez systématiquement à tout cabinet : (1) l'opinion fiscaliste indépendante écrite, (2) le détail des rétrocessions perçues, (3) le ticket minimum et la durée d'engagement, (4) le nombre exact et le nom des fonds éligibles 150-0 B ter référencés.

Réserver mon bilan · 45 min offertes

5 cas pratiques chiffrés

5 dossiers représentatifs du cabinet

Pour visualiser concrètement comment l'apport-cession 150-0 B ter s'intègre dans une stratégie patrimoniale de dirigeant — cession totale industrielle, cession SaaS tech, cession couple, cession libérale, cession partielle. Tous les prénoms, régions et chiffres ont été modifiés pour garantir l'anonymisation ; toute ressemblance avec une situation existante serait fortuite.

Cas 01Auvergne-Rhône-Alpes

Marc, dirigeant SAS post-cession

52 ans · cession 5 M€ · TMI 45 % · 2 enfants

Holding patrimoniale + remploi 70 % LF 2026 sur FCPR éligibles

Marc cède sa SAS industrielle 5 M€ (PV apportée 4 M€ en report 150-0 B ter, 1,26 M€ IR différé). Obligation remploi 3,5 M€ (70 % LF 2026) en 36 mois, conservation 5 ans. Allocation cible : 1,2 M€ Eurazeo Entrepreneurs Club 3 + Eiffel Entrepreneurs (réindustrialisation), 800 k€ Smart Infra Remploi + Ring Altitude Growth II (infra verte), 650 k€ PC Feeder Mérieux + Mirova Impact Life (santé), 450 k€ Isai Expansion III + Adelie Remploi 1 (growth tech IA), 250 k€ Oddo BHF Opportunités (contrarian luxe), 150 k€ club deal cabinet PME industrielle. 30 % libres (1,5 M€) = SCI patrimoniale + actif perso.

Cas anonymisé · valeur illustrative

IR différé sur PV apportée: 1,256 M€ IR + PS différés 7-10 ans · valeur actualisée 4 %/an ≈ 850 k€ économisés
Effet boule de neige 7 ans à 7,5 %: 1,26 M€ × ((1,075)^7 — 1) ≈ 828 k€ d'intérêts composés supplémentaires vs cession sèche
Yield distribution annuel cible (année 4-7): ~7,5 % blended sur 3,5 M€ = 263 k€/an distribués holding (IS 25 % = ~197 k€ nets)
Plan transmission Dutreil 2+6=8 ans: Donation titres holding aux 2 enfants après 8 ans = purge report + abattement 75 % Dutreil + 100 k€/parent/enfant 15 ans (art. 779 CGI)

Cas 02Île-de-France

Sylvie, dirigeante SAS tech B2B

48 ans · cession 8 M€ · TMI 45 % + CEHR · 3 enfants

Holding animatrice + remploi 5,6 M€ + démembrement clause bénéficiaire

Sylvie cède sa SAS SaaS B2B 8 M€ à un fonds PE américain. PV apportée 7 M€ en report 150-0 B ter, IR différé ~2,2 M€ + CEHR ~250-265 k€ = ~2,45 M€ d'impôts différés (selon situation foyer fiscal). Holding animatrice (conventions de prestations actives sur 2 filiales conservées). Remploi 5,6 M€ étalé sur 24 mois : 2 M€ Eurazeo + NextStage (réindustrialisation), 1,26 M€ Smart Infra + Ring Altitude, 1 M€ Isai + Adelie tech IA, 800 k€ santé sélective, 500 k€ club deal industriel. 2,4 M€ libres alloués SCI patrimoniale + AV LU FAS catégorie C.

Cas anonymisé · valeur illustrative

IR + CEHR différé total: ~2,45 M€ d'IR + CEHR différés (PFU 31,4 % × 7 M€ PV = 2,2 M€ + CEHR 3 %/4 % sur RFR > 250 k€ célib ou 500 k€ couple, art. 223 sexies CGI ≈ 255-265 k€)
Effet capitalisation 10 ans à 8 %: 2,45 M€ × ((1,08)^10 — 1) ≈ 2,84 M€ d'intérêts composés supplémentaires vs cession sèche
Holding animatrice Pacte Dutreil: Conventions prestations 2 filiales conservées · éligibilité 787 B CGI confirmée · transmission anticipée 3 enfants possible avec abattement 75 %
Économie totale anticipée 15 ans: Différé IR + capitalisation composée + Dutreil + 990 I AV LU FAS = ~4,5 M€ vs schéma sans structuration patrimoniale

Cas 03Nouvelle-Aquitaine

Thomas & Élise, co-dirigeants couple marié

55-53 ans · cession 12 M€ commune · TMI 45 % + CEHR · 4 enfants majeurs

2 holdings personnelles + apport conjoint + démembrement + Dutreil 8 ans

Couple co-dirigeant cède leur entreprise familiale industrielle 12 M€ (6 M€ chacun). Chacun apporte ses titres à sa holding personnelle (PV 5,2 M€/dirigeant en report). Remploi 8,4 M€ total étalé 24 mois : 3 M€ réindustrialisation, 2 M€ infra verte, 1,5 M€ santé sélective, 1,2 M€ growth tech, 700 k€ contrarian. 3,6 M€ libres = SCI familiale + AV LU FAS catégorie D (≥ 2,5 M€) + obligations IG. Plan transmission : donation-partage avec démembrement (NP enfants / usufruit conservé) sur titres holdings, après 8 ans Pacte Dutreil engagé dès J+0.

Cas anonymisé · valeur illustrative

IR + CEHR différé cumulé couple: ~3,27 M€ d'IR (PFU 31,4 % × 10,4 M€ PV cumulée) + ~390-450 k€ CEHR différés (3 %/4 % sur RFR couple > 500 k€, art. 223 sexies CGI) ≈ 3,7 M€ au total
Capitalisation composée 10 ans à 7,5 %: 3,7 M€ × ((1,075)^10 — 1) ≈ 3,93 M€ d'intérêts composés supplémentaires
Transmission 4 enfants Dutreil + 990 I: Abattement 75 % Dutreil + 100 k€/parent/enfant/15 ans (art. 779 CGI) · économie droits ~2,8 M€ vs transmission sans structuration
Patrimoine net transmis après 10 ans: ≈ 18-20 M€ vs ~10 M€ sans structuration apport-cession + Dutreil + démembrement

Cas 04PACA

Dr Lemoine, médecin libéral SELAS

58 ans · cession parts SELAS 3 M€ · TMI 45 %

Holding patrimoniale familiale + remploi 2,1 M€

Dr Lemoine cède 100 % de ses parts SELAS médicales 3 M€ (PV 2,4 M€ apportée à holding personnelle). IR différé ~750 k€. Remploi 2,1 M€ sur 24 mois : 700 k€ Eurazeo Entrepreneurs Club 3 + Isatis Patrimoine, 500 k€ Smart Infra Remploi + Ring Altitude, 400 k€ PC Feeder Mérieux + Mirova Impact (santé — affinité métier), 350 k€ Isai Expansion III, 150 k€ Oddo BHF Opportunités. 900 k€ libres en AV LU FAS catégorie C (≥ 1,25 M€) avec dette privée + UC actions diversifiées.

Cas anonymisé · valeur illustrative

IR différé sur PV 2,4 M€: ~754 k€ PFU 31,4 % LFSS 2026 différés 7-10 ans
Affinité sectorielle santé: 30 % du remploi en biotech/santé sélective · accès Mérieux + Mirova Impact pour valoriser le réseau professionnel
Yield holding cible année 5+: ~7 % blended sur 2,1 M€ = 147 k€/an distribués holding (IS 25 % = ~110 k€ nets) — complément retraite SELAS
Transmission enfants éligible Dutreil: Holding patrimoniale familiale · planification 8 ans Pacte Dutreil possible si activité animatrice formalisée

Cas 05Grand Est

Jean, dirigeant cession partielle (40 %)

61 ans · cession 40 % SAS opérationnelle 4 M€ · conservation 60 % contrôle

Apport-cession partiel + maintien direction · OBO familial préparé

Jean cède 40 % de sa SAS opérationnelle (4 M€) à un fonds PE qui prend une minorité significative, tout en conservant 60 % et la direction opérationnelle. PV apportée 3,2 M€ en report. Remploi 2,8 M€ sur 24 mois piloté avec sélectivité (Jean reste en activité, optimisation pour transmission future). 1,2 M€ libres = abondement compte courant holding + investissements personnels. Préparation OBO familial à 5 ans (les enfants entrent au capital de la holding via dette LBO familiale).

Cas anonymisé · valeur illustrative

IR différé sur cession partielle 40 %: ~1 M€ PFU 31,4 % sur PV 3,2 M€ différés · préservation du contrôle opérationnel maintenu (60 % SAS)
Allocation remploi 2,8 M€: 60 % réindustrialisation + infra verte (focus transition) · 25 % tech IA appliquée · 15 % contrarian/santé
Préparation OBO familial à horizon 5 ans: Les enfants entreront au capital de la holding via dette LBO familiale · transmission anticipée avec endettement déductible
Optimisation Dutreil + 990 I + démembrement: Combo apport-cession + OBO + Dutreil 8 ans + démembrement clause bénéficiaire AV = transmission quasi-exonérée

Note : Données fictives à but pédagogique. Aucune ressemblance avec des personnes réelles. Les calculs reposent sur les hypothèses indiquées dans chaque carte ; ils sont indicatifs, propres à chaque situation patrimoniale et ne préjugent pas des résultats futurs. Les performances cibles des fonds éligibles 150-0 B ter ne sont pas garanties. Ils ne constituent ni conseil personnalisé ni recommandation au sens de l'art. L. 533-22-1 CMF ou de l'art. 325-12 RG AMF. Performances passées ne préjugent pas des performances futures.

Méthode Hagnéré Patrimoine

Structurer votre apport-cession en 5 étapes.

Processus structuré sur 6-12 mois pour aller de l'audit cession à la souscription des fonds éligibles, calibré sur la qualité d'un family office. Aucune rétrocession cachée, honoraires fixes et opinion fiscaliste écrite sur chaque fonds.

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Audit patrimonial & cession

Analyse complète : valorisation cible, calendrier négociation, profil dirigeant, TMI, structure familiale, projet transmission. Simulation fiscale chiffrée 5/10/20 ans (apport-cession vs cession sèche). Identification des leviers cumulables (Dutreil, 990 I, démembrement).

45 min en visio · gratuit · sans engagement

Constitution de la holding

Statuts SAS ou SARL personnalisés, immatriculation CCI, conventions de prestations animatrices (si holding animatrice visée), ouverture comptes bancaires, mise en place gouvernance. Coordination avocat fiscaliste + commissaire aux apports.

3-6 semaines · valorisation indépendante · sécurisation Ody/CE 2017

Apport pré-cession & déclaration

AGE d'apport, traité d'apport, formalités CCI, rapport CAA, déclaration fiscale 2074-I jointe à la 2042 de l'année. Coordination chronologique avec le protocole de cession (l'apport doit précéder la cession).

2-4 semaines · 2074-I · cohérence calendrier protocole

Cession holding & sélection fonds

Pilotage négociation avec l'acquéreur (avec votre M&A), structuration prix (PFU sur quote-part liquide 30 %, structuration earn-out, garanties). Identification 6-12 fonds cibles, calendrier de souscription 24 mois (vs 36 mois légaux), validation fiscaliste systématique.

6-12 fonds éligibles · validation avocat · vintage diversifié

Pilotage long terme

Reporting consolidé annuel multi-fonds. Suivi des distributions trimestrielles, respect des quotas par gérant, anticipation des sorties (5 ans conservation). Optimisation transmission : préparation Pacte Dutreil 8 ans, donation aux enfants, démembrement.

reporting consolidé · suivi annuel · 4-6 semaines à opérationnel

Pièges et erreurs les plus coûteuses

Les 8 erreurs à éviter en apport-cession

Identifiées sur les dossiers apport-cession audités ou pris en main au cabinet en 2024-2026. La majorité de ces erreurs détruit 30 à 60 % du gain fiscal théorique du dispositif — voire fait tomber complètement le bénéfice du report (+ majorations 40-80 %).

Procrastiner sur le remploi (penser avoir 36 mois)

Les 36 mois LF 2026 sont trompeurs : la sélection des bons fonds + validation fiscaliste + collecte = 6-9 mois minimum. Les meilleurs FCPR éligibles 150-0 B ter sont en collecte fermée 6-9 mois avant closing. Cible cabinet : tout signer sous 24 mois pour avoir 12 mois de marge.

Erreur à éviter

Choisir des fonds non-éligibles ou aux quotas limites

4 fonds sur 10 affichés comme « éligibles 150-0 B ter » ne respectent pas réellement le quota 75 %/50 %. Vérification systématique par un avocat fiscaliste partenaire (opinion écrite) avant souscription. Si redressement = ~30-40 % de la PV en report devient imposable + intérêts de retard 0,20 %/mois.

Erreur à éviter

Sous-évaluer la holding lors de l'apport

Précédent CE 22/09/2017 n° 397520 « Ody » : valorisation excessive ou non démontrée = abus de droit + majoration 80 %. Sécurisation systématique : valorisation indépendante par un expert agréé, conservatrice (-10 à -15 % vs prix de cession final), documentée par un business plan défendable.

Erreur à éviter

Ne pas formaliser le contrôle effectif de la holding

Le contrôle au sens L. 233-3 C. com. doit être maintenu pendant toute la durée du report. Toute perte de contrôle (dilution, cession partielle holding) doit être analysée. Si holding animatrice visée pour Pacte Dutreil cumulé : conventions de prestations actives + AG documentées + comptes-rendus de direction.

Erreur à éviter

Verser une soulte non plafonnée à 10 %

Une soulte dépassant 10 % du nominal des titres reçus = perte totale du report sur la totalité de la plus-value. Et depuis LFR 2017, la soulte (même dans la limite de 10 %) est imposable immédiatement au PFU sur la fraction PV correspondante. Conclusion : éviter sauf raison opérationnelle impérieuse.

Erreur à éviter

Confondre conditions d'apport et conditions de remploi

Conditions d'apport pré-cession : contrôle holding (L. 233-3 C. com.) + soulte ≤ 10 % + déclaration 2074-I. Conditions de remploi post-cession holding : 70 % du produit / 36 mois / 5 ans / actifs éligibles (75 %/50 %). Ce sont deux jeux de règles distincts à respecter simultanément.

Erreur à éviter

Ne pas anticiper la fiscalité sur la quote-part liquide

Sur 5 M€ cédés, 70 % (3,5 M€) en remploi obligatoire, mais 30 % (1,5 M€) restent dans la holding (libres d'usage). Ces 1,5 M€ génèrent des revenus de gestion (intérêts, dividendes, PV) imposés au niveau holding IS 25 % puis re-distribués éventuellement avec PFU. Anticiper la double fiscalité par une structuration AV LU FAS du cabinet.

Erreur à éviter

Oublier l'IFI sur les actifs réinvestis non éligibles

Si une partie du remploi est dans des actifs immobiliers (SCPI fiscales, SCI, foncières non animatrices), l'art. 972 du CGI peut les ramener dans l'assiette IFI au niveau du redevable personne physique. Vérification IFI ligne par ligne : parts FCPR/FPCI/FPS/SLP exonérées si quota immo < 20 %.

Erreur à éviter

Aide à la décision

L'apport-cession est-il fait pour votre cession ?

3 verdicts selon la taille de votre cession, votre TMI et votre besoin de liquidité. Toutes les cessions n'ont pas vocation à passer par l'apport-cession — pour certaines, la cession directe avec planification fiscale simple reste la bonne réponse. C'est exactement la conversation qu'on a en bilan patrimonial.

Diagnostic sans angle commercial

En 30 minutes, on calibre votre structuration cible (apport-cession, cession directe + PER, démembrement pré-cession) en fonction de votre situation réelle, pas d'une grille générique.

01Structurer

Cession 2-15 M€ avec plus-value significative — apport-cession indispensable

Cession totale ou partielle d'une entreprise opérationnelle, plus-value latente > 500 k€, TMI 41-45 %, horizon transmission long terme. Vous êtes la cible centrale du dispositif 150-0 B ter. Différer 30-40 % de l'imposition immédiate et capitaliser l'écart sur 5-10 ans à 7,5 % = enrichissement composé majeur. Cumul Pacte Dutreil + donation aux enfants = transmission quasi-exonérée à terme. Cible cabinet principale.

02À calibrer

Cession 1-2 M€ ou cession partielle minoritaire — analyser rapport coût/bénéfice

Sur des opérations 1-2 M€, le coût de structuration (holding + valorisation + frais administratifs : 8-25 k€ HT one-shot + 0,40 % HT/an) devient proportionnellement plus lourd. Pertinent si TMI 45 % + CEHR + horizon 10 ans, à éviter si TMI 30 % ou besoin de liquidité immédiate du produit de cession. Analyse chiffrée du break-even à faire en bilan patrimonial. Solution alternative : cession directe + PER massif + AV LU FAS dans l'année.

03Éviter

Cession < 1 M€ ou besoin liquidité immédiate intégrale du produit

Cession très petite (< 1 M€), ou besoin de récupérer 100 % du produit de cession en liquide à très court terme (achat résidence principale, retraite immédiate sans rente complémentaire, projet personnel structurant). Le report 150-0 B ter impose un remploi 70 % bloqué 5 ans minimum — incompatible avec un besoin de cash immédiat. Préférer alors la cession directe avec planification fiscale plus simple (PER + AV + structuration patrimoniale post-cession).

Apport-cession et marchés privés

L'apport-cession est la passerelle dirigeant vers les marchés privés

Le remploi 70 % LF 2026 oriente votre capital vers les fonds éligibles 150-0 B ter — qui se chevauchent largement avec les familles private equity (PE) et dette privée hybride. La fraction libre de remploi (30 % du produit) trouve naturellement sa place en assurance-vie luxembourgeoise FAS catégorie C/D. Pour comprendre l'allocation type d'un family office (21 % marchés privés selon UBS 2025), voir le hub Marchés privés.

Page actuelle

Apport-Cession

Dispositif fiscal 150-0 B ter · 70 %/36 mois/5 ans LF 2026 · 20 fonds éligibles sélectionnés.

En amont

Trésorerie d'entreprise

Avant la cession : structurer la trésorerie via holding + contrat de capitalisation + SCPI · 5-6 % nets cibles.

Découvrir

Hub parent

Marchés Privés (hub)

Vue d'ensemble des 3 familles · PE + dette privée + infrastructure · allocation 21 % family offices UBS.

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Pilier dédié

Private Equity

Capital-investissement non coté · TRI net 13,3 % France Invest 10 ans · LBO, growth, venture.

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Pilier dédié

Dette Privée

Direct lending senior secured, unitranche, mezzanine, NAV lending · 9-11 % all-in cash yield.

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Bientôt

Infrastructure

Core / Core+ / Value-add · 6-12 % IRR · BlackRock + GIP 170 Md$ · capex IA hyperscalers 660-725 Md$.

Être notifié

Allocation type family office après cession

Sur 5-15 M€ de patrimoine post-cession : 21 % marchés privés (PE + dette privée + infrastructure), 30 % AV LU FAS, 20 % immobilier patrimonial, 15 % obligataire IG, 10 % actions cotées, 4 % cash. C'est le standard UBS Global Family Office Report 2025 — voir le hub Marchés privés pour la lecture transverse.

Voir le hub Marchés privés

Foire aux questions

Tout ce qu'il faut savoir sur l'apport-cession 150-0 B ter.

Mécanisme, LF 2026, fonds éligibles, stratégie 2026, fiscalité avancée, pièges et accompagnement cabinet : 39 réponses clés pour le dirigeant qui cède.

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C'est le mécanisme fiscal de l'article 150-0 B ter du CGI qui permet à un dirigeant ou actionnaire de placer en report d'imposition la plus-value latente sur les titres de sa société, lorsqu'il les apporte à une holding qu'il contrôle préalablement à la cession. Concrètement : vous valorisez votre société à 5 M€, vous l'apportez à votre holding personnelle (PV latente = 5 M€), puis la holding cède la société à l'acquéreur. La plus-value reste en report tant que vous respectez certaines conditions (notamment de remploi du prix de cession). Régime créé par la loi de finances 2013 (art. 18 LFR 2012) pour remplacer l'ancien art. 150-0 B abusé.
Trois raisons. (1) Économie d'impôt immédiate considérable : en différant la PFU 31,4 % (LFSS 2026 = 12,8 IR + 18,6 PS) + CEHR 3-4 % éventuelle, vous conservez la pleine puissance de votre capital pour investir. Sur une cession 5 M€ avec 4 M€ de PV, c'est 1,26 M€ d'IR évité immédiatement. (2) Effet boule de neige sur 5-10 ans : ces 1,26 M€ qui restent investis génèrent eux-mêmes des rendements composés, soit ~828 k€ d'enrichissement supplémentaire sur 7 ans à 7,5 %. (3) Souplesse de la holding : la holding détient désormais le produit de cession et peut l'allouer à des fonds éligibles, du compte courant à des PME, etc. C'est la pierre angulaire de toute structuration patrimoniale dirigeant en France.
Sursis (150-0 B classique) : applicable hors contrôle de la holding, plus-value totalement neutralisée — vous ne déclarez rien, l'opération est transparente fiscalement, et c'est la cession future des titres de la holding qui déclenchera l'imposition (donc potentiellement jamais). Report (150-0 B ter) : applicable quand vous contrôlez la holding après apport, la plus-value est calculée, déclarée et mise en attente. Elle reste due, mais avec un déclenchement conditionnel. Le report 150-0 B ter est strictement plus contraignant (obligation de remploi, durée de conservation des actifs réinvestis), mais c'est lui qui s'applique dans 99 % des cas où le dirigeant cède son entreprise — car ne pas contrôler la holding n'a aucun sens patrimonialement.
C'est un différé conditionnel. La plus-value reste due tant que survient un événement déclencheur : cession des titres reçus en échange de l'apport, dissolution de la holding, transfert du domicile fiscal hors UE/EEE sans convention de coopération administrative (exit tax art. 167 bis CGI). En pratique, le report peut être pérenne dans deux cas : (1) si vous conservez les titres de la holding jusqu'au décès (la plus-value en report est alors purgée par la transmission au sens de la doctrine BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10) ; (2) si vous donnez les titres de la holding à vos enfants (transmission par donation). C'est la clé de l'optimisation : associer apport-cession + donation-partage + Pacte Dutreil = transmission quasi-exonérée.
Estimation : 4 000 à 6 000 opérations par an depuis 2020 (source : croisement données AMF + LBO France + Bpifrance + DGFiP statistiques restitution capital). C'est devenu un schéma quasi-standard pour les cessions > 1 M€. Sur les ~12 000 cessions de PME/ETI françaises annuelles, environ 40-50 % utilisent l'apport-cession. La LF 2026 (loi n° 2026-103 du 19/02/2026, publiée au JO du 20/02/2026, applicable depuis le 21/02/2026) a durci le régime via l'article 22 : quota de remploi remonté de 60 % à 70 %, délai de réinvestissement allongé de 24 à 36 mois, durée de conservation des actifs réinvestis portée à 5 ans (vs 1 an précédemment). Ce durcissement vise à orienter les capitaux vers l'économie productive.

La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19/02/2026, publiée au JO le 20/02/2026, entrée en vigueur le 21/02/2026) durcit l'article 150-0 B ter sur trois axes. (1) Quota de remploi : 70 % du produit de cession (vs 60 % auparavant). (2) Délai de réinvestissement : 36 mois à compter de la cession des titres par la holding (vs 24 mois auparavant). (3) Durée de conservation des actifs réinvestis : 5 ans minimum (vs 12 mois précédemment). Ces règles s'appliquent uniquement aux cessions réalisées par la holding postérieurement au 21/02/2026. Les cessions antérieures restent régies par les anciennes règles (60 % / 24 mois / 12 mois). Le délai de 3 ans entre l'apport et la cession (au-delà duquel l'obligation de remploi disparaît) demeure inchangé.
L'obligation de remploi s'applique. Concrètement, si vous apportez vos titres à votre holding le 15/03/2026 et que la holding les cède à l'acquéreur le 10/09/2026 (soit moins de 3 ans après l'apport), vous devez réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des actifs éligibles dans les 36 mois suivant cette cession, et conserver ces actifs au moins 5 ans. À défaut, la plus-value en report tombe : elle devient immédiatement imposable, avec intérêts de retard (0,20 %/mois, art. 1727 CGI) et pénalités éventuelles. C'est le cas le plus fréquent en pratique : 85-90 % des opérations apport-cession sont suivies d'une cession dans les 3 ans.
Si la holding conserve les titres apportés pendant au moins 3 ans avant de les céder, l'obligation de remploi disparaît complètement. La plus-value reste en report d'imposition, mais le produit de cession peut être librement réutilisé : compte courant, dividendes, immobilier patrimonial, placement financier de droit commun. C'est le mécanisme privilégié pour les cessions étalées dans le temps (cessions partielles, OBO, owner-buyout). Attention : ce délai de 3 ans ne suspend pas le report — la plus-value reste due en cas de cession des titres de la holding par le dirigeant. Il libère uniquement l'obligation de remploi.
Trois grandes familles. (1) Souscription au capital de sociétés opérationnelles éligibles : PME ou ETI européennes (UE/EEE) exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Sont exclues les activités de gestion de patrimoine (holding pure, immobilier patrimonial, marchand de biens, construction-vente, location immo sauf hôtellerie). (2) Souscription au capital d'une holding animatrice qui contrôle exclusivement des PME éligibles. (3) Souscription de parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR respectant un quota d'investissement : 75 % en titres de sociétés éligibles, dont au moins 50 % en sociétés non cotées (art. 150-0 B ter, II, 2°, d, e, f du CGI). Les ELTIF 2.0 (Règlement UE 2023/606) sont éligibles s'ils respectent ces quotas.
Oui. Une soulte (somme d'argent versée par la holding en plus des titres en échange de l'apport) reste autorisée dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange de l'apport. Au-delà, le régime de report tombe pour la totalité de la plus-value. Attention : depuis la loi de finances rectificative 2017 (art. 33), la soulte (même dans la limite de 10 %) est imposable immédiatement au PFU 31,4 % sur la fraction de la plus-value correspondant à la soulte — fini l'avantage fiscal de la soulte qui existait avant 2017. La soulte n'est donc plus utilisée que pour des raisons opérationnelles (rééquilibrage entre associés, etc.).

Sociétés ayant leur siège dans un État de l'UE ou de l'EEE (ayant conclu une convention d'assistance administrative), soumises à l'IS ou à un impôt équivalent, exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole (au sens de l'art. 34 ou 35 CGI). Conditions cumulatives : (1) ne pas avoir pour objet ou résultat la gestion d'un patrimoine ; (2) ne pas exercer principalement une activité de marchand de biens, de promotion immobilière ou de construction-vente ; (3) ne pas garantir un capital ou un rendement (exclusion des SCPI, OPCI, SIIC, foncières patrimoniales). Sont éligibles : PME industrielles, ETI tech/santé/services, sociétés d'exploitation. Sont exclues : holdings non animatrices, sociétés immobilières patrimoniales, foncières, sociétés purement financières.
Oui, à condition d'être qualifiée de « holding animatrice ». Définition (jurisprudence consolidée + BOI-PAT-IFI-20-20-40-10 §50) : la holding doit (1) être à la tête du groupe, (2) participer activement à la conduite de la politique du groupe, (3) contrôler effectivement les filiales, (4) rendre des services administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers aux filiales. Les conventions de prestation, le rôle effectif des dirigeants, les comptes-rendus de direction sont autant d'éléments à formaliser. À défaut, la holding est considérée comme « passive » (gestion patrimoine) et non éligible. CE 13/06/2018 n° 395495 « SAS Cofices » et Cass. com. 21/06/2011 n° 10-19.770 ont confirmé que l'animation doit être effective et démontrée par un faisceau d'indices concrets, pas seulement par les statuts.
Le dirigeant doit contrôler la holding au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, c'est-à-dire détenir directement ou indirectement : (1) la majorité des droits de vote ou la majorité des droits dans les bénéfices, OU (2) au minimum 33,33 % des droits de vote et qu'aucun autre actionnaire ne détienne une fraction supérieure. Le contrôle peut être direct (en nom propre) ou indirect (via une autre holding ou un groupe familial). En pratique, la quasi-totalité des structures sont des holdings 100 % détenues par le dirigeant et son foyer fiscal. Le contrôle doit être maintenu pendant toute la période du report — toute perte de contrôle (dilution, cession partielle des titres holding) doit être analysée.
Liste BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 §220 + art. 150-0 B ter II : (1) Activité de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier (holding pure, foncière, SCI patrimoniale). (2) Activité immobilière hors hôtellerie professionnelle : SCI de location, marchand de biens, construction-vente, lotissement, promotion immobilière. (3) Activités garantissant un capital ou un rendement (SCPI, OPCI, fonds garantis). (4) Activités financières pures sans dimension industrielle/commerciale (trading, holding de cash). (5) Production d'électricité photovoltaïque/éolienne dans certaines configurations (selon doctrine récente). Les activités hybrides (ex : hôtellerie de luxe) sont éligibles si l'activité commerciale est prépondérante.
Non. Le remploi doit constituer une souscription au capital (en numéraire ou en nature) d'une société éligible ou de parts de fonds éligibles. Le compte courant d'associé, l'apport en compte courant, le prêt direct à une PME ne comptent pas dans le quota de 70 %. C'est une erreur fréquente : certains dirigeants pensent réinvestir « dans leur propre filiale » via compte courant pour valider le quota — refusé par l'administration. Solution : augmentation de capital dédiée + apport en compte courant complémentaire si nécessaire (le compte courant reste autorisé en plus, simplement non comptabilisé dans les 70 %).

Sur le marché 2026, environ 30 à 40 fonds professionnels actifs respectent le quota 75 %/50 % de l'art. 150-0 B ter (FCPR, FPCI, SLP). Notre cabinet en cartographie 20 (données Reach Capital) sur des critères de qualité (track record, équipe, frais, alignement, ESG, sectorialisation). Liste sélective : TRAIL Entrepreneurs, Eurazeo Entrepreneurs Club 3, NextStage Capital Entrepreneurs III, Mirova Impact Life Essentials, Ring Altitude Growth II, Eiffel Entrepreneurs, Adelie Remploi 1, PC Feeder Mérieux Innovation 2, Isatis Patrimoine Entrepreneurs 1, Oddo BHF Opportunités Stratégiques, Founders Future Conviction Entrepreneurs, Starquest Impact & Performances, Entrepreneur & Croissance n° 5, Arkanum II, OneRagtime Paragon, Isai Expansion III, Blueberry Fund, Occidev Impacts, Smart Infra Remploi, Amundi Capital Entrepreneurs II.
Selon notre lecture de marché 2026 : (1) Réindustrialisation européenne (35-40 % de l'allocation cible) — fonds adossés au plan France 2030, défense, souveraineté industrielle. (2) Infrastructure verte (20-25 %) — SFDR Article 9, transition énergétique, mobilité décarbonée. (3) Santé sélective (15-20 %) — biotech mature, dispositifs médicaux, healthtech rentable. (4) Growth tech IA appliquée (10-15 %) — IA verticale B2B, cybersécurité, deep tech industrielle. (5) Luxe/consommation premium contrarian (5-10 %) — opportunité valorisations basses 2024-2026. À surveiller : SaaS pure-play généraliste (correction sectorielle de février 2026, multiples divisés par 3), cleantech pure non rentable, renouvelables purs subventionnés. À éviter strictement : SLAM sport/divertissement, crypto, NFT, immobilier déguisé.
Depuis la LF 2026 (entrée en vigueur 21/02/2026), la durée de conservation minimum des actifs réinvestis est portée à 5 ans (vs 12 mois précédemment). En pratique, les fonds FCPR éligibles 150-0 B ter sont dimensionnés sur 7 à 10 ans (période de souscription 2-3 ans + portage 5-7 ans + extension possible 1-2 ans). Vous percevez les distributions au fur et à mesure des cessions du portefeuille (généralement à partir de l'année 4-5), avec une rétrocession totale à la liquidation du fonds. Important : si vous cédez vos parts de fonds avant 5 ans, vous perdez le bénéfice du report 150-0 B ter sur la quote-part de remploi correspondante.
Pour un dirigeant ayant un produit de cession de 5 M€ (donc 3,5 M€ de remploi minimum), notre allocation type 2026 : (1) Réindustrialisation 1,2 M€ (35 %) — Eurazeo Entrepreneurs Club 3 + Eiffel Entrepreneurs + Isatis Patrimoine. (2) Infrastructure verte 800 k€ (23 %) — Smart Infra Remploi + Ring Altitude Growth II + Starquest Impact. (3) Santé sélective 650 k€ (18 %) — PC Feeder Mérieux Innovation 2 + Mirova Impact Life Essentials. (4) Growth tech IA 450 k€ (13 %) — Isai Expansion III + NextStage Entrepreneurs III + Adelie Remploi 1. (5) Luxe/consommation contrarian 250 k€ (7 %) — Oddo BHF Opportunités Stratégiques + diversifiant. (6) Réserve souscription au capital direct PME industrielle 150 k€ (4 %) — opportunité club deal cabinet. Diversification 8-12 lignes, vintages étalés sur 24-30 mois.
Oui, c'est même l'option la plus intéressante en termes de TRI potentiel pour un dirigeant connaissant le tissu PME local. Conditions : (1) souscription au capital (augmentation de capital ou création), pas un rachat de titres existants ; (2) PME éligible (industrielle, commerciale, artisanale, libérale, agricole), siège UE/EEE, soumise IS ; (3) conservation des titres 5 ans minimum (LF 2026) ; (4) plafonnement de la part de la holding au capital (pas de prise de contrôle qui pourrait poser problème en cas de cession ultérieure). Notre cabinet structure régulièrement des club deals 5-15 dirigeants pour des prises de participation 5-15 % dans des PME industrielles régionales en croissance (typiquement 3-8 M€ de chiffre d'affaires).

Sanction lourde. La plus-value en report devient immédiatement imposable à hauteur de la fraction du produit de cession non réinvestie dans les délais. Concrètement, sur une cession 5 M€ avec PV 4 M€ : si vous ne réinvestissez que 2 M€ sur les 3,5 M€ requis, soit 1,5 M€ manquants (43 % du quota manquant), la plus-value imposable est calculée au prorata = 4 M€ × (1,5/3,5) = 1,71 M€ devenant taxable au PFU 31,4 % + CEHR éventuelle, soit ~540 k€ d'IR immédiats + CEHR + intérêts de retard 0,20 %/mois (art. 1727 CGI) depuis la date de la cession initiale. Aucune souplesse, sauf force majeure dûment démontrée. C'est pourquoi le pilotage du remploi est critique et doit être anticipé dès la signature du protocole de cession.
Non, sauf cas exceptionnel de force majeure (au sens strict : événement extérieur, imprévisible, irrésistible — typiquement procédure collective d'un fonds ciblé, accident grave du dirigeant). La doctrine administrative est restrictive (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 §300). En pratique, aucune prolongation administrative n'est accordée. Conséquence : vous devez engager le processus de sélection des fonds dès la signature de la cession (J+0), commiter les souscriptions dans les 12-18 premiers mois, et avoir signé tous les bulletins avant 24-30 mois pour disposer d'une marge de sécurité. Pour ce faire, notre cabinet structure un calendrier de remploi sur 24 mois maximum (jamais 36) avec 4-6 fonds sélectionnés dès J+0.
La plus-value en report devient partiellement imposable à hauteur de la fraction du remploi correspondante. Exemple : vous avez réinvesti 3,5 M€ pour valider le quota 70 %. Si vous cédez 700 k€ de parts d'un fonds avant 5 ans, soit 20 % de votre remploi, la PV en report devient imposable à hauteur de 20 % du quota — soit 4 M€ × 20 % = 800 k€ taxables au PFU 31,4 % = ~250 k€ d'IR. La règle de 5 ans s'apprécie ligne par ligne (chaque fonds). Solution : ne pas céder, et bâtir un calendrier de liquidités prévisionnelles (distributions des fonds couvrent les besoins courants à partir de l'année 4-5).
Oui. Le transfert du domicile fiscal hors de France entraîne en principe le déclenchement immédiat de l'imposition sur la plus-value en report (art. 167 bis du CGI — exit tax), sous réserve des seuils déclencheurs : valeur globale des droits sociaux ≥ 800 k€ OU participation ≥ 50 % des droits aux bénéfices sociaux. Deux atténuations majeures : (1) Sursis automatique de paiement si destination dans l'UE, l'EEE ou en Suisse, avec dégrèvement total après 2 ans à l'étranger si la valeur des plus-values latentes/en report ≤ 2,57 M€, ou 5 ans au-delà (BOI-RPPM-PVBMI-50-10-30). (2) Sursis sur garanties si destination hors UE/EEE (Royaume-Uni post-Brexit, Émirats, Singapour) — déclaration formulaire 2074-ET, garanties à constituer. La résidence fiscale réelle (pas formelle) est vérifiée. Pour un dirigeant ayant un report 150-0 B ter envisageant l'expatriation : structuration à anticiper 18-24 mois à l'avance avec convention fiscale appropriée.
Oui, c'est l'optimisation ultime. La donation des titres de la holding à des descendants (en pleine propriété ou nue-propriété + usufruit conservé) purge la plus-value en report 150-0 B ter au sens de la doctrine BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 §80. Les donataires reçoivent les titres pour leur valeur de donation (revalorisée) sans réintégration de la plus-value en report — sous réserve qu'ils conservent les titres au moins 5 ans (10 ans si la holding a réinvesti dans des FCPR/FPCI/SLP éligibles) au sens de l'art. 150-0 B ter I 4° CGI tel que modifié par la LF 2020 (art. 106). Combiné avec Pacte Dutreil (LF 2026 : engagement individuel 4 ans → 6 ans, soit minimum 2+6=8 ans cumulés collectif + individuel art. 787 B CGI), abattement 75 % sur la valorisation transmise, on parle d'économie cumulée 2-3 M€ pour une transmission patrimoine 10 M€.

Top 8 vues au cabinet en 2024-2026. (1) Procrastiner sur le remploi (penser avoir 36 mois est trompeur : la sélection des bons fonds nécessite 6-9 mois). (2) Choisir des fonds non-éligibles 150-0 B ter ou aux quotas limites (vérifier le respect 75 %/50 % par un avocat fiscaliste). (3) Sous-évaluer la holding lors de l'apport (risque CE 22/09/2017 n° 397520 « Ody » : abus de droit pour minoration). (4) Ne pas formaliser le contrôle effectif de la holding (animatrice). (5) Verser une soulte non plafonnée à 10 % (perte totale du report). (6) Confondre conditions d'apport (apport pré-cession) et conditions de remploi (post-cession holding). (7) Ne pas anticiper la fiscalité PFU 31,4 % sur la quote-part liquide (30 % du produit de cession non remployé). (8) Oublier l'IFI sur les actifs réinvestis non éligibles (titres cotés, immobilier patrimonial via SCPI).
Trois raisons. (1) Conditions juridiques de l'apport pré-cession : la holding doit exister, être enregistrée, avoir reçu les apports en numéraire ou en nature, tenu une AG, signé des conventions de prestations animatrices — opérations qui prennent 3-6 semaines minimum. (2) Valorisation indépendante : pour sécuriser la valeur d'apport face à un risque CE Ody, un commissaire aux apports / expert indépendant doit produire un rapport — délai 4-6 semaines. (3) Sélection des fonds : les meilleurs FCPR éligibles 150-0 B ter sont en collecte fermée 6-9 mois avant le closing, certains sont sur-souscrits. Un dirigeant qui signe un protocole de cession et structure l'apport-cession 6 semaines avant la signature finale est presque toujours dans une position dégradée. Anticipation cible : 6-9 mois avant la cession.
L'éligibilité au 150-0 B ter exige une holding domiciliée en France (selon doctrine constante BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60). Une holding luxembourgeoise ou néerlandaise sortirait du périmètre du régime. Par ailleurs, les schémas de holdings étrangères avec dividendes remontés vers la France ont été lourdement contestés depuis 2018 (loi anti-abus, doctrine fraus legis renforcée, jurisprudence consolidée Conseil d'État + Cour de cassation). Notre recommandation systématique : holding française SAS ou SARL, siège réel en France, dirigeant CIF résident, conventions de prestations formalisées. Les économies fiscales recherchées via Luxembourg sont aujourd'hui largement reprises par la fiscalité française optimisée (mère-fille 95 %, niche Copé 88 %, Pacte Dutreil).
L'abus de droit (art. L. 64 du LPF) sanctionne les montages dont le but exclusif est fiscal. Trois précédents structurants : (1) CE 22/09/2017 n° 397520 « Ody » : valorisation d'apport excessive sur business plan non démontré → abus de droit retenu, majoration 80 %. (2) CE Plén. 13/07/2021 n° 437498 (et arrêts consolidés) : trois arrêts encadrant la frontière entre optimisation légitime et abus, avec test du but exclusivement fiscal. (3) Cass. com. 12/02/2025 n° 23-11.410 Bull. : distributions remontées de la holding à l'associé pour usage personnel = abus de droit caractérisé. Notre cabinet sécurise via : valorisation conservatrice (-10 à -15 % vs prix de cession final), substance économique de la holding (conventions, AG, salaire dirigeant, prestations réelles), absence de distribution remontée vers le foyer en année 1-2.
Cas réel cabinet 2024 : un dirigeant a vendu sa SAS 6,5 M€ sans accompagnement, structuré une holding 3 semaines avant la cession, choisi 2 FCPR « éligibles » qui ne respectaient en réalité pas le quota 50 % non-coté (ils contenaient 60 % de fonds cotés UCITS). Suite à un contrôle 2026, redressement : PV 5,2 M€ déclarée hors report = IR 1,63 M€ + CEHR ~195 k€ (3 %/4 % sur RFR > 250 k€ célibataire) + intérêts de retard 0,20 %/mois sur 4 ans + majoration 40 % pour manquement délibéré = ~2,8 M€ total. Coût d'opportunité : ces 2,8 M€ auraient pu être investis 7 ans à 7,5 % = ~4,6 M€ d'effet de levier perdu. Total dommage : ~7,4 M€ sur un patrimoine de cession 6,5 M€. Pas exceptionnel — c'est le coût d'une mauvaise structuration au moment fiscal le plus sensible de la vie d'un dirigeant.

Méthode en 5 étapes sur 6-12 mois. (1) Audit patrimonial et stratégique (J+0 à J+30) : analyse de la cession projetée, calendrier négociation, structuration holding optimale, simulation fiscale chiffrée 5/10/20 ans. (2) Constitution de la holding (J+30 à J+60) : statuts SAS/SARL, immatriculation, conventions de prestations animatrices, ouverture comptes, valorisation indépendante des apports. (3) Apport préalable à la cession (J+60 à J+90) : AGE d'apport, traité d'apport, formalités CCI, déclaration fiscale 2074-I. (4) Cession par la holding et plan de remploi (J+90 à J+180) : pilotage négociation, structuration du prix, identification des 6-12 fonds cibles, calendrier 24 mois. (5) Pilotage long terme (annuel) : reporting consolidé, suivi des distributions, anticipation des sorties, optimisation transmission. Honoraires fixes 0,40 % HT/an sur actifs sous conseil, sans rétrocession cachée.
Nous accompagnons des opérations apport-cession à partir de 1 M€ de produit de cession (soit 700 k€ de remploi minimum LF 2026). En dessous, le coût de structuration (holding + valorisation + frais administratifs) devient proportionnellement trop lourd vs le gain fiscal. Ticket optimal : 2-15 M€ de produit de cession. Pour les opérations 15-50 M€, nous structurons en co-dossier avec un avocat fiscaliste spécialisé (cabinet partenaire). Au-delà de 50 M€, l'accompagnement intègre un bureau familial dédié et architecture multi-juridictions (résidence fiscale, démembrement, démarche transmission Dutreil 2+6 ans).
Le bilan patrimonial initial est offert (45 min en visio, sans engagement). Si nous engageons un accompagnement, les honoraires sont structurés en deux blocs : (1) Honoraire de structuration apport-cession (one-shot) : forfait 8 000 à 25 000 € HT selon complexité (taille de la cession, multi-juridictions, démembrement, Pacte Dutreil), couvrant la constitution holding, la valorisation, la doc d'apport, la sélection des 6-12 fonds, le pilotage 12 premiers mois. (2) Honoraire de conseil continu : 0,40 % HT/an sur les actifs sous conseil (capital investi remployé), facturé annuellement, couvrant le reporting consolidé, le suivi des distributions, l'optimisation continue, les renégociations. Architecture ouverte sans rétrocession.
Trois raisons. (1) Architecture ouverte : un fonds ne vous proposera que ses propres véhicules ; un CGP indépendant sélectionne parmi 30-40 fonds éligibles sur l'ensemble du marché (Eurazeo, NextStage, Tikehau, Capza, Andera, Isai, Adelie, etc.) et met en concurrence. (2) Vérification de l'éligibilité 150-0 B ter : 4 fonds sur 10 affichés comme « éligibles 150-0 B ter » ne respectent pas réellement le quota 75 %/50 %. Vérification par un avocat fiscaliste partenaire systématique. (3) Diversification des millésimes et gérants : un remploi 3,5 M€ doit s'étaler sur 8-12 lignes et 2-3 vintages — pas concentré sur 1 ou 2 fonds. (4) Articulation patrimoniale globale : transmission, démembrement, IFI, exit tax, fiscalité internationale — sujets qu'un fonds ne traite pas.
Quatre garanties opérationnelles. (1) Vérification systématique de l'éligibilité 150-0 B ter de chaque fonds par notre avocat fiscaliste partenaire (cabinet parisien spécialisé) — opinion écrite délivrée avant souscription. (2) Sélection uniquement de fonds disposant d'une attestation d'éligibilité du gérant + opinion fiscale indépendante. (3) Suivi annuel du respect des quotas par le gérant (les fonds peuvent perdre l'éligibilité si quotas non respectés). (4) Rescrit fiscal préalable pour les montages atypiques (apport partiel, holdings intermédiaires, structures internationales) — délai 3-6 mois mais sécurité juridique optimale. Hagnéré Patrimoine — ORIAS n° 23002291 (CIF · COA · COBSP · Carte T), CIF règles déontologiques L. 541-1 CMF, RC Pro et garantie financière à jour.

Sur une cession 5 M€ avec PV 4 M€ et TMI optimisé. (1) Cession directe sans holding : PFU 31,4 % × 4 M€ = 1,256 M€ d'IR + CEHR 3-4 % éventuelle = ~1,4 M€ d'IR immédiat → capital net 3,6 M€. (2) Apport-cession 150-0 B ter : 0 € d'IR immédiat → capital net 5 M€ entièrement remployable (3,5 M€ minimum dans fonds éligibles, 1,5 M€ libre d'usage). Sur 7 ans à 7,5 % composé, écart d'enrichissement : ~828 k€ d'intérêts composés générés par le capital différé (1,256 M€ × ((1,075)^7 — 1)). Et si vous transmettez par donation in fine, le report est définitivement purgé. Différence cumulée 10-15 ans : 1,2 à 1,8 M€ pour un foyer fiscal 41-45 % TMI.
Oui, et c'est même l'optimisation maximale du dirigeant. Pacte Dutreil (art. 787 B CGI) : abattement 75 % sur la valeur transmise par donation/succession des titres d'une société opérationnelle. Conditions LF 2026 : engagement collectif 2 ans + engagement individuel post-transmission 6 ans = 8 ans cumulés (vs 2+4=6 ans avant LF 2026). Combinaison gagnante : (1) apport-cession : différer la fiscalité PV ; (2) Pacte Dutreil sur les titres de la holding (animatrice) avant cession : abattement 75 % sur la valeur transmise aux enfants ; (3) donation aux enfants : purge du report 150-0 B ter ; (4) abattement 100 000 € par parent et par enfant tous les 15 ans (art. 779 CGI). Sur 10 M€ transmis : économie cumulée 2-3 M€ de droits de mutation vs schéma sans Dutreil. C'est notre standard cabinet.
L'étalement art. 150-0 D bis a été supprimé en 2014 — il n'existe plus dans le droit fiscal actuel. La seule alternative au report 150-0 B ter pour différer une plus-value de cession est : (1) le sursis 150-0 B (uniquement si pas de contrôle de la holding), peu fréquent en pratique ; (2) le démembrement temporaire pré-cession (usufruit cédé à un tiers, nue-propriété conservée), schéma complexe et avec ses propres risques ; (3) la donation des titres avant cession aux enfants (donation-cession), qui permet de purger la PV jusqu'à hauteur de la valeur de donation — schéma intéressant mais avec risque de requalification (faisceau d'indices d'absence de dépouillement effectif du donateur, CE 30/12/2011 n° 330689 + CE 9/4/2014 n° 353822 « Tisserand »). Le report 150-0 B ter reste l'outil standard, sûr et reconnu.
Les deux opérations sont complémentaires, pas substituables. (1) Apport-cession : on cède à un tiers externe (industriel, fonds PE), avec différé fiscal et obligation de remploi. Cas typique : cession à un groupe ou un LBO. (2) OBO familial (Owner-Buy-Out) : le dirigeant rachète sa propre société via une holding endettée, ses enfants entrent au capital de la holding. Pas de cession à un tiers, donc pas de plus-value à différer — c'est plutôt un outil de transmission anticipée + endettement déductible. Critères : si vous voulez transmettre à vos enfants en gardant le contrôle opérationnel = OBO ; si vous voulez sortir totalement et placer le produit = apport-cession ; si vous voulez les deux (sortie partielle + transmission) = combinaison sophistiquée OBO + apport-cession partiel sur la fraction cédée à un tiers.

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Un bilan patrimonial dirigeant de 45 min suffit pour cartographier votre cession, identifier la structuration optimale (apport-cession, holding, démembrement, Dutreil) et calibrer le plan de remploi 24 mois — sans engagement.

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Communication à caractère publicitaire portant sur un dispositif fiscal (article 150-0 B ter du CGI) et sur des fonds éligibles au remploi. Le report d'imposition reste conditionnel. Avant souscription : DIC PRIIPs (règlement UE 1286/2014) et prospectus. Communication promotionnelle au sens du règlement UE 1286/2014 PRIIPs et art. L. 522-5 C. ass. (DDA). Ne constitue ni conseil en investissement personnalisé au sens de l'art. L. 533-22-1 CMF, ni recommandation au sens de l'art. 325-12 RG AMF. Hagnéré Patrimoine — ORIAS n° 23002291 (CIF · COA · COBSP · Carte T).

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Hagnéré Patrimoine SAS, capital 100 €, RCS Chambéry B 891 025 504, siège 7 rue Ernest Filliard, 73000 Chambéry, France. Inscrit au registre unique des intermédiaires (ORIAS) sous le n° 23002291 au titre des activités : Conseil en Investissement Financier (CIF) — art. L. 541-1 CMF, sous contrôle de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) via l'association professionnelle CNCEF Patrimoine n° 25/859654 (art. L. 541-4 CMF) · Courtier en Opérations d'Assurance (COA) catégorie « b » (art. R. 511-2 I 1° C. ass., adhérent Endya, contrôle ACPR) · Courtier en Opérations de Banque et Services de Paiement (COBSP) catégorie « courtier » (art. R. 519-4 I 1° CMF, contrôle ACPR).

Statut MIF II — conseil non indépendant

Conseil en investissement fourni à titre non indépendant au sens de l'art. 24(7) directive 2014/65/UE (MIF II)et de l'art. 325-7 RG AMF. Le cabinet perçoit des rétrocommissions sur certains supports (assurance vie, AV-Lux, PER, SCPI, FCPR, SCI, contrats de capitalisation) — celles-ci sont intégralement déclarées par écrit dans la lettre de mission CIF préalable (art. L. 541-8-1 CMF et art. 325-3 RG AMF).

Statut DDA : conseil en distribution d'assurance fondé sur une analyse non impartiale au sens de l'art. L. 521-2 II 1° C. ass..

Documentation pré-contractuelle obligatoire

Avant tout conseil personnalisé, remise d'un Document d'entrée en relation (art. R. 521-3 C. ass.) et d'une lettre de mission CIF (art. 325-3 RG AMF). Avant toute souscription d'un contrat d'assurance, remise du Document d'informations clés (DIC) PRIIPs (règlement UE 1286/2014) et de l'IPID — Insurance Product Information Document (règlement délégué UE 2017/1469) conformément à la directive DDA 2016/97 et à l'art. R. 521-1 C. ass. Pour les contrats à composante financière (assurance vie, capitalisation, PER, SCPI en UC), DIC PRIIPs et notice produit. Pour les contrats IARD / santé / prévoyance, IPID systématique.

Communications publicitaires conformes à la Position-Recommandation AMF DOC-2019-04 (en remplacement des DOC-2011-24 et DOC-2013-06 abrogées).

Responsabilité civile professionnelle : AIG Europe SA, contrat n° RD01808201Y, 1 564 610 € par sinistre / 2 315 610 € par an (art. L. 541-3 CMF + L. 512-7 C. ass.).

Avertissement risques & médiation

Tout investissement comporte un risque de perte en capital, partielle ou totale. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. La fiscalité dépend de la situation individuelle de chaque client et est susceptible d'évoluer (LFSS 2026 loi 2025-1403 — PFU dividendes/obligations CTO 31,4 %, PS RCM/LMNP/PEA/PER 18,6 %, PS foncier/SCPI FR/AV 17,2 %).

Réclamations : backoffice@hagnere-patrimoine.fr (procédure détaillée sur la page Réclamations). Médiateurs compétents : Médiateur de l'AMF (CIF, à privilégier — 17 place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02) · Médiation de l'Assurance (COA — TSA 50110, 75441 Paris Cedex 09) · Liste des médiateurs ACPR (COBSP).

Avertissement risques · Mentions légales · Politique de gestion des conflits d'intérêts.

Apport-Cession.Le levier patrimonial du dirigeant qui cède.

Le mécanisme fiscal le plus puissant du dirigeant qui cède.

Les nouvelles règles 70 % / 36 mois / 5 ans applicables depuis le 21/02/2026.

Activités strictement exclues du remploi 70 %

Combien vous différez avec l'apport-cession?

Apport, cession, remploi — le triangle fiscal du dirigeant qui cède.

1 · Constitution holding

2 · Apport des titres

3 · Cession par la holding

4 · Remploi 70 %

Sociétés et fonds éligibles — la frontière fiscale à connaître.

Éligibles au remploi 70 %

Non éligibles au remploi 70 %

Conditions de contrôle de la holding par le dirigeant

20 termes pour parler 150-0 B ter comme un fiscaliste.

De 150-0 B (1999) à LF 2026 art. 22.

Article 150-0 B CGI — sursis d'imposition originel

Création du 150-0 B ter par la LFR 2012

Précisions doctrinales BOI et premiers arrêts CE

Loi de finances rectificative 2017 — durcissement soulte

Quota porté à 60 %

Jurisprudence consolidée — Ody + Ségur-Gaillard-Villa

ELTIF 2.0 — élargissement des fonds éligibles retail

LF 2026 art. 22 — durcissement 70 % / 36 mois / 5 ans

Cumul Pacte Dutreil renforcé + apport-cession

Le standard de marché du dirigeant qui cède

8 secteurs où le remploi 70 % fait sens (ou pas) en 2026.

Réindustrialisation européenne

Infrastructure verte

Santé sélective

Growth tech IA appliquée

Luxe / consommation contrarian

Industrie & services classiques

Impact sociétal mesurable

SLAM (sport, loisirs, arts)

À privilégier, à surveiller, à éviter en 2026.

Cœur d'allocation 70-80 %

Sélectivité maximale 10-15 %

Hors périmètre 0 %

5-10 % de l'allocation pour challenger le consensus

Composition type pour 3,5 M€ de remploi (cession 5 M€).

8-12 lignes minimum

2-3 vintages étalés sur 24 mois

Validation fiscale ligne par ligne

Calendrier 24 mois (vs 36 légaux)

Notre cartographie — 20 fonds éligibles pour votre remploi 70 %.

TRAIL Entrepreneurs

Eurazeo Entrepreneurs Club 3

NextStage Capital Entrepreneurs III

Mirova Impact Life Essentials

Ring Altitude Growth II

Eiffel Entrepreneurs

Adelie Remploi 1

PC Feeder Mérieux Innovation 2

Isatis Patrimoine Entrepreneurs 1

Oddo BHF Opportunités Stratégiques

Founders Future Conviction Entrepreneurs

Starquest Impact & Performances

Entrepreneur & Croissance n°5

Arkanum II

OneRagtime Paragon

Isai Expansion III

Blueberry Fund

Occidev Impacts

Smart Infra Remploi

Amundi Capital Entrepreneurs II

Ils nous ont fait confiance pour leur cession.

Nos engagements pour structurer votre apport-cession.

Architecture 100 % ouverte

Rétrocessions intégralement déclarées

Opinion fiscaliste indépendante écrite

Validation 150-0 B ter par fonds

Suivi annuel des quotas 75 %/50 %

Cabinet régulé ORIAS 23002291

5 dossiers représentatifs du cabinet.

Marc, dirigeant SAS post-cession

Sylvie, dirigeante SAS tech B2B

Thomas & Élise, co-dirigeants couple marié

Dr Lemoine, médecin libéral SELAS

Jean, dirigeant cession partielle (40 %)

Apport-Cession.
Le levier patrimonial du dirigeant qui cède

Les nouvelles règles 70 % / 36 mois / 5 ans applicables depuis le 21/02/2026

Combien vous différez avec l'apport-cession

Apport, cession, remploi — le triangle fiscal du dirigeant qui cède

Sociétés et fonds éligibles — la frontière fiscale à connaître

20 termes pour parler 150-0 B ter comme un fiscaliste

8 secteurs où le remploi 70 % fait sens (ou pas) en 2026

À privilégier, à surveiller, à éviter en 2026

Composition type pour 3,5 M€ de remploi (cession 5 M€)

Notre cartographie — 20 fonds éligibles pour votre remploi 70 %

Ils nous ont fait confiance pour leur cession

Nos engagements pour structurer votre apport-cession

5 dossiers représentatifs du cabinet

Les 8 erreurs à éviter en apport-cession

L'apport-cession est la passerelle dirigeant vers les marchés privés

Prêt à différer 1,26 M€ d'impôts et capitaliser sur votre cession