Céder son entreprise en 2026 : le guide fiscal du dirigeant

1. PFU 31,4 % et imposition par défaut : ce que vous paierez sans optimisation

Sur une cession à 3 millions d'euros, votre fisc peut prélever plus d'un million sans que vous fassiez rien de spécial. Voici comment.

Comprendre la base d'imposition est le point de départ obligé avant de l'optimiser. Le PFU 2026 a légèrement augmenté avec la LFSS 2026 qui a porté les prélèvements sociaux à 18,6 %, et la CDHR créée en 2025 vient rebattre les cartes sur les grosses cessions.

En 2026, la cession d'entreprise par une personne physique est imposée par défaut au PFU de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux LFSS 2026), majoré de la CEHR (3 à 4 % au-delà de 250 k€ de RFR célibataire) et du CDHR (plancher 20 %). Plusieurs leviers réduisent l'addition.

L'imposition par défaut combine trois étages.

Le PFU (prélèvement forfaitaire unique) s'applique de plein droit aux plus-values de cession de valeurs mobilières et droits sociaux (art. 200 A CGI). Il se décompose en 12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, majorés par la LFSS 2026). Total : 31,4 %. L'option pour le barème progressif reste possible mais n'est intéressante que pour les titres acquis avant le 1^er janvier 2018 (abattements pour durée de détention : 50 % entre 2 et 8 ans, 65 % au-delà ; régime renforcé PME 50/65/85 %).

La CEHR (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus), prévue à l'article 223 sexies du Code général des impôts (CGI), ajoute 3 % entre 250 000 et 500 000 € de revenu fiscal de référence (RFR) pour un célibataire (seuils doublés pour un couple), puis 4 % au-delà.

La CDHR (contribution différentielle sur les hauts revenus), codifiée à l'article 224 du CGI et créée par la LF 2025, garantit un taux plancher d'imposition effective de 20 % sur le RFR ajusté. Elle a été prorogée pour 2026 par la LF 2026. Un acompte de 95 % de la CDHR estimée est exigible en décembre — un piège de trésorerie pour les dirigeants qui n'anticipent pas.

En pratique, sur une plus-value de 3 millions d'euros pour un célibataire, le PFU = 942 000 €, la CEHR ajoute environ 100 000 €, et selon votre RFR global la CDHR peut encore peser. Avant toute optimisation, vous payez en moyenne 35 % de votre plus-value en impôts et prélèvements sociaux.

Prenons un cas mini, que nous reverrons plus loin : Bertrand Lemaire, 62 ans, cède sa PME industrielle à 3,2 M€. Sa plus-value brute (prix d'acquisition 50 k€ il y a 23 ans) ressort à 3 150 000 €. Sans aucun levier activé, son addition fiscale dépasse 1 090 000 €— 34 % du prix de cession. C'est ce que nous allons réduire de 30 à 60 % avec les bons dispositifs.

Cette addition n'est pas une fatalité. Le levier le plus puissant pour les cessions au-delà de 2 M€ s'appelle l'apport-cession — et la LF 2026 vient justement de le durcir.

2. Apport-cession 150-0 B ter : ce que durcit la LF 2026

Apporter vos titres à une holding contrôlée avant la cession reste le levier le plus puissant pour différer l'impôt. Mais à partir du 21 février 2026, le coût d'entrée est plus élevé.

Le mécanisme de l'apport-cession a été institué en 2012 par l'article 150-0 B ter du CGI. Le principe : avant de vendre, vous apportez vos titres à une société holding que vous contrôlez. La plus-value latente sur l'apport est placée en report d'imposition — vous ne payez rien immédiatement. La holding, elle, peut ensuite vendre les titres au repreneur, sans imposition à son niveau (régime mère-fille pour les dividendes, niche Copé sur la plus-value de cession de titres de participation).

La LF 2026 du 19 février 2026 modifie trois paramètres-clés. Les nouvelles règles s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à partir du 21 février 2026.

Le réinvestissement doit porter sur des activités économiques opérationnelles : industrie, commerce, artisanat, agriculture, activités libérales. Sont exclus : la gestion d'un patrimoine mobilier propre, la location immobilière (y compris SCPI, location meublée), les activités de marchand de biens et de promotion. Le réinvestissement peut prendre la forme d'une acquisition directe d'une société opérationnelle (en prise de contrôle), d'une augmentation de capital, ou de la souscription à un FCPR / FPCI / SLP dédié au capital-investissement de PME éligibles.

Côté FCPR éligibles 2026, plusieurs véhicules institutionnels et privés sont reconnus : FCPR Eurazeo Entrepreneurs Club, Bpifrance Entreprises, fonds sectoriels de Tikehau Capital, Andera, etc. La sélection doit valider l'éligibilité 150-0 B ter dans le règlement du fonds. Notre guide dédié à l'apport-cession 150-0 B ter détaille les critères de sélection.

Côté pratique, si vous cédez en 2026 des titres apportés à votre holding, vous devez réinvestir au moins 70 % du prix dans 36 mois, dans des actifs opérationnels à conserver 5 ans. Les 30 % restants sont libres : assurance-vie, contrats de capitalisation, immobilier locatif, SCPI, etc. La capitalisation des 100 % du prix continue à travailler dans la holding, alors que vous auriez encaissé seulement 70 % en cession directe (après PFU 31,4 %).

Voyons cela sur Camille Vidal, 38 ans, co-fondatrice d'une scale-up SaaS B2B. En 2020, elle avait apporté ses 35 % de parts à sa holding personnelle, plaçant en report 150-0 B ter une plus-value latente d'environ 5 M€. Six ans plus tard, le SaaS atteint une valorisation de 30 M€ et un acquéreur stratégique propose un rachat. La part de Camille via sa holding représente 10,5 M€. Sans le report 150-0 B ter, elle paierait immédiatement 31,4 % de PFU + CEHR + CDHR sur 10 M€ de plus-value — environ 3 500 000 €d'impôt sortant. En maintenant le report, sa holding réinvestit 7,35 M€ (70 %) dans 36 mois — par exemple via FCPR sectoriels + acquisition d'une PME tech — et conserve 3,15 M€ libres. La capitalisation continue à travailler sur les 10,5 M€, et l'imposition est différée tant que la holding maintient les conditions.

L'apport-cession diffère l'imposition. Mais pour une transmission familiale, un autre dispositif fait disparaître 75 % de la valeur : le Pacte Dutreil.

3. Pacte Dutreil 2026 : 75 % d'abattement, mais 8 ans d'engagement

Un dispositif qui fait fondre 75 % de la valeur de votre entreprise au moment de la transmission. Mais en 2026, le ticket d'entrée est plus long et plus exigeant.

Le Pacte Dutreil, codifié à l'article 787 B du CGI, est conçu pour la transmission d'entreprise à titre gratuit (succession ou donation), pas pour la cession à un tiers. Son intérêt : appliquer un abattement de 75 %sur la valeur des titres pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit (DMTG). Pour une entreprise valorisée 5 millions, l'assiette taxable retombe à 1,25 million — l'économie est colossale pour les héritiers.

La LF 2026 a apporté deux modifications majeures, applicables à partir du 21 février 2026.

D'abord, l'engagement individuel de conservation par chaque donataire ou héritier passe de 4 à 6 ans, après la fin de l'engagement collectif de 2 ans. La durée totale minimum de conservation des titres devient donc 8 ans. Une cession prématurée par un héritier fait perdre rétroactivement l'abattement sur sa part.

Ensuite, les actifs somptuaires sont exclusde l'assiette exonérée. La fraction de la valeur des titres représentative des biens suivants ne bénéficie plus de l'abattement 75 % : yachts, bateaux de plaisance, aéronefs, véhicules de tourisme, bijoux, métaux précieux, objets d'art et d'antiquité, vins et alcools, chevaux de course ou de concours, biens affectés aux loisirs de la chasse ou de la pêche, logements et résidences non affectés à l'activité professionnelle. La règle d'affectation exclusive à l'activité professionnelle exige une utilisation effective depuis au moins 3 ans pour rester dans l'assiette exonérée. Pour les dirigeants ayant logé une résidence secondaire ou un yacht dans leur holding, c'est un signal clair de restructuration urgente.

Les autres conditions restent stables :

• Engagement collectif d'au moins 2 ans pris par le donateur et un ou plusieurs donataires, portant sur ≥ 17 % des droits financiers et ≥ 34 % des droits de vote (société non cotée), ≥ 10 % et ≥ 20 % (société cotée).
• Activité opérationnelle prépondérante : industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les holdings pures gestion de patrimoine sont exclues — sauf holdings animatrices effectives.
• Fonction de direction exercée pendant 3 ans après la transmission par un des bénéficiaires.

En pratique, sur une entreprise familiale valorisée 5 millions transmise par donation aux enfants en Pacte Dutreil 2026, vous calculez les DMTG sur 1,25 million (25 % de la valeur) au lieu de 5 millions. Avec l'abattement parent-enfant de 100 000 € par parent et par enfant (4 abattements pour 2 parents et 2 enfants = 400 000 €), plus les tranches du barème, l'économie typique avoisine 1 million d'euros pour 5 M€ transmis, et peut dépasser 2 millions sur des patrimoines plus élevés.

Voyons la famille Renaud (cas 3 développé plus loin). M. et Mme Renaud, 65 et 63 ans, transmettent leur SAS de distribution B2B valorisée 5 M€ à leurs deux enfants. Sans Pacte Dutreil, les DMTG ressortent à environ 1 250 000 € (calcul barème détaillé tranche par tranche sur 4 lignes de donation-partage). Avec Pacte Dutreil 75 %, l'assiette tombe à 1,25 M€, puis 850 000 € après abattements parent-enfant, soit des DMTG d'environ 163 000 €. Économie nette : ~1 088 000 €. Voir aussi notre guide complet Pacte Dutreil 2026.

Le Pacte Dutreil concerne la transmission. Pour la cession à un tiers avec départ à la retraite, un autre levier puissant existe : l'abattement 500 000 €.

4. Abattement 500 000 € retraite (150-0 D ter) : 4 conditions et le timing critique

500 000 euros de plus-value en franchise d'impôt sur le revenu, à condition de respecter quatre conditions strictes et un timing critique de deux ans autour de la cession.

L'article 150-0 D ter du CGI offre cet abattement fixe au dirigeant de PME qui cède ses titres au moment du départ à la retraite. Initialement prévu jusqu'à fin 2024, il a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2031par la LF 2025 et reconfirmé par la LF 2026 (article 11). C'est un dispositif majeur de fin de carrière dirigeante.

Quatre conditions cumulatives doivent être respectées.

Condition 1 — La société cédée est une PME au sens européen

Moins de 250 salariés, et chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros ou total de bilan inférieur à 43 millions d'euros. La condition s'apprécie à la clôture du dernier exercice avant la cession.

Condition 2 — Détention de longue durée

Vous avez détenu directement ou indirectement, en continu pendant les 5 années précédant la cession, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices.

Condition 3 — Cession totale ou majoritaire

Vous cédez l'intégralité de vos titres ou une part majoritaire. Les cessions échelonnées sont admises si elles restent proches dans le temps (en pratique, une même opération réalisée en plusieurs tranches sur quelques mois).

Condition 4 — Synchronisation avec la retraite

Vous cessez toutes vos fonctions dans la société et vous faites valoir vos droits à la retraite dans une fenêtre de 2 ans avant ou aprèsla cession. C'est la condition la plus piégeuse — un décalage de quelques mois fait perdre l'abattement.

L'abattement de 500 000 € s'impute sur la plus-value avant application du PFU (ou du barème). Il ne s'applique qu'une seule fois dans la vie du dirigeant. La plus-value résiduelle après abattement reste soumise au PFU 31,4 % (et à la CEHR/CDHR si applicable). Si vous prévoyez un earn-out, l'abattement est apprécié globalementsur l'ensemble (prix initial + complément de prix) selon la doctrine BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10 — imputez donc en priorité sur la première année.

Plus-value brute : 3 000 000 €. Abattement 150-0 D ter : - 500 000 €. Assiette imposable : 2 500 000 €. Économie immédiate au PFU = 500 000 × 31,4 % = 157 000 €.

Reprenons Bertrand Lemaire, 62 ans, dirigeant de SAS industrielle, qui cède pour 3,2 M€ avec une plus-value de 3,15 M€. Il remplit les 4 conditions : PME UE (45 salariés, CA 8 M€), détention 100 % depuis 23 ans, cession totale au fonds de PE, départ retraite synchronisé dans les 12 mois suivant la cession.

À noter : ses titres étant souscrits en 2002 dans une PME alors récente, Bertrand pourrait également opter pour le barème progressif avec abattement renforcé 85 % (titres pré-2018, jeune PME < 10 ans à la souscription). Cette option, combinée à l'abattement 500 k€, peut être encore plus avantageuse pour les fortes plus-values. Le choix entre PFU et option barème mérite une simulation chiffrée précise avec un fiscaliste.

Dans le scénario PFU + abattement 500 k€ + donation préalable de 20 % des titres (voir cas Bertrand développé plus loin), l'addition fiscale ressort à environ 750 000 €, contre 1 090 000 € sans optimisation. Économie nette : ~340 000 €.

Vous pouvez encore réduire l'assiette en transmettant une partie des titres aux enfants AVANT la cession. C'est la donation-cession — un schéma puissant à manier avec précaution.

5. Donation-cession : purger la plus-value sans abus de droit

Donner les titres à vos enfants avant de les vendre purge la plus-value latente — à condition de respecter une chronologie millimétrée. Sinon, l'administration requalifie en abus de droit.

Le principe juridique est simple. La donation n'est pas un fait générateur d'imposition des plus-values. Le donataire (votre enfant) reçoit les titres à leur valeur vénaleau jour de la donation. Si la cession a lieu peu après au même prix, plus aucune plus-value imposable ne ressort pour le donataire : la donation a « purgé » la plus-value latente.

Mais l'administration veille. L'article L. 64 du Livre des procédures fiscales (LPF) — c'est l'outil de requalification de l'abus de droit — permet à l'administration de considérer la donation comme inopposable si elle ne se traduit pas par un « dépouillement immédiat et irrévocable » du donateur. Le critère décisif retenu par la jurisprudence du Conseil d'État et par le Comité de l'abus de droit fiscal est la réappropriation du prix de cessionpar le donateur : si le donateur retrouve la disposition de l'argent (via quasi-usufruit mal cadré, remboursement de prêts personnels, etc.), la donation est annulée fiscalement.

Trois règles à respecter à la lettre.

Règle 1 — La donation doit être antérieure à tout engagement ferme de cession

Une lettre d'intention non engageante (LOI, Letter of Intent), un teaser, des contacts préliminaires sont admis. Une promesse de vente signée par le donateur, un compromis sous conditions résolutoires, un term sheet engageant — interdits. Une fois la donation passée chez le notaire et enregistrée, le donataire doit avoir une liberté réelle de céder ou non.

Règle 2 — La donation doit être effective et irrévocable

Acte notarié, enregistrement, transcription au registre des mouvements de titres si SAS. Pas de pacte de réserve permettant au donateur de récupérer.

Règle 3 — Le donateur ne doit pas se réapproprier le prix

L'article 774 bis du CGI, applicable aux successions ouvertes à compter du 29 décembre 2023 (LF 2024 du 29/12/2023), prévoit que les dettes de restitution de quasi-usufruit ne sont pas déductibles de l'actif successoral, sauf cession d'un bien démembré et hors objectif principalement fiscal. Le quasi-usufruit sur le prix de cession reste possible, mais doit être justifié et cadré.

En pratique, un dirigeant qui donne 30 % des titres à chacun de ses 2 enfants 12 mois avant la cession transforme une plus-value de 1 800 k€ par enfant en simples droits de donation. Avec l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant, et le barème progressif des droits de donation, les DMTG ressortent autour de 200 à 300 k€ par enfant au lieu de 565 k€ de PFU + CEHR par enfant si la cession avait été directe. Économie nette : 250 à 350 k€ par enfant, soit potentiellement plus d'un million pour une famille de 3 enfants.

La famille Renaud (cas 3 développé plus loin) utilise précisément ce schéma : donation 100 % des titres aux 2 enfants en T-0 (le même jour que l'engagement Pacte Dutreil), 26 mois après la mise en place de l'engagement collectif. La donation purge toute plus-value future, et la transmission est sécurisée juridiquement.

Une autre façon d'optimiser l'addition, c'est de jouer sur la structure du prix lui-même : earn-out et crédit-vendeur.

6. Earn-out et crédit-vendeur : structurer le prix pour étaler l'impôt

La fiscalité ne se joue pas seulement sur le montant, mais sur la chronologie d'encaissement. Deux clauses contractuelles vous permettent de l'étaler dans le temps.

L'earn-out(ou complément de prix indexé) est une clause par laquelle l'acquéreur s'engage à verser un complément de prix au cédant en fonction d'un indicateur futur — chiffre d'affaires, EBITDA (résultat d'exploitation avant intérêts, impôts et amortissements), atteinte d'objectifs. Sa fiscalité, détaillée à la doctrine BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20, est gouvernée par deux règles clés.

D'abord, l'imposition se fait à l'année du versement— pas l'année de la cession. Vous étalez ainsi l'imposition sur la durée de l'earn-out (généralement 2 à 5 ans), ce qui peut lisser la CEHR et la CDHR si vos revenus ordinaires sont modestes.

Ensuite, le caractère aléatoiredoit être réel à la date de cession. Si le versement est en pratique quasi-certain (par exemple un earn-out indexé sur un EBITDA déjà connu et facile à atteindre), l'administration peut requalifier en complément de prix dès la cession initiale — vous perdez le bénéfice de l'étalement.

L'abattement 500 000 € retraite (150-0 D ter) s'applique à l'earn-out, mais il est apprécié globalement : si vous avez consommé l'intégralité des 500 k€ sur le prix initial, l'earn-out subit le PFU plein. Stratégie d'optimisation : si vous prévoyez un earn-out significatif, structurer le prix initial pour ne pas saturer l'abattement immédiatement.

Le crédit-vendeur, lui, est un mécanisme contractuel par lequel l'acquéreur paye le prix en plusieurs échéances étalées sur 2 à 5 ans. Côté fiscal, le cédant peut demander l'étalement du paiement de l'impôt sur la même durée que celle du crédit-vendeur — dans la limite de 5 ans. Cette mesure est réservée aux PME au sens européen : moins de 50 salariés, total de bilan ou chiffre d'affaires n'excédant pas 10 millions d'euros. Le cédant doit en faire la demande au plus tard à la date limite de paiement portée sur l'avis d'imposition, et présenter des garanties (caution bancaire à première demande, nantissement de titres, hypothèque) pour couvrir le risque de défaut.

Année N : impôt sur 4 M€ immédiats = ~1 256 000 € (PFU 31,4 %). Années N+1, N+2, N+3 : impôt sur 333 k€ d'earn-out annuel = ~105 k€ chaque année.

Camille Vidal (cas 2) utilise une part d'earn-out pour étaler l'imposition de sa part scale-up : 2 M€ d'earn-out sur 3 ans, indexés sur l'ARR (Annual Recurring Revenue, le revenu récurrent annuel — indicateur de référence des éditeurs SaaS). Cela lui permet de lisser le pic CEHR/CDHR sur trois exercices fiscaux successifs au lieu d'un seul, tout en maintenant le report 150-0 B ter sur le prix principal capitalisé dans sa holding.

Tous ces dispositifs ont un point commun : ils doivent composer avec la nouvelle CDHR plancher 20 % et avec la CEHR. Voyons leur impact réel sur une grosse cession.

7. CEHR + CDHR : le piège du plancher 20 % sur les grosses cessions

La cession peut faire bondir votre revenu fiscal de référence d'un coup. Conséquence : CEHR et CDHR s'activent — et la CDHR garantit un plancher de 20 % d'imposition réelle qui peut neutraliser une partie de vos optimisations.

La CEHR existe depuis 2011 (article 223 sexies du CGI) et frappe les très hauts revenus avec un barème stable. La CDHR, créée par la LF 2025 et codifiée à l'article 224 du CGI, a été prorogée pour 2026 par la LF 2026. Elle introduit un mécanisme inédit dans le paysage fiscal français : un taux minimum d'imposition effective de 20 % sur le revenu fiscal de référence ajusté des foyers à très hauts revenus.

La mécanique CDHR est subtile. Elle calcule votre taux moyen d'imposition (IR + CEHR) divisé par votre RFR ajusté. Si ce taux est inférieur à 20 %, la CDHR comble la différence. Pour le dirigeant qui cumule abattement 500 k€ + PFU + dispositifs de report, le risque est que les optimisations IR fassent baisser le taux effectif sous 20 % — et que la CDHR vienne ré-augmenter la facture.

En pratique, un dirigeant qui touche 3 millions de plus-value et 80 000 € de salaire dans la même année voit son RFR exploser à environ 3,1 millions. La CEHR ajoute environ 100 000 €. La CDHR peut ajouter 50 à 100 k€ selon l'imputation des abattements et des reports. Stratégie d'optimisation : lisser la cession sur deux années fiscalesquand c'est possible. Un closing en décembre avec earn-out l'année suivante divise par deux l'impact CEHR/CDHR sur chaque exercice.

Pour faire fonctionner ces leviers, un seul mot : l'anticipation. Voici la chronologie à respecter sur les 24 mois précédant le closing.

8. Timeline T-24 mois : la chronologie d'anticipation à respecter

Un dirigeant qui appelle son CGP à T-2 mois du closing perd 80 % des leviers fiscaux disponibles. Voici la timeline qui fait la différence.

Les dispositifs majeurs ont chacun des délais propres qui ne se rattrapent pas. Le Pacte Dutreil exige un engagement collectif de 2 ans avantla transmission. L'apport-cession 150-0 B ter doit être effectué avant tout engagement ferme. La donation avant cession demande 6 à 12 mois de décalage minimum. L'abattement 500 k€ retraite impose une synchronisation départ-cession dans une fenêtre de 4 ans (± 2 ans). Mal préparée, la cession laisse 30 à 60 % d'optimisation sur la table.

Au final, l'apport-cession bien fait demande au minimum 18 mois entre l'apport et la cession effective. La donation-cession demande 6 à 12 mois entre la donation enregistrée et toute négociation ferme. L'abattement 500 k€ exige une fenêtre retraite-cession de 4 ans. Le Pacte Dutreil engage la famille sur 8 ans minimum après la transmission. Toutes ces durées doivent être planifiées avant que le repreneur ne se manifeste sérieusement — sinon, l'optimisation se fait au prix d'une fragilité juridique. Voir notre guide structuration patrimoine dirigeant.

Bertrand Lemaire a démarré sa préparation à T-21 mois en faisant un audit fiscal complet, ce qui lui a permis d'identifier l'abattement 500 k€ comme levier principal et de synchroniser sa demande de liquidation retraite avec le closing.

Voyons maintenant comment ces leviers se combinent sur 3 cas réels.

9. Trois cas pratiques chiffrés

Cas 1 — Bertrand Lemaire, 62 ans, dirigeant PME industrielle

Profil.Bertrand habite Chambéry, marié à Hélène (60 ans, salariée à 32 000 €/an), 3 enfants adultes financièrement autonomes. Il dirige depuis 23 ans une SAS de mécanique de précision implantée en Savoie : 45 salariés, chiffre d'affaires 8 M€, EBE (excédent brut d'exploitation) 960 k€. Il détient 100 % du capital. Capital initial : 50 000 €.

Cession envisagée. Un fonds de capital-développement français rachète l'entreprise pour 3,2 M€ au comptant. Plus-value brute : 3 150 000 €.

Régime fiscal.Foyer marié, 2 parts, TMI (tranche marginale d'imposition) 30 % avant cession. RFR pré-cession ~ 90 k€.

Stratégie en 3 leviers.

1. Synchronisation cession + retraite pour activer l'abattement 500 k€ (150-0 D ter). Bertrand cesse ses fonctions le mois du closing et fait valoir ses droits retraite à 62 ans (taux plein avec 168 trimestres validés).
2. Donation simultanée de 600 k€ aux 3 enfants en pleine propriété (200 k€ par enfant), 14 mois avant le closing — engagement collectif Dutreil non nécessaire ici (cession à un tiers).
3. Pas d'apport-cession : Bertrand consomme le capital pour sa retraite et un projet immobilier locatif, pas de besoin de différer l'impôt sur 36 mois + 5 ans.

Économie nette : ~ 341 000 €. Bertrand encaisse environ 2 450 000 € après impôts, transmet 600 k€ à ses enfants en franchise quasi totale et démarre sa retraite avec une rente complémentaire correctement calibrée.

À noter : ses titres étant souscrits en 2002 dans une PME alors récente, Bertrand pourrait également opter pour le barème progressif avec abattement renforcé 85 % (titres pré-2018, jeune PME < 10 ans à la souscription). Cette option mérite une simulation chiffrée précise avec un fiscaliste — elle peut s'avérer encore plus avantageuse que le PFU.

Votre situation peut différer. Un bilan patrimonial personnalisé est recommandé.

Cas 2 — Camille Vidal, 38 ans, co-fondatrice scale-up tech

Profil.Camille habite Paris, célibataire, sans enfant. Elle a co-fondé en 2017 un éditeur SaaS B2B dans le secteur de la logistique. La société, devenue scale-up, a réalisé un tour de Series C en 2024 sur une valorisation de 30 M€. Camille détient 35 % du capital, qu'elle avait apportés en 2020 à sa holding personnelle (apport-cession 150-0 B ter activé, plus-value latente d'environ 5 M€ placée en report).

Cession envisagée. Un acquéreur stratégique américain rachète 100 % de la scale-up. La part de Camille via sa holding représente 10,5 M€au prix de cession. Plus-value pour la holding : ~ 9,5 M€ (titres acquis 1 M€ via apport 2020 + tickets ultérieurs).

Régime fiscal.Camille personne physique : revenus salaire 110 k€/an + dividendes éventuels. La holding paye l'impôt sur les sociétés (IS) sur la plus-value de cession des titres, mais bénéficie du régime niche Copé (taxation 12 % de la PV nette × 25 % IS = 3 % effectif). Le report d'imposition sur la plus-value d'apport 2020 reste maintenu tant que les conditions sont respectées.

Stratégie en 3 leviers.

1. Maintien du report 150-0 B ter sur la plus-value d'apport 2020. La holding doit réinvestir 70 % du prix de cession (soit 7 350 000 €) dans 36 mois (au plus tard mi-2029), dans des actifs opérationnels conservés 5 ans.
2. Réinvestissement opérationnel : 4 M€ dans 2 FCPR sectoriels éligibles (FCPR Eurazeo Entrepreneurs Club + Bpifrance Entreprises), 2,5 M€ dans une prise de participation majoritaire dans une PME tech B2B, 850 k€ dans souscriptions à des augmentations de capital éligibles.
3. 3,15 M€ libres investis dans : contrat de capitalisation 1,5 M€, immobilier locatif personnel 1 M€ (acquisition résidence + LMNP), réserve liquide 650 k€.

L'apport-cession lui fait travailler 3,5 millions supplémentaires sur 10 ans — un gain de capitalisation estimé à 6,3 millions d'euros en valeur 2036, hors fiscalité de sortie. Voir notre guide plus-value mobilière 2026.

Votre situation peut différer. Un bilan patrimonial personnalisé est recommandé.

Cas 3 — Famille Renaud, transmission entreprise familiale

Profil.M. et Mme Renaud, 65 et 63 ans, dirigeants depuis 30 ans d'une SAS de distribution B2B alimentaire implantée en Bourgogne. 28 salariés, CA 12 M€, EBE 8 % = 960 k€. Valorisation 5 M€. Deux enfants — Antoine (35 ans, directeur commercial dans la société depuis 8 ans) et Marie (32 ans, kinésithérapeute libérale, non-active dans la SAS).

Objectif.Transmission de l'entreprise à Antoine et Marie (50/50), avec maintien d'Antoine dans la direction opérationnelle. Pas de cession à un tiers.

Stratégie en 3 leviers.

1. Pacte Dutreil engagement collectif souscrit à T-26 mois entre les deux parents et leurs 2 enfants, portant sur 100 % des titres (au-delà des seuils 17 %/34 %).
2. Donation-partage des 100 % des titres aux 2 enfants en T-0 (25 mois après l'engagement collectif souscrit). M. Renaud reste président pendant 3 ans après la transmission (condition Dutreil).
3. Pas d'apport-cession (pas de tiers acquéreur).

À l'issue de la transmission, Antoine et Marie démarrent leur engagement individuel de conservation de 6 ans (LF 2026). Le délai total de conservation s'étend donc jusqu'à T+8 ans (engagement collectif 2 ans + individuel 6 ans). M. Renaud peut prendre sa retraite à partir de T+3 ans (fin de la condition de direction). L'entreprise reste dans la famille en franchise quasi-totale de droits.

Votre situation peut différer. Un bilan patrimonial personnalisé est recommandé.

Ces 3 cas reposent sur un même socle : éviter les erreurs classiques.

10. Six erreurs classiques à éviter

En 15 ans de pratique aux côtés de dirigeants en cession, six erreurs reviennent chez environ 80 % des dossiers mal préparés. Chacune coûte des dizaines à des centaines de milliers d'euros.

1. Cession non synchronisée avec le départ à la retraite(perte de l'abattement 500 k€). Le timing fenêtre 2 ans avant / 2 ans après est strict. Un dirigeant qui cède 3 ans avant son départ effectif perd l'abattement — soit ~157 000 € minimum d'impôt en plus. Le piège fréquent : céder en année N et reporter la retraite « pour finir les projets » en N+3.
2. Donation avant cession avec promesse de vente déjà signée (abus de droit L. 64 LPF). La chronologie est sacrée : donation enregistrée avant tout engagement ferme, dépouillement immédiat et irrévocable, liberté réelle du donataire. Le Comité de l'abus de droit fiscal du 14 novembre 2024 a confirmé la vigilance accrue de l'administration. Une donation requalifiée = imposition normale du donateur + majoration 80 % pour abus de droit. Voir notre guide abus de droit fiscal 2026.
3. Réinvestissement 150-0 B ter en SCPI, immobilier locatif ou marchand de biens (activités exclues). Le réinvestissement éligible doit être opérationnel : industrie, commerce, artisanat, libéral. La LF 2026 a explicitement durci en excluant les activités immobilières d'investissement. Un dirigeant qui investit 5 M€ de sa holding dans des SCPI déclenche la fin du report et l'imposition immédiate de la plus-value en sursis.
4. Earn-out lié à un seuil quasi-certain(perte du caractère aléatoire). Si l'indicateur retenu (CA, EBITDA) est en pratique facile à atteindre vu l'historique, l'administration requalifie le complément de prix en partie intégrante du prix initial — imposition immédiate en année N de cession, et non plus l'année du versement.
5. Cumul Pacte Dutreil avec actifs somptuaires dans la holding (LF 2026). Yachts, résidences secondaires, vins, bijoux, métaux précieux logés dans la holding sont depuis le 21 février 2026 exclus de l'assiette exonérée. Pour préserver le bénéfice du 75 %, sortez ces actifs vers le patrimoine personnel avant la transmission.
6. Oubli de l'engagement individuel 6 ans Dutreil par un héritier qui revend(perte rétroactive de l'abattement). Un enfant qui cède ses titres reçus en Dutreil avant la fin des 6 ans perd l'abattement sur sa part — l'administration recalcule les DMTG sur l'assiette pleine, avec intérêts de retard.

Au final, ces 6 erreurs coûtent typiquement entre 200 000 € et 1 500 000 € sur une cession de 2 à 10 M€. Un audit fiscal pré-cession à T-18 mois représente quelques milliers d'euros — soit moins de 1 % du gain potentiel maximal. L'arithmétique est sans appel. Pour les montages les plus complexes, le rescrit fiscalauprès de l'administration permet de sécuriser à l'avance.

Voici les questions qui reviennent le plus souvent en rendez-vous dirigeant cession.

11. FAQ — 8 questions qui reviennent en cabinet

Les 8 questions les plus posées à un CGP sur la cession d'entreprise en 2026 sont rassemblées en bas de page (taux PFU 31,4 %, apport-cession LF 2026, Pacte Dutreil 75 %, abattement 500 k€ retraite, donation-cession et abus de droit, timing d'anticipation, CDHR plancher 20 %, earn-out vs crédit-vendeur). Si la vôtre n'y figure pas, un bilan patrimonial 30 minutes est offert pour y répondre directement.

Les 3 choses à retenir

1. L'anticipation est le levier numéro 1.À T-24 mois, vous disposez de tous les leviers. À T-3 mois, vous n'avez plus que le PFU 31,4 % et — si vous êtes proche retraite — l'abattement 500 k€. La différence entre les deux scénarios chiffre en centaines de milliers d'euros.
2. La combinaison des dispositifs est plus puissante que chaque dispositif isolé.Apport-cession + donation-cession + Pacte Dutreil + abattement 500 k€ peuvent se cumuler, avec une chronologie millimétrée et une gestion fine de l'abus de droit.
3. La LF 2026 a durci 150-0 B ter et Pacte Dutreil sans les supprimer.Les fenêtres restent ouvertes, mais le coût de friction (70 %, 36 mois, 5 ans pour le 150-0 B ter ; 8 ans pour Dutreil) demande de planifier plus tôt et plus précisément.

Construisez votre stratégie de cession avec un expert. Que vous soyez à T-24 mois de votre départ ou en pleine négociation avec un repreneur, votre stratégie fiscale doit être taillée sur mesure. Hagnéré Patrimoine, cabinet implanté à Chambéry, accompagne les dirigeants de PME et fondateurs en cession depuis 15 ans : audit fiscal pré-cession, structuration apport-cession, calibrage Pacte Dutreil, synchronisation retraite-cession. La cession n'est qu'une opération technique ; la vraie question patrimoniale, c'est l'articulation entre votre entreprise et le reste de votre architecture (apport-cession 150-0 B ter, Pacte Dutreil 2026, OBO Owner Buy-Out, plus-value mobilière 2026) — c'est notre spécialité : la stratégie globale, pas l'outil isolé.