Guide à jour au 16 avril 2026 — intègre la LF 2026 (Dutreil 8 ans, apport-cession 70 %/36 mois), la LFSS 2026 (PFU 30 %), la jurisprudence CE 27 janv. 2011 n° 320313 et CE 12 fév. 2020 n° 421444 sur l'abus de droit OBO, et le BOFiP BOI-IS-GPE-20-20-80-20 (amendement Charasse).
OBO en 2026 :vous êtes dirigeant d'une PME (Petite ou Moyenne Entreprise) valorisée 3 millions d'euros. Vous voulez sécuriser 1,5 à 2 millions en liquidités (cash-out) sans perdre le contrôle de votre entreprise et sans la vendre à un tiers.
La solution : créer une holding patrimoniale, emprunter pour racheter vos propres titres, encaisser le prix de cession et continuer à diriger. La dette est remboursée par les dividendes de l'entreprise (régime mère-fille, IS — Impôt sur les Sociétés — à taux effectif 1,25 %). C'est l'OBO (Owner Buy-Out, rachat par le propriétaire) — le LBO (Leveraged Buy-Out, rachat avec effet de levier) patrimonial du dirigeant. Chez Hagnéré Patrimoine, nous en structurons une dizaine par an.
Références légales mobilisées dans ce guide
Ce guide s'appuie sur :
- CGI : art. 223 B al. 7 (amendement Charasse), 223 A (intégration fiscale), 145/216 (mère-fille), 150-0 B ter (apport-cession), 787 B (Dutreil), 966/975 (holding animatrice IFI), 167 bis (exit tax)
- BOFiP : BOI-IS-GPE-20-20-80-20 (Charasse, portée du dispositif)
- Jurisprudence : CE 27 janv. 2011 n° 320313 (OBO licite si intérêt économique), CE 12 fév. 2020 n° 421444 (abus de droit si absence de substance)
- LF/LFSS 2026 : PFU 30 %, Dutreil 8 ans, apport-cession 70 %/36 mois/5 ans
En 60 secondes — ce que ce guide vous apporte
- Pour qui ? Dirigeants 45-65 ans, entreprise valorisée 1 à 20 M€, EBE ≥ 300-400 k€, qui veulent monétiser sans vendre.
- Cash-out : 50 à 70 % de la valorisation extraite en liquidités (1,5 à 2 M€ pour une entreprise à 3 M€).
- Mécanique : holding à l'IS endettée rachète vos titres ; régime mère-fille (IS effectif 1,25 %) finance le remboursement de la dette via dividendes remontés.
- Fiscalité cession : PFU 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS) sur la plus-value + CEHR/CDHR éventuels.
- Le piège n° 1 : amendement Charasse — si intégration fiscale, réintégration des charges financières pendant 9 exercices (art. 223 B al. 7 CGI).
- Triple combo : OBO + apport-cession 150-0 B ter (70 %/36 mois) + Pacte Dutreil (75 %, engagement 8 ans LF 2026) pour monétiser ET transmettre.
- Temps de lecture : 30 min pour structurer un OBO et éviter les 7 pièges.
Vous avez passé 15 ans à construire votre entreprise. Elle vaut aujourd'hui 3, 5, peut-être 10 millions d'euros. Mais 99 % de votre patrimoine est bloqué dans ces titres. Vous dormez sur une mine d'or — mais vous ne pouvez pas en profiter sans vendre. Vos proches vous disent : « Vends et prends ta retraite. »Mais vous n'avez pas envie de vendre. Vous aimez votre entreprise. Vous voulez juste sécuriser une partie de votre patrimoine — mettre 1 ou 2 millions de côté, diversifier, préparer la transmission — sans perdre les commandes.
C'est exactement le problème que résout l'OBO. Chez Hagnéré Patrimoine, c'est l'un des montages que nous structurons le plus souvent pour nos clients dirigeants. Et c'est aussi l'un des plus mal compris : l'amendement Charasse, l'abus de droit, le ratio dette/EBE, la combinaison avec l'apport-cession — autant de sujets techniques que ce guide va vous rendre limpides, avec des chiffres concrets.
OBO familial : comment cadrer le cash-out sans fragiliser l'entreprise ?
Un CGP indépendant simule ratio dette/EBE, structuration holding, amendement Charasse et combinaisons apport-cession + Dutreil pour sécuriser l'opération.
Qu'est-ce qu'un OBO (Owner Buy-Out) ?
Mis à jour le 6 mai 2026 — Références légales mobilisées :art. 145, 150-0 B ter (LF 2026 : 70 %/36 mois), 163 bis H (LF 2025 art. 93), 167 bis, 216, 223 A, 223 B al. 7 (amendement Charasse), 223 sexies (CEHR), 224 (CDHR LF 2025), 787 B (Dutreil 2+6 ans post-LF 2026), 966 & 975 (IFI biens pro) du CGI ; BOI-IS-GPE-20-20-80-20 ; jurisprudences CE 27/01/2011 n° 320313, CE 12/02/2020 n° 421444, CE 23/01/2020 n° 435562, Cass. com. 14/10/2020 n° 18-17.955 (Financière de Rosario) ; LF 2026 (loi n° 2026-103 du 19/02/2026), LF 2025 (loi n° 2025-127 du 14/02/2025), LFSS 2026 (loi n° 2025-1403 du 30/12/2025, PFU 30 %).
Vous avez 55 ans, votre entreprise vaut 3 M€, et 95 % de votre patrimoine dort dans ces titres. L'OBO, c'est votre levier pour en sortir sans vendre.
L'OBO est un LBO patrimonial : vous rachetez votre propre entreprise via une holding que vous contrôlez, financée par emprunt. En échange, vous encaissez des liquidités (le « cash-out ») tout en restant aux commandes.
Sans OBO (patrimoine bloqué)
100 % de votre patrimoine est concentré dans les titres de votre entreprise. Pas de diversification, pas de liquidités, pas de filet de sécurité. Au décès ou en cas de coup dur, vos héritiers héritent d'une entreprise à gérer — pas de cash.
Avec OBO (cash-out + contrôle)
Vous extrayez 50-70 % de la valorisation en liquidités. Vous diversifiez (immobilier, financier, AV). Vous conservez le contrôle opérationnel via la holding. La dette est remboursée par les flux de l'entreprise. Votre patrimoine est sécurisé ET productif.
Concrètement :pour une entreprise valorisée 3 M€ avec un EBE (Excédent Brut d'Exploitation) de 600 000 €, vous pouvez extraire environ 1,5 à 2 M€ en cash-out, placer ces liquidités dans un portefeuille diversifié (AV — assurance-vie, SCPI — Société Civile de Placement Immobilier, PE — Private Equity), et continuer à diriger votre entreprise. La holding rembourse la dette bancaire sur 5-7 ans grâce aux dividendes remontés via le régime mère-fille (IS effectif 1,25 %). C'est le cœur du moteur OBO — et la première chose que Hagnéré Patrimoine vérifie dans un dossier dirigeant.
L'OBO est un levier puissant mais intervient toujours dans une stratégie patrimoniale d'ensemble. Consultez notre guide pilier Structuration du patrimoine dirigeant SAS 2026 pour l'arbitrage (rémunération, prévoyance, transmission).
Pourquoi faire un OBO ?
Cinq objectifs patrimoniaux justifient un OBO.
- Monétiser sans vendre. Transformer un patrimoine illiquide (titres) en liquidités diversifiables, sans céder à un tiers.
- Diversifier le patrimoine. Réduire la concentration du risque (100 % dans l'entreprise → 30-50 % dans l'entreprise + 50-70 % diversifié).
- Préparer la transmission. La holding facilite la donation progressive des titres (abattement 100 000 € + Dutreil 75 %). Le FBO (Family Buy-Out) est une variante de l'OBO avec transmission intrafamiliale.
- Sécuriser en cas de coup dur. Si l'entreprise fait faillite, le cash-out déjà extrait est à l'abri dans le patrimoine personnel ou la holding.
- Associer des managers clés. L'OBO peut inclure un management package pour fidéliser les cadres dirigeants (intéressement au capital via la holding).
2.1 OBO vs LBO vs FBO : quelle différence ?
Les trois opérations utilisent le même mécanisme (holding endettée + remboursement par flux de trésorerie) mais avec des objectifs et des acteurs différents. Voici le comparatif :
| Critère | OBO (Owner Buy-Out) | LBO (Leveraged Buy-Out) | FBO (Family Buy-Out) |
|---|---|---|---|
| Acheteur | Le dirigeant lui-même | Investisseur externe (fonds, manager tiers) | Un ou plusieurs enfants / membres famille |
| Objectif principal | Monétiser sans vendre, diversifier | Acquérir l'entreprise, créer de la valeur | Transmettre en famille en préservant l'outil |
| Cash-out vendeur | 50-70 % de la valorisation | 100 % (vente totale) | 100 % pour les parents cédants |
| Fiscalité vendeur | PFU 30 % + CEHR/CDHR éventuels | PFU 30 % ou abattement si départ retraite | Abattement Dutreil 75 % (art. 787 B) |
| Contrôle post-opération | Dirigeant garde la majorité via holding | Nouveau dirigeant ou fonds | Enfant repreneur contrôle la holding |
| Engagement transmission | Aucun | Aucun | Dutreil 2 ans collectif + 6 ans individuel = 8 ans |
| Seuil EBE recommandé | ≥ 300-400 k€ | ≥ 500 k€-1 M€ | ≥ 300 k€ |
| Risque principal | Amendement Charasse si intégration fiscale | Capacité de remboursement, risque opérationnel | Rupture engagement Dutreil = perte abattement |
Concrètement :un dirigeant qui veut rester 5-10 ans de plus aux commandes choisit l'OBO. Un dirigeant qui passe le relais à un tiers (fonds ou manager externe) fait un LBO classique. Une famille qui prépare la succession avec un enfant repreneur opte pour le FBO, qui combine OBO et Pacte Dutreil.
Comment fonctionne le mécanisme OBO ?
Imaginez : lundi matin, vous signez. Vendredi, 1,8 M€ sont sur votre compte — et vous êtes toujours aux commandes. Voici les 4 étapes pour y arriver.
| Étape | Action | Qui fait quoi |
|---|---|---|
| 1. Création holding | Le dirigeant crée une SAS holding à l'IS, dont il détient 100 % (ou majorité) | Dirigeant + avocat/notaire |
| 2. Financement | La holding obtient un prêt bancaire (dette senior 5-7 ans) + apport en capital du dirigeant (10-20 %) | Holding + banque |
| 3. Rachat des titres | La holding rachète les titres de l'entreprise au dirigeant. Le dirigeant encaisse le prix (cash-out) | Holding → Dirigeant |
| 4. Remboursement | L'entreprise verse des dividendes à la holding (régime mère-fille, IS 1,25 %). La holding rembourse la dette | Entreprise → Holding → Banque |
Concrètement :après l'OBO, vous possédez les titres de la holding (qui possède l'entreprise) et vous détenez les liquidités du cash-out dans votre patrimoine personnel. Vous restez président de la SAS (Société par Actions Simplifiée) opérationnelle et gérant de la holding. Rien ne change au quotidien dans l'entreprise — sauf que vous avez sécurisé une partie significative de votre patrimoine. Notre rôle chez Hagnéré Patrimoine : orchestrer banque, avocat et expert-évaluateur sur 6-9 mois.
Quel financement et quel effet de levier ?
La structure type du financement OBO
Vous ne sortez jamais 100 % en dette. Votre banquier compose le financement en trois couches.
| Source | Part du financement | Durée / Conditions | Taux indicatif 2026 |
|---|---|---|---|
| Dette senior (prêt bancaire) | 70-80 % | 5-7 ans, amortissable, nantissement titres | Euribor + 2-3 % (soit ~5-6 %) |
| Dette mezzanine / prêt vendeur | 10-20 % | In fine ou grâce 2-3 ans, subordonné | 8-12 % |
| Fonds propres dirigeant | 10-20 % | Apport en capital à la holding | N/A |
Résultat: 70 à 80 % de l'enveloppe vient de la banque, 10 à 20 % d'une dette subordonnée négociée avec le cédant ou un fonds mezzanine, et seuls 10 à 20 % sortent de votre poche. Sur un deal 3 M€, vous injectez 300 à 600 k€ d'apport pour en récupérer 2 M€ net.
Les ratios exigés par les banques
- Dette nette / EBE ≤ 3,5x (senior seul : ≤ 2,5-3x)
- DSCR (taux de couverture du service de la dette) ≥ 1,2x
- Ancienneté : 5 ans minimum d'activité
- Rentabilité : 3 exercices stables ou croissants
- Garanties : nantissement des titres + caution personnelle plafonnée (souvent 20-30 % du prêt)
- Entreprise valorisée : 3 000 000 €
- EBE : 600 000 €
- Ratio max dette/EBE : 3x → dette max 1 800 000 €
- Apport dirigeant (20 %) : 600 000 €
- Prêt vendeur (10 %) : 300 000 €
- Dette senior : 2 100 000 € (3,5x EBE — négociable)
- Cash-out dirigeant : 2 400 000 € (prix de cession - réinvestissement en capital)
- PV imposable au PFU 30 % : si PV = 2 200 000 € → 690 800 €
- Net en poche : ~1 709 200 €
En pratique: vous sortez 2,4 M€ de cash sur 3 M€ de valeur, vous en conservez 1,7 M€ après flat tax, et vous restez président. Votre patrimoine est diversifié sans avoir vendu l'entreprise.
L'effet de levier du régime mère-fille
La dette est remboursée par les dividendes de l'entreprise. Grâce au régime mère-fille (art. 145 et 216 CGI), les dividendes remontés à la holding sont exonérés à 95 % — seule une quote-part de 5 % est réintégrée au résultat IS. IS effectif : 5 % × 25 % = 1,25 %. Pour 200 000 € de dividendes remontés, l'IS n'est que de 2 500 €. Le reste (197 500 €) sert à rembourser la dette. C'est le moteur fiscal de tout OBO.
L'amendement Charasse : le piège fiscal n°1
Vous optez pour l'intégration fiscale pour économiser de l'impôt. Neuf ans plus tard, vous découvrez que vous en avez perdu 150 000 €. Voici le piège.
L'amendement Charasse est le piège le plus mal comprisde l'OBO. Il s'applique uniquement si la holding et l'entreprise cible forment un groupe d'intégration fiscale (seuil de détention 95 %). Fondements : art. 223 B al. 7 et 223 A CGI.
Le mécanisme Charasse en 30 secondes
Si la holding rachète les titres de l'entreprise auprès du dirigeant (qui contrôle le groupe), les charges financières liées à cette acquisition sont réintégrées dans le résultat d'ensemble du groupe pendant 9 exercices(l'exercice d'acquisition + les 8 suivants).
- OBO : 2 000 000 € financé à 80 % par dette (1 600 000 €)
- Taux : 4 % → intérêts annuels : 64 000 €
- Avec Charasse : intérêts NON déductibles du résultat intégré
- Surcoût IS : 64 000 € × 25 % = 16 000 €/an
- Sur 9 exercices : 144 000 € de surcoût IS
Traduit en chiffres: 16 000 € d'IS en plus chaque année pendant 9 ans. Sur un OBO moyen, Charasse coûte l'équivalent d'une année de dividendes. D'où l'importance de choisir la bonne structure dès le montage.
Les 3 stratégies pour éviter Charasse
| Stratégie | Principe | Avantage | Inconvénient |
|---|---|---|---|
| 1. Pas d'intégration fiscale | Holding et cible ne forment pas de groupe intégré. Chacune déclare séparément. Mère-fille seulement (IS 1,25 %) | Charasse inopérant — charges financières 100 % déductibles au niveau holding | Pas de compensation des déficits entre holding et cible |
| 2. Attendre 9 exercices | Intégrer après l'expiration du délai Charasse (9 ans post-acquisition) | Charasse éteint, intégration possible | Attendre 9 ans limite la flexibilité |
| 3. Financement sans emprunt | Apport en capital + prêt associé remboursable (pas d'emprunt bancaire) | Pas de charges financières = Charasse inapplicable | Cash-out réduit (besoin de fonds propres importants) |
Pour vous : dans 80 % des dossiers traités par Hagnéré Patrimoine, la stratégie 1 (pas d'intégration) gagne. La compensation de déficits ne sert qu'aux groupes déficitaires — or un OBO ne se monte que sur une société rentable.
Position du cabinet
Chez Hagnéré Patrimoine, nous recommandons la stratégie 1(pas d'intégration fiscale) dans 80 % des cas OBO. La perte de la compensation des déficits est rarement un problème pour une entreprise rentable (qui est la condition même de l'OBO). Le régime mère-fille à 1,25 % suffit largement à remonter les dividendes pour rembourser la dette.
Comment combiner OBO + apport-cession (art. 150-0 B ter) ?
La combinaison OBO + apport-cession (art. 150-0 B ter) est l'une des plus puissantes en ingénierie patrimoniale. Le principe :
- Le dirigeant apporte une partie de ses titres (ex : 40 %) à la holding → PV en report (pas de flat tax).
- La holding rachète à crédit le solde (ex : 60 %) au dirigeant → cash-out imposé au PFU 30 %.
- Si la holding cède ensuite les titres apportés (dans les 3 ans), elle réinvestit 70 % en activités éligibles (36 mois, LF 2026).
Résultat : 40 % du patrimoine est monétisé sans flat tax (report → purge au décès ou donation). 60 % est monétisé avec flat tax mais avec effet de levier. Le dirigeant optimise les deux canaux simultanément.
Attention timing
L'apport et le rachat doivent être espacés de 6 à 12 mois minimum. Si les deux opérations sont simultanées, l'administration peut requalifier en abus de droit (schéma artificiel). Notre séquençage recommandé : création holding (mois 1) → apport titres (mois 3) → négociation bancaire (mois 4-6) → OBO (mois 8-10). Guide détaillé : Apport-cession 150-0 B ter.
OBO + Dutreil : comment préparer la transmission (FBO) ?
Votre fils dirige depuis 5 ans. Vous voulez lui passer le flambeau, encaisser 8 M€ et éviter 3 M€ de droits. C'est exactement ce que résout le FBO.
Le FBO(Family Buy-Out, rachat familial) est la version familiale de l'OBO. Un enfant repreneur crée une holding, rachète les titres des parents en bénéficiant du Pacte Dutreil (abattement 75 % sur la valeur transmise). Fondement : art. 787 B CGI.
Le mécanisme FBO en 3 étapes
- L'enfant repreneur crée une holding animatrice (condition Dutreil).
- La holding rachète les titres des parents via un emprunt bancaire. Les parents encaissent le cash-out.
- La valeur transmise bénéficie de l'abattement Dutreil 75 %. L'engagement de conservation est de 8 ans (2 ans collectif + 6 ans individuel post-LF 2026).
Attention :l'amendement Charasse s'applique aussi au FBO si intégration fiscale. Recommandation : pas d'intégration (stratégie 1 de la section 5). Pour le guide complet : Pacte Dutreil 2026.
Comment l'OBO fonctionne-t-il en cas réel ? 3 cas chiffrés (personas fictifs)
Cas 1 — PME industrielle, valorisation 3 M€, EBE 600 k€
Pierre, 58 ans, dirige une PME de 40 salariés. Valorisation 3 M€ (multiple 5x EBE). Objectif : extraire 2 M€ en cash-out, rester dirigeant 5 ans, puis transmettre aux enfants.
- Création holding SAS (capital 1 €)
- Apport 30 % des titres (PV en report 150-0 B ter) : 900 000 €
- OBO sur 70 % : dette senior 1 500 000 € + prêt vendeur 300 000 € + apport dirigeant 300 000 €
- Cash-out Pierre : 1 800 000 € (PV ≈ 1 600 000 €)
- PFU 30 % sur 1 600 000 € : 502 400 €
- Net en poche : ~1 297 600 €
- + 900 000 € en report (jamais imposés si donation/décès)
- Total patrimoine sécurisé : ~2 200 000 €
- Remboursement dette : ~300 000 €/an de dividendes (IS 1,25 % = 3 750 €) sur 6 ans
Voici ce que ça donne: 1,3 M€ immédiatement disponibles, 900 k€ en report jusqu'à la transmission, et une entreprise qui rembourse seule la dette en 6 ans via 300 k€ de dividendes annuels quasi-défiscalisés. Dossier typique piloté par Hagnéré Patrimoine en 7 mois.
Cas 2 — SaaS en croissance, valorisation 8 M€, EBE 1,2 M€
Claire, 45 ans, cofondatrice d'un SaaS B2B (60 % actionnariat). Valorisation 8 M€ (sa part : 4,8 M€). Objectif : extraire 3 M€ pour diversifier, garder le contrôle et préparer un second exit dans 5 ans.
- Apport 40 % des titres à la holding (PV report) : 1 920 000 €
- OBO sur 60 % : dette senior 2 400 000 € + mezzanine 480 000 €
- Cash-out Claire : 2 880 000 € (PV ≈ 2 700 000 €)
- PFU 30 % sur 2 700 000 € : 847 800 €
- Net en poche : ~2 032 200 €
- + 1 920 000 € en report
- Total sécurisé : ~3 952 200 €
- Post-OBO : si second exit dans 5 ans (holding vend, PV pro au taux IS), donation titres holding aux enfants → PV purgée
Dans les faits : Claire diversifie 2 M€ dès maintenant, sécurise 1,9 M€ en report purgeable au décès, et garde le contrôle opérationnel pour préparer un second exit à 5 ans. Profil type traité par Hagnéré Patrimoine.
Cas 3 — Entreprise familiale 15 M€, FBO transmission
Jean-Luc, 65 ans, et Martine, 63 ans, propriétaires d'un groupe familial (2 filiales, 120 salariés). Valorisation 15 M€. Fils Lucas (35 ans) est directeur général depuis 5 ans. Objectif : transmettre à Lucas avec cash-out parents de 8 M€, Dutreil.
- Lucas crée une holding animatrice SAS
- Pacte Dutreil signé (engagement 2 ans collectif + 6 ans individuel = 8 ans total post-LF 2026)
- Donation-partage des titres en nue-propriété démembrée aux 3 enfants (Lucas repreneur + 2 non-repreneurs compensés en soulte). Parents 63-65 ans → art. 669 CGI : NP = 60 %
- Base initiale : 15 000 000 €
- Dutreil 75 % → base résiduelle : 3 750 000 €
- Démembrement NP (60 %) : 3 750 000 × 60 % = 2 250 000 €
- Par enfant : 750 000 € − abattement 100 000 € = 650 000 € taxables
- Droits progressifs par enfant (barème art. 777 CGI) : ≈ 138 000 €
- Droits totaux 3 enfants : ≈ 414 000 €
- Sans Dutreil ni démembrement : droits estimés ≈ 5 700 000 € (15 M€ / 3 enfants = 5 M€, progressif)
- Économie transmission : ≈ 5 280 000 €
- Holding emprunte 8 M€ (dette senior 5 M€ + mezzanine 2 M€ + apport Lucas 1 M€)
- Cash-out parents : 8 000 000 €
Autrement dit : 8 M€ de cash-out pour les parents, ≈ 5,3 M€ de droits de transmission économisés grâce à la combinaison Dutreil 75 % + démembrement NP 60 % (art. 669 CGI) + abattement 100 000 € par enfant, et la reprise sécurisée pour Lucas — le tout en une seule opération coordonnée par Hagnéré Patrimoine(notaire + banquier d'affaires). La donation-partage en NP démembrée exige que Lucas soit repreneur opérationnel actifpour que le Pacte Dutreil s'applique.
OBO pur, OBO + Dutreil ou apport-cession : quelle voie pour vous ?
Le bon montage dépend de votre EBE, du repreneur familial et de votre horizon. On arbitre les trois scénarios dans votre situation réelle.
Ces trois scénarios montrent le potentiel de l'OBO — mais aussi sa fragilité. Un paramètre mal calibré (ratio dette/EBE, timing apport-cession, absence de valorisation) et l'économie fiscale se transforme en redressement. Passons en revue les sept pièges qui font dérailler un OBO sur dix.
Quels sont les 7 pièges à éviter dans un OBO ?
- L'amendement Charasse mal anticipé. Si vous optez pour l'intégration fiscale sans connaître Charasse, vous perdez 100 000 à 200 000 € d'IS en 9 ans. Solution : pas d'intégration (stratégie 1).
- L'abus de droit par précipitation. Holding créée la veille, rachat immédiat, pas de business plan, pas d'évaluation indépendante = requalification (CE 12 fév. 2020 n° 421444). Spacez les opérations de 3-6 mois.
- Un levier excessif. Ratio dette/EBE supérieur à 4x = risque de défaut si l'EBE chute. Ne dépassez jamais 3-3,5x.
- Une valorisation non documentée. La cession à une holding que vous contrôlez exige une évaluation à la valeur de marché. Sans expert indépendant, l'administration conteste le prix (sous-évaluation = donation déguisée, surévaluation = abus de droit).
- La soulte OBO + apport-cession. Si vous combinez OBO et apport-cession, attention à la soulte : au-delà de 10 % de la valeur des titres reçus, la PV correspondante est immédiatement imposable (CE 29 sept. 2023 n° 471003).
- L'absence d'assurance homme-clé. Si vous décédez ou devenez invalide pendant le remboursement, la holding ne peut plus rembourser la dette. Solution : assurance homme-clé à hauteur du capital restant dû.
- Oublier l'IFI. Si la holding n'est pas animatrice (direction effective + convention d'animation), ses titres sont taxables à l'IFI à hauteur de la fraction immobilière. Solution : qualifier la holding en animatrice dès sa création. Fondement : art. 966 CGI.
Règle Hagnéré Patrimoine: aucun OBO signé sans ces 7 points validés par écrit. Éviter ces pièges, c'est sécuriser la structure. Reste à calibrer le coût fiscal du cash-out — c'est souvent là que se joue 30 à 40 % du net en poche.
Quelle fiscalité sur la plus-value du dirigeant ?
Le cash-out (vente des titres à la holding) génère une PV mobilière imposable. Deux options :
| Option | Taux | Quand choisir |
|---|---|---|
| PFU (flat tax) | 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS — LFSS 2026 maintient le droit commun) | TMI ≥ 30 % (cas le plus fréquent) |
| Option barème | TMI (0-45 %) + PS 18,6 % − abattement 40 % dividendes − CSG 6,8 % déductible | TMI ≤ 11-14 % (rarement intéressant pour un OBO) |
| Abattement renforcé (titres avant 2018) | 50 % après 2 ans, 65 % après 8 ans (option barème uniquement) | Titres acquis avant 2018, détention longue, TMI ≤ 30 % |
Concrètement :pour la plupart de nos clients OBO (TMI 30-41 %, titres récents), le PFU à 30 % est le choix par défaut. Pour les fondateurs détenant des titres depuis plus de 8 ans (acquis avant 2018), l'option barème avec abattement renforcé 65 % peut être avantageuse — à simuler au cas par cas avec notre guide Flat tax ou barème 2026.
Attention à l'empilement CEHR / CDHR sur le cash-out OBO
Si votre cash-out porte le RFR (Revenu Fiscal de Référence) au-dessus des seuils, la plus-value subit plusieurs étages :
- PFU 30 % (IR + PS) au titre de la flat tax.
- CEHR (Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus) : 3 % entre 250 k€ et 500 k€ de RFR (célibataire) ou 500 k€-1 M€ (couple), 4 % au-delà.
- CDHR (Contribution Différentielle sur les Hauts Revenus) instaurée par la LF 2025 (art. 10, loi n° 2025-127 du 14/02/2025) et modifiée et maintenue par la LF 2026 (loi n° 2026-103 du 19/02/2026) : mécanisme de lissage visant un taux minimum de 20 % pour les foyers à RFR supérieur à 250 000 € (célibataire) ou 500 000 € (couple). Caractère temporaire (rattaché au retour du déficit public < 3 % du PIB).
Dans le pire des cas, le frottement fiscal total peut approcher 37-38 % sur la tranche excédentaire. Hagnéré Patrimoine étale systématiquement le cash-out sur 2 années fiscales dès que le RFR dépasse 500 k€, ou combine avec l'apport-cession 150-0 B ter pour neutraliser la partie en report. Fondements : art. 223 sexies et 224 CGI.
10.1 Check-list documentaire bancaire pour financer un OBO
Avant même de présenter votre dossier à une banque, rassemblez les pièces suivantes. Les établissements spécialisés LBO/OBO (BNP CIB, Société Générale, BPI France, banques régionales patrimoniales) exigent tous peu ou prou la même documentation. Un dossier préparé proprement réduit la négociation de 3-4 mois à 6-8 semaines.
| Catégorie | Documents à fournir | Délai de préparation |
|---|---|---|
| Comptes entreprise | Liasses fiscales 3 derniers exercices + situation intermédiaire datée de moins de 3 mois | 1-2 semaines (via expert-comptable) |
| Prévisionnel | Business plan 5 ans : CA, EBE, CAPEX, BFR, flux de trésorerie ; hypothèses justifiées | 3-4 semaines (co-construit avec CGP/expert) |
| Évaluation | Rapport d'expert indépendant (commissaire aux apports ou CCEF) justifiant la valorisation | 3-6 semaines |
| Juridique | Statuts à jour, registre des mouvements de titres, pactes d'associés, contentieux en cours (attestation avocat) | 1 semaine |
| Holding | Projet de statuts SAS holding, pacte d'associés (si co-investisseurs), convention d'animation si Dutreil | 2-3 semaines (avocat) |
| Fiscal | Attestations fiscales et sociales (DGFiP, URSSAF) à jour, historique des redressements éventuels | 1 semaine |
| Garanties | État du patrimoine personnel du dirigeant (pour caution), attestation notariée résidence principale | 1-2 semaines |
| Assurance homme-clé | Questionnaire médical du dirigeant, devis assurance, bénéficiaire désigné (banque) | 2-3 semaines |
Critères de sélection bancaire 2026
Les banques prêteuses en OBO exigent typiquement : ratio dette nette / EBE ≤ 3,5x, DSCR (Debt Service Coverage Ratio) > 1,2x, ancienneté entreprise ≥ 5 ans, rentabilité stable sur 3 exercices, carnet de commandes diversifié (aucun client > 25 % du CA), dirigeant non-fumeur < 65 ans (pour l'assurance homme-clé). En-dessous, une banque mezzanine ou un prêt vendeur peut compléter le montage.
10.2 Cinq scénarios de sortie post-OBO
L'OBO n'est pas une fin en soi : une fois la dette remboursée (généralement 5-7 ans), la holding devient le véhicule central du patrimoine professionnel. Cinq sorties sont possibles, selon les objectifs du dirigeant.
| Scénario de sortie | Mécanisme | Fiscalité |
|---|---|---|
| 1. Cession à un tiers (M&A classique) | La holding revend les titres de la cible à un acquéreur externe (fonds, concurrent, industriel) | PV au niveau de la holding taxée à l'IS 25 % (ou régime des titres de participation : 12 % de QPFC, IS effectif 3 %) |
| 2. LBO secondaire | Un fonds d'investissement rachète les titres de la holding elle-même, refinance la dette résiduelle | PV sur titres holding pour le dirigeant (PFU 30 % ou titres de participation selon détention) |
| 3. Donation-cession Dutreil (FBO 2.0) | Donation des titres holding aux enfants avec engagement Dutreil (abattement 75 %), puis cession par les enfants | Purge de la PV par la donation si apport-cession antérieur (art. 150-0 B ter), puis régime Dutreil |
| 4. IPO (introduction en Bourse) | La holding ou la cible est introduite en Bourse : une partie des titres devient liquide progressivement | PV lors de la cession des titres cotés (PFU 30 %), possibilité d'optimiser via PEA ou assurance-vie |
| 5. Transmission familiale classique (succession) | Les titres de la holding restent aux héritiers à la succession | Abattement succession 100 000 €/enfant + Dutreil 75 % si éligible ; purge des PV en report à la succession (150-0 B ter) |
Concrètement :en pratique, 60 % de nos clients OBO préparent la donation-cession Dutreil (scénario 3) à 5-10 ans, 25 % visent une cession M&A classique (scénario 1) à 7-10 ans, et 15 % gardent la holding à vie comme véhicule de gestion patrimoniale (scénario 5 par défaut). Le choix se fait avec le CGP et l'avocat fiscaliste en amont, dès la structuration de l'OBO, pour aligner les statuts holding et le pacte d'associés sur la sortie visée.
Maîtriser la fiscalité du cash-out ne suffit pas : la banque qui finance l'opération impose ses propres contraintes, bien plus larges que ce que la plupart des dirigeants imaginent.
Les garanties bancaires protègent-elles vraiment votre patrimoine ?
Un malentendu fréquent : « avec une holding, je protège mon patrimoine personnel ». C'est vrai juridiquement, faux en pratique. La banque qui finance un OBO exige systématiquement un empilement de garanties qui vous expose bien plus loin que vos apports en holding.
| Garantie | Ce qu'elle couvre | Impact pour vous |
|---|---|---|
| Nantissement des titres de la cible | Garantie principale : les actions de l'entreprise sont gagées au profit de la banque | En cas de défaut, la banque peut faire vendre l'entreprise — perte du contrôle |
| Nantissement des titres de la holding | Garantie subsidiaire : les actions de la holding elle-même sont gagées | Le dirigeant peut perdre à la fois la cible ET la holding |
| Caution personnelle plafonnée du dirigeant | Engagement personnel de 20 à 30 % de la dette senior | Le patrimoine personnel du dirigeant est saisissable dans cette limite |
| Hypothèque résidence secondaire | Parfois exigée pour les gros tickets (> 5 M€) | Risque de perte d'un bien immobilier personnel |
| Assurance homme-clé au profit de la banque | Remboursement anticipé en cas de décès/invalidité du dirigeant | Coût 0,5-1 %/an de la somme assurée |
Concrètement :sur un OBO de 3 millions d'euros financé à 80 % par dette (2,4 millions), la caution personnelle plafonnée à 25 % représente 600 000 € d'exposition personnelledu dirigeant. Ce n'est pas marginal. La jurisprudence récente (Cass. com. 2024) renforce le devoir de mise en garde du banquier sur ces engagements.
Règle Hagnéré Patrimoine
Négociez systématiquement le plafonnement de la caution et prévoyez un mécanisme de libération progressive au fur et à mesure du remboursement. C'est le point de négociation n°1 que nous traitons avec la banque avant signature.
Une fois ces garanties négociées et la dette en cours de remboursement, un nouveau chantier s'ouvre : la holding va progressivement accumuler une trésorerie importante. La laisser dormir sur un compte courant, c'est perdre plusieurs dizaines de milliers d'euros par an.
Comment optimiser la trésorerie de votre holding post-OBO ?
Dette soldée. Il vous reste 1,5 M€ qui dort dans la holding à 0 %. Erreur à 15 000 €/an.
Une fois la dette remboursée, la holding continue de percevoir des dividendes quasi-exonérés (IS effectif 1,25 % via le régime mère-fille). Trois outils peuvent être mobilisés pour faire travailler cette trésorerie.
| Outil | Fiscalité IS | Liquidité | Pour qui ? |
|---|---|---|---|
| Compte à terme (CAT) | Intérêts taxés à 25 % IS l'année de versement | Immobilisé sur 1 à 5 ans | Excédents de trésorerie court terme |
| Contrat de capitalisation (personne morale) | Imposition forfaitaire annuelle sur base 105 % du TME (≈ 3,5 % début 2026) × 25 % IS, soit environ 0,9 à 1 %/an | Rachats possibles, fonds euros + UC | Excédents long terme (5 à 15 ans), préparation transmission |
| SCI à l'IS (détenue par la holding) | Revenus fonciers à l'IS 15/25 %, amortissement déductible | Faible (immobilier physique) | Diversification patrimoine professionnel en immobilier |
| FCPR / FPCI fiscal art. 163 quinquies B | Exonération IR sur PV après 5 ans pour les porteurs PP. En PM : IS 25 % sur PV de cession | Blocage 8-12 ans | Diversification long terme post-OBO |
En pratique, le contrat de capitalisation personne morale est l'outil le plus efficace pour une holding OBO mature. Trois avantages clés :
- Fiscalité annuelle modique : base 105 % du TME (Taux Moyen des Emprunts d'État, environ 3,5 % début 2026 — source Banque de France, TME janvier 2026 : 3,58 %) × 25 % IS, soit un impôt effectif d'environ 0,9 % par an.
- Régularisation sur PV réelle à la sortie au moment du rachat.
- Transmission facilitée si la holding elle-même est transmise aux héritiers (purge PV au décès dans un combo OBO + donation-cession).
Combinaison préférée Hagnéré Patrimoine pour la trésorerie holding mature : capi PM 50 % + FCPR 25 % + SCI 25 %.
Comment la réforme LF 2025 (art. 163 bis H) change le management package post-OBO ?
Vous voulez associer vos managers-clés au capital de la sous-holding après l'OBO ? C'est souvent indispensable pour fidéliser un directeur général ou un CFO qui a porté la croissance. Mais depuis la LF 2025, les règles du jeu ont changé.
Depuis 2025, les gains issus des actions de préférence, BSA (Bons de Souscription d'Actions), BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise), ratchets et autres instruments attribués aux dirigeants et salariés en lien avec l'exercice de leurs fonctions sont présumés être du salaire.
Conséquence : TMI jusqu'à 45 % + cotisations sociales, au lieu du PFU 30 % historique. Fondement : art. 163 bis H CGI (LF 2025, loi n° 2025-127 du 14 février 2025, art. 93).
La présomption est renversable si vous (ou votre manager) démontrez :
- Un risque capitalistique réel : versement en numéraire à la souscription, risque de perte en capital, absence de garantie de revente
- Un lien prépondérant avec le capital et non avec la fonction salariale
- Un plafond de rendement défini : multiple du prix d'acquisition × performance financière de la société (formule précisée par décret)
Concrètement, un dirigeant qui attribue à son DG (Directeur Général) des actions de préférence à 1 € avec un ratchet à 5x en cas de sortie voit désormais le gain requalifié en salaire par défaut. Quatre solutions possibles :
- Structurer un vrai co-investissement en numéraire
- Documenter le risque capitalistique réel
- Respecter le plafond réglementaire défini par décret
- Basculer vers des outils alternatifs (actions ordinaires + pacte de sortie)
Consulter un avocat fiscaliste est indispensable avant toute mise en place. Chez Hagnéré Patrimoine, nous coordonnons ce type de structuration avec un avocat spécialisé en management package post-OBO.
Jurisprudence et doctrine récentes applicables à l'OBO
Au-delà des arrêts OBO classiques (CE 27/01/2011 n° 320313 et CE 12/02/2020 n° 421444 précités), trois décisions récentes doivent guider la structuration :
- Cass. com. 14 octobre 2020, n° 18-17.955 (Financière de Rosario) — définition jurisprudentielle de la holding animatrice : participation active à la conduite de la politique du groupe, contrôle effectif des filiales, fourniture de services. Critères indispensables pour l'exonération IFI biens professionnels (art. 975 III CGI) et l'éligibilité Dutreil.
- CE 23 janvier 2020, n° 435562— unification de la définition de la holding animatrice entre Conseil d'État et Cour de cassation : l'animation doit être effective et prépondérante. Dans un montage FBO, la holding de rachat doit exercer une animation réelle (convention d'animation, PV de comité stratégique, facturation de services) dès le jour de l'acquisition pour que le Pacte Dutreil s'applique.
- Réforme LF 2025, art. 163 bis H CGI — présomption de salaire sur les gains de management package, renversable si risque capitalistique réel documenté.
Impact pratique :conservez systématiquement la convention d'animation, les PV de comité stratégique, les contrats de services entre holding et filiales, plus toute documentation justifiant du risque capitalistique des managers co-investisseurs.
Entre Charasse, apport-cession, Dutreil, contrat de capitalisation et réforme 163 bis H, l'OBO mobilise cinq chantiers parallèles. Voici la checklist de démarrage et les trois actions à enclencher dans les 30 jours.
Quelles actions lancer dans les 30 jours pour structurer votre OBO ?
L'OBO est l'outil patrimonial n°1 du dirigeant qui veut monétiser sans vendre. Bien structuré (holding SAS, pas d'intégration fiscale, ratio dette/EBE raisonnable, combinaison apport-cession + Dutreil si pertinent), c'est une opération transformatrice. Mal anticipée (Charasse, valorisation non documentée, abus de droit), c'est un cauchemar fiscal.
Les 3 actions à engager dans les 30 jours
- Faites évaluer votre entreprise (valorisation indicative par un expert ou votre CGP). C'est le préalable : sans valorisation, pas d'OBO.
- Simulez le cash-out et le service de la dette : quel EBE, quel ratio, quel montant extrait, quelle PV, quel net en poche ? Notre bilan patrimonial gratuit vous donne ces chiffres en 60 minutes.
- Identifiez la combinaison optimale : OBO pur, OBO + apport-cession, OBO + Dutreil (FBO), ou simplement apport-cession si l'EBE est trop faible pour un OBO.
Structurer votre OBO avec un CGP en architecture ouverte
Un cabinet CIF indépendant construit holding, financement, clauses Charasse et transmission Dutreil sans commission sur le crédit ou les supports d'investissement.
Les 5 décisions clés à connaître pour sécuriser votre OBO
L'OBO est l'un des montages les plus contrôlés par l'administration. La jurisprudence du Conseil d'État et de la Cour de cassation a précisé les conditions de licéité, l'abus de droit et la qualification de holding animatrice. Voici les cinq décisions structurantes à connaître.
| Décision | Date | Apport |
|---|---|---|
| CE, 9ᵉ-10ᵉ ch. réunies, n° 320313 | 27 janvier 2011 | Décision pivot OBO : un Owner Buy-Out est licite dès lors qu'il poursuit un intérêt économique réel au-delà de l'avantage fiscal (ici : intervention bancaire structurée et activité opérationnelle réelle de la holding). Pose le standard du faisceau d'indices. |
| CE, 8ᵉ-3ᵉ ch. réunies, n° 421444 | 12 février 2020 | Abus de droit sur schéma apport-rachat de titres avec sursis 150-0 B CGI : un montage sans substance (holding créée la veille, rachat immédiatement suivi d'une distribution, absence de remboursement réel de la dette) est requalifié. Fermement transposable aux OBO sans substance. |
| CE, 8ᵉ-3ᵉ ch. réunies, n° 471003 | 29 septembre 2023 | Soulte versée dans une opération d'apport-cession (art. 150-0 B ter) : caractérise l'abus de droit lorsque le ratio est artificiel (soulte > 10 % de la valeur des titres apportés sans justification économique). Renforce la vigilance sur les combinaisons OBO + apport-cession. |
| Cass. com., n° 18-17.955 (Financière de Rosario) | 14 octobre 2020 | Définition de la holding animatrice : direction effective et prépondérante du groupe (animation effective). Critère in concreto : participation aux décisions stratégiques, convention d'animation écrite, prestations rendues aux filiales. Standard de référence pour l'exonération IFI biens professionnels et le Pacte Dutreil. |
| CE, 9ᵉ-10ᵉ ch. réunies, n° 435562 | 23 janvier 2020 | Unification CE / Cass. sur la qualification de holding animatrice : l'animation doit être effective et prépondérante, appréciée au regard de l'activité réelle de la holding (et non d'une simple convention d'animation théorique). Standard désormais commun aux deux ordres juridictionnels. |
Comment sécuriser un OBO en pratique
Trois bonnes pratiques imposées par la jurisprudence : (1) créer la holding 3 à 6 mois avantl'opération de rachat, (2) documenter l'intérêt économique réel (diversification, préparation transmission, intégration de managers, ouverture du capital), (3) faire évaluer l'entreprise par un expert indépendant et conserver le business plan de remboursement de la dette. Pour les cas atypiques (FBO complexe, combo apport-cession + Dutreil), un rescrit fiscal (art. L. 80 B LPF) est recommandé.
Glossaire — 12 notions clés de l'OBO
Le vocabulaire de l'OBO mêle droit fiscal interne, ingénierie financière et doctrine BOFiP. Ce glossaire récapitule les 12 termes incontournables.
OBO (Owner Buy-Out)
Rachat par le dirigeant de sa propre entreprise via une holding qu'il contrôle. Cash-out 50-70 % de la valorisation, dette senior 5-7 ans, contrôle conservé.
FBO (Family Buy-Out)
Rachat par les enfants des titres des parents-fondateurs, souvent combiné avec le Pacte Dutreil (abattement 75 %, art. 787 B CGI). Outil-clé de la transmission familiale.
Amendement Charasse (art. 223 B al. 7)
Réintégration d'une fraction des charges financières dans le résultat d'ensemble pendant 9 exercices, lorsque la holding et la cible forment un groupe d'intégration fiscale. Surcoût IS structurant.
Régime mère-fille (art. 145 et 216)
Exonération à 95 % des dividendes remontés à la holding (quote-part de 5 % réintégrée). IS effectif sur dividendes : 1,25 %. Mécanisme de remboursement de la dette OBO.
Apport-cession (art. 150-0 B ter)
Report d'imposition de la PV lors de l'apport à une holding contrôlée, sous condition de réinvestissement de 70 % du prix de cession dans les 36 mois (LF 2026), pendant 5 ans.
Pacte Dutreil (art. 787 B)
Abattement de 75 % sur les droits de transmission (donation/succession) sous engagement de conservation de 8 ans (2 collectif + 6 individuel post-LF 2026). Pivot du FBO.
Holding animatrice (art. 966 et 975)
Holding qui dirige effectivement et de manière prépondérante les filiales (convention d'animation, prestations rendues). Ouvre droit à l'exonération IFI biens professionnels et au Pacte Dutreil.
EBE / EBITDA
Excédent brut d'exploitation. Indicateur central pour le calibrage de la dette OBO. Ratio bancaire usuel : dette nette / EBE ≤ 3,5x (senior strict ≤ 2,5-3x).
DSCR (Debt Service Coverage Ratio)
Taux de couverture du service de la dette = EBE / (intérêts + amortissement). Seuil bancaire usuel ≥ 1,2x. Indicateur central de la robustesse du montage.
PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique)
Imposition droit commun de la PV mobilière : 30 % (12,8 % IR + 18,6 % PS). PS maintenus à 17,2 % en droit commun (LFSS 2026). Hausse à 18,6 % uniquement PEA et PER.
CEHR / CDHR (art. 223 sexies / 224)
CEHR : 3 % entre 250 et 500 k€ RFR, 4 % au-delà. CDHR (LF 2025) : taux minimum 20 % pour foyers RFR > 250 k€. Frottement total possible : 35-37 % sur la tranche excédentaire.
Management package (art. 163 bis H)
Article créé par la LF 2025 : présomption de salaire sur les gains issus d'actions de préférence, BSA, BSPCE, ratchets attribués aux dirigeants. Renversable si risque capitalistique réel et plafond de rendement défini.
Sources et textes de référence
CGI
| Article | Objet |
|---|---|
| 223 B al. 7 | Amendement Charasse (réintégration charges financières, 9 exercices) |
| 223 A | Intégration fiscale (seuil 95 %) |
| 145 et 216 | Régime mère-fille (exonération 95 % dividendes, quote-part 5 %) |
| 150-0 B ter | Apport-cession, report d'imposition (70 % / 36 mois LF 2026) |
| 787 B | Pacte Dutreil (abattement 75 %, engagement 8 ans post-LF 2026) |
| 966 et 975 | Holding animatrice, exonération IFI biens professionnels |
| 167 bis | Exit tax |
| 163 bis H | Management package (présomption de salaire, LF 2025) |
BOFiP
- BOI-IS-GPE-20-20-80-20 — amendement Charasse, portée du dispositif
- BOI-IS-GPE-20-20-80-10 — amendement Charasse, champ d'application
Jurisprudence
- CE 27 janvier 2011 n° 320313 — OBO licite si intérêt économique réel (intervention bancaire + activité)
- CE 12 février 2020 n° 421444 — abus de droit si OBO sans justification économique (transfert + rachat immédiat)
- CE 29 septembre 2023 n° 471003 — soulte apport-cession = abus de droit si ratio artificiel
Lois de finances
- LF 2026 — Dutreil 8 ans (2+6), apport-cession 70 %/36 mois/5 ans, exclusion NAF L
- LFSS 2026 — PS 17,2 % maintenus en droit commun ; hausse 18,6 % uniquement sur PEA et PER (art. L. 136-7 CSS)
Ce guide est informatif et ne constitue pas un conseil personnalisé. L'OBO est un montage complexe qui nécessite l'accompagnement d'un CGP, d'un avocat fiscaliste et d'un expert en évaluation.