Guide à jour au 16 avril 2026 — intègre la LF 2026 (Dutreil 8 ans, apport-cession 70 %/36 mois), la LFSS 2026 (PFU 31,4 %), la jurisprudence CE 27 janv. 2011 n° 320313 et CE 12 fév. 2020 n° 421444 sur l'abus de droit OBO, et le BOFiP BOI-IS-GPE-20-20-80-20 (amendement Charasse).
OBO en 2026 : vous êtes dirigeant d'une PME valorisée 3 millions d'euros. Vous voulez sécuriser 1,5 à 2 millions en liquidités (cash-out) sans perdre le contrôle de votre entreprise et sans la vendre à un tiers. La solution : créer une holding, emprunter pour racheter vos propres titres, encaisser le prix de cession et continuer à diriger. La dette est remboursée par les dividendes de l'entreprise (régime mère-fille, IS 1,25 %). C'est l'OBO — Owner Buy-Out — le LBO patrimonial du dirigeant.
Références légales mobilisées dans ce guide
Ce guide s'appuie sur :
- CGI : art. 223 B al. 7 (amendement Charasse), 223 A (intégration fiscale), 145/216 (mère-fille), 150-0 B ter (apport-cession), 787 B (Dutreil), 966/975 (holding animatrice IFI), 167 bis (exit tax)
- BOFiP : BOI-IS-GPE-20-20-80-20 (Charasse, portée du dispositif)
- Jurisprudence : CE 27 janv. 2011 n° 320313 (OBO licite si intérêt économique), CE 12 fév. 2020 n° 421444 (abus de droit si absence de substance)
- LF/LFSS 2026 : PFU 31,4 %, Dutreil 8 ans, apport-cession 70 %/36 mois/5 ans
Sommaire
- 1. Qu'est-ce qu'un OBO (Owner Buy-Out) ?
- 2. Pourquoi faire un OBO ?
- 3. Comment fonctionne le mécanisme OBO ?
- 4. Quel financement et quel effet de levier ?
- 5. L'amendement Charasse : le piège fiscal n°1 ?
- 6. Comment combiner OBO + apport-cession ?
- 7. OBO + Dutreil : comment préparer la transmission ?
- 8. Trois cas pratiques chiffrés
- 9. Quels sont les 7 pièges à éviter ?
- 10. Quelle fiscalité sur la plus-value du dirigeant ?
- 11. Conclusion : checklist et 3 actions à 30 jours
- Sources et textes de référence
- FAQ
À propos de l'auteur
Quentin Hagnéré
Conseiller en Gestion de Patrimoine — Cabinet Hagnéré Patrimoine
Quentin Hagnéré conseille depuis plus de 10 ans dirigeants et entrepreneurs sur les montages de cession (OBO, LBO patrimonial, apport-cession), les stratégies holding et la structuration post-cession. Il accompagne chaque année une dizaine de dirigeants dans la monétisation de leur patrimoine professionnel.
Vous avez passé 15 ans à construire votre entreprise. Elle vaut aujourd'hui 3, 5, peut-être 10 millions d'euros. Mais 99 % de votre patrimoine est bloqué dans ces titres. Vous dormez sur une mine d'or — mais vous ne pouvez pas en profiter sans vendre. Vos proches vous disent : « Vends et prends ta retraite. » Mais vous n'avez pas envie de vendre. Vous aimez votre entreprise. Vous voulez juste sécuriser une partie de votre patrimoine — mettre 1 ou 2 millions de côté, diversifier, préparer la transmission — sans perdre les commandes.
C'est exactement le problème que résout l'OBO. Chez Hagnéré Patrimoine, c'est l'un des montages que nous structurons le plus souvent pour nos clients dirigeants. Et c'est aussi l'un des plus mal compris : l'amendement Charasse, l'abus de droit, le ratio dette/EBE, la combinaison avec l'apport-cession — autant de sujets techniques que ce guide va vous rendre limpides, avec des chiffres concrets.
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1. Qu'est-ce qu'un OBO (Owner Buy-Out) ?
L'OBO est un LBO patrimonial : le dirigeant rachète sa propre entreprise via une holding qu'il contrôle, financée par emprunt. En échange, il encaisse des liquidités (le « cash-out ») tout en restant aux commandes.
Sans OBO (patrimoine bloqué)
100 % de votre patrimoine est concentré dans les titres de votre entreprise. Pas de diversification, pas de liquidités, pas de filet de sécurité. Au décès ou en cas de coup dur, vos héritiers héritent d'une entreprise à gérer — pas de cash.
Avec OBO (cash-out + contrôle)
Vous extrayez 50-70 % de la valorisation en liquidités. Vous diversifiez (immobilier, financier, AV). Vous conservez le contrôle opérationnel via la holding. La dette est remboursée par les flux de l'entreprise. Votre patrimoine est sécurisé ET productif.
Concrètement : pour une entreprise valorisée 3 M€ avec un EBE (Excédent Brut d'Exploitation) de 600 000 €, le dirigeant peut extraire environ 1,5 à 2 M€ en cash-out, placer ces liquidités dans un portefeuille diversifié (AV, SCPI, PE), et continuer à diriger son entreprise. La holding rembourse la dette bancaire sur 5-7 ans grâce aux dividendes remontés via le régime mère-fille (IS effectif 1,25 %).
2. Pourquoi faire un OBO ?
Cinq objectifs patrimoniaux justifient un OBO.
- Monétiser sans vendre. Transformer un patrimoine illiquide (titres) en liquidités diversifiables, sans céder à un tiers.
- Diversifier le patrimoine. Réduire la concentration du risque (100 % dans l'entreprise → 30-50 % dans l'entreprise + 50-70 % diversifié).
- Préparer la transmission. La holding facilite la donation progressive des titres (abattement 100 000 € + Dutreil 75 %). Le FBO (Family Buy-Out) est une variante de l'OBO avec transmission intrafamiliale.
- Sécuriser en cas de coup dur. Si l'entreprise fait faillite, le cash-out déjà extrait est à l'abri dans le patrimoine personnel ou la holding.
- Associer des managers clés. L'OBO peut inclure un management package pour fidéliser les cadres dirigeants (intéressement au capital via la holding).
3. Comment fonctionne le mécanisme OBO ?
L'OBO se déroule en 4 étapes.
| Étape | Action | Qui fait quoi |
|---|---|---|
| 1. Création holding | Le dirigeant crée une SAS holding à l'IS, dont il détient 100 % (ou majorité) | Dirigeant + avocat/notaire |
| 2. Financement | La holding obtient un prêt bancaire (dette senior 5-7 ans) + apport en capital du dirigeant (10-20 %) | Holding + banque |
| 3. Rachat des titres | La holding rachète les titres de l'entreprise au dirigeant. Le dirigeant encaisse le prix (cash-out) | Holding → Dirigeant |
| 4. Remboursement | L'entreprise verse des dividendes à la holding (régime mère-fille, IS 1,25 %). La holding rembourse la dette | Entreprise → Holding → Banque |
Concrètement : après l'OBO, le dirigeant possède les titres de la holding (qui possède l'entreprise) et détient les liquidités du cash-out dans son patrimoine personnel. Il reste président de la SAS opérationnelle et gérant de la holding. Rien ne change au quotidien dans l'entreprise — sauf que le dirigeant a sécurisé une partie significative de son patrimoine.
4. Quel financement et quel effet de levier ?
La structure type du financement OBO
| Source | Part du financement | Durée / Conditions | Taux indicatif 2026 |
|---|---|---|---|
| Dette senior (prêt bancaire) | 70-80 % | 5-7 ans, amortissable, nantissement titres | Euribor + 2-3 % (soit ~5-6 %) |
| Dette mezzanine / prêt vendeur | 10-20 % | In fine ou grâce 2-3 ans, subordonné | 8-12 % |
| Fonds propres dirigeant | 10-20 % | Apport en capital à la holding | N/A |
Les ratios exigés par les banques
- Dette nette / EBE ≤ 3,5x (senior seul : ≤ 2,5-3x)
- DSCR (taux de couverture du service de la dette) ≥ 1,2x
- Ancienneté : 5 ans minimum d'activité
- Rentabilité : 3 exercices stables ou croissants
- Garanties : nantissement des titres + caution personnelle plafonnée (souvent 20-30 % du prêt)
- Entreprise valorisée : 3 000 000 €
- EBE : 600 000 €
- Ratio max dette/EBE : 3x → dette max 1 800 000 €
- Apport dirigeant (20 %) : 600 000 €
- Prêt vendeur (10 %) : 300 000 €
- Dette senior : 2 100 000 € (3,5x EBE — négociable)
- Cash-out dirigeant : 2 400 000 € (prix de cession - réinvestissement en capital)
- PV imposable au PFU 31,4 % : si PV = 2 200 000 € → 690 800 €
- Net en poche : ~1 709 200 €
L'effet de levier du régime mère-fille
La dette est remboursée par les dividendes de l'entreprise. Grâce au régime mère-fille (art. 145 et 216 CGI), les dividendes remontés à la holding sont exonérés à 95 % — seule une quote-part de 5 % est réintégrée au résultat IS. IS effectif : 5 % × 25 % = 1,25 %. Pour 200 000 € de dividendes remontés, l'IS n'est que de 2 500 €. Le reste (197 500 €) sert à rembourser la dette. C'est le moteur fiscal de tout OBO.
5. L'amendement Charasse : le piège fiscal n°1 ?
L'amendement Charasse (art. 223 B al. 7 CGI) est le piège le plus mal compris de l'OBO. Il s'applique uniquement si la holding et l'entreprise cible forment un groupe d'intégration fiscale (art. 223 A CGI, seuil de détention 95 %).
Le mécanisme Charasse en 30 secondes
Si la holding rachète les titres de l'entreprise auprès du dirigeant (qui contrôle le groupe), les charges financières liées à cette acquisition sont réintégrées dans le résultat d'ensemble du groupe pendant 9 exercices (l'exercice d'acquisition + les 8 suivants).
- OBO : 2 000 000 € financé à 80 % par dette (1 600 000 €)
- Taux : 4 % → intérêts annuels : 64 000 €
- Avec Charasse : intérêts NON déductibles du résultat intégré
- Surcoût IS : 64 000 € × 25 % = 16 000 €/an
- Sur 9 exercices : 144 000 € de surcoût IS
Les 3 stratégies pour éviter Charasse
| Stratégie | Principe | Avantage | Inconvénient |
|---|---|---|---|
| 1. Pas d'intégration fiscale | Holding et cible ne forment pas de groupe intégré. Chacune déclare séparément. Mère-fille seulement (IS 1,25 %) | Charasse inopérant — charges financières 100 % déductibles au niveau holding | Pas de compensation des déficits entre holding et cible |
| 2. Attendre 9 exercices | Intégrer après l'expiration du délai Charasse (9 ans post-acquisition) | Charasse éteint, intégration possible | Attendre 9 ans limite la flexibilité |
| 3. Financement sans emprunt | Apport en capital + prêt associé remboursable (pas d'emprunt bancaire) | Pas de charges financières = Charasse inapplicable | Cash-out réduit (besoin de fonds propres importants) |
Position du cabinet
Chez Hagnéré Patrimoine, nous recommandons la stratégie 1 (pas d'intégration fiscale) dans 80 % des cas OBO. La perte de la compensation des déficits est rarement un problème pour une entreprise rentable (qui est la condition même de l'OBO). Le régime mère-fille à 1,25 % suffit largement à remonter les dividendes pour rembourser la dette.
6. Comment combiner OBO + apport-cession ?
La combinaison OBO + apport-cession (art. 150-0 B ter) est l'une des plus puissantes en ingénierie patrimoniale. Le principe :
- Le dirigeant apporte une partie de ses titres (ex : 40 %) à la holding → PV en report (pas de flat tax).
- La holding rachète à crédit le solde (ex : 60 %) au dirigeant → cash-out imposé au PFU 31,4 %.
- Si la holding cède ensuite les titres apportés (dans les 3 ans), elle réinvestit 70 % en activités éligibles (36 mois, LF 2026).
Résultat : 40 % du patrimoine est monétisé sans flat tax (report → purge au décès ou donation). 60 % est monétisé avec flat tax mais avec effet de levier. Le dirigeant optimise les deux canaux simultanément.
Attention timing
L'apport et le rachat doivent être espacés de 6 à 12 mois minimum. Si les deux opérations sont simultanées, l'administration peut requalifier en abus de droit (schéma artificiel). Notre séquençage recommandé : création holding (mois 1) → apport titres (mois 3) → négociation bancaire (mois 4-6) → OBO (mois 8-10). Guide détaillé : Apport-cession 150-0 B ter.
7. OBO + Dutreil : comment préparer la transmission ?
Le FBO (Family Buy-Out) est la version familiale de l'OBO. Un enfant repreneur crée une holding, rachète les titres des parents en bénéficiant du Pacte Dutreil (art. 787 B CGI, abattement 75 % sur la valeur transmise).
Le mécanisme FBO en 3 étapes
- L'enfant repreneur crée une holding animatrice (condition Dutreil).
- La holding rachète les titres des parents via un emprunt bancaire. Les parents encaissent le cash-out.
- La valeur transmise bénéficie de l'abattement Dutreil 75 %. L'engagement de conservation est de 8 ans (2 ans collectif + 6 ans individuel post-LF 2026).
Attention : l'amendement Charasse s'applique aussi au FBO si intégration fiscale. Recommandation : pas d'intégration (stratégie 1 de la section 5). Pour le guide complet : Pacte Dutreil 2026.
8. Trois cas pratiques chiffrés
Cas 1 — PME industrielle, valorisation 3 M€, EBE 600 k€
Pierre, 58 ans, dirige une PME de 40 salariés. Valorisation 3 M€ (multiple 5x EBE). Objectif : extraire 2 M€ en cash-out, rester dirigeant 5 ans, puis transmettre aux enfants.
- Création holding SAS (capital 1 €)
- Apport 30 % des titres (PV en report 150-0 B ter) : 900 000 €
- OBO sur 70 % : dette senior 1 500 000 € + prêt vendeur 300 000 € + apport dirigeant 300 000 €
- Cash-out Pierre : 1 800 000 € (PV ≈ 1 600 000 €)
- PFU 31,4 % sur 1 600 000 € : 502 400 €
- Net en poche : ~1 297 600 €
- + 900 000 € en report (jamais imposés si donation/décès)
- Total patrimoine sécurisé : ~2 200 000 €
- Remboursement dette : ~300 000 €/an de dividendes (IS 1,25 % = 3 750 €) sur 6 ans
Cas 2 — SaaS en croissance, valorisation 8 M€, EBE 1,2 M€
Claire, 45 ans, cofondatrice d'un SaaS B2B (60 % actionnariat). Valorisation 8 M€ (sa part : 4,8 M€). Objectif : extraire 3 M€ pour diversifier, garder le contrôle et préparer un second exit dans 5 ans.
- Apport 40 % des titres à la holding (PV report) : 1 920 000 €
- OBO sur 60 % : dette senior 2 400 000 € + mezzanine 480 000 €
- Cash-out Claire : 2 880 000 € (PV ≈ 2 700 000 €)
- PFU 31,4 % sur 2 700 000 € : 847 800 €
- Net en poche : ~2 032 200 €
- + 1 920 000 € en report
- Total sécurisé : ~3 952 200 €
- Post-OBO : si second exit dans 5 ans (holding vend, PV pro au taux IS), donation titres holding aux enfants → PV purgée
Cas 3 — Entreprise familiale 15 M€, FBO transmission
Jean-Luc, 65 ans, et Martine, 63 ans, propriétaires d'un groupe familial (2 filiales, 120 salariés). Valorisation 15 M€. Fils Lucas (35 ans) est directeur général depuis 5 ans. Objectif : transmettre à Lucas avec cash-out parents de 8 M€, Dutreil.
- Lucas crée une holding animatrice SAS
- Pacte Dutreil signé (engagement 8 ans)
- Donation-partage des titres en NP démembrée aux 3 enfants (Lucas repreneur + 2 non-repreneurs compensés en soulte)
- Dutreil 75 % : base taxable 15 M€ × 25 % = 3 750 000 € → donation-partage aux 3 enfants
- Holding emprunte 8 M€ (dette senior 5 M€ + mezzanine 2 M€ + apport Lucas 1 M€)
- Cash-out parents : 8 000 000 €
- Droits Dutreil (après abattement 75 % + 100 k€ par enfant) : ~180 000 € (au lieu de 3 500 000 € sans Dutreil)
- Économie transmission : ~3 320 000 €
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9. Quels sont les 7 pièges à éviter ?
- L'amendement Charasse mal anticipé. Si vous optez pour l'intégration fiscale sans connaître Charasse, vous perdez 100 000 à 200 000 € d'IS en 9 ans. Solution : pas d'intégration (stratégie 1).
- L'abus de droit par précipitation. Holding créée la veille, rachat immédiat, pas de business plan, pas d'évaluation indépendante = requalification (CE 12 fév. 2020 n° 421444). Spacez les opérations de 3-6 mois.
- Un levier excessif. Ratio dette/EBE supérieur à 4x = risque de défaut si l'EBE chute. Ne dépassez jamais 3-3,5x.
- Une valorisation non documentée. La cession à une holding que vous contrôlez exige une évaluation à la valeur de marché. Sans expert indépendant, l'administration conteste le prix (sous-évaluation = donation déguisée, surévaluation = abus de droit).
- La soulte OBO + apport-cession. Si vous combinez OBO et apport-cession, attention à la soulte : au-delà de 10 % de la valeur des titres reçus, la PV correspondante est immédiatement imposable (CE 29 sept. 2023 n° 471003).
- L'absence d'assurance homme-clé. Si le dirigeant décède ou devient invalide pendant le remboursement, la holding ne peut plus rembourser la dette. Solution : assurance homme-clé à hauteur du capital restant dû.
- Oublier l'IFI. Si la holding n'est pas animatrice (direction effective + convention d'animation), ses titres sont taxables à l'IFI à hauteur de la fraction immobilière. Solution : qualifier la holding en animatrice dès sa création (art. 966 CGI).
10. Quelle fiscalité sur la plus-value du dirigeant ?
Le cash-out (vente des titres à la holding) génère une PV mobilière imposable. Deux options :
| Option | Taux | Quand choisir |
|---|---|---|
| PFU (flat tax) | 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS LFSS 2026) | TMI ≥ 30 % (cas le plus fréquent) |
| Option barème | TMI (0-45 %) + PS 18,6 % − abattement 40 % dividendes − CSG 6,8 % déductible | TMI ≤ 11-14 % (rarement intéressant pour un OBO) |
| Abattement renforcé (titres avant 2018) | 50 % après 2 ans, 65 % après 8 ans (option barème uniquement) | Titres acquis avant 2018, détention longue, TMI ≤ 30 % |
Concrètement : pour la plupart de nos clients OBO (TMI 30-41 %, titres récents), le PFU à 31,4 % est le choix par défaut. Pour les fondateurs détenant des titres depuis plus de 8 ans (acquis avant 2018), l'option barème avec abattement renforcé 65 % peut être avantageuse — à simuler au cas par cas avec notre guide Flat tax ou barème 2026.
11. Conclusion : checklist et 3 actions à 30 jours
L'OBO est l'outil patrimonial n°1 du dirigeant qui veut monétiser sans vendre. Bien structuré (holding SAS, pas d'intégration fiscale, ratio dette/EBE raisonnable, combinaison apport-cession + Dutreil si pertinent), c'est une opération transformatrice. Mal anticipée (Charasse, valorisation non documentée, abus de droit), c'est un cauchemar fiscal.
Les 3 actions à engager dans les 30 jours
- Faites évaluer votre entreprise (valorisation indicative par un expert ou votre CGP). C'est le préalable : sans valorisation, pas d'OBO.
- Simulez le cash-out et le service de la dette : quel EBE, quel ratio, quel montant extrait, quelle PV, quel net en poche ? Notre bilan patrimonial gratuit vous donne ces chiffres en 60 minutes.
- Identifiez la combinaison optimale : OBO pur, OBO + apport-cession, OBO + Dutreil (FBO), ou simplement apport-cession si l'EBE est trop faible pour un OBO.
Passez à l'action : bilan patrimonial gratuit
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Sources et textes de référence
CGI
- Art. 223 B al. 7 — amendement Charasse (réintégration charges financières, 9 exercices)
- Art. 223 A — intégration fiscale (seuil 95 %)
- Art. 145 et 216 — régime mère-fille (exonération 95 % dividendes, quote-part 5 %)
- Art. 150-0 B ter — apport-cession, report d'imposition (70 %/36 mois LF 2026)
- Art. 787 B — Pacte Dutreil (abattement 75 %, engagement 8 ans post-LF 2026)
- Art. 966 et 975 — holding animatrice, exonération IFI biens professionnels
- Art. 167 bis — exit tax
BOFiP
- BOI-IS-GPE-20-20-80-20 — amendement Charasse, portée du dispositif
- BOI-IS-GPE-20-20-80-10 — amendement Charasse, champ d'application
Jurisprudence
- CE 27 janvier 2011 n° 320313 — OBO licite si intérêt économique réel (intervention bancaire + activité)
- CE 12 février 2020 n° 421444 — abus de droit si OBO sans justification économique (transfert + rachat immédiat)
- CE 29 septembre 2023 n° 471003 — soulte apport-cession = abus de droit si ratio artificiel
Lois de finances
- LF 2026 — Dutreil 8 ans (2+6), apport-cession 70 %/36 mois/5 ans, exclusion NAF L
- LFSS 2026 — PS 18,6 % (revenus du capital hors AV), PFU 31,4 %
Ce guide est informatif et ne constitue pas un conseil personnalisé. L'OBO est un montage complexe qui nécessite l'accompagnement d'un CGP, d'un avocat fiscaliste et d'un expert en évaluation.