Guide à jour au 16 avril 2026 — intègre la LF 2026 (durcissement art. 150-0 B ter : 70 % / 36 mois / conservation 5 ans / renvoi art. 199 terdecies-0 A), la LFSS 2026 (PS 18,6 %, PFU 31,4 %), la jurisprudence CE 29 sept. 2023 n° 471003 (abus de droit soulte), CAA Lyon 4 avril 2024 et CAA Bordeaux 13 fév. 2024.
Apport-cession en 2026 : vous vendez votre entreprise 2 millions d'euros, avec une plus-value de 1,8 million. Sans optimisation, vous payez 565 200 € de flat tax (31,4 %). Avec un apport-cession via une holding, vous reportez cette flat tax, la holding réinvestit 70 % dans des activités économiques éligibles, et la PV est purgée au décès ou à la donation — c'est-à-dire jamais imposée. Ce guide vous donne le mode d'emploi complet, à jour des changements majeurs de la LF 2026.
Références légales mobilisées dans ce guide
Ce guide s'appuie sur les textes officiels suivants :
- CGI : art. 150-0 B ter (report d'imposition), 150-0 B (sursis), 150-0 A (PV mobilières), 199 terdecies-0 A (activités éligibles, renvoi LF 2026), 163 quinquies B (FCPR/FPCI), 223 B al. 7 (amendement Charasse), 167 bis (exit tax), 779-I (abattement donation 100 000 €), 787 B (Dutreil)
- LF 2026 : durcissement 150-0 B ter (70 % / 36 mois / conservation 5 ans / exclusion NAF section L et activités financières)
- LFSS 2026 : PS 17,2 % → 18,6 % (revenus du capital hors AV), PFU 30 % → 31,4 %
- BOFiP : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 (report 150-0 B ter)
- Jurisprudence : CE 29 sept. 2023 n° 471003 (soulte abus de droit), CAA Lyon 4 avril 2024, CAA Bordeaux 13 fév. 2024 (abus de droit), CE oct. 2025 (amendement Charasse, déductibilité augmentation capital)
- Formulaires : 2074-I (déclaration PV en report), 2042 case 8UT (suivi annuel)
Sommaire
- 1. Qu'est-ce que l'apport-cession ?
- 2. Pourquoi l'apport-cession est-il si puissant ?
- 3. Comment fonctionne le mécanisme en 2 temps ?
- 4. Quelles sont les 4 conditions du report ?
- 5. Réinvestissement 70 % : quelles activités éligibles ?
- 6. Sursis vs report : quelle différence ?
- 7. Quelle holding créer pour l'apport-cession ?
- 8. Trois cas pratiques chiffrés
- 9. Les 7 pièges et le risque d'abus de droit
- 10. Comment déclarer et suivre le report ?
- 11. Conclusion : checklist et 3 actions à 30 jours
- Sources et textes de référence
- FAQ
À propos de l'auteur
Quentin Hagnéré
Conseiller en Gestion de Patrimoine — Cabinet Hagnéré Patrimoine
Quentin Hagnéré conseille depuis plus de 10 ans dirigeants et entrepreneurs sur les stratégies de cession d'entreprise, les montages holding, l'apport-cession (art. 150-0 B ter) et la structuration patrimoniale post-cession. Il accompagne chaque année une dizaine de dirigeants dans leur sortie d'entreprise.
Vous avez passé 15 ou 20 ans à bâtir votre entreprise. Elle vaut aujourd'hui 2, 5, peut-être 10 millions d'euros. Un acquéreur se présente. Vous vous projetez : la retraite, un nouveau projet, du temps pour votre famille. Et puis votre comptable vous annonce la note : « Sur votre plus-value de 1,8 million, l'État va prélever 565 000 € de flat tax. »
C'est là que l'apport-cession entre en jeu. Ce mécanisme, prévu par l'article 150-0 B ter du CGI (Code général des impôts), permet de reporter indéfiniment la flat tax de 31,4 % sur votre plus-value de cession, à condition de passer par une holding que vous contrôlez. Et si vous jouez bien vos cartes (réinvestissement, donation, transmission), cette flat tax ne sera jamais payée.
Mais attention : la LF 2026 a durci les règles. Le taux de réinvestissement passe de 60 à 70 %, le délai de 24 à 36 mois, et la conservation des actifs acquis à 5 ans minimum. Les activités éligibles sont restreintes (exit de l'immobilier locatif). Et la jurisprudence récente sanctionne de plus en plus les montages artificiels. Dans ce guide, je vous donne le mode d'emploi complet — ancien et nouveau régime — avec 3 cas pratiques chiffrés et les 7 pièges à éviter.
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1. Qu'est-ce que l'apport-cession ?
L'apport-cession est un montage en deux étapes qui permet de vendre les titres d'une entreprise sans payer immédiatement la flat tax sur la plus-value.
Sans apport-cession (vente directe)
Vous vendez vos titres directement à l'acquéreur. La plus-value est imposée immédiatement au PFU de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS depuis LFSS 2026). Sur une PV de 1,8 M€ : 565 200 € de flat tax. Net en poche : 1 434 800 €.
Avec apport-cession (via holding)
Vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez (PV en report), la holding vend à l'acquéreur. Flat tax reportée : 0 € immédiat. La holding encaisse 2 M€, réinvestit 70 % (1,4 M€) dans des activités éligibles, conserve 30 % (600 k€) librement. Au décès ou donation : PV purgée = jamais payée.
Concrètement : l'apport-cession vous permet de conserver la quasi-totalité du produit de cession dans la structure holding, au lieu de perdre un tiers en flat tax. C'est la différence entre avoir 2 millions à réinvestir ou 1,4 million.
2. Pourquoi l'apport-cession est-il si puissant ?
Quatre avantages font de l'apport-cession l'outil n°1 des dirigeants qui cèdent leur entreprise.
Avantage 1 — Trésorerie intacte pour réinvestir
Sans apport-cession, vous perdez 31,4 % immédiatement. Avec, la holding encaisse la totalité du prix et peut réinvestir 100 % (seuls 70 % doivent aller dans des activités économiques éligibles, les 30 % restants sont libres). Cela change radicalement votre capacité de réinvestissement.
Avantage 2 — Purge définitive au décès ou à la donation
Le report d'imposition prend fin au décès de l'apporteur ou à la donation des titres de la holding — mais dans les deux cas, la PV est purgée et n'est jamais imposée (art. 150-0 B ter IV). C'est la seule stratégie légale qui transforme un report en exonération définitive.
Avantage 3 — Combinaison avec le Pacte Dutreil
Si votre holding est animatrice (direction effective des filiales), vous pouvez cumuler l'apport-cession + le Pacte Dutreil (abattement 75 % sur la transmission). Résultat : zéro flat tax sur la cession + abattement 75 % sur la donation. Pour en savoir plus, consultez notre guide Pacte Dutreil 2026.
Avantage 4 — Régime mère-fille pour les dividendes
Les dividendes que la holding perçoit de ses filiales bénéficient du régime mère-fille : exonération à 95 %, soit un taux effectif d'IS de 1,25 % (5 % × 25 %). Comparé au PFU de 31,4 % en cas de perception directe, l'économie est massive. Guide détaillé : Holding patrimoniale 2026.
3. Comment fonctionne le mécanisme en 2 temps ?
Temps 1 — L'apport des titres à la holding
Vous apportez les titres de votre société opérationnelle (ou de votre participation) à une holding que vous contrôlez (plus de 50 % des droits de vote). En échange, la holding vous remet ses propres titres (actions). L'apport déclenche la constatation d'une plus-value latente (calculée et déclarée sur formulaire 2074-I), mais cette PV est placée en report d'imposition : vous ne payez rien.
Temps 2 — La cession par la holding
La holding cède les titres apportés à l'acquéreur. Le prix de cession entre dans la trésorerie de la holding. Deux situations possibles :
| Timing de la cession | Obligation de remploi | Délai |
|---|---|---|
| Plus de 3 ans après l'apport | Aucune obligation de réinvestissement — report maintenu sans condition | N/A |
| Moins de 3 ans après l'apport (post-LF 2026) | Réinvestissement de 70 % du produit de cession dans activité économique éligible | 36 mois à compter de la cession, conservation 5 ans |
| Moins de 3 ans après l'apport (pré-LF 2026) | Réinvestissement de 60 % du produit de cession dans activité économique éligible | 24 mois à compter de la cession |
Concrètement : si vous pouvez vous permettre d'attendre 3 ans entre l'apport et la cession, aucune obligation de remploi. C'est le scénario idéal. Si la cession est urgente (acquéreur impatient), le remploi de 70 % en 36 mois est une contrainte gérable avec un bon calendrier de réinvestissement structuré en amont.
4. Quelles sont les 4 conditions du report ?
| Condition | Exigence | Texte |
|---|---|---|
| 1. Contrôle de la holding | L'apporteur contrôle la société bénéficiaire (> 50 % droits de vote ou droits financiers) au moment de l'apport | Art. 150-0 B ter I |
| 2. Holding à l'IS | La société bénéficiaire est soumise à l'IS (ou équivalent UE/EEE) | Art. 150-0 B ter I |
| 3. Territorialité | L'apport est réalisé en France ou dans un État UE/EEE avec convention d'assistance administrative | Art. 150-0 B ter I |
| 4. Déclaration | L'apporteur déclare la PV en report (formulaire 2074-I l'année de l'apport + case 8UT de la 2042 chaque année suivante) | Art. 150-0 B ter VI |
Piège fréquent : le contrôle partagé
Si vous partagez le capital avec un associé à 50/50, vous ne contrôlez PAS la holding (il faut strictement plus de 50 %). Dans ce cas, c'est le sursis d'imposition (art. 150-0 B) qui s'applique, pas le report. Ce n'est pas forcément pire, mais les règles et les conséquences sont différentes (voir section 6).
5. Réinvestissement 70 % : quelles activités éligibles ?
C'est le point le plus technique et le plus modifié par la LF 2026. Si la holding cède les titres dans les 3 ans après l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai de 36 mois à compter de la cession, et conserver les actifs acquis pendant 5 ans.
Ce qui est éligible (post-LF 2026)
- Acquisition de titres de sociétés opérationnelles (commerciales, industrielles, artisanales, agricoles, libérales) soumises à l'IS
- Souscription en FCPR, FPCI, SLP, SCR respectant le quota de 75 % de sociétés opérationnelles (art. 163 quinquies B CGI)
- Création ou développement d'une nouvelle activité économique
- Achat-revente immobilier (marchand de biens — activité commerciale, sous conditions)
Ce qui est EXCLU (depuis la LF 2026)
- Immobilier locatif (gestion de patrimoine NAF section L : location, promotion, agences immobilières)
- Activités bancaires et financières (gestion de portefeuille, assurance)
- SCPI, SCI de location nue, résidences locatives passives
Les 30 % libres : votre marge de manœuvre
Les 30 % restants du produit de cession sont librement investissables. C'est ici que la holding peut placer en assurance-vie, SCPI, immobilier locatif, trésorerie — tout ce qui n'entre pas dans le quota de 70 %. Pour un dirigeant qui cède 2 M€, cela représente 600 000 € de trésorerie libre. Nos clients l'allouent généralement entre AV luxembourgeoise, SCPI européennes et fonds diversifiés.
Le calendrier de réinvestissement recommandé
| Période | Action | Part du 70 % |
|---|---|---|
| Mois 1-12 | Souscription en FCPR/FPCI éligibles (liquidité à moyen terme) | 40-50 % |
| Mois 12-24 | Prise de participation dans une PME opérationnelle ou création nouvelle activité | 30-40 % |
| Mois 24-36 | Ajustement du solde, arbitrages si nécessaire | 10-20 % |
| Mois 36+ | Conservation 5 ans des actifs acquis | 100 % (maintien) |
6. Sursis vs report : quelle différence ?
| Critère | Report (150-0 B ter) | Sursis (150-0 B) |
|---|---|---|
| Condition | L'apporteur contrôle la holding (> 50 %) | L'apporteur ne contrôle PAS la holding |
| PV calculée ? | Oui (déclarée immédiatement sur 2074-I) | Non (opération fiscalement neutre) |
| PV cristallisée ? | Oui (montant figé à la date de l'apport) | Non (calculée à la cession des titres reçus) |
| Condition de remploi | 70 % en 36 mois si cession < 3 ans (LF 2026) | Aucune condition de remploi |
| Fin du report/sursis | Cession titres holding, donation (purge), décès (purge), exit tax | Cession des titres reçus en échange |
| Purge au décès ? | Oui — PV jamais imposée | Non — PV imposée sur succession |
| Déclaration annuelle | Case 8UT de la 2042 chaque année | Aucune déclaration tant que pas de cession |
Concrètement : le report est préférable si vous contrôlez la holding, car il offre la purge au décès et à la donation. Le sursis est automatique si vous ne contrôlez pas la holding — il est plus simple (pas de déclaration annuelle, pas de remploi), mais sans purge au décès.
7. Quelle holding créer pour l'apport-cession ?
SAS : la forme recommandée par le cabinet
La SAS (Société par Actions Simplifiée) à l'IS est la forme la plus utilisée. Avantages : statuts librement aménageables, président assimilé-salarié (régime général, pas de cotisations SSI sur les dividendes, pas de seuil TNS 10 %), actions facilement transmissibles.
L'objet social : un piège si mal rédigé
L'objet social de la holding doit être suffisamment large pour couvrir la prise de participations, la gestion de portefeuille, le réinvestissement économique et éventuellement l'animation de groupe (si cumul avec Dutreil/exonération IFI). Un objet social trop étroit peut invalider le réinvestissement.
Le timing : AVANT l'apport, pas après
La holding doit être créée et immatriculée AVANT l'apport des titres. C'est un prérequis absolu. Un apport-cession avec une holding créée le jour même de la cession est un signal d'alarme pour l'administration fiscale. Le délai recommandé : 2 à 6 mois avant la cession, le temps de structurer les statuts, le rapport du commissaire aux apports et le calendrier de réinvestissement.
Commissaire aux apports : obligatoire ?
Le commissaire aux apports est obligatoire pour évaluer la valeur des titres apportés (art. L. 225-147 et R. 225-136 du Code de commerce pour les SA/SAS). Son rapport sécurise la valorisation et protège contre les contestations de l'administration sur la valeur de la PV en report. Coût : 3 000 à 8 000 € TTC selon la complexité.
8. Trois cas pratiques chiffrés
Cas 1 — Dirigeant PME, cession 2 M€, PV 1,6 M€
Thomas, 55 ans, cède sa PME industrielle valorisée 2 M€ (prix d'acquisition des titres : 400 000 € il y a 18 ans). PV latente : 1 600 000 €.
- Sans apport-cession :
- PV imposable : 1 600 000 €
- Flat tax 31,4 % : 502 400 €
- Net en poche : 1 497 600 €
- Avec apport-cession :
- PV en report : 1 600 000 € → 0 € payé immédiatement
- Holding encaisse : 2 000 000 €
- Réinvestissement 70 % : 1 400 000 € en FCPR éligibles
- Trésorerie libre (30 %) : 600 000 € (AV, SCPI, etc.)
- Au décès ou donation : PV purgée = 0 €
- Économie : 502 400 € (définitive si purge)
Cas 2 — Fondateur SaaS, cession 5 M€, PV 4,8 M€
Claire, 42 ans, cofondatrice d'un SaaS avec 3 associés. Sa participation de 40 % est valorisée 5 M€ (acquisition : 200 000 €). PV : 4 800 000 €. Elle contrôle la holding (51 % droits de vote via pacte d'actionnaires).
- Sans apport-cession :
- Flat tax 31,4 % sur 4 800 000 € : 1 507 200 €
- Avec apport-cession :
- Holding encaisse : 5 000 000 €
- Remploi 70 % (3 500 000 €) : 2 FCPR éligibles (2 M€) + prise de participation PME (1,5 M€)
- Libre (30 %) : 1 500 000 € (AV lux, SCPI EU, trésorerie)
- Stratégie transmission : donation-partage titres holding aux 2 enfants dans 10 ans (PV purgée + abattement 100 k€ × 2 parents × 2 enfants)
- Économie : 1 507 200 € (soit 30 % du prix de cession récupérés)
Cas 3 — Cession partielle 500 k€, conservation du solde
Marc, 60 ans, vend 30 % de sa société à un fonds d'investissement (500 000 €, PV 450 000 €) tout en gardant 70 %. L'apport-cession porte sur les 30 % cédés.
- Sans apport-cession :
- Flat tax sur 450 000 € : 141 300 €
- Avec apport-cession :
- Apport des 30 % à la holding avant la cession
- Holding encaisse : 500 000 €
- Remploi 70 % (350 000 €) : FCPR éligible unique
- Libre (30 %) : 150 000 €
- Économie : 141 300 €
- Marc conserve 70 % en direct et peut refaire un apport-cession quand il vendra le solde
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9. Les 7 pièges et le risque d'abus de droit
- La soulte artificielle. Le CE (29 sept. 2023 n° 471003) et les CAA (Lyon 4/04/2024, Bordeaux 13/02/2024) sanctionnent les soultes fixées sans déséquilibre réel de parité d'échange. Conséquence : requalification en revenu distribué ou PV taxable. Notre conseil : pas de soulte sauf justification économique solide documentée par le commissaire aux apports.
- L'apport et la cession le même jour. Absence totale de substance. Signal d'alarme n°1 pour l'administration. Créez la holding 2-6 mois avant et documentez l'intention économique.
- Le réinvestissement dans l'immobilier locatif. Explicitement exclu (NAF section L) depuis la LF 2026. La holding ne peut pas placer ses 70 % en SCI de location, SCPI ou résidence locative passive. Seul le marchand de biens (achat-revente) pourrait être éligible.
- Le non-respect du délai de 36 mois. Conséquence : imposition immédiate de la PV en report + intérêts de retard (0,2 % par mois). Structurez le calendrier de remploi dès le jour de la cession.
- La conservation de moins de 5 ans. Nouvelle règle LF 2026 : les actifs ou titres acquis en remploi doivent être conservés 5 ans minimum. Revendre un FCPR souscrit en remploi après 3 ans = fin du report + imposition + intérêts.
- L'amendement Charasse (OBO combiné). Si la holding emprunte pour racheter les titres dans un groupe intégré, les charges financières sont réintégrées pendant 9 exercices (art. 223 B al. 7 CGI). Ne concerne pas l'apport-cession pur, mais les montages OBO combinés.
- Le réinvestissement fictif. Prêts intra-groupe circulaires, souscription à un FCPR non éligible (quota 75 % non respecté), participation dans une coquille vide : autant de montages que l'administration requalifie systématiquement. Les 70 % doivent aller dans des actifs économiques réels et opérationnels.
10. Comment déclarer et suivre le report ?
| Quand | Action | Formulaire |
|---|---|---|
| Année de l'apport | Déclarer la PV en report (prix acquisition, valeur titres apportés, nombre titres reçus) | Formulaire 2074-I (annexe 2074) |
| Chaque année suivante | Reporter le montant total des PV en report (même si rien n'a changé) | Case 8UT de la déclaration 2042 |
| Année de la cession par la holding (< 3 ans) | Documenter le réinvestissement de 70 % (nature des actifs, montants, dates) | Annexe spécifique + 2074-I mise à jour |
| Événement de fin du report (cession holding, exit tax, etc.) | Déclarer la PV imposable dans la déclaration de l'année de l'événement | 2042 (case PV mobilières) + 2074 |
Oubli de la case 8UT = risque de contrôle
Si vous oubliez de reporter le montant en case 8UT une année, l'administration peut considérer que le report a pris fin et vous imposer la PV. C'est rare en pratique (la doctrine administrative est plutôt tolérante sur les oublis non intentionnels), mais c'est un risque à ne pas prendre. Mettez un rappel annuel dans votre agenda fiscal.
11. Conclusion : checklist et 3 actions à 30 jours
L'apport-cession (art. 150-0 B ter CGI) est l'outil le plus puissant pour un dirigeant qui cède son entreprise. Bien structuré, il transforme la flat tax de 31,4 % en exonération définitive. Mal monté, il peut vous exposer à un redressement majeur. La clé : anticipation, substance et rigueur documentaire.
Les 3 actions à engager dans les 30 jours
- Consultez un CGP et un avocat fiscaliste pour valider le montage (holding SAS, objet social, commissaire aux apports, calendrier de remploi). Le bilan patrimonial est gratuit chez Hagnéré Patrimoine.
- Créez la holding 2 à 6 mois avant la cession prévue. Immatriculation INPI, statuts, compte bancaire, rapport du commissaire aux apports. Ne laissez pas l'acquéreur vous bousculer.
- Structurez le calendrier de réinvestissement des 70 % (FCPR éligibles, PME opérationnelles, nouvelle activité). Les 36 mois passent vite. Identifiez les véhicules de remploi dès la signature de la cession.
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Sources et textes de référence
CGI
- Art. 150-0 B ter — report d'imposition (apport-cession, holding contrôlée)
- Art. 150-0 B — sursis d'imposition (apport sans contrôle)
- Art. 150-0 A — plus-values mobilières des particuliers
- Art. 199 terdecies-0 A — activités éligibles au réinvestissement (renvoi LF 2026)
- Art. 163 quinquies B — régime fiscal FCPR/FPCI (quota 75 %)
- Art. 223 B al. 7 — amendement Charasse (charges financières intégration)
- Art. 167 bis — exit tax
- Art. 787 B — Pacte Dutreil (cumul avec apport-cession)
- Art. 779-I — abattement 100 000 € donation (purge PV)
Lois de finances
- LF 2026 — durcissement art. 150-0 B ter : 70 % / 36 mois / conservation 5 ans / exclusion NAF L et activités financières / renvoi art. 199 terdecies-0 A
- LFSS 2026 — PS 17,2 % → 18,6 % (revenus du capital hors AV), PFU 30 % → 31,4 %
BOFiP
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 — report d'imposition art. 150-0 B ter
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-50 — sursis d'imposition art. 150-0 B
Jurisprudence
- CE 29 sept. 2023 n° 471003 — soulte apport-cession = abus de droit si pas de déséquilibre réel
- CAA Lyon 4 avril 2024 — abus de droit, soulte artificielle (ratio d'échange manipulé)
- CAA Bordeaux 13 fév. 2024 — idem, requalification des versements
- CE oct. 2025 — amendement Charasse : fonds d'augmentation de capital déductibles sans condition d'affectation
Formulaires
- Formulaire 2074-I — déclaration des PV en report d'imposition (annexe de la 2074)
- Déclaration 2042, case 8UT — suivi annuel du montant total en report
Ce guide est informatif et ne constitue pas un conseil personnalisé. L'apport-cession est un montage juridique et fiscal complexe qui nécessite l'accompagnement d'un CGP, d'un avocat fiscaliste et d'un commissaire aux apports.