Management package, carried interest, BSPCE : trois instruments qu'on confond, et ce qui les sépare vraiment

1. Trois mots, trois mondes : ce que chacun désigne vraiment

Écartons d'emblée l'idée fausse la plus répandue : BSPCE et carried interest ne sont pas deux noms pour la même chose, et le management package n'est pas la catégorie qui les englobe. Ce sont trois instruments qui ne se rencontrent presque jamais dans la même situation. Un salarié de start-up ne touche pas de carried. Un associate de fonds ne reçoit pas de BSPCE de la société de gestion qui l'emploie. Un dirigeant sous LBO ne relève ni de l'un ni de l'autre. Quand les trois se croisent chez une même personne — c'est possible — ils y coexistent sans se mélanger, chacun avec sa propre comptabilité fiscale, et rien ne se compense entre eux.

Si la confusion prospère, c'est parce qu'on les présente depuis vingt ans sous un seul et même angle : « un dispositif qui transforme du salaire potentiel en plus-value ». Cet angle est fiscal, et il gomme précisément ce qui les sépare. Reprenons donc chacun par ce qu'il est, avant d'être un régime.

Le BSPCE : un droit d'achat que votre employeur vous donne

Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) — c'est leur nom officiel — sont des bons émis gratuitement par une jeune société, qui donnent à leur bénéficiaire le droit d'acheter des actions de cette même société à un prix figé d'avance. Illustration volontairement simplifiée : on vous attribue 5 000 BSPCE à un prix d'exercice de 2 €. Trois ans plus tard, l'action en vaut 30 €. Vous exercez vos bons — vous achetez 5 000 actions à 2 €, soit 10 000 € qui sortent enfin de votre poche — puis vous les revendez 30 €, soit 150 000 € encaissés. Gain : 140 000 €. Et pendant les trois années d'attente, vous n'aviez engagé aucun capital. Ce point, apparemment anecdotique, est en réalité la première grande ligne de partage entre les trois instruments.

Pour qu'une société puisse en émettre, elle doit cocher plusieurs cases : être soumise à l'impôt sur les sociétés en France, ne pas être cotée ou afficher une capitalisation inférieure à 150 M€, exister depuis moins de 15 ans, et — depuis la loi de finances 2026 — avoir au moins 15 % de son capital détenu par des personnes physiques (le seuil était de 25 % auparavant). Les bénéficiaires sont les salariés et les dirigeants de la société émettrice et de ses filiales, et, depuis la même loi, de ses sous-filiales détenues à 75 % en chaîne. Le tout est codifié à l'article 163 bis G du Code général des impôts.

Le carried interest : une part majorée des gains d'un fonds

Le carried interest n'est pas un droit sur une entreprise : c'est une part du fonds lui-même, dotée de droits financiers supérieurs, souscrite par les personnes qui gèrent ce fonds. Le mécanisme est celui d'un partage de surperformance. Un fonds investit, revend ses participations plusieurs années plus tard, et dégage une plus-value. Avant que les gérants ne touchent le moindre euro, le fonds doit d'abord rendre aux investisseurs leur capital, puis un rendement préférentiel fixé par son règlement. Ce n'est qu'au-delà que les gérants perçoivent une fraction du surplus : c'est leur carried. En dessous, ils ne touchent que leur rémunération fixe.

Deux traits comptent ici plus que la fiscalité. D'abord, le bénéficiaire est salarié, dirigeant ou prestataire de la société de gestion, jamais de l'entreprise dans laquelle le fonds investit. Ensuite, il doit acheter ses parts, à leur prix réel — ce n'est pas une attribution gratuite. Le régime fiscal de faveur, dit « régime Arthuis » du nom du sénateur qui l'a porté en 2008 et codifié au 8 du II de l'article 150-0 A du CGI, ajoute à ces deux traits un jeu de conditions cumulatives que nous détaillons en section 8.

Le management package : des titres de la holding qui rachète votre entreprise

C'est le troisième terme, et celui que la page confondait jusqu'ici avec les deux autres. Un management package est l'ensemble des instruments souscrits par les dirigeants et cadres-clés d'une société reprise dans une opération à effet de levier. Les titres ne sont pas ceux de la société où ils travaillent : ce sont ceux de la holding de reprise constituée par l'investisseur pour l'acquérir, souscrits directement ou via un véhicule collectif — la ManCo. La forme varie : actions ordinaires, actions de préférence à ratchet, BSA, obligations convertibles.

Deux différences majeures avec les BSPCE. Le manager paie sa souscription, en numéraire, et cette mise est exposée : si l'opération se passe mal, elle est perdue. Et depuis la loi n° 2025-127 du 14 février 2025, dont l'article 93 a créé l'article 163 bis H du CGI — texte ajusté par la loi de finances pour 2026 —, le gain qui en résulte est du salaire par principe, et une plus-value seulement sous plafond et sous conditions. C'est l'inverse de l'intuition commune, et cela mérite un guide entier : notre guide de l'article 163 bis H.

Trois définitions, donc, et déjà trois émetteurs différents. C'est le fil qu'il faut tirer : tout le reste en découle.

2. Qui émet, qui paie : société de gestion ou société de participation ?

Voici la question qu'on ne pose jamais, et qui règle à elle seule la moitié des confusions. Quand vous touchez de l'argent au titre de l'un de ces instruments, cet argent sort bien de quelque part, et le titre qui vous y donne droit a bien été émis par quelqu'un. Ces deux « quelqu'un » ne sont pas les mêmes selon l'instrument.

Le carried se gagne dans une société de gestion, sur un portefeuille de participations. Le management package se gagne dans une société de participation, sur une seule entreprise. Le BSPCE se gagne dans l'entreprise elle-même, sur ses propres actions. Trois émetteurs, trois payeurs, trois conditions de déclenchement — et c'est pour cela que les régimes fiscaux ne se ressemblent pas.

Le BSPCE : émetteur et employeur sont la même personne

La société qui vous emploie est celle qui émet les bons, et l'action que vous achèterez est la sienne. Votre gain est entièrement adossé à la valeur de votre employeur. Il n'y a pas d'intermédiaire, pas de véhicule interposé, pas de cascade : vous vendez vos actions à un acquéreur, et la différence est à vous. Le corollaire est brutal — votre patrimoine professionnel et votre espérance de gain patrimonial reposent sur le même actif, ce qui est une concentration de risque, pas une diversification.

Le carried : le gain vient d'un portefeuille, pas d'une entreprise

Le bénéficiaire du carried travaille pour la société de gestion. Les parts qu'il souscrit sont émises par le fonds — FCPR, FPCI, SCR ou société de libre partenariat — qui est une entité distincte de son employeur. Un point de vocabulaire vaut d'être posé, parce qu'il court dans tout le corpus : un FCPR est une copropriété de valeurs mobilières sans personnalité morale. Ce n'est pas une société ; il n'a ni capital social ni associés au sens du droit des sociétés. Les conséquences pratiques sont nombreuses, et l'une d'elles est que les raisonnements valables pour des titres de société ne se transposent pas mécaniquement à des parts de fonds.

Autre conséquence : le gérant n'est pas exposé à une entreprise mais à un ensemble de participations, dont certaines échoueront. C'est un profil de risque radicalement différent de celui du titulaire de BSPCE — mutualisé, mais aussi beaucoup plus long à se dénouer.

Le management package : le gain est servi par l'acquéreur, en fin de cascade

Le dirigeant sous package travaille dans la société cible, mais ses titres sont ceux de la holding qui la détient. Lorsqu'une sortie intervient, le prix payé par l'acquéreur est réparti selon un ordre écrit à l'avance dans le pacte : la dette d'acquisition d'abord, les instruments préférentiels de l'investisseur ensuite, et les managers en dernier, sur ce qui reste. C'est ce qu'on appelle la cascade de sortie. Le manager n'est donc pas payé par son employeur : il est payé par l'acquéreur, au rang que le contrat lui a assigné.

Cette architecture explique un fait contre-intuitif : une opération peut être un succès pour l'entreprise et ne rien rapporter aux managers, si le prix de sortie ne remonte pas au-delà des instruments prioritaires. La réciproque est vraie aussi. On y revient en section 4. Le contexte complet des opérations à effet de levier relève de notre guide du LBO.

3. Ce que vous mettez à risque : rien, 1 % du fonds, ou votre épargne

Deuxième axe, et sans doute le plus utile à qui doit arbitrer. « Combien ça me rapporte » est une question incomplète tant qu'on n'a pas répondu à « combien j'engage, et que se passe-t-il si ça ne marche pas ». Sur ce point, les trois instruments sont franchement asymétriques.

Le cas du management package mérite d'être dit sans euphémisme : il peut se solder par une perte. Ce n'est pas un scénario de bord, c'est la contrepartie logique de l'effet de levier. Une opération à effet de levier amplifie les variations de valeur dans les deux sens : quand la valeur de l'entreprise progresse plus vite que la dette ne s'amortit, la part revenant aux actionnaires enfle considérablement ; quand elle décroche, cette même part est effacée en premier, avant celle des créanciers. Un manager qui a souscrit 100 000 € en empruntant 70 000 € peut se retrouver, à la sortie, avec des titres sans valeur et un prêt à rembourser. Notre guide sur le financement de la souscription traite ce point en détail, et notre guide du sweet equity explique pourquoi une petite mise peut produire un fort effet — dans les deux directions.

Détail qui n'en est pas un : pour le management package, le risque de perte n'est pas un inconvénient accessoire du dispositif, c'est une condition d'accès au régime des plus-values de l'article 163 bis H. Un instrument construit pour protéger le manager de toute perte perd, par cette protection même, le bénéfice du régime. Le droit fiscal fait ici payer très cher la sécurité.

À l'inverse, le titulaire de BSPCE ne risque rien de son patrimoine — et c'est aussi pour cela que le législateur exige de lui autre chose : une durée d'activité effective dans la société. Chaque instrument demande une preuve d'engagement, simplement pas la même monnaie.

4. Les conditions économiques : prix d'exercice, hurdle, cascade de sortie

Troisième axe : qu'est-ce qui déclenche le gain ? Là encore, trois logiques sans rapport les unes avec les autres.

BSPCE : un seuil, et un seul — le prix d'exercice

La condition économique est d'une simplicité radicale : il faut que l'action vaille, au moment où vous vendez, davantage que le prix figé à l'attribution. Pas de seuil de performance, pas de rendement préférentiel à servir à quiconque, pas de cascade. Si le titre est au-dessus, vous exercez ; s'il est en dessous, vous laissez vos bons expirer et vous n'avez rien perdu.

Carried : un rendement préférentiel, puis un partage

Le hurdle, ou taux de rendement préférentiel, est une clause du règlement du fonds — pas une règle de droit. Il fixe le rendement que les investisseurs doivent avoir perçu avant que le moindre euro de carried ne soit distribué. Le partage qui s'applique au-delà relève de la même logique contractuelle, et il est souvent précédé d'un mécanisme de rattrapage qui permet au gérant de reprendre une partie de ce que le seuil avait donné aux investisseurs.

On lit couramment « 8 % de préférentiel, 20 % de partage ». Ce sont des ordres de grandeur observés sur le marché, pas des normes: aucun texte ne les fixe, et aucune source ne les impose. Ce que documente l'association professionnelle des investisseurs institutionnels dans ses ILPA Principles 3.0 de juin 2019, ce ne sont d'ailleurs pas ces niveaux, mais les conventions de calcul: à partir de quand le rendement préférentiel court, s'il se calcule sur le fonds entier ou opération par opération, et avant ou après frais. Ce sont des recommandations, elles n'obligent aucun fonds, et le niveau retenu se négocie fonds par fonds. La conclusion pratique est simple : lisez le règlement du fonds, pas la moyenne du marché. Notre guide des frais du private equity détaille la mécanique complète — seuil, rattrapage, calcul sur le fonds entier ou opération par opération, et clause de restitution en fin de vie.

Management package : la cascade, et le ratchet

Ici, la condition n'est ni un cours de bourse ni un taux de rendement, c'est un événement: une sortie doit avoir lieu, et le prix obtenu doit remonter au-delà des instruments prioritaires de l'investisseur. À cela s'ajoute fréquemment un mécanisme de ratchet, qui fait varier la part des managers en fonction du multiple ou du taux de rendement atteint par l'investisseur : en dessous d'un palier, la part est faible ; au-dessus, elle s'élargit par sauts. C'est ce mécanisme qui produit l'effet de levier personnel — et c'est très exactement lui que le plafond de l'article 163 bis H a été construit pour encadrer.

5. Quand l'argent tombe : trois horizons de liquidité

Quatrième axe, systématiquement oublié dans les comparatifs fiscaux : à quel moment le gain devient-il du cash disponible ? La réponse est décisive, parce qu'un gain qu'on ne peut pas encaisser avant huit ans ne se compare pas à un gain encaissable l'an prochain, quel que soit le taux d'imposition.

BSPCE : deux verrous successifs, dont un qui ne dépend pas de vous

Le premier verrou est contractuel — l'acquisition progressive des droits, qui court couramment sur quatre ans. Le second est économique, et beaucoup plus dur : sur une société non cotée, exercer ses bons ne produit pas de cash, cela produit des actions. Il faut ensuite un acheteur. Tant qu'il n'y a ni cession de la société, ni introduction en bourse, ni fenêtre de rachat organisée, ces actions ne valent rien de disponible. Notons au passage que le fait générateur fiscal du gain d'exercice est la cession, pas la levée elle-même : le fisc attend, lui aussi, que l'argent soit là.

Carried : cinq ans avant la première distribution, puis au fil des cessions

Le régime de faveur impose qu'aucune distribution n'intervienne avant cinq ans à compter de la constitution du fonds — ou de l'émission des parts pour les structures autres que les FCPR et FPCI. Ensuite, les distributions arrivent au rythme des cessions du portefeuille, et une clause de restitution peut, en fin de vie, obliger à rendre une partie de ce qui a été perçu si la performance globale ne confirme pas les premiers succès.

Un ordre de grandeur qui n'apparaît dans presque aucun comparatif : le VII de l'article L. 214-28 du Code monétaire et financier prévoit que les porteurs de parts d'un FCPR ne peuvent demander le rachat de celles-ci avant l'expiration d'une période qui ne peut excéder quinze ans. Ce plafond était de dix ans jusqu'à la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, qui l'a porté à quinze. Ce n'est pas une durée imposée à tous les fonds — le règlement de chacun fixe la sienne, dans cette limite — mais cela donne la bonne échelle de temps. Le cycle de vie d'un fonds se compte en années, pas en trimestres.

Management package : une liquidité entièrement événementielle

Pas de sortie sans sortie du fonds. Le manager ne choisit généralement pas le moment : c'est l'investisseur qui décide de céder, et les clauses du pacte organisent ce qui se passe alors. Les clauses d'entraînement et de sortie conjointe décident si le manager doit ou peut suivre le mouvement ; les clauses de départ décident de ce qui advient de ses titres s'il quitte l'entreprise avant l'échéance, et la différence de traitement entre un départ « normal » et un départ « fautif » peut porter sur la totalité de la valeur. Trois guides traitent ces points : la liquidité et ses clauses, le sort du package en cas de départ et la préparation du débouclage.

6. Le tableau qui remet chaque instrument à sa place

Les cinq axes précédents tiennent dans un tableau. Il est construit sur ce qui distingue économiquement les trois instruments, et non sur leur seul régime fiscal — c'est ce renversement d'ordre qui évite la confusion. Le paragraphe qui le suit indique où lire le détail de chacun : cette page sert d'abord à qualifier votre instrument, et elle ne se substitue au guide spécialisé que là où il n'en existe pas.

Où lire le détail de chacun. Pour le BSPCE comparé aux autres formes d'actionnariat salarié — actions gratuites, stock-options —, notre comparatif de l'actionnariat salarié 2026 est fait pour cela, et c'est sa fonction exclusive. Pour le carried, la mécanique des cascades et des frais est dans notre guide des frais du private equity, et le régime fiscal détaillé est en section 8 de cette page. Pour le management package, tout part du hub du cocon management package et de son guide de l'article 163 bis H. Une précision sur la ligne PEA, souvent mal citée : la date du 15 février 2025 ne concerne que les titres de management package. Les parts de carried, elles, sont écartées du plan depuis bien plus longtemps, par une autre phrase du même texte. Notre guide management package et PEA recense les sept verrous applicables.

Une question revient souvent et ne figure volontairement pas dans ce tableau : peut-on apporter des parts de carried à une holding pour bénéficier d'un report d'imposition ? On lit parfois que oui, sans référence de texte à l'appui. La prudence s'impose : un FCPR est une copropriété sans personnalité morale, et les raisonnements construits pour des titres de société ne se transposent pas mécaniquement. Ce point se traite au cas par cas avec un avocat fiscaliste, et il sort du champ de ce guide.

La grille conceptuelle est posée. Passons maintenant aux trois fiscalités — en gardant en tête que chacune est traitée en profondeur ailleurs, et qu'on ne cherche ici qu'à savoir laquelle vous concerne.

7. La fiscalité des BSPCE en 2026, en bref

Cette section et la suivante posent les deux régimes fiscaux que cette page traite pour elle-même, faute d'un guide propre à chacun. Elles donnent ce qu'il faut pour reconnaître le vôtre et mesurer l'enjeu.

Pour les titres souscrits depuis le 1^er janvier 2025, on ne raisonne plus sur un gain unique : le législateur en a découpé deux. Le gain d'exercice, de nature salariale, prend la part la plus lourde ; le gain net de cession est traité comme une plus-value classique. Le découpage n'est pas cosmétique : c'est lui qui ferme le sursis et le report d'imposition sur le gain d'exercice, quand le gain de cession reste, lui, une plus-value mobilière ordinaire. L'exclusion du PEA, elle, obéit à une règle distincte et antérieure, datée du 10 octobre 2024 : elle frappe les deux régimes sans distinction.

Avant 2025 vs après 2025 : ce qui a changé fondamentalement

Le gain d'exercice, de nature salariale (article 163 bis G du CGI)

Le gain d'exercice, c'est l'écart entre la valeur du titre le jour où vous levez vos BSPCE et le prix qui avait été figé à l'attribution. Exemple chiffré fictif : 1 000 BSPCE attribués en mars 2025 à 5 € d'exercice. Vous levez trois ans après — les titres sont donc souscrits en 2028, et le nouveau régime s'applique — et l'action cote 50 €. Le calcul tombe à (50 − 5) × 1 000, soit 45 000 €. Montants fictifs, choisis pour être refaits.

Ce gain d'exercice est imposé au prélèvement forfaitaire unique (PFU) à 12,8 % ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. À cela s'ajoutent les prélèvements sociaux à 18,6 % depuis le PLFSS 2026 (CSG 10,6 % + CRDS 0,5 % + prélèvement de solidarité 7,5 %). Total : 31,4 % d'imposition pour un bénéficiaire qui exerce son activité dans la société depuis au moins 3 ans.

Gain d'exercice = (Valeur du titre au jour de l'exercice − Prix d'exercice fixé à l'attribution) × Nombre de titres souscrits

En dessous de 3 ans d'activité au jour de la cession, le taux d'IR grimpe d'un coup à 30 % sur le gain d'exercice — soit 48,6 % prélèvements sociaux inclus. Sur ce seul étage, vous payez 17,2 points de plus.

Le gain de cession : régime des plus-values mobilières

Le gain de cession, c'est la différence entre le prix auquel vous revendez vos titres et leur valeur au jour de l'exercice. Reprenons : vous avez exercé à 50 €, vous revendez deux ans plus tard à 80 €. Votre gain de cession = (80 − 50) × 1 000 = 30 000 €.

Gain de cession = (Prix de cession − Valeur du titre au jour de l'exercice) × Nombre de titres souscrits

Ce gain est imposé selon le régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières. PFU 12,8 % au titre de l'IR ou option pour le barème, avec les prélèvements sociaux à 18,6 % depuis le 1^er janvier 2026. Total : 31,4 %.

Le piège des moins de 3 ans d'activité

Attention au piège du calendrier : l'administration regarde la date de cession, pas celle d'exercice. Un manager qui claque la porte à 2 ans et 10 mois bascule donc à 30 % d'IR au lieu de 12,8 % sur tout son gain d'exercice. Sur 100 000 € de gain, le départ anticipé coûte 17 200 € d'IR en plus — pour quelques semaines de trop.

Le calendrier est plus serré qu'il n'y paraît : l'acquisition progressive des droits court couramment sur quatre ans, et le seuil des trois ans d'activité s'apprécie à la date de cession. La fenêtre entre la fin de l'acquisition des droits et le franchissement du seuil est donc étroite, et un départ anticipé de quelques semaines suffit à faire passer le gain d'exercice de 12,8 % à 30 % d'impôt sur le revenu. En pratique, la modélisation se fait bien avant la sortie, pas la veille.

Les assouplissements de la loi de finances 2026

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a détendu les conditions d'éligibilité des sociétés émettrices sur trois points, pour les bons attribués depuis le 1^er janvier 2026 : le plancher de détention du capital par des personnes physiques passe de 25 % à 15 %, ce qui préserve l'éligibilité après plusieurs tours de table dilutifs ; les sous-filiales détenues à 75 % en chaîne entrent dans le champ, le calcul de la chaîne étant multiplicatif et non additif (une sous-filiale détenue à 80 % par une filiale elle-même détenue à 95 % atteint 76 %) ; et la durée d'activité de trois ans devient cumulable entre société émettrice, filiale et sous-filiale. La comparaison des BSPCE avec les autres formes d'actionnariat salarié — actions gratuites, stock-options — est traitée dans notre comparatif de l'actionnariat salarié 2026.

Les titres souscrits avant le 1^er janvier 2025 : régime ancien maintenu

Si vous avez levé vos bons avant le 31 décembre 2024, le régime ancien reste acquis jusqu'à la cession : un seul gain net, pas de découpage entre gain d'exercice et gain de cession. Il faut insister, parce que c'est là que se prennent les erreurs : détenir un bon attribué avant 2025 ne suffit pas ; ce qui compte est la date à laquelle les titres ont été souscrits. En revanche, l'interdiction de loger ces bons et les titres issus de leur exercice dans un PEA s'applique à toutes les opérations depuis le 10 octobre 2024 — cette règle-là, elle, vise bien les bons attribués ou exercés à compter de cette date.

Exemple chiffré fictif, sous le régime nouveau : un BSPCE attribué en mars 2025, exercé 3 ans plus tard à 50 € (prix d'exercice figé à 5 €) puis cédé 2 ans après à 80 €. Les titres étant souscrits en 2028, le découpage s'applique : gain d'exercice = 45 €/action (5 → 50), gain de cession = 30 €/action (50 → 80). Sur 1 000 BSPCE, vous payez 12,8 % + 18,6 % sur 45 000 € (gain d'exercice) et 12,8 % + 18,6 % sur 30 000 € (gain de cession), soit 23 550 € au total — 31,4 % de prélèvements globaux. Montants et calendrier fictifs.

Le carried interest, à l'inverse, n'a pas connu de refonte comparable depuis 2009 : il traîne toujours les mêmes conditions cumulatives. Une seule retouche notable est intervenue, sur le seuil d'investissement, par l'article 8 de la loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020. C'est ce qu'on creuse maintenant.

8. Le régime Arthuis du carried interest, et l'erreur des 42,8 %

Un périmètre, puis cinq conditions, et il suffit d'en rater une pour voir la facture passer de 31,4 % à 75 %. Le périmètre d'abord : la structure doit être un FCPR, un FPCI, une SCR, une SLP ou une structure équivalente de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen. Ce n'est pas une condition au sens strict, c'est le champ d'application du régime — hors de lui, la question ne se pose pas. Viennent ensuite les cinq conditions du 8 du II de l'article 150-0 A du CGI. Une seule case manquante, et tout l'équilibre fiscal s'effondre.

Le régime Arthuis tient bon depuis 2009, à une retouche près : l'article 8 de la loi de finances pour 2020 a aménagé sa condition de seuil d'investissement, et c'est de là que vient le clivage entre 1 % et 0,5 % au-delà d'un milliard d'euros. Pour le reste, ni la loi de finances pour 2025 ni celle pour 2026 n'y ont touché. Et c'est exactement le piège : on se croit à l'abri parce que rien ne change, alors que la jurisprudence et les contrôles ont resserré l'interprétation.

Le périmètre, puis les 5 conditions cumulatives

La condition de catégorie unique est celle qu'on oublie le plus souvent, parce qu'elle ne se joue pas sur des montants mais sur des documents : c'est le règlement du fonds qui doit identifier les parts de carried comme une catégorie distincte, avec ses droits propres et son rang dans les distributions. Une documentation approximative suffit à fragiliser tout l'édifice.

Zoom ensuite sur la condition n° 3, parce que c'est là que la lecture dérape le plus souvent, dans deux directions. Première erreur de lecture : le seuil se calcule par tranche. Le 1 % porte sur la fraction du montant total des souscriptions inférieure ou égale à 1 Md€, et le 0,5 % sur la seule fraction qui dépasse ce milliard ; un fonds de 600 ou 800 M€ relève donc entièrement du 1 %, jamais du 0,5 %. Seconde erreur, en sens inverse : le 1 % n'est pas un plancher universel. L'article 41 DGA de l'annexe III du CGI prévoit un taux minimal dérogatoire de 0,25 % pour certaines structures européennes de capital-risque investissant principalement dans des sociétés innovantes ou des PME, ainsi que pour les FCPI et les FIP — un point qui concerne directement les équipes de capital-innovation, et que les récapitulatifs en cinq lignes omettent systématiquement (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-60-10, § 200 à 250).

Carried régulier : PFU 12,8 % + prélèvements sociaux 18,6 % = 31,4 %

Lorsque vous remplissez les cinq conditions Arthuis, vos distributions et plus-values de carried sont imposées selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (article 150-0 A II 8 du CGI) :

• Impôt sur le revenu : 12,8 % au titre du PFU (ou option barème).
• Prélèvements sociaux : 18,6 % depuis le PLFSS 2026 (CSG 10,6 % + CRDS 0,5 % + prélèvement de solidarité 7,5 %).
• Aucune contribution de l'article L. 137-18 du Code de la sécurité sociale. Son alinéa 1^er réserve la contribution de 30 % aux gains « qui, en application [de l'article 80 quindecies du CGI], sont imposables à l'impôt sur le revenu au nom des salariés et dirigeants bénéficiaires selon les règles applicables aux traitements et salaires » — c'est-à-dire au carried requalifié, jamais au carried conforme.
• Total carried régulier : 12,8 % + 18,6 % = 31,4 % sur le gain net — soit exactement le taux d'un BSPCE en régime favorable.

À ce taux de 31,4 % peut s'ajouter la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR), de 3 % à 4 % au-delà de 250 000 € (célibataire) ou 500 000 € (couple) de revenu fiscal de référence — soit 35,4 % au maximum. Pour un manager qui touche une distribution massive, la CEHR peut représenter plusieurs dizaines de milliers d'euros supplémentaires.

Carried irrégulier : la requalification en traitements et salaires

Si une seule des cinq conditions saute, tout le carried bascule sous l'article 80 quindecies du CGI. Concrètement : imposition au barème de l'impôt sur le revenu (jusqu'à 45 %) et déclenchement de la contribution salariale de 30 % de l'article L. 137-18 du Code de la sécurité sociale, que le texte qualifie de libératoire — on ne rajoute donc pas, par-dessus, les prélèvements sociaux de droit commun à 18,6 %. Soit 75 % d'imposition effective sur la distribution, et jusqu'à environ 79 % avec la CEHR de 3 à 4 % sur les revenus très élevés. Et n'espérez pas une mansuétude des juges : les trois arrêts du Conseil d'État du 13 juillet 2021 (plénière, n° 428506, 435452, 437498) ont verrouillé la requalification de tout management package mal calibré.

Structures éligibles : FCPR, FPCI, SCR, SLP et équivalents EEE

Les structures éligibles au régime Arthuis sont précisément définies. Je vous renvoie au guide private equity accessible aux particuliers pour la mécanique de chaque structure et au guide FCPR et FPCI 2026 pour le détail des conditions. Une vigilance particulière post-Brexit : les structures britanniques (UK Limited Partnerships) ne sont plus assimilables depuis 2021.

Cas chiffré fictif: vous êtes associate dans un fonds de private equity à 600 M€ de souscriptions. Le fonds étant sous le milliard, c'est le taux de 1 % qui s'applique en entier : le pool de carried doit représenter au moins 6 M€, dont votre quote-part (par exemple 8 % du pool, soit 480 000 €). Vous tenez 5 ans, vous touchez votre première distribution de 850 000 €. Vous payez : 12,8 % d'IR (108 800 €) + 18,6 % de prélèvements sociaux (158 100 €) = 266 900 € d'impôts, soit 31,4 % du gain — hors CEHR, qui peut ajouter jusqu'à 4 points selon votre revenu fiscal de référence. Vous gardez 583 100 €. Montants et hypothèses fictifs, choisis pour être refaits.

BSPCE et carried conforme atterrissent au même taux, mais par deux chemins juridiques sans rapport — l'un par l'article 163 bis G, l'autre par le 8 du II de l'article 150-0 A. Un même profil peut d'ailleurs détenir les deux : il tient alors deux comptabilités fiscales en parallèle, et rien ne se compense entre elles. Reste à voir ce que cela donne en chiffres.

9. Trois cas chiffrés fictifs : même taux, pas le même chemin

Cas 1 — Chloé Mercier, créatrice SaaS

Profil complet: 34 ans, fondatrice et directrice technique d'une SaaS B2B basée à Paris, série C en juin 2026. Statut présidente SAS, salaire 6 000 €/mois bruts (TMI 41 % du foyer), patrimoine personnel 280 000 € (résidence principale 200 000 € + livrets 50 000 € + assurance-vie 30 000 €). Pacsée, sans enfants. Aucune autre détention société.

Situation BSPCE : Chloé a reçu 80 000 BSPCE en mars 2022, avec un prix d'exercice de 1 €, et — point décisif de l'hypothèse — elle a levé ses bons en novembre 2024. Les titres ayant été souscrits avant le 1^er janvier 2025, le régime ancien lui reste acquis : un seul gain net, pas de découpage. Lors de la série C de juin 2026, les actions sont valorisées 18 € et elle cède. Activité dans la société à la date de cession : 4 ans 3 mois✓ (régime favorable applicable). Si elle avait attendu 2026 pour lever, la date d'attribution de 2022 n'y aurait rien changé : elle serait passée sous le régime nouveau.

Question posée : Combien Chloé conservera-t-elle réellement sur son exit BSPCE de 1 360 000 €, en intégrant les prélèvements sociaux post-PLFSS 2026 et la CEHR ?

Calcul détaillé :

• Gain net unique = (18 − 1) × 80 000 = 1 360 000 €
• Titres souscrits avant 2025 : un seul gain net, PFU 12,8 % d'IR (activité ≥ 3 ans)
• IR : 12,8 % × 1 360 000 = 174 080 €
• PS 18,6 % × 1 360 000 = 252 960 €
• CEHR (RFR foyer ≈ 1 432 000 € avec salaire annuel 72 000 €) :
  • 3 % × (1 000 000 − 500 000) = 15 000 €
  • 4 % × (1 432 000 − 1 000 000) = 17 280 €
  • Sous-total CEHR : 32 280 €
• Total impôts : 459 320 €
• Net pour Chloé : 900 680 € (66,2 % du gain brut conservé)

Le scénario qui fait mal: si Chloé avait claqué la porte six mois plus tôt, avant ses 3 ans révolus, le taux IR passait à 30 % au lieu de 12,8 %. 17,2 points d'écart sur 1 360 000 €, soit + 233 920 € d'impôts. Une démission mal calée à six mois près, c'est l'équivalent d'un appartement parisien qui part en fumée.

Et après ? L'allocation des 900 680 € encaissés est un tout autre sujet, qui ne se traite pas en trois lignes au bas d'un cas fiscal : arbitrage entre détention directe et holding patrimoniale (l'apport-cession étant fermé sur le gain d'exercice des BSPCE depuis la LF 2025), calibrage du coussin liquide, puis choix d'enveloppes entre assurance-vie luxembourgeoise, PEA, PER et SCI à l'IS. Nous le traitons pour lui-même dans notre guide 1 M€ de plus-values sur stock-options ou BSPCE : que faire du net ?, qui raisonne exactement sur cet ordre de grandeur.

Votre situation peut différer (régime matrimonial, autres revenus, projets familiaux). Un bilan patrimonial personnalisé est recommandé avant toute opération de cette ampleur.

Cas 2 — Mathieu Roussel, associate fonds PE

Profil complet : 38 ans, associate dans un fonds de private equity mid-cap (800 M€ de souscriptions), société de gestion à Paris. Statut salarié, salaire 95 000 € + bonus 60 000 € = revenus pro 155 000 € (TMI 45 %), patrimoine 620 000 €. Marié, deux enfants à charge.

Situation carried : Mathieu a souscrit 0,8 % du pool de carried, soit un engagement personnel de 64 000 € au prix réel. Le pool de carried représente lui-même 1 % du montant total des souscriptions du fonds (800 M€ × 1 % = 8 M€). Première distribution de carried en mars 2026, après 5 ans et 2 mois de lock-up : 850 000 € brut.

Question posée : Combien Mathieu conservera-t-il sur sa première distribution de carried interest de 850 000 €, et que se passe-t-il si une condition Arthuis n'est pas respectée ?

Validation des 5 conditions Arthuis :

• ✅ FPCI (structure éligible)
• ✅ Souscription au prix réel
• ✅ Seuil de 1 % du montant total des souscriptions respecté (fonds sous le milliard)
• ✅ Lock-up supérieur à 5 ans
• ✅ Contrat de service à rémunération normale

Calcul scénario Arthuis (carried conforme = imposition selon le régime des plus-values mobilières) :

• IR : 12,8 % × 850 000 = 108 800 €
• Prélèvements sociaux : 18,6 % × 850 000 = 158 100 €
• Contribution L. 137-18 CSS : 0 € — elle ne vise que le carried requalifié en traitements et salaires
• CEHR (RFR ≈ 1 005 000 €) : 3 % × 500 000 + 4 % × 5 000 = 15 200 €
• Total impôts : 282 100 € (33,2 % du brut)
• Net pour Mathieu : 567 900 € (66,8 % conservé)

Le scénario qui dérape: il suffit d'une seule condition Arthuis qui saute pour que tout le carried tombe sous l'article 80 quindecies du CGI — autrement dit, traité socialement comme un salaire. Voilà ce que ça donne :

• IR au barème (TMI 45 %) : 850 000 × 45 % = 382 500 €
• L. 137-18 CSS : 30 % × 850 000 = 255 000 € — contribution que le texte qualifie de libératoire : on n'ajoute pas les 18,6 % de prélèvements sociaux par-dessus
• CEHR : 15 200 €
• Total impôts : 652 700 € (76,8 % du brut) → net : 197 300 €
• Coût d'une erreur Arthuis : 370 600 € (567 900 − 197 300)

Votre situation peut différer (structure du fonds, convention employeur-bénéficiaire, modalités du carry pool). Un bilan patrimonial personnalisé est recommandé avant toute première distribution.

Cas 3 — Antoine Vasseur, dirigeant SAS

Profil complet: 47 ans, directeur général d'une SAS française non cotée, marié, 3 enfants à charge. Salaire 220 000 € + bonus 80 000 € = revenus pro 300 000 € (TMI 45 %). Patrimoine 1,4 M€.

Situation mixte BSPCE + management package : en mars 2023, Antoine a reçu 15 000 BSPCE (prix d'exercice 12 €) et 5 000 BSA dans le cadre d'un management package (prix de souscription 4 €/BSA). Il a levé ses BSPCE en décembre 2024, ce qui lui conserve le régime ancien — au prix d'un décaissement bien réel de 180 000 € (15 000 × 12 €) deux ans avant d'avoir vu le moindre euro. En juin 2026, l'entreprise est rachetée par un fonds : valorisation 60 €/action. Activité et détention : 3 ans 3 mois ✓.

Question posée : Sur un exit mixte BSPCE + BSA management package totalisant 1 000 000 € brut, comment se répartit la fiscalité entre les deux régimes (article 163 bis G versus article 163 bis H), et quel est l'impact de la durée de détention sur le BSA ?

Calcul BSPCE (titres souscrits avant 2025 : régime ancien, un seul gain net) :

• Gain net = (60 − 12) × 15 000 = 720 000 €
• IR 12,8 % + PS 18,6 % = 31,4 % × 720 000 = 226 080 €
• Net BSPCE : 493 920 €

Calcul BSA management package (sous régime de l'article 163 bis H du CGI) :

• Gain BSA = (60 − 4) × 5 000 = 280 000 €, soit un multiple personnel de 15× sur les BSA d'Antoine (60 / 4)
• Attention au piège : le plafond de l'article 163 bis H ne se calcule pas sur ce multiple-là, mais sur la performance financière de la société— le rapport entre la valeur réelle de l'entreprise à la sortie et sa valeur réelle à l'entrée. Hypothèse fictive retenue ici: la société a elle aussi été multipliée par 15 sur la période. Depuis la loi de finances pour 2026, l'assiette du plafond est par ailleurs la valeur des titres à l'entrée ; on la suppose ici égale au prix payé de 4 €/BSA.
• Plafond de la fraction plus-value = 3 × 4 € × 15 − 4 € = 176 €/BSA, soit 880 000 € pour 5 000 BSA
• 280 000 € < 880 000 € → tout le gain reste sous le régime des plus-values
• La lecture rapide : le plafond ne mord que si le multiple personnel dépasse trois fois celui de l'entreprise. Ici 15 contre 45 — très en dessous
• Impôts : 31,4 % × 280 000 = 87 920 €
• Net BSA : 192 080 €

Total Antoine :

• Sous-total impôts BSPCE + BSA : 314 000 €
• CEHR (RFR foyer ≈ 1 300 000 €) : 15 000 + 12 000 = 27 000 €
• Total impôts : 341 000 €
• Total net : 659 000 € sur un brut de 1 000 000 € (65,9 %)

L'erreur à ne pas commettre: si Antoine avait revendu son BSA au bout de 18 mois — par exemple sous la pression d'un actionnaire ou d'un besoin de cash — la condition de détention de deux ans de l'article 163 bis H tombait, et avec elle la totalité de la fraction plus-value, pas une part : l'intégralité des 280 000 € basculait en traitements et salaires. Sur le seul impôt sur le revenu, la note passe de 35 840 € (PFU à 12,8 %) à 126 000 € au barème, à 45 %.

Nous nous arrêtons là en chiffres, et c'est délibéré : le sort social d'un titre non qualifiant n'est pas tranché. La contribution libératoire de 10 % de l'article L. 137-42 du Code de la sécurité sociale a une assiette définie par renvoi à la fraction du gain qui excède la limite du II de l'article 163 bis H ; s'il n'existe plus de fraction sous plafond, il n'existe pas davantage de fraction excédentaire, et la contribution paraît sans base. Le gain retomberait alors dans le droit commun social du salaire — cotisations salariales et patronales, CSG et CRDS d'activité — c'est-à-dire plus lourd que les 18,6 % de prélèvements sociaux du scénario conforme, et non moins. Aucune doctrine publiée ne vient le confirmer à ce jour ; le raisonnement complet est dans notre guide de l'article 163 bis H. La seule chose certaine tient en une phrase : vendre dix-huit mois trop tôt fait perdre le régime en entier.

Votre situation peut différer (combinaison de plusieurs catégories d'instruments, présence d'AGA ou de stock-options en parallèle, dispositions du pacte d'actionnaires). Une modélisation préalable de l'exit est indispensable.

Récapitulatif des 3 cas (post-PLFSS 2026)

Voici une synthèse extractible des trois cas, calculée aux taux 2026 (PFU 31,4 % = 12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux, plus la CEHR au-delà de 500 000 € pour un foyer en couple ; la contribution L. 137-18 CSS de 30 % n'apparaît, elle, que dans le scénario de requalification) :

Les trois situations conservent toutes environ 66 % du brut — 66,2 %, 66,8 %, 65,9 %. Ce n'est pas un hasard : dès lors que les conditions propres à chaque régime sont tenues, BSPCE, carried conforme et management package sous plafond sont tous imposés selon le régime des plus-values mobilières, au même 31,4 %, et les écarts résiduels ne viennent que de la CEHR.

Cette convergence est un piège de lecture. Elle porte sur le taux, jamais sur l'instrument. Pour arriver à ces 31,4 %, le titulaire de BSPCE n'a rien engagé et a seulement attendu ; le manager de fonds a immobilisé au moins 1 % des souscriptions du fonds pendant cinq ans, sans savoir si le portefeuille franchirait le rendement préférentiel ; le dirigeant sous package a mis son épargne — parfois empruntée — dans une holding de reprise, avec un risque de perte que le texte lui impose de supporter. Le même taux ne dit rien du chemin, ni du risque pris pour y arriver, ni du temps qu'il a fallu. C'est très exactement pour cela que les cinq premières sections de ce guide précèdent la fiscalité, et non l'inverse.

La seconde fracture, elle, est bien fiscale, et elle est spectaculaire : entre conditions tenues et conditions perdues. 66,8 % conservés dans le scénario conforme de Mathieu, 23,2 % s'il tombe. Deux régimes, un seul et même instrument.

Rappel : les trois cas ci-dessus sont fictifs. Vos propres montants, votre taux marginal, la composition de votre foyer et le calendrier de l'opération déplaceront chacun de ces résultats. Ils sont calculés aux taux en vigueur en 2026, avec des prélèvements sociaux à 18,6 % : un simulateur qui tourne encore à 17,2 % sous-estime l'impôt de 1,4 point.

10. Deux points de contexte : prélèvements sociaux 2026 et mobilité internationale

Prélèvements sociaux : 18,6 % ici, 17,2 % ailleurs

La loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025) a porté la CSG sur la plupart des revenus du capital de 9,2 % à 10,6 %, via la modification du I de l'article L. 136-8 du Code de la sécurité sociale opérée par son article 12 — le même article rétablissant, à l'inverse, un IV qui maintient cinq catégories de revenus à 9,2 % de CSG. Les prélèvements sociaux globaux passent ainsi de 17,2 % à 18,6 % (CSG 10,6 % + CRDS 0,5 % + prélèvement de solidarité 7,5 %), et le PFU effectif de 30 % à 31,4 %, depuis le 1^er janvier 2026.

Le point qui compte pour cette page tient en une ligne : la hausse ne frappe pas toutes les enveloppes. Le détail, enveloppe par enveloppe, est traité dans notre guide prélèvements sociaux 18,6 % ou 17,2 %. Voici ce qui concerne nos trois instruments, et les deux enveloppes de réinvestissement qui échappent à la hausse :

• ✅ Gain de cession BSPCE : oui, 18,6 %
• ✅ Gain d'exercice BSPCE : oui, 18,6 %
• ✅ Gain net BSPCE, titres souscrits avant 2025 : oui, 18,6 %
• ✅ Distributions et plus-values de carried sous régime Arthuis : oui, 18,6 %. Imposé selon le régime des plus-values mobilières, le carried conforme encaisse la hausse au même titre que les BSPCE : il passe de 30 % à 31,4 %.
• ❌ Carried requalifié (art. 80 quindecies CGI): la hausse ne le concerne pas — il relève de la contribution L. 137-18 CSS de 30 %, que le texte qualifie de libératoire, et ce taux n'a pas bougé. Barème IR jusqu'à 45 % + 30 % = 75 %.
• ✅ Management package, fraction sous le plafond de l'art. 163 bis H : oui, 18,6 %. Cette fraction est imposée « dans les conditions prévues à l'article 150-0 A », donc comme une plus-value mobilière. Le sort de la fraction excédentaire, imposée en traitements et salaires et assortie d'une contribution salariale spécifique de 10 %, est traité dans notre guide de l'article 163 bis H.
• ❌ Assurance-vie : maintenue à 17,2 % (exception L. 136-8 IV CSS)
• ❌ Revenus fonciers et plus-values immobilières : également maintenus à 17,2 % (autres exceptions L. 136-8 IV CSS) — utile à connaître pour la stratégie de réinvestissement post-cession via SCI ou immobilier locatif direct

Résultat : BSPCE et carried conforme encaissent la hausse de la même manière. Sur la distribution fictive de 850 000 € du cas 2, elle coûte 11 900 € (850 000 × 1,4 %) — exactement ce qu'elle coûterait sur un gain BSPCE du même montant. Paradoxalement, le seul carried qui y échappe est le carried requalifié: il ne relève pas des prélèvements sociaux de droit commun mais de la contribution L. 137-18 du CSS de 30 %, que le texte qualifie de libératoire — un taux qui, lui, n'a pas bougé. Un moindre mal qui ne compense rien face aux 382 500 € d'impôt sur le revenu au barème qui l'accompagnent.

Mobilité internationale : ce qu'il faut savoir, et où lire la suite

Trois points suffisent ici. Premier point : l'exit tax (article 167 bis du CGI) se déclenche au transfert du domicile fiscal hors de France, au-delà de 800 000 € de participations ou de 50 % des droits sociaux ; le sursis de paiement est automatique vers l'Union européenne et l'Espace économique européen, et doit être demandé, garantie à l'appui, ailleurs. Les seuils, les délais de dégrèvement et les obligations déclaratives sont détaillés dans notre guide de l'exit tax 2026.

Deuxième point : pour un BSPCE cédé après le départ, la France conserve en principe le droit d'imposer le gain de nature salariale, rattaché à une activité exercée en France, selon la convention fiscale applicable ; le gain de cession proprement dit relève, lui, du droit de la nouvelle résidence. La règle de conduite qui en découle est constante : l'ordre des opérations compte autant que leur contenu, et une cession bouclée avant le départ se déclare beaucoup plus simplement qu'une cession postérieure.

Troisième point, celui qu'on lit le plus souvent de travers : le dispositif d'accueil des gérants venus de l'étranger est fermé. Issu de la loi de finances pour 2019 et codifié au II de l'article 150-0 A du CGI, il permettait d'imposer selon le régime des plus-values mobilières le carried attaché à des parts souscrites avant l'installation en France, à condition d'en retirer une rémunération normale et de ne pas avoir été domicilié en France les trois années civiles précédentes. Mais il ne vise que les personnes ayant établi leur domicile fiscal en France entre le 11 juillet 2018 et le 31 décembre 2022, et il ne se cumule pas avec l'exonération de 50 % des revenus passifs du régime des impatriés (article 155 B, II du CGI). Un gérant qui s'installe aujourd'hui ne peut pas s'en prévaloir : il relève du droit commun du 8 du II de l'article 150-0 A, avec ses cinq conditions. À noter aussi que depuis le 1^er janvier 2021, les Limited Partnerships britanniques ne sont plus assimilables aux structures de l'Union européenne et de l'Espace économique européen pour ce régime.

11. Les confusions qui coûtent le plus cher

Presque toutes les erreurs coûteuses observées sur ces sujets naissent d'un transfert : on applique à un instrument une règle qui appartient à un autre. Les six lignes ci-dessous ne sont pas des subtilités techniques, ce sont des confusions de notions — et leur correction est gratuite tant que l'opération n'a pas eu lieu.

La confusion n° 6 mérite un mot, parce qu'elle revient sans cesse : chaque instrument a sa propre durée, et elles ne se ressemblent pas. Trois ans d'activité dans la société, appréciés à la date de cession, pour le BSPCE. Cinq ans depuis la constitution du fonds — pas depuis votre arrivée — avant toute distribution de carried. Deux ans de détention des titres pour le management package. Se tromper de durée, c'est se tromper de régime, et l'erreur ne se rattrape pas après coup.

12. Et si aucun des trois ne vous concernait ?

Il faut envisager cette hypothèse sérieusement, parce qu'elle est fréquente. Ce qu'on vous propose n'est peut-être ni un BSPCE, ni du carried, ni un management package au sens de l'article 163 bis H. Des actions gratuites, des stock-options, ou simplement des actions ordinaires souscrites au prix du marché relèvent d'autres régimes, avec d'autres durées et d'autres taux — et notre comparatif de l'actionnariat salarié est le bon point de départ pour les distinguer.

Il est également possible que l'instrument soit correctement qualifié, mais mal calibré pour vous. Un package qui suppose un apport personnel financé par emprunt n'est pas adapté à quelqu'un dont l'épargne de précaution est déjà engagée ailleurs, ou dont les revenus ne supporteraient pas une échéance supplémentaire pendant cinq ans — et cela reste vrai quelle que soit la fiscalité de sortie. Une souscription de carried immobilise du capital sur un horizon qui se compte en années, sans garantie de distribution. Un BSPCE concentre votre patrimoine sur l'employeur qui verse déjà votre salaire.

La qualification vient avant l'optimisation, et l'adéquation vient avant les deux. Une opération qui aboutirait à un régime fiscal parfait mais à une exposition disproportionnée reste une mauvaise opération. Il est parfaitement légitime de décliner, de négocier une autre structure, ou de réduire sa mise.

13. Après l'encaissement : où va l'argent

Le point commun aux trois instruments arrive à la fin : un jour, le gain devient un virement, et il faut en faire quelque chose. C'est la phase la plus mobile de toute une trajectoire patrimoniale — pas de bien à vendre, pas de fonds à débloquer, juste un capital à orienter — et, souvent, la plus mal traitée : saupoudrage de produits sans logique d'ensemble, sur-pondération immobilière, ou immobilisation prolongée sur des supports de trésorerie « le temps de réfléchir ».

Les arbitrages à poser sont toujours les mêmes : le véhicule d'abord — détention directe, holding patrimoniale ou assurance-vie —, puis l'horizon, le niveau de risque accepté et la logique visée, entre revenu, capitalisation et transmission. Ce sujet dépasse largement le cadre de cette page ; il est traité pour lui-même dans notre guide après une cession ou un débouclage, et l'outil de structuration le plus fréquent est décrit dans notre guide de la holding patrimoniale. Si votre encaissement se situe autour du million d'euros — l'ordre de grandeur des cas 1 et 3 —, notre guide 1 M€ de plus-values sur stock-options ou BSPCE reprend l'exercice poche par poche. Une seule précision fiscale utile ici, parce qu'elle découle de la section 10 : les prélèvements sociaux restent à 17,2 % sur l'assurance-vie et sur l'immobilier, quand ils sont passés à 18,6 % sur les plus-values mobilières. Cette dualité change les arbitrages d'enveloppe, et elle est trop souvent ignorée.

Risques associés aux instruments et aux placements évoqués

Les instruments présentés dans ce guide — titres de management package, parts de carried, titres issus de BSPCE — comme les enveloppes de réinvestissement évoquées comportent tous un risque de perte en capital, total ou partiel. Les rendements passés ne préjugent pas des performances futures.

• Risque de liquidité: les parts de fonds de private equity, les titres non cotés issus de BSPCE ou d'un management package et les enveloppes de réinvestissement à horizon long imposent des durées de blocage et un marché secondaire restreint, voire inexistant.
• Risque de change : pour les contrats luxembourgeois libellés en devises ou les fonds investissant hors zone euro.
• Risque fiscal : la fiscalité applicable peut évoluer en fonction des lois de finances successives.
• Risque de contrepartie: tout produit structuré ou OPCVM est exposé à la solvabilité de l'émetteur.
• Risque de requalification: sur le carried, les management packages et les BSPCE, l'administration fiscale peut requalifier en TS si les conditions ne sont pas respectées.

Avant tout investissement, vérifiez que le produit correspond à votre situation, à vos objectifs et à votre profil de risque.