Trois questions, une seule réponse : ce que la cible peut porter, ce que vous devez sortir pour vivre, et dans quelle structure les titres doivent atterrir. Le plan de financement et le schéma patrimonial se décident au même moment — sinon l'un défait l'autre. Une partie des contenus disponibles s'arrête au prêt ; l'opération, elle, ne s'y arrête pas.
Segment 300 k€ – 5 M€
Reprise externe (MBI), rachat interne (MBO), OBO, sortie d'un associé, transmission familiale. En dessous, le sujet est un prêt. Au-dessus, c'est un autre métier.
Les deux équations, ensemble
Capacité de remboursement de la cible et architecture patrimoniale du repreneur sont instruites dans le même dossier, pas dans deux rendez-vous séparés.
Obligation de moyens
Aucune promesse d'accord bancaire, aucun taux annoncé à l'avance. La décision appartient au prêteur ; notre engagement porte sur la préparation et le cadrage.
Hagnéré Patrimoine — conseil en investissements financiers ; intermédiation en opérations de banque et en services de paiement exercée à titre accessoire du conseil patrimonial. Immatriculation ORIAS 23002291. Le cadrage d'une opération de rachat n'emporte aucun engagement de financement de la part d'un établissement de crédit.
Quatre repères publics, chacun daté et sourcé. Ils décrivent un accès au crédit d'investissement qui reste largement ouvert : au T2 2026, 20 % des PME ont demandé un nouveau crédit d'investissement (19 % au T1 2026), et l'essentiel de ces demandes aboutit (Banque de France, Stat Info « Accès des entreprises au crédit », T2 2026, publié le 23/07/2026). Ils ne disent rien, en revanche, du sort d'un dossier de reprise en particulier.
20 %
des PME ont demandé un nouveau crédit d'investissement
Au T2 2026, 20 % des PME ont demandé un nouveau crédit d'investissement, contre 19 % au T1 2026. Banque de France, Stat Info « Accès des entreprises au crédit », T2 2026, publié le 23/07/2026.
96 %
des PME ont obtenu leur crédit d'investissement
Au T2 2026, 96 % des PME ayant demandé un crédit d'investissement l'ont obtenu en totalité ou à plus de 75 %. Banque de France, Stat Info « Accès des entreprises au crédit », T2 2026, publié le 23/07/2026.
3,64 %
Taux moyen des nouveaux crédits aux PME, fin juin 2026
3,64 % à fin juin 2026 (PME et entreprises de taille indéterminée), en hausse après 3,53 % en mai. Donnée provisoire. Banque de France, Stat Info « Financement des entreprises », juin 2026, mis en ligne le 10/08/2026.
1 076
opérations de cession-acquisition de PME recensées en 2025
1 076 opérations recensées en 2025, contre 1 226 en 2024, soit -12 %. Périmètre : cessions majoritaires de PME valorisées entre 1 et 50 M€, sur 12 régions. In Extenso Finance et Epsilon Research, « Régions & Transmission », 10e édition, avril 2026.
La rareté n'est pas le crédit, c'est le dossier qui tient. Les encours de crédit d'investissement progressent et la très grande majorité des demandes aboutit. Ce qui se joue sur une reprise ne se joue donc pas sur l'accès au financement en général, mais sur la solidité d'un dossier particulier : un prix justifié, un plan de remboursement tenable après rémunération du dirigeant, et une structure de détention cohérente avec la suite.
Les statistiques ci-dessus décrivent un marché à une date donnée. Elles ne préjugent d'aucune décision de crédit sur une opération particulière : chaque prêteur reste seul juge de son engagement, de sa quotité de financement et de ses conditions.
Un rachat d'entreprise se joue sur deux équations. La première mesure ce que la cible peut porter. La seconde décide de ce que vous sortez, dans quelle structure et à quel coût. Elles sont le plus souvent instruites séparément — un dossier bancaire d'un côté, un schéma fiscal de l'autre — alors qu'elles partagent la même variable : le flux disponible après votre rémunération.
Équation 1
Le service de la dette
Aucun seuil de couverture n'est fixé par une norme publique. Le repère institutionnel disponible est exprimé autrement par Bpifrance Création : « le total annuel de remboursement du montant principal de la dette d'acquisition ne doit guère représenter plus de la moitié de la capacité d'autofinancement annuelle » — soit une couverture d'environ deux fois le remboursement en principal. Les financements d'acquisition comportent le plus souvent un covenant de couverture des charges d'intérêt, dont le niveau est négocié dossier par dossier en fonction du secteur, de la régularité des flux et de la structure de la dette ; la Banque centrale européenne demande aux banques d'évaluer la capacité de remboursement de l'emprunteur, sans fixer de seuil public.
Le levier
Aucun plafond de levier n'est imposé par la loi. Deux repères publics encadrent la pratique : Bpifrance Création retient que « le total de l'endettement à terme ne doit pas dépasser, en règle générale, 3 ou 4 années de capacité d'autofinancement prévisionnelle » ; la Banque centrale européenne demande aux banques de qualifier de « transaction à effet de levier » tout financement portant l'endettement au-delà de 4,0 fois l'EBITDA, et considère qu'au-delà de 6,0 fois l'opération « doit rester exceptionnelle » (Guidance on leveraged transactions, mai 2017). Ces seuils prudentiels ne s'appliquent pas aux prêts aux PME au sens européen, sauf lorsque l'emprunteur est détenu par un fonds d'investissement.
L'apport
Il n'existe aucun pourcentage d'apport imposé par la loi : Bpifrance rappelle qu'« il n'y a pas de règle absolue, chaque agence bancaire reste libre de fixer sa quotité de financement dans une opération de reprise ». En pratique, les repères diffusés par les organismes d'accompagnement se situent entre 20 et 30 % du besoin de financement, Bpifrance Création retenant pour sa part un seuil « en général au moins 30 % des besoins d'investissement », modulable « selon la qualité du dossier et du repreneur ». Pratiques constatées auprès des prêteurs, pas norme opposable.
Le montant et la durée de la dette
Sur une reprise de PME financée par dette bancaire classique, la dette d'acquisition couvre en pratique de l'ordre de 50 à 70 % du prix — corollaire du repère d'apport de 30 %, et non une limite réglementaire. Cette borne ne vaut pas pour les opérations montées par un fonds : la Banque de France relève que dans un LBO « les emprunts […] représentent généralement entre 60 % et 90 % du financement du rachat » (Bulletin n° 260/4, septembre-octobre 2025). Côté durée, Bpifrance Création indique que « la reprise d'une entreprise peut être financée par un crédit bancaire à moyen terme dont la durée maximale atteint, en général, 7 ans » : l'usage constaté se situe entre 5 et 7 ans.
Les sûretés et la caution
Depuis le 1er janvier 2022, l'article 2297 du Code civil impose, à peine de nullité, que la caution personne physique appose elle-même la mention par laquelle elle s'engage à payer, dans la limite d'un montant en principal et accessoires exprimé en toutes lettres et en chiffres — le texte n'exige plus de mention manuscrite ni de formule sacramentelle. L'article 2300 du Code civil ajoute que le cautionnement manifestement disproportionné aux revenus et au patrimoine de la caution lors de sa conclusion est réduit au montant à hauteur duquel elle pouvait s'engager à cette date : depuis l'ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021, la sanction est une réduction, non plus la décharge totale.
L'EBITDA de référence
L'EBITDA présenté à l'appui d'une opération est le plus souvent un EBITDA retraité : rémunération du dirigeant normalisée, charges non récurrentes écartées, économies ou synergies anticipées. L'ampleur de ces retraitements n'est pas normée et varie fortement d'un dossier à l'autre ; elle doit être détaillée poste par poste et vérifiée avant d'être retenue comme base de levier. La Banque centrale européenne demande d'ailleurs aux banques que tout retraitement d'EBITDA soit « dûment justifié et revu par une fonction indépendante du front office ».
Équation 2
La structure d'acquisition
La déductibilité des intérêts dans une holding de reprise n'a rien d'automatique. L'amendement Charasse, au sixième alinéa de l'article 223 B du CGI, se déclenche lorsqu'une société achète les titres d'une société qui est ou qui devient membre du même groupe intégré auprès des personnes qui la contrôlent, directement ou indirectement, ou auprès de sociétés que ces mêmes personnes contrôlent. Les charges financières déduites par les sociétés du groupe sont alors rapportées au résultat d'ensemble à hauteur du rapport entre le prix d'acquisition des titres et le montant moyen des dettes du groupe, pendant l'exercice d'acquisition et les huit exercices suivants — soit neuf exercices. C'est précisément le terrain d'un OBO mal séquencé.
La remontée du cash vers la holding
Sous le régime mère-fille (art. 145 et 216 du CGI), les dividendes remontés par la filiale sont retranchés du résultat de la société mère, sous réserve d'une quote-part de frais et charges fixée à 5 % du produit total des participations, crédit d'impôt compris (art. 216, I, al. 2 du CGI). Le régime suppose des titres détenus en pleine propriété ou en nue-propriété sous forme nominative, représentant au moins 5 % du capital de la société émettrice et conservés pendant deux ans (art. 145, 1, a, b et c du CGI). C'est ce flux, et lui seul, qui alimente le remboursement de la dette portée par la holding.
Le pacte Dutreil
L'exonération de droits de mutation à titre gratuit reste fixée à 75 % de la valeur des parts ou actions transmises (art. 787 B du CGI). L'article 8 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a porté l'engagement individuel de conservation de quatre à six ans à compter de l'expiration de l'engagement collectif. Combiné à l'engagement collectif de deux ans, l'horizon de conservation minimal passe de six à huit ans. La loi ayant été publiée au Journal officiel du 20 février 2026 sans disposition transitoire, la nouvelle durée s'applique aux transmissions réalisées à compter du 21 février 2026.
L'apport-cession (art. 150-0 B ter)
L'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a durci le remploi : la holding qui cède les titres apportés dans les trois ans doit désormais réinvestir au moins 70 % du produit de la cession (contre 60 %), dans un délai de trois ans à compter de la cession (contre deux ans), et conserver les biens ou titres souscrits pendant au moins cinq ans à compter de leur inscription à l'actif (contre un an). Ces règles s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 ; les cessions antérieures demeurent régies par les anciens quotas (60 % en deux ans).
Le régime matrimonial
L'article 1415 du Code civil dispose que « chacun des époux ne peut engager que ses biens propres et ses revenus, par un cautionnement ou un emprunt, à moins que ceux-ci n'aient été contractés avec le consentement exprès de l'autre conjoint qui, dans ce cas, n'engage pas ses biens propres ». Pour des époux mariés sous un régime de communauté, le cautionnement donné par un seul époux est valable, mais le créancier ne peut saisir que les biens propres et les revenus de l'époux caution. Le consentement exprès du conjoint — il doit être donné, non présumé ni déduit du silence — étend l'assiette du gage du créancier aux biens communs, sans faire du conjoint une caution. Cette signature se décide avant la négociation des sûretés, pas à la table de signature.
La sortie du cédant
En 2026, les plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux relèvent du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 31,4 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, l'article 12 de la loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 de financement de la sécurité sociale pour 2026 ayant porté la CSG de 9,2 % à 10,6 % sur ces revenus. Lorsque le prix est payé en plusieurs fois, l'article 1681 F du CGI permet au cédant qui consent un crédit vendeur de demander un plan d'échelonnement de l'impôt afférent à la plus-value, calé sur les échéances de règlement, sous conditions strictes (entreprise de moins de cinquante salariés, total de bilan ou chiffre d'affaires n'excédant pas dix millions d'euros, cession portant sur la majorité du capital, perte du contrôle, constitution de garanties propres à assurer le recouvrement) et sans dépasser le 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la cession.
Le point de contact
Chaque euro versé au dirigeant est un euro qui ne rembourse pas la dette. C'est mécanique, et c'est le seul endroit où les deux équations se rencontrent. Le repère de Bpifrance Création — un remboursement annuel en principal qui « ne doit guère représenter plus de la moitié de la capacité d'autofinancement annuelle » — porte sur une capacité d'autofinancement calculée charges de personnel déduites, votre rémunération comprise.
D'où l'arbitrage réel, qu'aucune des deux équations ne tranche seule : se rémunérer moins pendant l'amortissement soulage le plan de financement, mais déplace la charge sur le patrimoine privé — train de vie financé par l'épargne existante, droits à retraite et prévoyance moindres, capacité d'emprunt personnelle réduite, et un conjoint dont le consentement au sens de l'article 1415 du Code civil engage les biens communs. Se rémunérer davantage fait l'inverse. L'arbitrage se pose une fois, avant la négociation du plan d'amortissement.
Le coût de la remontée de dividendes
Ce point de fuite est celui du montage, pas du prêt : un écart d'un point sur la remontée du cash se répercute intégralement sur la trésorerie qui sert l'échéance. Le régime mère-fille reste conditionnel (au moins 5 % du capital, conservation de deux ans, art. 145 du CGI) et la distribution elle-même n'est jamais acquise : elle se vote.
C'est pourquoi le courtage est ici accessoire au conseil. Ce qui se décide dans une reprise, ce n'est pas un taux : c'est l'articulation entre la dette, la holding, le pacte Dutreil, le 150-0 B ter, le régime matrimonial et le niveau de rémunération. Une partie des contenus disponibles s'arrête au prêt ; l'opération, elle, se poursuit pendant les cinq à sept ans d'amortissement, puis au-delà.
Les repères d'apport, de levier et de durée cités ci-dessus sont des pratiques constatées auprès des prêteurs, pas des normes opposables : chaque établissement reste libre de sa décision et de sa quotité de financement. Notre intervention est une obligation de moyens et n'emporte aucune promesse d'accord. Lorsque l'emprunteur est une personne morale, l'article R. 519-19 du code monétaire et financier écarte l'application des articles R. 519-21 à R. 519-23 : le travail de cadrage décrit ici relève de notre méthode de cabinet, et non d'une obligation réglementaire d'information sur mesure. Les qualifications fiscales en jeu (holding animatrice, substance, prépondérance, remploi) doivent être sécurisées par l'opinion écrite d'un avocat fiscaliste avant toute opération.
Apport, quotité de dette, durée, couverture du service de la dette, levier : cinq critères, un seul dénominateur. Tous se calculent sur le cash-flow disponible après la rémunération que vous comptez vous verser. C'est pour cela que la question bancaire et la question patrimoniale ne sont pas deux sujets : c'est le même arbitrage, fait une seule fois, au moment du plan de financement. Une partie des contenus disponibles s'arrête au taux ; le sujet commence après.
96 %
des PME ayant demandé un crédit d’investissement l’ont obtenu
En totalité ou à plus de 75 %, au T2 2026. Banque de France, Stat Info « Accès des entreprises au crédit », T2 2026, publié le 23/07/2026.
20 %
des PME ont demandé un nouveau crédit d’investissement
Au T2 2026, contre 19 % au T1 2026. Banque de France, Stat Info « Accès des entreprises au crédit », T2 2026, publié le 23/07/2026.
3,64 %
coût moyen des nouveaux crédits aux PME
À fin juin 2026 (PME et entreprises de taille indéterminée), en hausse après 3,53 % en mai 2026. Donnée provisoire. Banque de France, Stat Info « Financement des entreprises », juin 2026, mis en ligne le 10/08/2026.
1 050,4 Md€
d’encours de crédits d’investissement aux entreprises
Encours de crédits bancaires d’investissement aux sociétés non financières à fin juin 2026, en croissance de 4,5 % sur un an. Banque de France, juin 2026.
Il n’existe aucun pourcentage d’apport imposé par la loi : la Banque publique d’investissement rappelle qu’« il n’y a pas de règle absolue, chaque agence bancaire reste libre de fixer sa quotité de financement dans une opération de reprise ». En pratique, les repères diffusés par les organismes d’accompagnement se situent entre 20 et 30 % du besoin de financement, Bpifrance Création retenant pour sa part un seuil « en général au moins 30 % des besoins d’investissement », modulable « selon la qualité du dossier et du repreneur ».
Il s’agit de pratiques constatées auprès des prêteurs, pas d’une norme opposable. L’apport n’est pas qu’une ligne de plan de financement : c’est un arbitrage patrimonial — quel actif on mobilise, dans quelle poche, avec quelle fiscalité de sortie, et ce qu’il reste de liquidité personnelle une fois l’opération signée.
Bpifrance Création, « Plan de financement initial d’une reprise d’entreprise », lue à la source le 26/08/2026.
Sur une reprise de PME financée par dette bancaire classique, la dette d’acquisition couvre en pratique de l’ordre de 50 à 70 % du prix — c’est le corollaire du repère d’apport de 30 % diffusé par Bpifrance Création, et non une limite réglementaire. Cette borne ne vaut pas pour les opérations à effet de levier montées par un fonds : la Banque de France relève que dans un LBO « les emprunts […] représentent généralement entre 60 % et 90 % du financement du rachat ».
La part de dette dépend donc du segment d’opération, pas d’une règle unique. Comparer sa propre opération à un chiffre lu sur un montage d’une autre taille est la première source de malentendu dans une discussion bancaire.
Banque de France, Bulletin n° 260/4, septembre-octobre 2025, « Les rachats à effet de levier » ; Bpifrance Création, fiche citée. Lues le 26/08/2026.
La dette d’acquisition est en pratique amortie sur 5 à 7 ans : Bpifrance Création indique que « la reprise d’une entreprise peut être financée par un crédit bancaire à moyen terme dont la durée maximale atteint, en général, 7 ans ». Il s’agit d’un usage bancaire constaté, pas d’une durée réglementée.
La durée est le paramètre le plus discuté, parce que c’est celui qui déplace mécaniquement l’annuité. Allonger d’un an soulage la couverture annuelle mais prolonge d’autant la période pendant laquelle votre rémunération de dirigeant reste contrainte par la dette. L’arbitrage est autant patrimonial que bancaire.
Bpifrance Création, « Plan de financement initial d’une reprise d’entreprise », citation verbatim lue le 26/08/2026.
Les banques vérifient que les flux de la cible couvrent le service de la dette avec une marge de sécurité, mais aucun seuil n’est fixé par une norme publique. Le repère institutionnel disponible est exprimé autrement par Bpifrance Création : « le total annuel de remboursement du montant principal de la dette d’acquisition ne doit guère représenter plus de la moitié de la capacité d’autofinancement annuelle » — soit une couverture d’environ deux fois le remboursement en principal.
Les financements d’acquisition comportent par ailleurs fréquemment un covenant de couverture du service de la dette, dont le niveau se négocie au cas par cas. Point central : la capacité d’autofinancement retenue est celle qui subsiste une fois votre rémunération payée. Chaque euro de salaire est un euro qui ne sert pas la dette — c’est la même équation, arbitrée une seule fois.
Bpifrance Création, « Plan de financement initial d’une reprise d’entreprise », citation verbatim lue le 26/08/2026.
Aucun plafond de levier n’est imposé par la loi, mais deux repères publics encadrent la pratique. Pour une reprise de PME, Bpifrance Création retient que « le total de l’endettement à terme ne doit pas dépasser, en règle générale, 3 ou 4 années de capacité d’autofinancement prévisionnelle ». Pour les opérations à effet de levier menées par un fonds, la Banque centrale européenne demande aux banques de qualifier de « transaction à effet de levier » tout financement portant l’endettement au-delà de 4,0 fois l’EBITDA, et considère qu’au-delà de 6,0 fois l’opération « doit rester exceptionnelle » et « soulève des préoccupations dans la plupart des secteurs ».
Ces seuils prudentiels ne s’appliquent toutefois pas aux prêts aux PME au sens européen, sauf lorsque l’emprunteur est détenu par un fonds d’investissement. Le levier réellement accepté dépend donc du segment et de la régularité des flux de la cible.
Banque centrale européenne, « Guidance on leveraged transactions », mai 2017 ; Bpifrance Création, fiche citée. Lues le 26/08/2026.
Les financements d’acquisition comportent le plus souvent un covenant de couverture des charges d’intérêt, dont le niveau est négocié dossier par dossier en fonction du secteur, de la régularité des flux et de la structure de la dette. La Banque centrale européenne demande aux banques d’évaluer la capacité de remboursement de l’emprunteur, sans fixer de seuil public.
Aucun chiffre de place ne fait autorité sur ce ratio. Un niveau annoncé comme « standard » sans source vérifiable doit être traité comme une hypothèse de négociation, pas comme une contrainte subie.
Banque centrale européenne, « Guidance on leveraged transactions », mai 2017, lue le 26/08/2026.
Aucune institution ne publie de taux propre aux dettes d'acquisition. Les seuls repères vérifiables à la date de rédaction : la Banque de France relève un taux moyen de 3,58 % sur les crédits bancaires nouveaux aux sociétés non financières en avril 2026 (3,55 % pour les PME, 3,75 % pour les ETI), et l'Euribor 3 mois s'établit à 2,545 % le 25 août 2026. Une dette d'acquisition, plus risquée qu'un crédit d'investissement ordinaire, se négocie au-dessus de ces niveaux, généralement sous forme d'Euribor majoré d'une marge de plusieurs centaines de points de base. Le coût effectif se constate dossier par dossier.
C'est aussi pourquoi le taux est le dernier paramètre à regarder. Sur une opération de reprise, l'écart de valeur entre deux montages ne se joue pas sur quelques dizaines de points de base de marge, mais sur la structure : ce qui est porté par la holding, ce qui est porté par vous, ce que vous vous versez, et ce que cela coûte à la sortie.
Ce que le droit impose, et ce qu'il n'impose pas. Le taux effectif global doit être mentionné dans l'écrit constatant un prêt professionnel : l'article L. 313-4 du code monétaire et financier renvoie aux articles L. 314-1 à L. 314-5 du code de la consommation, et l'article L. 314-5 dispose que le TEG « est mentionné dans tout écrit constatant un contrat de prêt régi par la présente section ». En revanche, l'article R. 519-19 du code monétaire et financier écarte les articles R. 519-21 à R. 519-23 lorsque le client n'est pas une personne physique : face à une holding ou à une société, l'intermédiaire n'est pas tenu, à ce titre, de recueillir vos connaissances et votre situation financière. Nous appliquons cette analyse quand même — c'est un choix de méthode de cabinet, pas une obligation dont on pourrait se prévaloir.
Communication promotionnelle. Hagnéré Patrimoine est immatriculé à l'ORIAS sous le numéro 23002291 (conseiller en investissements financiers, courtier d'assurance, courtier en opérations de banque et en services de paiement). Les repères présentés sont des pratiques constatées et des données publiques à la date indiquée ; ils ne constituent ni un engagement de financement, ni une offre. La décision de crédit appartient au seul établissement prêteur, et l'activité d'intermédiation en opérations de banque est exercée à titre accessoire au conseil patrimonial.
Cadrage
On ne part pas du prix, on part du flux. Renseignez six valeurs : la calculette en déduit la dette que l'exploitation peut rembourser, puis la compare au prix demandé.
Le résultat d'exploitation normalisé, avant frais financiers, retenu par la banque.
Le prix des titres discuté avec le cédant, hors frais.
Ce que vous et vos éventuels co-investisseurs mettez en fonds propres.
Coût total employeur de ce que vous comptez vous verser. C'est la variable la plus souvent oubliée.
Usage bancaire constaté : 5 à 7 ans sur une dette d'acquisition.
Pré-rempli au-dessus du coût moyen des nouveaux crédits aux PME (3,64 % à fin juin 2026, Banque de France).
Flux disponible pour la dette, une fois votre rémunération servie
220 000 €/an
| Couverture | Annuité max. | Dette portée | Avec apport |
|---|---|---|---|
| 1,2× Hypothèse basse | 183 333 € | 1 080 329 € | 1 330 329 € |
| 1,3× Hypothèse médiane | 169 231 € | 997 226 € | 1 247 226 € |
| 1,4× Hypothèse haute | 157 143 € | 925 996 € | 1 175 996 € |
Sur l'hypothèse médiane (couverture 1,3×)
Le montage boucle avec une marge de 47 226 €. La dette représenterait 3,3× l'EBITDA — un niveau à confronter à la récurrence réelle de l'activité.
Hypothèses et limites. Calcul à annuité constante, sur la seule capacité de remboursement — il ignore le besoin en fonds de roulement, les frais d'acte et de conseil, les investissements post-reprise et la fiscalité de la holding, qui figurent tous au plan de financement réel. Aucun seuil de couverture n'est fixé par une norme publique : les trois niveaux proposés sont des hypothèses de travail. Ce cadrage est indicatif et non contractuel ; seule l'offre nominative d'un établissement prêteur engage celui-ci.
Faire vérifier ce cadrageL'accès au crédit n'est pas, en soi, le point de blocage : au T2 2026, 96 % des PME ayant demandé un crédit d'investissement l'ont obtenu en totalité ou à plus de 75 % (Banque de France, Stat Info « Accès des entreprises au crédit », T2 2026, publié le 23/07/2026). Sur une opération de reprise, ce qui bloque tient au montage, et cela s'examine avant de solliciter un prêteur. Les cinq causes ci-dessous sont classées par fréquence observée dans notre pratique. Aucune ne porte sur votre personne.
Aucune statistique publique ne recense les motifs de refus opposés aux dossiers de reprise : le classement ci-dessous relève de constats d'instruction observés en pratique de cabinet, et non d'une mesure de place.
Il ne laisse pas assez de marge sur le service de la dette.
Un prix ne se paie pas avec une conviction : il se paie avec les flux futurs de la cible. Le repère institutionnel disponible est celui de Bpifrance Création : « le total annuel de remboursement du montant principal de la dette d’acquisition ne doit guère représenter plus de la moitié de la capacité d’autofinancement annuelle », et « le total de l’endettement à terme ne doit pas dépasser, en règle générale, 3 ou 4 années de capacité d’autofinancement prévisionnelle ». Quand le prix impose de sortir de ces repères, ce n’est pas le taux qui est en cause, c’est le prix — ou sa structuration.
Ce qui se travaille
Ce qui se travaille : l’étalement du prix (crédit vendeur, complément de prix), la part payée en titres, le calendrier de l’opération. Et, en amont, le niveau de rémunération que vous retenez : la capacité d’autofinancement examinée par la banque est celle qui subsiste une fois votre salaire payé.
Bpifrance Création, « Plan de financement initial d’une reprise d’entreprise », citations verbatim lues le 26/08/2026.
La base de calcul n’est pas la même des deux côtés de la table.
L’EBITDA présenté à l’appui d’une opération est le plus souvent un EBITDA retraité : rémunération du dirigeant normalisée, charges non récurrentes écartées, économies ou synergies anticipées. L’ampleur de ces retraitements n’est pas normée et varie fortement d’un dossier à l’autre ; elle doit être détaillée poste par poste et vérifiée avant d’être retenue comme base de levier. La Banque centrale européenne demande d’ailleurs aux banques que tout retraitement d’EBITDA soit « dûment justifié et revu par une fonction indépendante du front office ».
Ce qui se travaille
Ce qui se travaille : reprendre chaque retraitement ligne à ligne, distinguer ce qui est documenté de ce qui est projeté, et surtout traiter la rémunération du dirigeant comme une donnée d’entrée assumée plutôt que comme une variable d’ajustement du multiple.
Banque centrale européenne, « Guidance on leveraged transactions », mai 2017, lue le 26/08/2026.
Il est insuffisant au regard du besoin de financement total.
Il n’existe aucun pourcentage d’apport imposé par la loi : la Banque publique d’investissement rappelle qu’« il n’y a pas de règle absolue, chaque agence bancaire reste libre de fixer sa quotité de financement dans une opération de reprise ». En pratique, les repères diffusés par les organismes d’accompagnement se situent entre 20 et 30 % du besoin de financement, Bpifrance Création retenant pour sa part un seuil « en général au moins 30 % des besoins d’investissement », modulable « selon la qualité du dossier et du repreneur ». Le point de friction est rarement le pourcentage : c’est l’assiette, calculée sur le besoin de financement total et non sur le seul prix des titres.
Ce qui se travaille
Ce qui se travaille : la composition de l’apport (liquidités, arbitrage d’actifs existants, prêts d’honneur qui renforcent le haut de bilan personnel), et sa fiscalité de mobilisation — un apport financé en sortant des liquidités au prélèvement forfaitaire unique n’a pas le même coût qu’un apport porté par une holding.
Bpifrance Création, « Plan de financement initial d’une reprise d’entreprise », citations verbatim lues le 26/08/2026.
La valeur repose sur une personne qui s’en va.
Concentration de la clientèle sur quelques comptes portés par le dirigeant, savoir-faire technique non transmis, relations fournisseurs personnelles, absence de niveau intermédiaire de management : le prêteur ne remet pas en cause vos qualités, il constate que le flux qui rembourse la dette est adossé à quelqu’un qui ne sera plus là. Ce risque se lit dans le dossier avant même l’analyse financière.
Ce qui se travaille
Ce qui se travaille : la durée et le contenu de l’accompagnement du cédant, la garantie d’actif et de passif, une part de prix différée indexée sur le maintien de l’activité, et un crédit vendeur qui aligne les intérêts. Le cédant qui accepte de rester exposé au risque envoie au prêteur un signal qu’aucun business plan ne remplace.
Point d’instruction bancaire courant, observé en pratique de cabinet.
Il est sous-estimé dans le plan de financement.
Le besoin en fonds de roulement change au moment même de la reprise : les délais fournisseurs négociés par le cédant ne sont pas acquis au repreneur, le poste clients peut se tendre pendant la période de transition, et la saisonnalité de l’activité ne se lit pas sur un bilan de clôture. Un plan calibré au centime sur le prix des titres laisse alors l’entreprise sans marge de manœuvre dès le premier trimestre — et c’est ce point, plus que le prix, qui fait douter un analyste expérimenté.
Ce qui se travaille
Ce qui se travaille : chiffrer le BFR sur un cycle complet et non sur une photo de bilan, financer explicitement son renforcement dans le plan, et prévoir une ligne de sécurité distincte du besoin identifié.
Point d’instruction bancaire courant, observé en pratique de cabinet.
L'accord obtenu, la garantie personnelle se signe souvent sans avoir été chiffrée. C'est pourtant là que le montage bancaire touche directement le patrimoine du foyer : l'article 1415 du Code civil délimite ce que le créancier peut saisir selon le régime matrimonial et selon que le conjoint a donné, ou non, son consentement exprès ; l'article 2300 du Code civil, depuis l'ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021 en vigueur au 1er janvier 2022, ne sanctionne plus la disproportion manifeste du cautionnement par la décharge totale de la caution, mais par une simple réduction de son engagement. Autant dire que la garantie personnelle se dimensionne au moment de la signature, pas devant un juge. Ces textes sont repris intégralement plus bas, dans la section consacrée à la caution.
Légifrance, Code civil, art. 1415 (en vigueur depuis le 1er juillet 1986) et art. 2300 (en vigueur depuis le 1er janvier 2022). Textes lus le 26/08/2026.
Un dossier déjà présenté, et déjà refusé ?
Reprenons-le à l'endroit où il a buté : le prix, la base de calcul, la structure d'apport et la rémunération que vous comptez vous verser. Aucune promesse d'obtention — une analyse.
Communication promotionnelle. Hagnéré Patrimoine est immatriculé à l'ORIAS sous le numéro 23002291. Les causes décrites sont des constats d'instruction, pas des critères opposables : la décision de crédit appartient au seul établissement prêteur. L'activité d'intermédiation en opérations de banque est exercée à titre accessoire au conseil patrimonial.
Le plan de financement d'une reprise n'est pas l'addition d'un prix et d'un prêt. Il se lit en deux colonnes : ce que l'opération coûte réellement, et ce qui la couvre. Un analyste regarde la colonne de gauche avant celle de droite — parce que c'est là que se voit si le repreneur a compris ce qu'il achète.
| Poste | Ce qu'il recouvre | Point de vigilance |
|---|---|---|
| Prix des titres | Le montant convenu pour les parts ou actions rachetées. C’est la seule ligne dont tout le monde parle — et la seule qui ne se renégocie plus une fois le protocole signé. | Un prix payable comptant et un prix étalé ne pèsent pas de la même façon : le crédit vendeur déplace une partie du besoin dans le temps, il ne le supprime pas. |
| Frais d’acte et de conseil | Audit d’acquisition, rédaction du protocole et de la garantie d’actif et de passif, honoraires juridiques et fiscaux, frais de mise en place du financement. | Ces frais se décaissent au moment de l’opération, souvent avant le déblocage des fonds. Oubliés du plan, ils sont payés sur la trésorerie personnelle du repreneur. |
| Droits d’enregistrement | Droits dus sur la cession de titres. Leur assiette et leur tarif dépendent de la forme sociale de la cible et de la nature des titres cédés. | À chiffrer avec le rédacteur d’acte, jamais à partir d’un ordre de grandeur trouvé en ligne : l’écart entre deux formes sociales n’est pas marginal. |
| Investissements post-reprise | Mise à niveau de l’outil de production, système d’information, mise en conformité, recrutement du niveau intermédiaire de management qui manque parfois à la cible. | Ce qui n’est pas financé à l’entrée se renégocie plus tard, en position de faiblesse, alors que la dette d’acquisition tourne déjà. |
| Renforcement du besoin en fonds de roulement | Le BFR change au moment même de la reprise : les délais fournisseurs négociés par le cédant ne sont pas acquis, le poste clients peut se tendre pendant la transition. | À chiffrer sur un cycle complet, saisonnalité comprise, et non sur la photo d’un bilan de clôture. |
| Marge de sécurité | Une ligne explicite, distincte du BFR identifié, destinée à absorber l’écart entre le plan et la première année réelle. | C’est la ligne que l’on supprime en premier pour faire tenir le plan — et celle dont l’absence se paie le plus vite. |
| Ressource | Repère constaté | Source |
|---|---|---|
| Apport | Aucun pourcentage d’apport n’est imposé par la loi : la Banque publique d’investissement rappelle qu’« il n’y a pas de règle absolue, chaque agence bancaire reste libre de fixer sa quotité de financement dans une opération de reprise ». En pratique, les repères diffusés par les organismes d’accompagnement se situent entre 20 et 30 % du besoin de financement, Bpifrance Création retenant « en général au moins 30 % des besoins d’investissement », modulable « selon la qualité du dossier et du repreneur ». | Bpifrance Création, « Plan de financement initial d’une reprise d’entreprise », lue le 26/08/2026. |
| Dette senior d’acquisition | En pratique, de l’ordre de 50 à 70 % du prix sur une reprise de PME financée par dette bancaire classique — corollaire du repère d’apport, pas une limite réglementaire. Amortie sur 5 à 7 ans : Bpifrance Création indique que « la reprise d’une entreprise peut être financée par un crédit bancaire à moyen terme dont la durée maximale atteint, en général, 7 ans ». Usage bancaire constaté. | Bpifrance Création, fiche citée, lue le 26/08/2026. Coût moyen des nouveaux crédits aux PME : 3,64 % à fin juin 2026 (Banque de France, Stat Info « Financement des entreprises », juin 2026, donnée provisoire) — une dette d’acquisition se négocie au-dessus. |
| Crédit vendeur | Le cédant qui consent un crédit vendeur peut demander, au titre de l’article 1681 F du CGI, un plan d’échelonnement du paiement de l’impôt afférent à la plus-value, calé sur les échéances de règlement du prix. L’entreprise cédée doit employer moins de cinquante salariés et présenter un total de bilan ou un chiffre d’affaires n’excédant pas dix millions d’euros ; en cas de cession de droits sociaux, la cession doit porter sur la majorité du capital et le cédant ne doit pas contrôler la société à l’issue de l’opération. La durée du plan ne peut excéder celle prévue pour le paiement total du prix, ni se prolonger au-delà du 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la cession. Le texte ne fixe aucun plafond en euros. | Légifrance, art. 1681 F du CGI, version en vigueur au 16 février 2025 (loi n° 2025-127 du 14 février 2025, art. 77). Texte lu le 26/08/2026. |
| Prêts d’honneur | Prêts d’honneur consentis par les réseaux associatifs d’accompagnement à la création-reprise : de 3 000 à 90 000 € selon le réseau et le profil du projet, pour des montants moyens de l’ordre de 10 000 à 29 000 €. À taux 0 et sans garantie ni caution personnelle, avec différé de remboursement possible. Prêt consenti à la personne et non à l’entreprise : il renforce le haut de bilan personnel du repreneur, sans préjuger de la décision du prêteur. | Bpifrance Création, fiche « Prêt d’honneur » (publiée en juillet 2025), lue le 26/08/2026. |
| Dispositifs publics | La Garantie Transmission de Bpifrance couvre jusqu’à 60 % du financement bancaire accordé au repreneur (quotité maximale). Un crédit de reprise peut par ailleurs être garanti par une société de caution mutuelle, selon des montants et des quotités propres à chaque organisme et sans barème réglementaire ; une co-garantie ou une contre-garantie de Bpifrance, d’une collectivité territoriale ou du Fonds européen d’investissement peut renforcer cette quotité. Le Prêt Croissance Transmission de Bpifrance va de 50 000 € à 5 000 000 €, sur 3 à 7 ans avec un différé d’amortissement en capital de 2 ans maximum ; son montant ne peut excéder 40 % de la dette globale liée au LBO, et Bpifrance n’intervient jamais seul — le prêt s’inscrit dans un partenariat financier de 1 pour 1,5. | Bpifrance, fiches « Garantie Transmission Standard » et « Prêt Croissance Transmission », lues le 26/08/2026 ; conditions des organismes de garantie mutuelle à vérifier auprès de chacun. |
La déductibilité des intérêts dans une holding de reprise n'a rien d'automatique. Elle dépend du montage retenu et de la situation de la cible. Un cas mérite une attention particulière lorsque le rachat se fait auprès des personnes qui contrôlent la société : l'amendement Charasse, au sixième alinéa de l'article 223 B du CGI, rapporte au résultat d'ensemble une fraction des charges financières déduites, à hauteur du rapport entre le prix d'acquisition des titres et le montant moyen des dettes des entreprises membres du groupe. La réintégration s'applique pendant l'exercice d'acquisition et les huit exercices suivants, soit neuf exercices au total. C'est exactement la configuration d'un OBO ou d'un rachat familial.
La ligne manquante, c'est votre rémunération. Elle ne figure ni dans les emplois ni dans les ressources, et pourtant elle détermine les deux : le flux qui rembourse la dette est celui qui subsiste après elle. Fixer sa rémunération de dirigeant, c'est fixer la dette que l'opération peut porter — donc le prix qu'elle peut supporter. C'est une décision patrimoniale prise dans un tableau bancaire.
Légifrance, art. 223 B du CGI, version en vigueur au 31/12/2023. Texte lu le 26/08/2026.
Le plan de financement est le document où tout se décide. Structure de détention, régime de la holding, sort du crédit vendeur, garanties personnelles, rémunération, et — si l'opération prépare une transmission — articulation avec le pacte Dutreil ou l'apport-cession. Ces sujets sont traités séparément par le marché ; ils se décident ensemble, dans le même tableau, avant la première présentation à un prêteur.
Communication promotionnelle. Hagnéré Patrimoine est immatriculé à l'ORIAS sous le numéro 23002291 (conseiller en investissements financiers, courtier d'assurance, courtier en opérations de banque et en services de paiement). Les montants, quotités et conditions cités sont ceux publiés par les organismes mentionnés à la date indiquée et peuvent évoluer ; l'éligibilité est appréciée par l'organisme concerné et par l'établissement prêteur. Les développements fiscaux sont donnés à titre d'information générale et ne remplacent pas une consultation d'avocat fiscaliste. L'activité d'intermédiation en opérations de banque est exercée à titre accessoire au conseil patrimonial.
Garanties, prêts sans sûreté, prêts d'honneur : ces outils déplacent le risque du prêteur ou renforcent votre haut de bilan personnel. Ils n'instruisent pas le dossier à la place de la banque, et ils ne changent pas la question centrale — ce que la cible dégage réellement, une fois votre rémunération de dirigeant payée. Une partie des contenus disponibles s'arrête au catalogue des aides ; le sujet commence après.
La Garantie Transmission de Bpifrance couvre jusqu'à 60 % du financement bancaire accordé au repreneur (quotité maximale). C'est la banque qui est garantie, pas vous : la garantie réduit son risque, elle ne crée pas la décision de crédit et ne supprime pas les sûretés qu'elle demande par ailleurs.
Une variante verte de la garantie, réservée aux entreprises qualifiées Offreur de Solutions dans le parcours de transition écologique et énergétique de Bpifrance, peut atteindre 80 %.
Bpifrance, fiches « Garantie Transmission Standard » et « Garantie Transmission verte », consultées le 26/08/2026.
Prêt d'un montant compris entre 50 000 € et 5 000 000 €, d'une durée de 3 à 7 ans, avec un différé d'amortissement en capital de 2 ans maximum. Aucune garantie n'est prise sur les actifs de l'entreprise ni sur le patrimoine du dirigeant. Une retenue de garantie de 5 % du montant du prêt est toutefois prélevée, restituée avec ses intérêts après remboursement complet, et une assurance décès / perte totale et irréversible d'autonomie est exigée sur la tête du dirigeant.
Le montant du prêt ne peut excéder 40 % de la dette globale liée au LBO. Bpifrance n'intervient jamais seul : le prêt s'inscrit dans un partenariat financier de 1 pour 1,5. L'entreprise cible doit avoir été créée depuis plus de 3 ans et fournir une documentation comptable (bilan et compte de résultat) couvrant 24 mois d'activité ; une holding de moins de 3 ans constituée pour porter l'acquisition d'une société de plus de 3 ans reste éligible.
Bpifrance, fiche « Prêt Croissance Transmission », consultée le 26/08/2026.
En complément de la garantie publique, un crédit de reprise peut être garanti par la SIAGI, société de caution mutuelle de l'artisanat et des activités de proximité, sur des crédits compris entre 5 000 € et 4 000 000 €, avec une quotité pouvant atteindre 50 % en intervention seule. Selon le projet, cette quotité peut être portée jusqu'à 80 % grâce à une co-garantie ou une contre-garantie de Bpifrance, d'une collectivité territoriale ou du Fonds européen d'investissement.
Là encore, le bénéficiaire économique de la garantie est le prêteur. Une quotité élevée peut alléger la discussion sur les sûretés personnelles, elle ne la ferme pas d'avance.
Conditions publiées par chaque organisme de garantie, à vérifier à la date de la demande.
Initiative France prête de 3 000 à 50 000 €, pour un montant moyen de 10 000 €. Réseau Entreprendre prête de 15 000 à 50 000 € en règle générale, et de 30 000 à 90 000 € pour les projets de développement structurant, pour un montant moyen de 29 000 €. Ces prêts sont à taux 0 et sans garantie ni caution personnelle, avec un différé de remboursement possible. Il s'agit d'un prêt consenti à la personne, pas à l'entreprise.
Le prêt d'honneur renforce le haut de bilan personnel du repreneur et entre au plan de financement comme un quasi-apport. Son effet d'entraînement est documenté : pour 1 € de prêt d'honneur accordé, les banques accordent en moyenne 9,5 € de financement complémentaire selon Initiative France, et 13 € selon Réseau Entreprendre. Son octroi relève du comité du réseau, selon ses propres critères ; il ne préjuge d'aucune décision de l'établissement prêteur, qui instruit séparément.
Bpifrance Création, fiche « Prêt d'honneur » (publiée en juillet 2025), consultée le 26/08/2026.
Le Contrat de développement transmission n'existe plus comme offre nationale de Bpifrance : la fiche correspondante du catalogue (Prêt Transmission) affiche désormais que l'offre n'est plus disponible. Il subsiste en 2026 sous ce nom en déclinaison régionale, porté conjointement par une Région et Bpifrance — c'est le cas en Île-de-France, où le dépôt des demandes est ouvert.
Dans cette déclinaison régionale francilienne : prêt sans garantie ni caution personnelle de 40 000 à 650 000 €, sur 7 ans maximum avec allègement du remboursement les 2 premières années, accompagnant systématiquement un prêt bancaire d'au moins 5 ans ; il représente au maximum 40 % de l'ensemble des prêts mis en place.
Catalogue Bpifrance et Région Île-de-France, consultés le 26/08/2026.
Politique publique en cours
Objectif Reprises est le plan d'actions de l'État pour la transmission-reprise d'entreprise, présenté le 23 avril 2026 à Bercy par Serge Papin, ministre des Petites et Moyennes Entreprises, du Commerce, de l'Artisanat, du Tourisme et du Pouvoir d'achat. Il découle de la Mission Reprise lancée en juillet 2025, qui a mobilisé plus de 200 acteurs d'une trentaine de structures et analysé plus de 300 propositions. Il s'articule autour de quatre priorités : informer et sensibiliser, rapprocher cédants et repreneurs, soutenir et accompagner la transmission, faciliter l'accès au financement.
Ministère de l'Économie et des Finances / ministère des PME, dossier de presse « Objectif Reprises », consulté le 26/08/2026.
Ce que ces dispositifs ne disent pas. Aucun d'eux ne se prononce sur le cash-flow disponible après rémunération du dirigeant. C'est pourtant ce chiffre-là qui décide : chaque euro de salaire que vous vous versez est un euro qui ne sert pas la dette d'acquisition. Le montage bancaire et la construction patrimoniale sont la même équation, arbitrée une seule fois, au moment du plan de financement.
Communication promotionnelle. Hagnéré Patrimoine est immatriculé à l'ORIAS sous le numéro 23002291 (conseiller en investissements financiers, courtier d'assurance, courtier en opérations de banque et en services de paiement). Les conditions et quotités présentées sont celles publiées par les organismes cités à la date indiquée et peuvent évoluer ; l'éligibilité est appréciée par l'organisme concerné et par l'établissement prêteur, jamais par le cabinet. L'activité d'intermédiation en opérations de banque est exercée à titre accessoire au conseil patrimonial.
Nous intervenons sur des opérations de 300 k€ à 5 M€ : reprise externe, OBO, rachat de parts d'un associé sortant, transmission familiale. Six familles de situations sortent de ce cadre. Les dire tôt vous évite des mois de dossier construit pour rien — et nous évite de vendre une compétence que nous n'avons pas.
Quand un fonds d'investissement pilote l'opération, la structure ne se discute plus avec le dirigeant : elle se négocie entre l'actionnaire financier, ses conseils M&A et un pool bancaire. La Banque de France relève que dans un LBO « les emprunts […] représentent généralement entre 60 % et 90 % du financement du rachat » (Bulletin n° 260/4, septembre-octobre 2025). La Banque centrale européenne demande de son côté aux banques de qualifier de « transaction à effet de levier » tout financement portant l'endettement au-delà de 4,0 fois l'EBITDA, et considère qu'au-delà de 6,0 fois l'opération « doit rester exceptionnelle » (Guidance on leveraged transactions, mai 2017) — des seuils prudentiels qui ne visent pas les prêts aux PME, sauf lorsque l'emprunteur est détenu par un fonds.
Pourquoi nous n'y sommes pas utiles : sur ces dossiers, la valeur ajoutée est dans la documentation bancaire et la négociation du pool, pas dans l'articulation patrimoniale. Nous restons pertinents pour le dirigeant à titre personnel, pas pour le montage.
Les fonds de dette privée interviennent sur des tickets qui commencent très au-dessus des 300 k€ à 5 M€ que nous traitons. Leur intérêt économique apparaît quand le levier recherché dépasse ce qu'un pool bancaire accepte de porter. Or, sur une reprise de PME, la dette d'acquisition couvre en pratique de l'ordre de 50 à 70 % du prix — corollaire du repère d'apport d'« en général au moins 30 % des besoins d'investissement » diffusé par Bpifrance Création, et non une limite réglementaire.
Pourquoi nous n'y sommes pas utiles : en dessous de ces montants, la documentation et les frais fixes d'une opération de dette privée ne se justifient pas, et nous ne sommes pas outillés pour la négocier. Nous le disons au premier rendez-vous plutôt qu'au troisième.
Une couche subordonnée coûte cher : intérêts capitalisés, frais de mise en place, et le plus souvent un accès au capital. Sur nos tickets, elle vient chercher quelques points de levier qu'un dispositif public procure fréquemment sans dilution. Le Prêt Croissance Transmission de Bpifrance va de 50 000 € à 5 000 000 €, sur une durée de 3 à 7 ans avec un différé d'amortissement en capital de 2 ans maximum, sans garantie sur les actifs de l'entreprise ni sur le patrimoine du dirigeant — dans la limite de 40 % de la dette globale liée au LBO, et dans un partenariat financier de 1 pour 1,5, Bpifrance n'intervenant jamais seul (fiches Bpifrance lues le 26/08/2026).
Pourquoi nous n'y sommes pas utiles : payer une subordonnée pour reproduire un levier déjà accessible autrement est économiquement absurde sur ces montants. Nous préférons épuiser les dispositifs publics avant d'ajouter une couche.
Sauvegarde, redressement, liquidation, plan de cession : le calendrier est celui du tribunal, l'interlocuteur est l'administrateur ou le mandataire judiciaire, et la question centrale est juridique avant d'être financière. Le périmètre repris, le sort des contrats et celui des salariés se décident dans un cadre procédural que nous ne maîtrisons pas.
Pourquoi nous n'y sommes pas utiles : ces dossiers relèvent des avocats spécialisés et des mandataires de justice. Nous orientons, nous n'intervenons pas.
Une dette d'acquisition se rembourse avec les flux de la cible, pas avec l'enthousiasme du repreneur. Bpifrance Création retient que « le total de l'endettement à terme ne doit pas dépasser, en règle générale, 3 ou 4 années de capacité d'autofinancement prévisionnelle » et que « le total annuel de remboursement du montant principal de la dette d'acquisition ne doit guère représenter plus de la moitié de la capacité d'autofinancement annuelle ». Ce sont des usages constatés, pas des normes opposables — mais aucun des deux ne peut être satisfait sans capacité d'autofinancement.
Pourquoi nous n'y sommes pas utiles : si la cible ne dégage pas de flux, il n'y a pas de dossier de financement à construire, seulement un projet de retournement — un autre métier.
Si votre besoin s'arrête à mettre plusieurs établissements en concurrence sur un crédit déjà cadré, sur une structure déjà arrêtée et sans enjeu de holding, de régime matrimonial ou de transmission, notre intervention est disproportionnée. Une partie du marché traite très bien ce besoin, et à moindre coût.
Pourquoi nous n'y sommes pas utiles : chez nous, l'intermédiation bancaire est accessoire au conseil patrimonial. Sans matière patrimoniale, il ne reste que l'accessoire — autant vous adresser directement à qui en fait son métier principal.
Ce qui reste, en revanche, est exactement notre sujet
Une reprise de PME se joue sur une question unique, que le marché traite en deux morceaux : la banque regarde les flux disponibles pour le service de la dette, le conseil patrimonial regarde la rémunération, la holding et la transmission. C'est le même euro. Chaque euro de rémunération sortie de la cible est un euro qui ne rembourse pas la dette d'acquisition — et réciproquement.
Sources. Banque de France, Bulletin n° 260/4, septembre-octobre 2025, « Les rachats à effet de levier ». Banque centrale européenne, « Guidance on leveraged transactions », mai 2017. Bpifrance Création, « Plan de financement initial d'une reprise d'entreprise ». Bpifrance, fiche « Prêt Croissance Transmission ». Pages consultées le 26/08/2026. Les repères d'apport, de durée et de levier cités sont des pratiques constatées auprès des prêteurs : aucun seuil n'est fixé par la loi et chaque établissement reste libre de sa politique.
Trois horloges tournent en même temps sur une opération de reprise, et elles ne sont pas synchronisées : l'engagement Dutreil, le remploi de l'apport-cession, et la réintégration des charges financières dans un rachat à soi-même. La date de signature du prêt n'est pas la première décision du dossier — c'est une conséquence de ces trois-là. Les inverser coûte, et le coût est généralement découvert après la signature.
Transmission familiale
L'exonération de droits de mutation à titre gratuit reste fixée à 75 % de la valeur des parts ou actions transmises (art. 787 B du CGI). L'article 8 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a remplacé le mot « quatre » par le mot « six » au premier alinéa du c du 1 de l'article 787 B : chaque héritier, donataire ou légataire s'engage désormais à conserver les titres transmis pendant six ans à compter de l'expiration de l'engagement collectif (la même substitution est opérée au b de l'article 787 C pour les entreprises individuelles). Combiné à l'engagement collectif de deux ans, l'horizon de conservation minimal passe de six à huit ans. La loi ayant été publiée au Journal officiel du 20 février 2026 sans disposition transitoire, la nouvelle durée s'applique aux transmissions réalisées à compter du 21 février 2026.
Ce que cela fait au montage bancaire
Un plan d'amortissement de dette d'acquisition court en général sur une durée plus brève que cet horizon de conservation. Autrement dit : la dette peut être remboursée alors que l'engagement fiscal court encore. Toute cession de titres, toute restructuration de la holding, toute sortie d'associé décidée pour désendetter doit être testée contre cet engagement avant d'être signée.
Légifrance, art. 787 B du CGI, version en vigueur au 21 février 2026 (LOI n° 2026-103 du 19/02/2026, art. 8), lu le 26/08/2026.
Apport-cession
L'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a durci le remploi de l'article 150-0 B ter du CGI : la holding cédant les titres apportés dans les trois ans doit désormais réinvestir au moins 70 % du produit de la cession (contre 60 %), dans un délai de trois ans à compter de la cession (contre deux ans), et conserver les biens ou titres ainsi souscrits pendant au moins cinq ans à compter de leur inscription à l'actif (contre un an). Ces règles s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, lendemain de la publication de la loi au Journal officiel du 20 février 2026 ; les cessions antérieures demeurent régies par les anciens quotas (60 % en deux ans).
Ce que cela fait au montage bancaire
Le remploi et le service de la dette puisent dans la même trésorerie de holding. Si le rachat d'une cible est présenté comme réinvestissement éligible, le montant réellement affecté, sa date et sa durée de conservation deviennent des contraintes bancaires autant que fiscales : elles figent des liquidités que le plan de financement comptait parfois ailleurs.
Légifrance, art. 150-0 B ter du CGI, version en vigueur au 21 février 2026 (LOI n° 2026-103 du 19/02/2026, art. 11), lu le 26/08/2026.
Le point dur d'un OBO
L'amendement Charasse figure au sixième alinéa de l'article 223 B du CGI. Il se déclenche lorsqu'une société a acheté les titres d'une autre société qui est ou qui devient membre du même groupe intégré, auprès des personnes qui la contrôlent, directement ou indirectement, ou auprès de sociétés que ces mêmes personnes contrôlent. Les charges financières déduites par les sociétés membres du groupe sont alors rapportées au résultat d'ensemble à hauteur du rapport entre le prix d'acquisition des titres et le montant moyen des dettes, de chaque exercice, des entreprises membres du groupe. Le prix d'acquisition retenu peut être diminué des fonds apportés à la société cessionnaire lors d'une augmentation de capital concomitante à l'acquisition. La réintégration s'applique pendant l'exercice d'acquisition des titres et les huit exercices suivants, soit neuf exercices au total. Elle cesse notamment si la société rachetée sort du groupe ou si les personnes qui contrôlaient le cédant perdent le contrôle de la société cessionnaire, et elle ne s'applique pas aux cessions entre sociétés déjà membres du même groupe.
Ce que cela fait au montage bancaire
En clair : dans un OBO, vous vendez à vous-même. Vous créez une holding, elle emprunte, elle rachète les titres de votre propre société, et vous encaissez le prix. Le texte vise précisément ce cas de figure — un rachat auprès des personnes qui contrôlent l'acheteur. Le résultat est mécanique : une part des intérêts déduits est réintroduite dans le résultat d'ensemble, et cette part se calcule chaque année, sur neuf exercices. La déductibilité des intérêts d'une holding de reprise n'a donc rien d'automatique, et un plan de financement construit sur l'hypothèse inverse surestime la trésorerie disponible pour rembourser.
Légifrance, art. 223 B du CGI, version en vigueur au 31/12/2023, lu le 26/08/2026.
Une quatrième date, souvent oubliée : celle du cédant
L'article 1681 F du CGI permet au cédant qui consent un crédit vendeur de demander un plan d'échelonnement du paiement de l'impôt afférent à la plus-value, calé sur les échéances de règlement du prix. Le dispositif est encadré : l'entreprise cédée doit employer moins de cinquante salariés et présenter un total de bilan ou un chiffre d'affaires n'excédant pas dix millions d'euros ; en cas de cession de droits sociaux, la cession doit porter sur la majorité du capital social et le cédant ne doit pas contrôler la société à l'issue de l'opération ; des garanties propres à assurer le recouvrement doivent être constituées. La durée du plan ne peut excéder celle prévue pour le paiement total du prix de cession, ni se prolonger au-delà du 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la cession. Le rythme de la trésorerie du repreneur et celui de l'impôt du cédant se négocient donc ensemble, pas séparément.
Légifrance, art. 1681 F du CGI, version en vigueur au 16 février 2025 (LOI n° 2025-127 du 14/02/2025, art. 77), lu le 26/08/2026.
Une seule et même question. La couverture du service de la dette se calcule sur le cash-flow disponible après rémunération du dirigeant. Or cette rémunération est arbitrée en même temps que le régime de transmission, la structure de détention et le rythme de remploi. Traiter le financement d'un côté et l'organisation patrimoniale de l'autre revient à résoudre deux fois la même équation avec des hypothèses différentes.
Communication promotionnelle. Les régimes cités (art. 787 B, 150-0 B ter, 223 B et 1681 F du CGI) sont conditionnels et leur application dépend de qualifications appréciées au cas par cas. Les textes sont donnés dans leur rédaction en vigueur à la date de lecture indiquée et sont susceptibles d'évoluer. Le cabinet ne délivre pas de consultation juridique ou fiscale : tout montage doit être sécurisé par une opinion écrite d'avocat fiscaliste et validée avec l'expert-comptable de la société avant signature. Hagnéré Patrimoine, ORIAS 23002291.
Une dette d'acquisition portée par une holding paraît cantonnée à la société. La caution personnelle du dirigeant la fait ressortir du bilan de l'entreprise pour la replacer dans le patrimoine du foyer. À partir de là, la question n'est plus bancaire : elle porte sur le régime matrimonial, l'assiette saisissable, et sur ce que le conjoint signe — ou ne signe pas.
« Chacun des époux ne peut engager que ses biens propres et ses revenus, par un cautionnement ou un emprunt, à moins que ceux-ci n'aient été contractés avec le consentement exprès de l'autre conjoint qui, dans ce cas, n'engage pas ses biens propres. »
Concrètement, pour des époux mariés sous un régime de communauté : le cautionnement donné par un seul époux est valable, mais le créancier ne peut saisir que les biens propres et les revenus de l'époux caution — les biens communs échappent à sa poursuite. Le consentement exprès du conjoint (il doit être donné, non présumé ni déduit du silence) étend l'assiette du gage du créancier aux biens communs ; il ne fait pas pour autant du conjoint une caution : le texte précise expressément qu'il « n'engage pas ses biens propres ».
Légifrance, Code civil, art. 1415, version en vigueur depuis le 1er juillet 1986 (loi n° 85-1372 du 23 décembre 1985, art. 11), lu le 26/08/2026.
« A peine de nullité de son engagement, la caution personne physique appose elle-même la mention qu'elle s'engage en qualité de caution à payer au créancier ce que lui doit le débiteur en cas de défaillance de celui-ci, dans la limite d'un montant en principal et accessoires exprimé en toutes lettres et en chiffres. En cas de différence, le cautionnement vaut pour la somme écrite en toutes lettres. »
Le même article ajoute que la caution privée des bénéfices de discussion ou de division doit le reconnaître dans cette mention, à défaut de quoi elle conserve le droit de s'en prévaloir, et que la personne physique qui donne mandat à autrui de se porter caution est soumise aux mêmes exigences. Le texte n'exige plus que la mention soit écrite à la main, ni qu'elle reprenne une formule sacramentelle : il exige que la caution l'appose elle-même. L'article L. 314-15 du code de la consommation, qui imposait l'ancienne formule manuscrite en matière de crédit à la consommation et de crédit immobilier, a été abrogé par l'article 32 de l'ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021, avec effet au 1er janvier 2022.
Légifrance, Code civil, art. 2297, en vigueur depuis le 01/01/2022, lu le 26/08/2026.
« Si le cautionnement souscrit par une personne physique envers un créancier professionnel était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné aux revenus et au patrimoine de la caution, il est réduit au montant à hauteur duquel elle pouvait s'engager à cette date. »
Article créé par l'ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021 portant réforme du droit des sûretés, en vigueur depuis le 1er janvier 2022. Point d'attention : la sanction n'est plus la décharge totale de la caution (solution de l'ancien art. L. 332-1 du code de la consommation) mais une simple réduction de l'engagement au montant que la caution pouvait supporter au jour de la signature. Compter sur ce texte comme filet de sécurité est donc un calcul plus fragile qu'auparavant : il plafonne l'engagement, il ne l'efface pas.
Légifrance, Code civil, art. 2300, en vigueur depuis le 1er janvier 2022 (ordonnance n° 2021-1192 du 15/09/2021, art. 3), lu le 26/08/2026.
Ce que nous faisons, et ce que nous ne faisons pas
Nous signalons le point et nous le chiffrons : quelle est l'assiette réellement exposée au regard de votre régime matrimonial, ce que change une signature du conjoint, et ce que l'engagement représente rapporté aux revenus et au patrimoine du foyer au jour de la signature. Nous n'allons pas plus loin : l'adaptation d'un régime matrimonial est un acte notarié, elle relève du notaire, elle emporte des effets civils et successoraux qui dépassent l'opération de reprise, et elle ne doit jamais être décidée pour la seule commodité d'un dossier de crédit. Le sujet se traite avec votre notaire, en amont de la signature — pas dans les jours qui précèdent le déblocage des fonds.
Les questions à poser avant de signer
La caution se réduit d'abord par la structure
Le niveau de garantie personnelle demandé dépend de ce que la cible dégage après votre rémunération de dirigeant, du niveau d'apport, et des garanties institutionnelles mobilisées. Certains financements publics sont d'ailleurs consentis sans sûreté personnelle : le Prêt Croissance Transmission de Bpifrance ne prend aucune garantie sur les actifs de l'entreprise ni sur le patrimoine du dirigeant, et les prêts d'honneur sont à taux 0 et sans garantie ni caution personnelle. La discussion sur la caution se prépare donc en amont, dans le plan de financement — pas au moment de parapher l'acte.
Faire le point sur l'exposition de votre foyer avant l'offre de financement
Cartographie de l'assiette engagée selon votre régime matrimonial, articulation avec la structure de reprise et le niveau de rémunération retenu, points à arbitrer avec votre notaire et votre avocat.
Communication promotionnelle. Hagnéré Patrimoine, ORIAS 23002291 (conseiller en investissements financiers, courtier d'assurance, courtier en opérations de banque et en services de paiement). Les textes cités sont donnés dans leur rédaction en vigueur à la date de lecture indiquée et sont susceptibles d'évoluer. Le cabinet ne délivre pas de consultation juridique : l'analyse d'un engagement de caution et de ses conséquences sur le régime matrimonial relève du notaire et, le cas échéant, de l'avocat. L'activité d'intermédiation en opérations de banque est exercée à titre accessoire au conseil patrimonial.
Le levier n'est pas une astuce de montage : c'est un transfert de risque du vendeur vers l'acheteur, et de l'entreprise vers le patrimoine privé du dirigeant. Il fonctionne tant que les flux tiennent. Ce qui suit décrit ce qui se passe quand ils ne tiennent plus. Rien ici n'est dramatisé ; rien n'est minimisé non plus.
La dette a un calendrier fixe. Les flux de la cible, non. Bpifrance Création retient que « le total annuel de remboursement du montant principal de la dette d'acquisition ne doit guère représenter plus de la moitié de la capacité d'autofinancement annuelle » : la marge de sécurité correspond donc à une couverture d'environ deux fois le remboursement en principal. Dit autrement, une capacité d'autofinancement divisée par deux consomme la totalité de cette marge. Il ne reste alors rien pour l'investissement, rien pour la rémunération, rien pour l'imprévu.
L'EBITDA présenté à l'appui d'une opération est le plus souvent un EBITDA retraité : rémunération du dirigeant normalisée, charges non récurrentes écartées, économies ou synergies anticipées. L'ampleur de ces retraitements n'est pas normée et varie fortement d'un dossier à l'autre ; elle doit être détaillée poste par poste et vérifiée avant d'être retenue comme base de levier. La Banque centrale européenne demande d'ailleurs aux banques que tout retraitement d'EBITDA soit « dûment justifié et revu par une fonction indépendante du front office ».
Les financements d'acquisition comportent le plus souvent un covenant de couverture des charges d'intérêt, dont le niveau est négocié dossier par dossier en fonction du secteur, de la régularité des flux et de la structure de la dette. La Banque centrale européenne demande aux banques d'évaluer la capacité de remboursement de l'emprunteur, sans fixer de seuil public. S'y ajoute fréquemment un covenant de couverture du service de la dette, également négocié au cas par cas : aucun seuil n'est fixé par une norme publique. En cas de franchissement, la clause s'applique telle qu'elle a été signée — renégociation, révision des conditions, blocage des distributions vers la holding, et dans les cas les plus durs exigibilité anticipée. Le moment de discuter ces clauses est avant la signature.
Aucune institution ne publie de taux propre aux dettes d'acquisition. Les repères disponibles portent sur les crédits bancaires nouveaux : 4,12 % en décembre 2024, 3,51 % en décembre 2025, 3,55 % en avril 2026, 3,53 % en mai 2026, puis 3,64 % à fin juin 2026 pour les PME et entreprises de taille indéterminée (Banque de France, Stat Info « Financement des entreprises »). Une dette d'acquisition, plus risquée qu'un crédit d'investissement ordinaire, se négocie au-dessus de ces niveaux, généralement sous forme d'Euribor majoré d'une marge de plusieurs centaines de points de base — l'Euribor 3 mois s'établissant à 2,545 % le 25 août 2026. Sur une dette indexée, chaque variation de l'indice se retrouve dans l'échéance.
Depuis le 1er janvier 2022, la caution personne physique appose elle-même, à peine de nullité de son engagement, la mention par laquelle elle s'engage à payer au créancier ce que lui doit le débiteur en cas de défaillance, dans la limite d'un montant en principal et accessoires exprimé en toutes lettres et en chiffres (art. 2297 du Code civil). Et la sanction de la disproportion a changé : si le cautionnement était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné aux revenus et au patrimoine de la caution, « il est réduit au montant à hauteur duquel elle pouvait s'engager à cette date » (art. 2300 du Code civil, créé par l'ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021). Ce n'est plus la décharge totale de l'ancien article L. 332-1 du code de la consommation : c'est une réduction. La disproportion n'est pas un filet de sécurité.
Article 1415 du Code civil : « Chacun des époux ne peut engager que ses biens propres et ses revenus, par un cautionnement ou un emprunt, à moins que ceux-ci n'aient été contractés avec le consentement exprès de l'autre conjoint qui, dans ce cas, n'engage pas ses biens propres. » Pour des époux mariés sous un régime de communauté, le cautionnement donné par un seul époux est valable, mais le créancier ne peut saisir que les biens propres et les revenus de l'époux caution : les biens communs échappent à sa poursuite. Le consentement exprès du conjoint — il doit être donné, non présumé ni déduit du silence — étend l'assiette du gage du créancier aux biens communs, sans faire du conjoint une caution. C'est une décision patrimoniale, pas une formalité de dossier.
Le taux effectif global reste mentionné dans l'écrit constatant le prêt, par la combinaison de l'article L. 313-4 du code monétaire et financier et de l'article L. 314-5 du code de la consommation. Mais le plafond d'usure ne subsiste, en financement professionnel, que pour les découverts en compte (art. L. 313-5-1 du code monétaire et financier). Et la médiation bancaire gratuite de l'article L. 316-1 du même code est réservée au consommateur, défini comme la personne physique agissant à des fins étrangères à son activité : un dirigeant, une société ou une holding ne peuvent pas la saisir de droit.
Certains financements publics protègent le patrimoine du dirigeant sans supprimer sa dépendance personnelle à l'opération. Le Prêt Croissance Transmission de Bpifrance ne prend aucune garantie sur les actifs de l'entreprise ni sur le patrimoine du dirigeant, mais une retenue de garantie de 5 % du montant du prêt est prélevée — restituée avec ses intérêts après remboursement complet — et une assurance décès / perte totale et irréversible d'autonomie est exigée sur la tête du dirigeant. De leur côté, les prêts d'honneur sont à taux 0 et sans garantie ni caution personnelle, mais ils sont octroyés à la personne et non à l'entreprise : ils restent dus si l'opération s'arrête.
Notre position sur le levier
Nous ne présentons pas le levier comme un danger à fuir, ni comme une technique à empiler. C'est une contrainte à dimensionner, et le dimensionnement se fait sur la capacité d'autofinancement disponible après rémunération du dirigeant. C'est précisément là que la question bancaire et la question patrimoniale se rejoignent : le niveau de rémunération que vous fixez détermine le montant de dette que l'opération supporte, et le montant de dette détermine la rémunération que vous pourrez vous verser pendant toute la durée d'amortissement.
Sources.Bpifrance Création, « Plan de financement initial d'une reprise d'entreprise ». Banque centrale européenne, « Guidance on leveraged transactions », mai 2017. Banque de France, Stat Info « Financement des entreprises », éditions décembre 2025, avril, mai et juin 2026. Légifrance, Code civil art. 1415, 2297 et 2300 ; code monétaire et financier art. L. 313-4, L. 313-5-1 et L. 316-1 ; code de la consommation art. L. 314-5. Textes et pages lus le 26/08/2026. Cette section est une information générale : elle ne remplace ni l'analyse d'un avocat, ni celle de l'établissement prêteur.
Ces deux cas sont des exemples illustratifs, hypothèses affichées, non transposables en l'état. Ils ne décrivent aucun dossier réel et ne comportent aucun taux d'intérêt : ils servent uniquement à montrer la mécanique, et surtout le point où la question bancaire et la question patrimoniale n'en font qu'une.
Un repreneur personne physique rachète 100 % des titres d'une PME au travers d'une holding à l'impôt sur les sociétés créée pour l'opération. Tous les paramètres ci-dessous sont des hypothèses affichées, calées sur des repères publics et non sur un dossier réel.
Hypothèses retenues
Mécanique
Le paramètre qui décide : la rémunération du repreneur
Le critère de flux (240 000 € de capacité d'autofinancement) mord avant le critère de stock (210 000 à 280 000 €). Or cette capacité d'autofinancement se mesure après rémunération du dirigeant, charges comprises. Chaque euro de rémunération supplémentaire sortie de la cible réduit d'autant la marge de sécurité que l'établissement examine. Fixer la rémunération n'est donc pas un arbitrage de confort : c'est le paramètre qui détermine le montant de dette que l'opération supporte, et il se décide avant le dépôt du dossier, pas après.
Points de vigilance et dispositifs cités
Un dirigeant détient 100 % de sa société depuis quinze ans et souhaite encaisser une partie de sa valeur sans quitter l'entreprise. Il crée une holding qui rachète une partie des titres, financée par dette. Les paramètres sont des hypothèses affichées.
Hypothèses retenues
Mécanique
Le paramètre qui décide : le même euro ne peut pas payer deux fois
Le dirigeant qui réalise un OBO conserve en général sa rémunération. C'est précisément le point de tension : la capacité d'autofinancement qui doit couvrir 200 000 € de principal par an se mesure après cette rémunération. Ici, le critère de flux (400 000 €) est plus exigeant que la borne basse du critère de stock (350 000 € pour 4 années de capacité d'autofinancement) et se rapproche de sa borne haute (environ 466 700 € pour 3 années). Arbitrer entre rémunération, dividende remonté à la holding sous régime mère-fille et service de la dette est la décision centrale de l'opération — et elle est indissociablement bancaire et patrimoniale.
Points de vigilance et dispositifs cités
Ce que ces deux exemples ne disent pas
Ils ne comportent volontairement aucun taux d'intérêt : aucune institution ne publie de taux propre aux dettes d'acquisition. Les seuls repères vérifiables portent sur les crédits bancaires nouveaux aux PME et entreprises de taille indéterminée — 3,55 % en avril 2026, 3,53 % en mai 2026, 3,64 % à fin juin 2026 (Banque de France, Stat Info « Financement des entreprises ») — et sur l'Euribor 3 mois, à 2,545 % le 25 août 2026. Une dette d'acquisition se négocie au-dessus de ces niveaux, dossier par dossier.
Ils ne préjugent d'aucune décision d'établissement. La Banque de France relève qu'au T2 2026, 96 % des PME ayant demandé un crédit d'investissement l'ont obtenu en totalité ou à plus de 75 % (Stat Info « Accès des entreprises au crédit », T2 2026, publié le 23/07/2026) : cette statistique porte sur les crédits d'investissement, pas sur les dettes d'acquisition, et ne dit rien d'un dossier particulier. L'amortissement linéaire retenu est une simplification, la structure réelle d'une dette d'acquisition étant négociée. Nous ne promettons ni accord, ni taux, ni délai : d'après notre pratique, comptez généralement plusieurs mois entre le montage du dossier et le déblocage des fonds.
Sources des repères utilisés : Bpifrance Création, « Plan de financement initial d'une reprise d'entreprise » ; fiches Bpifrance « Prêt Croissance Transmission » et « Garantie Transmission Standard » ; Bpifrance Création, fiche « Prêt d'honneur » ; Légifrance pour les articles 150-0 B ter, 216, 223 B, 787 B et 1681 F du CGI. Pages et textes lus le 26/08/2026. Ces exemples ne constituent ni une consultation juridique ou fiscale, ni une recommandation personnalisée.
Notre métier principal est le conseil patrimonial. L'intervention sur le financement en est le prolongement, pas le produit d'appel : nous ne vendons pas un taux, nous cadrons l'articulation entre la dette, la holding, la fiscalité de l'opération, le régime matrimonial et votre rémunération. Une partie des contenus disponibles sur le sujet s'arrête au prêt. La colonne de droite est donc aussi importante que celle de gauche.
Cadrer la capacité d'endettement de l'opération
Nous chiffrons le service de la dette que les flux de la cible supportent, en partant de la capacité d'autofinancement disponible après rémunération du dirigeant. Repères publics utilisés : le remboursement annuel du principal ne doit « guère représenter plus de la moitié de la capacité d'autofinancement annuelle » et l'endettement à terme « ne doit pas dépasser, en règle générale, 3 ou 4 années de capacité d'autofinancement prévisionnelle » (Bpifrance Création). Ce sont des pratiques constatées, pas des seuils légaux.
Structurer la holding de reprise
Choix du véhicule, niveau de détention, articulation entre régime mère-fille (quote-part de frais et charges de 5 %, soit 1,25 % d'IS effectif sur le dividende brut, sous conditions de détention d'au moins 5 % du capital et de conservation de deux ans) et intégration fiscale (quote-part ramenée à 1 %, soit 0,25 %). Nous exposons aussi le revers du choix : l'amendement Charasse et sa réintégration des charges financières sur neuf exercices.
Articuler la fiscalité de l'opération
Report d'imposition et remploi de l'article 150-0 B ter du CGI (au moins 70 % du produit réinvesti dans les trois ans, conservation cinq ans, pour les cessions à compter du 21 février 2026), Pacte Dutreil (abattement de 75 %, engagement individuel porté de quatre à six ans par l'article 8 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026), prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % sur les plus-values mobilières en 2026, conditions du crédit vendeur de l'article 1681 F du CGI. Nous cadrons, l'avocat fiscaliste sécurise.
Traiter le patrimoine privé dans la même analyse
Régime matrimonial et portée de l'article 1415 du Code civil sur l'assiette saisissable, engagement de caution et sa mention obligatoire (art. 2297), sanction de la disproportion réduite à un simple ajustement du montant (art. 2300), arbitrage rémunération / dividende pendant toute la durée du crédit, protection du conjoint, calendrier de transmission. C'est ce volet qui rend l'intervention utile.
Présenter le dossier aux établissements et aux organismes
Constitution du dossier, présentation aux banques et aux dispositifs publics : Garantie Transmission de Bpifrance (jusqu'à 60 % du financement bancaire accordé au repreneur), Prêt Croissance Transmission, garantie mutuelle et contre-garanties le cas échéant, prêts d'honneur des réseaux associatifs d'accompagnement. Présenter n'est pas obtenir.
Coordonner l'avocat et l'expert-comptable sur un seul calendrier
Audit d'acquisition, protocole, garantie d'actif et de passif, pacte d'associés, création de la holding, condition suspensive de financement : ces travaux s'ordonnent. Nous tenons le calendrier commun et signalons les dépendances, notamment celles qui ont une conséquence fiscale irréversible si elles sont prises dans le mauvais ordre.
Promettre un accord de financement
La décision appartient au comité d'engagement de l'établissement, et à lui seul. Nous ne la connaissons pas à l'avance, nous ne l'influençons pas, et personne ne peut sérieusement vous la garantir.
Garantir un taux, une marge ou une durée
Aucune institution ne publie de taux propre aux dettes d'acquisition, et les conditions se négocient dossier par dossier. Nous vous donnons les repères publics disponibles et l'ordre de grandeur ; nous n'annonçons pas de chiffre avant que l'établissement ne l'écrive.
Rédiger les actes
Protocole de cession, garantie d'actif et de passif, statuts, pacte d'associés, actes de garantie : c'est le métier de l'avocat. Nous travaillons avec le vôtre, ou vous en présentons un.
Tenir la comptabilité ni certifier les comptes
L'établissement des comptes relève de l'expert-comptable, leur certification du commissaire aux comptes. Nous exploitons leurs travaux, nous ne nous y substituons pas.
Évaluer l'entreprise à votre place
L'évaluation d'une PME est un exercice à part entière, qui relève d'un professionnel de l'évaluation. Nous travaillons à partir de la valorisation retenue par les parties et nous en tirons les conséquences de financement ; nous ne fixons pas le prix.
Intervenir en procédure collective
Sauvegarde, redressement, liquidation, reprise à la barre : le cadre est procédural et les interlocuteurs sont les avocats spécialisés et les mandataires de justice. Nous orientons vers eux.
Nous substituer à l'opinion écrite d'un avocat fiscaliste
Holding animatrice, apport-cession, Dutreil, intégration fiscale : ces qualifications engagent et se sécurisent par une opinion écrite. Nous préparons le dossier pour qu'elle puisse être rendue, nous ne la rendons pas.
Statut, diligences et portée de cette page
Hagnéré Patrimoine est immatriculé à l'ORIAS sous le numéro 23002291 en qualité de conseiller en investissements financiers, courtier en assurance et courtier en opérations de banque et en services de paiement. L'intermédiation en opérations de banque est exercée à titre accessoire au conseil patrimonial : elle prolonge une analyse patrimoniale, elle n'est pas notre activité principale.
Lorsque le client est une personne morale — société, holding, SCI — l'article R. 519-19 du code monétaire et financier module les diligences de l'intermédiaire : « Les dispositions des articles R. 519-21, R. 519-22 et R. 519-23 s'appliquent lorsque le client ou le client potentiel est une personne physique. » Les obligations relatives au statut de l'intermédiaire, à son immatriculation et à son information précontractuelle restent applicables quelle que soit la qualité du client. Nous appliquons volontairement le même niveau de formalisation dans les deux cas, mais nous préférons que vous sachiez ce que le texte impose et ce qui relève de notre pratique.
Le taux effectif global est mentionné dans l'écrit constatant le prêt (art. L. 313-4 du code monétaire et financier renvoyant aux art. L. 314-1 à L. 314-5 du code de la consommation). En revanche, la médiation bancaire gratuite prévue à l'article L. 316-1 du code monétaire et financier est réservée au consommateur : une société ou un dirigeant agissant pour son activité ne peut pas la saisir de droit.
Communication promotionnelle. Cette page est une information générale et ne constitue ni une recommandation personnalisée, ni une consultation juridique ou fiscale. Les repères d'apport, de durée et de levier cités sont des pratiques constatées auprès des prêteurs : aucun seuil n'est fixé par la loi, et chaque établissement reste libre de sa politique de financement. Les dispositifs publics mentionnés sont soumis à conditions d'éligibilité et à la décision des organismes qui les portent. Textes et sources vérifiés le 26/08/2026.
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La décision d'octroi appartient au seul établissement prêteur. Notre intervention est une obligation de moyens : analyse du dossier, structuration, présentation aux établissements pertinents. Les taux, quotités et durées cités sont des ordres de grandeur constatés, datés dans le texte, et ne constituent pas une offre.
Lorsque l'emprunteur n'est pas une personne physique, l'art. R. 519-19 CMF écarte les diligences des art. R. 519-21 à R. 519-23. Nous ne vous devons donc pas le formalisme applicable au crédit aux consommateurs — nous vous devons une analyse écrite de votre situation et la transparence sur notre rémunération.
Un financement d'acquisition est presque toujours assorti d'une caution personnelle du dirigeant. Elle produit des effets sur le patrimoine du foyer, dont l'étendue dépend du régime matrimonial et du consentement du conjoint. Ce point se traite avant la signature, pas après.
Hagnéré Patrimoine SAS, 7 rue Ernest Filliard, 73000 Chambéry, France. Courtier en opérations de banque et en services de paiement (art. R. 519-4 I 1° CMF), sous le contrôle de l'ACPR. Activité exercée en intermédiation à titre accessoire de notre activité de conseil en gestion de patrimoine. Immatriculation ORIAS n° 23002291, vérifiable sur le registre unique.
Les développements fiscaux de cette page décrivent le droit applicable à la date de mise à jour indiquée. Ils ne constituent ni une consultation juridique ou fiscale, ni un conseil personnalisé. Toute opération de cette nature suppose l'intervention des professionnels habilités du dossier — avocat, notaire, expert-comptable — dont les diligences relèvent de leur propre responsabilité.
