Contrat de capitalisation et 150-0 B ter : remploi éligible ?

Rappel strictement express, sans ré-expliquer le mécanisme : lorsqu'un dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle et soumise à l'IS, la plus-value d'apport est placée en report d'imposition de plein droit (art. 150-0 B ter, I CGI) : l'impôt est différé, pas effacé. Tant que la holding conserve les titres, le report perdure. Le détail du mécanisme — contrôle, formalisme déclaratif, décompte précis des délais — figure dans notre guide pilier sur l'apport-cession 150-0 B ter ; nous ne le dupliquons pas ici pour nous concentrer sur la question du remploi.

Le déclencheur est unique : si la holding cède les titres apportés moins de 3 ans après l'apport, le report tombe, sauf engagement de réinvestir une quote-part du produit de cession dans un remploi éligible (art. 150-0 B ter, I, 2°). À l'inverse, si la holding conserve les titres plus de 3 ans, leur cession ultérieure ne déclenche aucune obligation de remploi : le produit est alors librement plaçable. Cette frontière des 3 ans commande tout le raisonnement qui suit.

La loi dresse une liste limitative de remplois éligibles (2° du I de l'art. 150-0 B ter). Elles sont au nombre de quatre : (a) le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité économique éligible (commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole — l'activité financière, historiquement visée, est désormais exclue pour les cessions à compter du 21/02/2026, la LF 2026 alignant les activités éligibles sur les critères IR-PME) ; (b) l'acquisition d'une participation conférant le contrôle d'une société opérationnelle ; (c) la souscription en numéraire au capital (initial ou augmentation) d'une société opérationnelle soumise à l'IS (siège en France, dans l'UE ou l'EEE) ; (d) la souscription de parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR dont l'actif respecte un quota d'au moins 75 % en titres de sociétés opérationnelles.

Le point commun de ces quatre voies est déterminant pour la suite : il s'agit toujours de financer une activité économique, à l'exclusion de la gestion par la société de son propre patrimoine mobilier (un portefeuille de valeurs mobilières) ou immobilier (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 §110). La LF 2026 a d'ailleurs aligné les activités éligibles sur les critères IR-PME et exclu explicitement les activités financières, bancaires, d'assurance et de gestion de patrimoine. C'est précisément ce critère d'activité économique qui va trancher le cas du contrat de capitalisation.

En pratique : la voie (d) (parts de FCPR/FPCI/SLP/SCR éligibles) est souvent la plus accessible pour un dirigeant qui ne veut pas piloter une nouvelle entreprise — mais attention, on verra qu'elle suppose une souscription directe, pas via une enveloppe. Son calendrier a d'ailleurs son propre piège : l'engagement de souscription ne vaut pas versement effectif. Ce guide reste une information générale : l'éligibilité d'un fonds donné se vérifie sur sa documentation et avec votre conseil.

Voici le cœur du sujet, et la réponse est non. Un contrat de capitalisation (français ou luxembourgeois) est une enveloppe assurantielle de capitalisation : un placement financier passif relevant de la gestion de patrimoine mobilier. Confronté à la liste limitative de la section précédente, il n'entre dans aucune des quatre catégories. Ce n'est ni le financement d'une activité économique (a) ; ni une prise de contrôle d'une société opérationnelle (b) ; ni une souscription au capital d'une société opérationnelle à l'IS (c) — en souscrivant un contrat, la holding entre en relation avec un émetteur, elle n'entre pas au capital d'une société opérationnelle, et le sous-jacent reste de la gestion de portefeuille expressément exclue par le BOFiP §110 ; ni, enfin, une part de FCPR/FPCI/SLP/SCR éligible souscrite directement (d).

La conséquence est lourde : investir la quote-part SOUMISE à remploi (70 % pour une cession récente) dans un contrat de capitalisation entraîne la déchéance du report. La plus-value placée en report redevient imposable (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux applicables, le cas échéant assortis d'intérêts de retard). Le raisonnement vaut à l'identique pour d'autres placements de gestion patrimoniale : contrat d'assurance-vie, OPCVM ou SICAV grand public, compte-titres patrimonial, SCPI de rendement détenues pour leurs revenus, immobilier de jouissance.

Soyons honnêtes sur la méthode : aucune source primaire ne nomme expressément le « contrat de capitalisation » dans une liste d'exclusions. Son inéligibilité se déduit a contrario du critère d'activité économique du 2° du I et de l'exclusion de la gestion de patrimoine mobilier par le BOFiP §110. Il s'agit donc d'un raisonnement juridique fondé sur la source primaire, et non d'une mention directe : une raison de plus pour faire valider chaque réinvestissement par un conseil avant de l'engager.

Ce qu'on rappelle en rendez-vous : la localisation du contrat (France ou Luxembourg) ne change rien à cette conclusion — la nature juridique du capi, placement financier, est la même. Le contrat de capitalisation a une vraie place dans une holding, mais pas sur la quote-part de remploi : c'est l'objet de la section suivante. Information générale, à valider avec votre avocat fiscaliste.

Tout l'enjeu est de distinguer deux poches. La quote-part sous contrainte (70 % pour une cession récente) doit aller en remploi éligible : le contrat de capitalisation y est interdit, on vient de le voir. Mais le capi est, à l'inverse, l'outil naturel de la trésorerie LIBRE de la holding — celle qui n'est soumise à aucune obligation de remploi. Sur ces poches libres, souscrire un contrat de capitalisation au nom de la holding ne remet pas en cause le report d'imposition.

Concrètement, le capi retrouve sa place dans quatre situations : (1) la quote-part non soumise à remploi (les ~30 % restants après une cession contrainte) ; (2) l'absence de cession dans les 3 ans suivant l'apport, qui rend la totalité du produit librement plaçable ; (3) après l'expiration du délai de conservation de 5 ans des actifs de remploi, lorsque le capital réarbitré redevient libre ; (4) au décès de l'apporteur, qui purge définitivement la plus-value en report et éteint toute contrainte de remploi pour les héritiers. Sur ces quatre poches, le contrat de capitalisation détenu par la personne morale est un outil pleinement légitime. Le cas le plus fréquent — la poche que la société garde après la cession, une fois la question du remploi tranchée — est repris dans le capi luxembourgeois de la holding après cession.

Sur ces poches libres, le contrat de capitalisation détenu par une personne morale conserve ses qualités propres (capitalisation, souplesse de transmission, démembrement). Sa fiscalité au sein de la holding — notamment le forfait de taxation annuelle à l'impôt sur les sociétés (art. 238 septies E CGI) — est traitée dans nos guides dédiés : voyez placer la trésorerie d'entreprise (SAS, SARL) et le contrat de capitalisation démembré en société. La distinction à retenir reste simple : le capi est l'outil de la trésorerie libre, jamais de la quote-part de remploi.

En clair : après une cession, on commence par chiffrer la poche contrainte, puis on sait précisément ce qui reste libre — et c'est là, et seulement là, que le contrat de capitalisation entre en jeu. Ce guide est une information générale : le calibrage des deux poches relève d'une étude de votre dossier avec votre conseil.

Reste un piège fréquent qu'il faut désamorcer. Un FCPR, FPCI, SLP ou SCR éligible (quota de 75 % en sociétés opérationnelles) est, on l'a vu, un remploi valide — mais uniquement par souscription DIRECTE des parts, inscrites à l'actif de la holding. La tentation est alors de loger ces mêmes fonds comme unités de compte à l'intérieur d'un contrat de capitalisation, en pensant cumuler l'éligibilité du fonds et l'enveloppe du capi. Ce raisonnement est erroné.

Pourquoi ? Parce qu'en logeant le fonds dans un capi, l'actif inscrit à l'actif de la holding n'est plus le fonds : c'est le contrat de capitalisation lui-même, c'est-à-dire une créance contre l'émetteur. L'enveloppe s'interpose et fait perdre le caractère de souscription directe de parts éligibles exigé par le 2° d) du I de l'article 150-0 B ter. Autrement dit : ce n'est pas l'éligibilité du sous-jacent qui compte, mais la nature juridique de l'actif détenu par la holding. Loger un FCPR éligible dans un capi ne transforme donc pas le capi en remploi.

Notre position : faute de doctrine ou de décision tranchant ce cas, nous déconseillons ce montage comme outil de remploi et renvoyons à un conseil personnalisé plutôt que d'affirmer une certitude absolue. Pour le remploi en fonds, la voie sûre reste la souscription directe de parts éligibles — avec ce que cela suppose une fois les parts inscrites à l'actif : appels de fonds, courbe en J et illiquidité d'un FCPR détenu par une société. Information générale, à valider avec votre avocat fiscaliste.

Pour rendre la mécanique concrète sans donner de conseil individualisé, raisonnons sur un schéma type non nominatif : un dirigeant a apporté sa société à une holding qu'il contrôle (plus-value placée en report), puis la holding cède les titres apportés moins de 3 ans après l'apport. Le déclencheur du remploi est donc activé. Pour une cession récente (à compter du 21/02/2026), le régime de la loi 2026-103 s'applique : 70 % du produit doivent être réinvestis dans les 36 mois en remploi éligible, avec une conservation des actifs de 5 ans.

La répartition se lit alors en deux poches. Les 70 % contraints vont vers un remploi éligible : moyens d'exploitation, prise de contrôle d'une société opérationnelle, capital d'une société à l'IS, ou parts directes de FCPR/FPCI/SLP/SCR éligible — jamais un contrat de capitalisation. Les ~30 % restants forment la trésorerie libre, qui peut, elle, être placée sur un contrat de capitalisation de la personne morale. Côté taux, on rappelle que l'assiette de la plus-value en report est en principe figée à l'année de l'apport (cristallisation, ligne jurisprudentielle Cons. const. n° 2016-538 QPC du 22/04/2016, confirmée par la décision n° 2019-832/833 QPC du 03/04/2020).

Pour aller plus loin : sur la trésorerie libre de la holding, comparez les supports dans notre guide compte à terme vs contrat de capitalisation, et resituez l'ensemble dans notre hub holding patrimoniale. Aucune optimisation chiffrée individuelle n'est délivrée ici : l'arbitrage se valide avec un conseil Hagnéré Patrimoine (CIF · COA).