C'est l'une des questions les plus fréquentes après une cession de dirigeant : le produit soumis à l'obligation de remploi du 150-0 B ter peut-il être placé dans un contrat de capitalisation ? La réponse, tranchée, est non. Le remploi doit financer une activité économique au sens strict ; le contrat de capitalisation est un placement financier de gestion patrimoniale qui n'entre dans aucune des catégories éligibles. Loger la quote-part contrainte dans un capi expose à la déchéance du report. Ce guide est une clarification juridique ciblée : il ne ré-explique pas le mécanisme général de l'apport-cession, détaillé dans notre guide pilier sur l'apport-cession 150-0 B ter.
On déroule ci-dessous, dans l'ordre où la question se pose en rendez-vous : quand l'obligation de remploi se déclenche, quels réinvestissements sont éligibles, pourquoi le contrat de capitalisation ne l'est pas (le cœur du sujet), où le capi a en revanche toute sa place (la trésorerie libre), le piège des unités de compte FCPR logées dans un capi, et un cas pratique de répartition du produit de cession. Pour le contrôle, le formalisme et le décompte précis des délais, le renvoi au guide pilier est systématique.
Mis à jour le 5 juin 2026 par Quentin Hagnéré (CIF · COA · ORIAS 23002291), cabinet Hagnéré Patrimoine. Les règles ont été vérifiées au 5 juin 2026 sur les sources officielles (CGI art. 150-0 B ter sur Légifrance, BOFiP, loi 2026-103). Point de méthode : la quote-part et le délai de remploi dépendent de la date de cession des titres par la holding — 60 % / 24 mois jusqu'au 20/02/2026, 70 % / 36 mois à compter du 21/02/2026 (loi 2026-103). Le BOFiP en ligne pouvait encore afficher l'ancien régime : Légifrance prime pour le nouveau. Sujet de haut de bilan sensible : information générale, à valider en conseil.
L'essentiel en 30 secondes
- Le capi n'est PAS un remploi éligible : c'est un placement financier ; y loger la quote-part contrainte = déchéance du report.
- Remploi = activité économique : moyens d'exploitation, prise de contrôle, capital d'une société à l'IS, ou parts de FCPR/FPCI/SLP/SCR à 75 % (2° du I).
- Deux régimes selon la date de cession : 60 % / 24 mois jusqu'au 20/02/2026 ; 70 % / 36 mois à compter du 21/02/2026 (loi 2026-103), conservation 5 ans.
- Place légitime du capi : la trésorerie libre (quote-part non contrainte, pas de cession < 3 ans, après le délai de conservation, ou au décès).
- Décès de l'apporteur : la plus-value en report est purgée ; le capital redevient librement plaçable.
Avertissement — clarification juridique, pas un conseil individualisé
Cet article est informatif et général : sur un sujet de haut de bilan sensible (dirigeant cédant, montants importants), il ne constitue ni un conseil personnalisé (art. L. 533-13 CMF), ni un avis fiscal. L'éligibilité d'un réinvestissement au remploi et la répartition du produit de cession dépendent de votre situation et doivent être validées avec un professionnel (notaire, avocat fiscaliste, expert-comptable). Hagnéré Patrimoine est un cabinet CIF · COA (ORIAS 23002291). L'inéligibilité du contrat de capitalisation se déduit du critère d'activité économique : aucune source ne le nomme dans une liste d'exclusions. Aucune promesse de rendement n'est possible, et tout investissement comporte un risque de perte en capital.
Apport-cession 150-0 B ter : quand l'obligation de remploi se déclenche-t-elle ?
Rappel strictement express, sans ré-expliquer le mécanisme : lorsqu'un dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu'il contrôle et soumise à l'IS, la plus-value d'apport est placée en report d'imposition de plein droit (art. 150-0 B ter, I CGI) : l'impôt est différé, pas effacé. Tant que la holding conserve les titres, le report perdure. Le détail du mécanisme — contrôle, formalisme déclaratif, décompte précis des délais — figure dans notre guide pilier sur l'apport-cession 150-0 B ter ; nous ne le dupliquons pas ici pour nous concentrer sur la question du remploi.
Le déclencheur est unique : si la holding cède les titres apportés moins de 3 ans après l'apport, le report tombe, sauf engagement de réinvestir une quote-part du produit de cession dans un remploi éligible (art. 150-0 B ter, I, 2°). À l'inverse, si la holding conserve les titres plus de 3 ans, leur cession ultérieure ne déclenche aucune obligation de remploi : le produit est alors librement plaçable. Cette frontière des 3 ans commande tout le raisonnement qui suit.
Quel régime s'applique à ma cession ? Tout dépend de la date
La quote-part à remployer et le délai dépendent de la date de cession des titres par la holding. Pour les cessions jusqu'au 20/02/2026 : 60 % du produit réinvesti dans 24 mois (ancien régime, BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20). Pour les cessions à compter du 21/02/2026 : 70 % du produit dans 36 mois, avec conservation des actifs 5 ans (réforme issue de la loi 2026-103 du 19/02/2026). Le BOFiP en ligne pouvait encore afficher l'ancien régime : pour une cession récente, c'est Légifrance qui fait foi. À confirmer selon votre date de cession.
Vérifier le déclencheur du remploi sur votre opération d'apport-cession
Le cabinet Hagnéré Patrimoine (CIF · COA) reprend la chronologie de votre apport et de la cession, détermine si le délai de 3 ans est franchi et quel régime de remploi s'applique selon la date de cession — pour partir d'un cadre juridique clair avant tout placement. Le mécanisme complet est détaillé dans notre guide pilier.
Quels réinvestissements sont éligibles au remploi du 150-0 B ter ?
La loi dresse une liste limitative de remplois éligibles (2° du I de l'art. 150-0 B ter). Elles sont au nombre de quatre : (a) le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité économique éligible (commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole — l'activité financière, historiquement visée, est désormais exclue pour les cessions à compter du 21/02/2026, la LF 2026 alignant les activités éligibles sur les critères IR-PME) ; (b) l'acquisition d'une participation conférant le contrôle d'une société opérationnelle ; (c) la souscription en numéraire au capital (initial ou augmentation) d'une société opérationnelle soumise à l'IS (siège en France, dans l'UE ou l'EEE) ; (d) la souscription de parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR dont l'actif respecte un quota d'au moins 75 % en titres de sociétés opérationnelles.
Le point commun de ces quatre voies est déterminant pour la suite : il s'agit toujours de financer une activité économique, à l'exclusion de la gestion par la société de son propre patrimoine mobilier (un portefeuille de valeurs mobilières) ou immobilier (BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 §110). La LF 2026 a d'ailleurs aligné les activités éligibles sur les critères IR-PME et exclu explicitement les activités financières, bancaires, d'assurance et de gestion de patrimoine. C'est précisément ce critère d'activité économique qui va trancher le cas du contrat de capitalisation.
| Catégorie | Nature du remploi | Condition clé |
|---|---|---|
| (a) Activité économique | Moyens permanents d'exploitation | Activité commerciale/industrielle/artisanale/libérale/agricole (financière exclue depuis la LF 2026) |
| (b) Prise de contrôle | Acquisition d'une participation | Conférer le contrôle d'une société opérationnelle |
| (c) Capital société IS | Souscription en numéraire | Société opérationnelle soumise à l'IS (FR/UE/EEE) |
| (d) Fonds éligibles | Parts de FCPR / FPCI / SLP / SCR | Actif investi à au moins 75 % en sociétés opérationnelles |
Le fil conducteur : financer une activité, pas gérer un patrimoine
Les quatre catégories partagent une même logique : orienter le produit de cession vers le financement d'une activité économique réelle (entreprise opérationnelle, fonds investis dans des entreprises). À l'inverse, tout ce qui relève de la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier pour son propre compte est hors champ(BOFiP §110). C'est ce critère, et lui seul, qui détermine l'éligibilité — et qui exclut, on va le voir, le contrat de capitalisation.
En pratique : la voie (d) (parts de FCPR/FPCI/SLP/SCR éligibles) est souvent la plus accessible pour un dirigeant qui ne veut pas piloter une nouvelle entreprise — mais attention, on verra qu'elle suppose une souscription directe, pas via une enveloppe. Ce guide reste une information générale : l'éligibilité d'un fonds donné se vérifie sur sa documentation et avec votre conseil.
Pourquoi le contrat de capitalisation n'est-il PAS un remploi éligible ?
Voici le cœur du sujet, et la réponse est non. Un contrat de capitalisation (français ou luxembourgeois) est une enveloppe assurantielle de capitalisation : un placement financier passif relevant de la gestion de patrimoine mobilier. Confronté à la liste limitative de la section précédente, il n'entre dans aucune des quatre catégories. Ce n'est ni le financement d'une activité économique (a) ; ni une prise de contrôle d'une société opérationnelle (b) ; ni une souscription au capital d'une société opérationnelle à l'IS (c) — en souscrivant un contrat, la holding entre en relation avec un émetteur, elle n'entre pas au capital d'une société opérationnelle, et le sous-jacent reste de la gestion de portefeuille expressément exclue par le BOFiP §110 ; ni, enfin, une part de FCPR/FPCI/SLP/SCR éligible souscrite directement (d).
La conséquence est lourde : investir la quote-part SOUMISE à remploi (70 % pour une cession récente) dans un contrat de capitalisation entraîne la déchéance du report. La plus-value placée en report redevient imposable (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux applicables, le cas échéant assortis d'intérêts de retard). Le raisonnement vaut à l'identiquepour d'autres placements de gestion patrimoniale : contrat d'assurance-vie, OPCVM ou SICAV grand public, compte-titres patrimonial, SCPI de rendement détenues pour leurs revenus, immobilier de jouissance.
Soyons honnêtes sur la méthode : aucune source primaire ne nomme expressément le « contrat de capitalisation » dans une liste d'exclusions. Son inéligibilité se déduit a contrario du critère d'activité économique du 2° du I et de l'exclusion de la gestion de patrimoine mobilier par le BOFiP §110. Il s'agit donc d'un raisonnement juridique fondé sur la source primaire, et non d'une mention directe : une raison de plus pour faire validerchaque réinvestissement par un conseil avant de l'engager.
| Éligible au remploi | NON éligible au remploi |
|---|---|
| Moyens d'exploitation d'une activité économique (a) | Contrat de capitalisation (FR ou luxembourgeois) |
| Acquisition conférant le contrôle d'une société opérationnelle (b) | Contrat d'assurance-vie |
| Souscription au capital d'une société opérationnelle à l'IS (c) | OPCVM / SICAV grand public, compte-titres patrimonial |
| Parts directes de FCPR / FPCI / SLP / SCR à 75 % (d) | SCPI patrimoniales, immobilier de jouissance |
Sanction : la déchéance du report (la plus-value redevient imposable)
Placer la quote-part contrainte du produit de cession dans un contrat de capitalisation — ou tout autre placement non éligible — emporte la déchéance / remise en cause du report : la plus-value en report redevient imposable (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux applicables, le cas échéant intérêts de retard). C'est l'erreur à ne jamais commettre : l'enjeu, sur une cession de dirigeant, se chiffre fréquemment en plusieurs centaines de milliers d'euros. La sécurisation du remploi prime tout choix de placement.
Ce qu'on rappelle en rendez-vous : la localisation du contrat (France ou Luxembourg) ne change rien à cette conclusion — la nature juridique du capi, placement financier, est la même. Le contrat de capitalisation a une vraie place dans une holding, mais pas sur la quote-part de remploi : c'est l'objet de la section suivante. Information générale, à valider avec votre avocat fiscaliste.
Sécuriser la quote-part de remploi avant tout placement financier
Avant d'orienter le produit d'une cession soumise au remploi, le cabinet Hagnéré Patrimoine (CIF · COA, ORIAS 23002291) vérifie l'éligibilité de chaque réinvestissement envisagé et isole ce qui relève de la trésorerie libre — pour éviter une déchéance du report sur un placement non éligible. Sujet de haut de bilan, sans aucune promesse de rendement.
Où le contrat de capitalisation a-t-il sa place après l'apport-cession ?
Tout l'enjeu est de distinguer deux poches. La quote-part sous contrainte (70 % pour une cession récente) doit aller en remploi éligible : le contrat de capitalisation y est interdit, on vient de le voir. Mais le capi est, à l'inverse, l'outil naturel de la trésorerie LIBRE de la holding — celle qui n'est soumise à aucune obligation de remploi. Sur ces poches libres, souscrire un contrat de capitalisation au nom de la holding ne remet pas en causele report d'imposition.
Concrètement, le capi retrouve sa place dans quatre situations : (1) la quote-part non soumise à remploi (les ~30 % restants après une cession contrainte) ; (2) l'absence de cession dans les 3 ans suivant l'apport, qui rend la totalité du produit librement plaçable ; (3) après l'expiration du délai de conservation de 5 ans des actifs de remploi, lorsque le capital réarbitré redevient libre ; (4) au décès de l'apporteur, qui purge définitivement la plus-value en report et éteint toute contrainte de remploi pour les héritiers. Sur ces quatre poches, le contrat de capitalisation détenu par la personne morale est un outil pleinement légitime.
Les 4 poches où le contrat de capitalisation est légitime
- La quote-part libre : les ~30 % non soumis au remploi après une cession contrainte.
- Pas de cession < 3 ans : si la holding conserve les titres plus de 3 ans, la totalité du produit est librement plaçable.
- Après le délai de conservation : à l'issue des 5 ans, le capital réarbitré redevient libre.
- Au décès de l'apporteur : la plus-value en report est purgée ; le capital redevient libre pour les héritiers.
Sur ces poches libres, le contrat de capitalisation détenu par une personne morale conserve ses qualités propres (capitalisation, souplesse de transmission, démembrement). Sa fiscalité au sein de la holding — notamment le forfait de taxation annuelle à l'impôt sur les sociétés (art. 238 septies E CGI) — est traitée dans nos guides dédiés : voyez placer la trésorerie d'entreprise (SAS, SARL) et le contrat de capitalisation démembré en société. La distinction à retenir reste simple : le capi est l'outil de la trésorerie libre, jamais de la quote-part de remploi.
En clair : après une cession, on commence par chiffrer la poche contrainte, puis on sait précisément ce qui reste libre— et c'est là, et seulement là, que le contrat de capitalisation entre en jeu. Ce guide est une information générale : le calibrage des deux poches relève d'une étude de votre dossier avec votre conseil.
Distinguer la quote-part contrainte de votre trésorerie libre
Le cabinet Hagnéré Patrimoine (CIF · COA) chiffre, sur votre opération, la part soumise au remploi et la trésorerie réellement libre — celle qui peut accueillir un contrat de capitalisation sans remettre en cause le report. Une lecture claire des deux poches, sur un sujet de haut de bilan, sans promesse de rendement.
Loger un FCPR éligible dans un capi transforme-t-il le capi en remploi ?
Reste un piège fréquent qu'il faut désamorcer. Un FCPR, FPCI, SLP ou SCR éligible (quota de 75 % en sociétés opérationnelles) est, on l'a vu, un remploi valide — mais uniquement par souscription DIRECTE des parts, inscrites à l'actif de la holding. La tentation est alors de loger ces mêmes fonds comme unités de compte à l'intérieur d'un contrat de capitalisation, en pensant cumuler l'éligibilité du fonds et l'enveloppe du capi. Ce raisonnement est erroné.
Pourquoi ? Parce qu'en logeant le fonds dans un capi, l'actif inscrit à l'actif de la holding n'est plus le fonds : c'est le contrat de capitalisation lui-même, c'est-à-dire une créance contre l'émetteur. L'enveloppe s'interpose et fait perdre le caractère de souscription directe de parts éligibles exigé par le 2° d) du I de l'article 150-0 B ter. Autrement dit : ce n'est pas l'éligibilité du sous-jacent qui compte, mais la nature juridique de l'actif détenu par la holding. Loger un FCPR éligible dans un capi ne transforme donc pas le capi en remploi.
Piège : l'enveloppe ne vaut pas souscription directe
Parts de FCPR éligible inscrites à l'actif de la holding = remploi valide (souscription directe). Mêmes parts logées en UC dans un contrat de capitalisation = l'actif détenu devient le contrat (une créance), pas les parts : le caractère de souscription directe est perdu, et le remploi n'est pas réputé respecté. Il s'agit d'une position de prudence majoritaire : à ce jour, aucun rescrit ni jurisprudence publiée ne tranche ce montage précis. À faire valider impérativement par un conseil avant toute mise en œuvre.
Notre position : faute de doctrine ou de décision tranchant ce cas, nous déconseillons ce montage comme outil de remploi et renvoyons à un conseil personnalisé plutôt que d'affirmer une certitude absolue. Pour le remploi en fonds, la voie sûre reste la souscription directe de parts éligibles. Information générale, à valider avec votre avocat fiscaliste.
Avant tout montage capi-UC-FCPR, faites trancher l'éligibilité
Le cabinet Hagnéré Patrimoine (CIF · COA, ORIAS 23002291) examine la structure d'actif réellement détenue par votre holding et signale les montages à risque pour le report — pour ne pas confondre éligibilité du sous-jacent et nature de l'actif. Faute de rescrit, ce point se valide en conseil, sans promesse de rendement.
Cas pratique : dirigeant cédant, comment répartir le produit de cession ?
Pour rendre la mécanique concrète sans donner de conseil individualisé, raisonnons sur un schéma type non nominatif : un dirigeant a apporté sa société à une holding qu'il contrôle (plus-value placée en report), puis la holding cède les titres apportés moins de 3 ans après l'apport. Le déclencheur du remploi est donc activé. Pour une cession récente (à compter du 21/02/2026), le régime de la loi 2026-103 s'applique : 70 % du produit doivent être réinvestis dans les 36 mois en remploi éligible, avec une conservation des actifs de 5 ans.
La répartition se lit alors en deux poches. Les 70 % contraints vont vers un remploi éligible : moyens d'exploitation, prise de contrôle d'une société opérationnelle, capital d'une société à l'IS, ou parts directes de FCPR/FPCI/SLP/SCR éligible — jamais un contrat de capitalisation. Les ~30 % restants forment la trésorerie libre, qui peut, elle, être placée sur un contrat de capitalisation de la personne morale. Côté taux, on rappelle que l'assiette de la plus-value en report est en principe figée à l'année de l'apport(cristallisation, ligne jurisprudentielle Cons. const. n° 2016-538 QPC du 22/04/2016, confirmée par la décision n° 2019-832/833 QPC du 03/04/2020).
| Poche | Part du produit | Usage autorisé |
|---|---|---|
| Quote-part contrainte | 70 % (cession ≥ 21/02/2026) | Remploi éligible uniquement — contrat de capitalisation INTERDIT |
| Trésorerie libre | ~30 % restants | Librement plaçable — contrat de capitalisation POSSIBLE |
| Si pas de cession < 3 ans | 100 % du produit | Aucune contrainte — capi possible sur la totalité |
| Au décès de l'apporteur | Capital transmis | Report purgé — capital libre pour les héritiers |
La règle d'or : sécuriser le remploi d'abord, placer la trésorerie libre ensuite
L'ordre des opérations est déterminant : on sécurise d'abord la quote-part contrainte dans un remploi éligible (et conforme au calendrier de 36 mois + conservation 5 ans), puis on place la trésorerie libre — où le contrat de capitalisation retrouve toute sa place. Inverser cet ordre, en logeant la poche contrainte dans un capi, c'est provoquer la déchéance du report. Sur un sujet de haut de bilan, cette discipline est non négociable.
Qui fait quoi : un sujet de haut de bilan qui se valide en conseil
Ce guide est une information générale, pas un conseil individualisé. Sur une cession de dirigeant (montants importants, délais stricts, irréversibilité), la répartition du produit, le choix des remplois et le calendrier des délais relèvent du notaire, de l'avocat fiscaliste et de l'expert-comptable. Le cabinet Hagnéré Patrimoine (CIF · COA) intervient en amont, pour chiffrer la répartition et orchestrer la décision ; il ne se substitue pas à ces professionnels pour la mise en œuvre. Le mécanisme complet du report figure dans notre guide pilier sur l'apport-cession 150-0 B ter.
Pour aller plus loin : sur la trésorerie libre de la holding, comparez les supports dans notre guide compte à terme vs contrat de capitalisation, et resituez l'ensemble dans notre hub holding patrimoniale. Aucune optimisation chiffrée individuelle n'est délivrée ici : l'arbitrage se valide avec un conseil Hagnéré Patrimoine (CIF · COA).
Une cession en vue ? Faites cartographier la répartition du produit
Le cabinet Hagnéré Patrimoine (CIF · COA, ORIAS 23002291) reprend votre opération d'apport-cession, distingue la quote-part de remploi de la trésorerie libre, vérifie l'éligibilité des réinvestissements et oriente vers le notaire et le fiscaliste pour la mise en œuvre — un bilan patrimonial offert, sans engagement ni promesse de rendement.