Qu'est-ce que l'apport-cession ?
Références légales mobilisées : art. 150-0 B, 150-0 B ter, 163 quinquies B, 199 terdecies-0 A, 223 B (amendement Charasse) CGI ; loi n° 2026-103 du 19/02/2026 (LF 2026, art. 16 : durcissement remploi 70 % / 36 mois / 5 ans, cessions dès 21/02/2026) ; LFSS 2026 (CSG 10,6 % → PS 18,6 % sur capitaux mobiliers, flat tax 31,4 %) ; BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 (report) et BOI-IS-GPE-20-20-80-20 (Charasse) ; formulaires 2074-I (année apport) et 2042 case 8UT (suivi annuel).
Vous venez de signer une lettre d'intention, l'acquéreur veut closer dans 4 mois. La question n'est plus « combien vaut ma boîte » mais « combien je garde après impôt ». L'apport-cession répond à ça.
L'apport-cession est un montage en deux étapes qui permet de vendre les titres d'une entreprise sans payer immédiatement la flat tax sur la plus-value. Il repose sur une holding patrimoniale que vous créez avant la vente — voir aussi son cousin le OBO (Owner Buy-Out) quand vous rachetez votre propre entreprise.
Sans apport-cession (vente directe)
Vous vendez vos titres directement à l'acquéreur. La plus-value est imposée immédiatement au PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) de 31,4 % — soit 12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026 (Loi de financement de la Sécurité sociale). Sur une PV de 1,8 M€ : 565 200 € de flat tax. Net en poche : 1 434 800 €.
Avec apport-cession (via holding)
Vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez (PV en report), la holding vend à l'acquéreur. Flat tax reportée : 0 € immédiat. La holding encaisse 2 M€, réinvestit 70 % (1,4 M€) dans des activités éligibles, conserve 30 % (600 k€) librement. Au décès ou donation : PV purgée = jamais payée.
Concrètement : l'apport-cession vous permet de conserver la quasi-totalité du produit de cession dans la structure holding, au lieu de perdre un tiers en flat tax. Concrètement : 2 M€ à faire travailler dans la holding, contre 1,4 M€ sur votre compte personnel. Chez Hagnéré Patrimoine, nous structurons ce type de montage avec notre avocat fiscaliste partenaire.
Reporter la flat tax, c'est déjà une victoire. Mais le 150-0 B ter va plus loin : dans certains scénarios (donation, décès), le report se transforme en exonération définitive — la PV n'est jamais payée. Et il s'empile proprement avec le Pacte Dutreil et le régime mère-fille. Détaillons les quatre mécaniques.
Pourquoi l'apport-cession change le net en poche du dirigeant
Quatre mécaniques expliquent pourquoi l'apport-cession revient systématiquement sur la table des cessions au-dessus d'un million d'euros : trésorerie intacte, purge possible au décès, cumul avec Dutreil, et régime mère-fille sur les flux post-cession.
Avantage 1 — Trésorerie intacte pour réinvestir
Sans apport-cession, vous perdez 31,4 % au closing. Avec, la holding encaisse 100 % et garde 100 % à investir — 70 % sous contrainte d'activité économique éligible, 30 % en totale liberté. Sur 2 M€ de cession, c'est 565 k€ que vous gardez dans la holding au lieu de les laisser au Trésor. Les clients Hagnéré Patrimoine réinvestissent en moyenne 70-80 % du cash en FCPR (Fonds Communs de Placement à Risques) soigneusement sélectionnés.
Avantage 2 — Purge définitive au décès ou à la donation
Au décès ou à la donation des titres de la holding, le report tombe — mais la plus-value est effacée. Elle ne sera jamais imposée. C'est écrit noir sur blanc à l'art. 150-0 B ter IV. Sur une PV de 1,8 M€, l'économie atteint 565 200 € de flat tax + jusqu'à 320 000 € de CDHR si revenus > 250 k€ (plancher 20 %). Au total, jusqu'à 885 000 € exonérés à vie. Peu de dispositifs français font basculer aussi proprement un report en exonération sèche — c'est ce qui justifie l'effort de structuration en amont.
Avantage 3 — Combinaison avec le Pacte Dutreil
Si votre holding est animatrice (direction effective des filiales), vous pouvez cumuler l'apport-cession + le Pacte Dutreil (abattement 75 % sur la transmission). Résultat : zéro flat tax sur la cession + abattement 75 % sur la donation. Pour en savoir plus, consultez notre guide Pacte Dutreil 2026.
Avantage 4 — Régime mère-fille pour les dividendes
Les dividendes remontés des filiales à la holding sont quasiment exonérés : régime mère-fille, taux effectif d'IS de 1,25 % (5 % × 25 %) — contre 31,4 % de flat tax si vous les perceviez en direct. Sur 100 000 € de dividendes annuels, vous gardez 98 750 € dans la holding au lieu de 68 600 € en personne physique. Sur 10 ans, ce différentiel finance un appartement parisien. L'équipe Hagnéré Patrimoine audite régulièrement ce couplage holding + mère-fille. Guide détaillé : Holding patrimoniale 2026.
Avant de cadrer le calendrier sur votre dossier, posons les bases. L'apport-cession se joue en deux mouvements distincts — un apport, puis une cession — et chacun a ses propres règles fiscales. Comprendre cette mécanique, c'est éviter 80 % des erreurs.
Comment fonctionne le mécanisme en 2 temps ?
Temps 1 — L'apport des titres à la holding
Vous apportez les titres de votre société opérationnelle (ou de votre participation) à une holding que vous contrôlez (plus de 50 % des droits de vote). En échange, la holding vous remet ses propres titres (actions). L'apport fait apparaître la plus-value : elle est calculée, déclarée sur le 2074-I, mais elle reste en report d'imposition. Vous ne payez rien tout de suite.
Temps 2 — La cession par la holding
La holding cède les titres apportés à l'acquéreur. Le prix de cession entre dans la trésorerie de la holding. Deux situations possibles :
| Timing de la cession | Obligation de remploi | Délai |
|---|---|---|
| Plus de 3 ans après l'apport | Aucune obligation de réinvestissement — report maintenu sans condition | N/A |
| Moins de 3 ans après l'apport (cessions ≥ 21/02/2026) | Réinvestissement de 70 % du produit de cession dans activité économique éligible | 36 mois à compter de la cession, conservation 5 ans |
| Moins de 3 ans après l'apport (cessions < 21/02/2026) | Réinvestissement de 60 % du produit de cession dans activité économique éligible | 24 mois à compter de la cession |
Concrètement : si vous pouvez vous permettre d'attendre 3 ans entre l'apport et la cession, aucune obligation de remploi. C'est le scénario idéal. Si la cession est urgente (acquéreur impatient), le remploi de 70 % en 36 mois est une contrainte gérable avec un bon calendrier structuré en amont. Le calendrier-type Hagnéré Patrimoine : apport à M-6, cession à M0, remploi finalisé à M+30.
Ce calendrier est élégant sur le papier. Sur le terrain, il s'effondre dès qu'une seule des 4 conditions du report n'est pas verrouillée — typiquement : vous croyez contrôler la holding, mais une clause oubliée dans le pacte d'associés vous ramène à 50 % des droits de vote.
Quelles sont les 4 conditions du report ?
Un dirigeant sur trois que nous recevons pense contrôler sa holding et ne la contrôle pas. Voici les 4 verrous à vérifier avant d'apporter.
| Condition | Exigence | Texte |
|---|---|---|
| 1. Contrôle de la holding | Vous contrôlez la holding (> 50 % des droits de vote ou droits financiers) au moment de l'apport | Art. 150-0 B ter I |
| 2. Holding à l'IS | La holding est soumise à l'IS (ou équivalent UE/EEE) | Art. 150-0 B ter I |
| 3. Territorialité | L'apport est réalisé en France ou dans un État UE/EEE avec convention d'assistance administrative | Art. 150-0 B ter I |
| 4. Déclaration | Vous déclarez la PV en report (formulaire 2074-I l'année de l'apport + case 8UT de la 2042 chaque année suivante) | Art. 150-0 B ter VI |
Concrètement, ces 4 conditions se vérifient en une demi-journée avec votre expert-comptable : contrôle > 50 %, holding à l'IS en France/UE, formulaire 2074-I rempli l'année de l'apport. La condition n°1 est celle qui piège : un pacte d'associés qui plafonne vos droits de vote à 50 %, et le report saute. Pour Thomas et sa PV de 1,8 M€, c'est 565 200 € à payer dans l'année — sur un dossier qu'on aurait pu sauver en 2 heures de relecture du pacte.
Piège fréquent : le contrôle partagé
Si vous partagez le capital avec un associé à 50/50, vous ne contrôlez PAS la holding (il faut strictement plus de 50 %). Dans ce cas, c'est le sursis d'imposition (art. 150-0 B) qui s'applique, pas le report. Ce n'est pas forcément pire, mais les règles et les conséquences sont différentes (voir section 6). Hagnéré Patrimoine vérifie le pacte d'associés AVANT l'apport.
Réinvestissement 70 % : quelles activités éligibles ?
Une fois les 4 conditions sécurisées, le vrai sujet opérationnel commence : où placer les 70 % du prix de cession sans déclencher la déchéance du report ? Depuis la LF 2026, la liste des activités éligibles a fondu — un dirigeant tech qui cède 5 M€ et veut tout replacer en SCPI (Société Civile de Placement Immobilier), c'est désormais impossible. Voici ce qui est encore éligible. Application palier VHNW : voir Investir 5 millions d'euros en 2026.
Si la holding revend dans les 3 ans qui suivent l'apport, elle entre dans la zone de contrainte. Trois chiffres à mémoriser : 70 % du prix à replacer dans une activité économique éligible, 36 mois pour le faire, 5 ans à conserver derrière. C'est le nouveau régime LF 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, JO du 20/02/2026), applicable à toutes les cessions à partir du 21 février 2026. Avant cette date, c'était 60 % en 24 mois sans conservation — beaucoup plus souple, mais ce n'est plus le sujet.
Ces 36 mois ne sont pas une formalité administrative — ils déterminent toute votre stratégie post-cession. Trois ans pour identifier des cibles, négocier des entrées au capital de PME, valider l'éligibilité de chaque FCPR souscrit, signer. Les bonnes cibles (PME, FCPR sérieux) demandent 6 à 12 mois d'instruction — d'où l'importance de démarrer M+1, pas M+30.
Ce qui est éligible (post-LF 2026)
- Acquisition de titres de sociétés opérationnelles (commerciales, industrielles, artisanales, agricoles, libérales) soumises à l'IS
- Souscription en fonds spécialisés : FCPR (Fonds Communs de Placement à Risques), FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement), SLP (Sociétés de Libre Partenariat), SCR (Sociétés de Capital-Risque) — respectant le quota de 75 % de sociétés opérationnelles. Fondement : art. 163 quinquies B CGI.
- Création ou développement d'une nouvelle activité économique
- Promotion immobilière exercée à titre professionnel (construction-vente). Pour le marchand de biens classique (achat-revente), le terrain est devenu glissant depuis 2026 — chaque dossier doit être validé en amont, on ne fait pas de copier-coller.
Ce qui est EXCLU (depuis la LF 2026)
- Immobilier locatif (gestion de patrimoine NAF — Nomenclature d'Activités Française, section L : location, promotion, agences immobilières)
- Activités bancaires et financières (gestion de portefeuille, assurance)
- SCPI, SCI (Société Civile Immobilière) de location nue, résidences locatives passives
Stratégie Hagnéré Patrimoine — allocation type des 30 % libres
Les 30 % restants du produit de cession sont librement investissables. Pour un dirigeant qui cède 2 M€, cela représente 600 000 € de trésorerie libre. L'allocation type que Hagnéré Patrimoine propose à ses clients :
- 40-50 % AV luxembourgeoise (FID ou FAS, allocation diversifiée)
- 30-40 % SCPI européennes (rendement net 5-6 %, PS réduits arrêt de Ruyter)
- 10-20 % trésorerie et fonds monétaires (liquidité, opportunités)
Le calendrier de réinvestissement recommandé
| Période | Action | Part du 70 % |
|---|---|---|
| Mois 1-12 | Souscription en FCPR/FPCI éligibles (liquidité à moyen terme) | 40-50 % |
| Mois 12-24 | Prise de participation dans une PME opérationnelle ou création nouvelle activité | 30-40 % |
| Mois 24-36 | Ajustement du solde, arbitrages si nécessaire | 10-20 % |
| Mois 36+ | Conservation 5 ans des actifs acquis | 100 % (maintien) |
Concrètement, pour une cession de 2 M€ (donc 1,4 M€ à réinvestir = 70 %), le calendrier-type est de placer 600-700 k€ en FCPR/FPCI dès les 12 premiers mois (liquides, diversifiés), puis 300-500 k€ dans une PME opérationnelle ou une nouvelle activité entre M12 et M24, et enfin d'arbitrer les 200-300 k€ restants jusqu'à M36. La pire erreur : attendre M30 pour commencer à chercher des cibles. Les bonnes cibles (PME, FCPR sérieux) demandent 6 à 12 mois d'instruction — d'où l'importance de démarrer M+1, pas M+30. Et ces 5 ans de conservation, c'est l'innovation la plus piégeuse de la LF 2026 : revendre un seul actif de remploi avant 5 ans = imposition immédiate de la totalité de la PV en report, plus intérêts de retard à 0,2 % par mois.
Bâtir le plan de remploi 70 % adapté à votre profil
FCPR éligibles, prise de participation directe, création d'activité : un CGP indépendant cartographie les véhicules conformes à votre calendrier 36 mois et au quota 75 % de l'art. 163 quinquies B.
Sursis vs report : quelle différence ?
Vous êtes 3 cofondateurs à 33/33/34 ? Vous tombez en sursis, pas en report. Changement total de régime.
| Critère | Report (150-0 B ter) | Sursis (150-0 B) |
|---|---|---|
| Condition | Vous contrôlez la holding (> 50 %) | Vous ne contrôlez PAS la holding |
| PV calculée ? | Oui (déclarée immédiatement sur 2074-I) | Non (opération fiscalement neutre) |
| PV cristallisée ? | Oui (montant figé à la date de l'apport) | Non (calculée à la cession des titres reçus) |
| Condition de remploi | 70 % en 36 mois si cession < 3 ans (LF 2026) | Aucune condition de remploi |
| Fin du report/sursis | Cession titres holding, donation (purge), décès (purge), exit tax | Cession des titres reçus en échange |
| Purge au décès ? | Oui — PV jamais imposée | Non — PV imposée sur succession |
| Déclaration annuelle | Case 8UT de la 2042 chaque année | Aucune déclaration tant que pas de cession |
Concrètement, retenez la règle inverse : si vous contrôlez la holding (> 50 %), foncez sur le report — la purge au décès et la donation valent à elles seules tout le mécanisme. Si vous ne la contrôlez pas (cofondateurs à parts égales, fonds entré au capital de la holding), vous êtes en sursis automatique : pas de remploi à gérer, pas de case 8UT à reporter chaque année, mais aucune purge au décès. C'est plus simple, mais sur une grosse PV, vous laissez beaucoup de chips sur la table à votre succession. Hagnéré Patrimoine a traité les deux cas de figure et peut simuler votre situation précise.
Report ou sursis, le bon régime fiscal ne suffit pas. Il faut maintenant le bon véhicule : une holding bien conçue, avec la bonne forme juridique, le bon objet social et le bon timing de création. C'est là que se jouent les contrôles à 5 ans.
Quelle holding créer pour l'apport-cession ?
Avant même de parler apport, il faut une holding qui tient debout face au fisc — pas une coquille montée en 48 heures, pas un objet social copié-collé d'un modèle générique. Trois éléments à border : la forme juridique, l'objet social, le timing de création.
SAS : la forme recommandée par le cabinet
La SAS (Société par Actions Simplifiée) à l'IS est la forme la plus utilisée. Avantages : statuts librement aménageables, président assimilé-salarié (régime général, pas de cotisations SSI sur les dividendes, pas de seuil TNS — Travailleur Non Salarié — 10 %), actions qu'on transmet sans formalisme lourd. C'est la forme que je retiens dans 9 dossiers sur 10. Concrètement, on peut prévoir des clauses d'agrément à géométrie variable (vote différencié associé/conjoint), exclure un associé fautif sans procès, ou doter les enfants de droits de vote double après donation. Une SARL impose au contraire des règles fixes (unanimité, agrément des cessions, blocage 50/50).
L'objet social : un piège si mal rédigé
L'objet social de la holding doit être suffisamment large pour couvrir la prise de participations, la gestion de portefeuille, le réinvestissement économique et éventuellement l'animation de groupe (si cumul avec Dutreil/exonération IFI). Si l'objet social est trop étroit, le fisc peut considérer que la holding sort de son champ — et le remploi tombe. Exemple réel : holding rédigée « gestion de portefeuille » uniquement → l'achat d'une PME industrielle requalifié hors-objet par l'AG, remploi écarté. Formule type sécurisée : « prise, gestion et cession de toutes participations dans toutes entités françaises ou étrangères, animation et contrôle effectif desdites participations, prestations de services aux filiales ».
Le timing : AVANT l'apport, pas après
La holding doit être créée et immatriculée AVANT l'apport des titres. Pas de discussion possible sur ce point. Un apport-cession avec une holding créée le jour même de la cession est un signal d'alarme pour l'administration fiscale. Le délai recommandé : 2 à 6 mois avant la cession, le temps de structurer les statuts, le rapport du commissaire aux apports et le calendrier de réinvestissement.
Commissaire aux apports : obligatoire ?
Le Code de commerce (art. L. 225-147 et R. 225-136) impose un commissaire aux apports pour les SA et SAS — c'est lui qui chiffre la valeur des titres apportés. Son rapport sécurise la valorisation et protège contre les contestations de l'administration sur la valeur de la PV en report. Coût : 3 000 à 8 000 € TTC selon la complexité — un coût modeste rapporté à 500 k€ d'impôt reportés.
Vous avez maintenant le cadre, les conditions, la holding. Reste la question que tout dirigeant pose en rendez-vous : « Sur mon prix de cession, ça donne quoi ?» Voici trois dossiers réels — PME industrielle 2 M€, fondateur SaaS 5 M€, cession partielle 500 k€ — anonymisés et chiffrés à l'euro près.
Holding SAS sur mesure : objet social, statuts, commissaire aux apports
Création de la holding 2-6 mois avant la cession, audit du pacte d'associés, coordination avec l'avocat fiscaliste et le commissaire aux apports. Devis et calendrier sous 7 jours.
Trois cas pratiques chiffrés
Cas 1 — Dirigeant PME, cession 2 M€, PV 1,6 M€
Thomas, 55 ans, cède sa PME industrielle valorisée 2 M€ (prix d'acquisition des titres : 400 000 € il y a 18 ans). PV latente : 1 600 000 €.
- Sans apport-cession :
- PV imposable : 1 600 000 €
- Flat tax 31,4 % : 502 400 €
- Net en poche : 1 497 600 €
- Avec apport-cession :
- PV en report : 1 600 000 € → 0 € payé immédiatement
- Holding encaisse : 2 000 000 €
- Réinvestissement 70 % : 1 400 000 € en FCPR éligibles
- Trésorerie libre (30 %) : 600 000 € (AV, SCPI, etc.)
- Au décès ou donation : PV purgée = 0 €
- Économie : 502 400 € (définitive si purge)
Concrètement, Thomas conserve 2 M€ dans sa holding au lieu de sortir 1,5 M€ en direct. S'il transmet ses titres holding à ses enfants ou décède avant cession, les 502 400 € d'impôt ne sont jamais payés — l'équivalent d'une maison de famille, ou de deux ans de salaire net d'un cadre supérieur. Dossier réel anonymisé traité par Hagnéré Patrimoine en 2024.
Cas 2 — Fondateur SaaS, cession 5 M€, PV 4,8 M€
Claire, 42 ans, cofondatrice d'un SaaS avec 3 associés. Sa participation de 40 % est valorisée 5 M€ (acquisition : 200 000 €). PV : 4 800 000 €. Elle contrôle la holding (51 % droits de vote via pacte d'actionnaires).
- Sans apport-cession :
- Flat tax 31,4 % sur 4 800 000 € : 1 507 200 €
- Avec apport-cession :
- Holding encaisse : 5 000 000 €
- Remploi 70 % (3 500 000 €) : 2 FCPR éligibles (2 M€) + prise de participation PME (1,5 M€)
- Libre (30 %) : 1 500 000 € (AV lux, SCPI EU, trésorerie)
- Stratégie transmission : donation-partage titres holding aux 2 enfants dans 10 ans (PV purgée + abattement 100 k€ × 2 parents × 2 enfants)
- Économie : 1 507 200 € (soit 30 % du prix de cession récupérés)
Concrètement, Claire récupère 30 % de son prix de cession en économie d'impôt, soit l'équivalent d'un an et demi de chiffre d'affaires SaaS. Mais sur 20 ans de capitalisation à 5 % net dans une AV luxembourgeoise, ces 1,5 M€ deviennent 3,98 millions de patrimoine supplémentaire à transmettre. L'apport-cession ne joue pas qu'au moment du closing — il rejoue chaque année, sur tous les revenus que vous générez avec ce capital qui n'est pas parti en flat tax. Avec la donation-partage dans 10 ans = 4 abattements de 100 000 € (2 parents × 2 enfants) = 400 000 € en franchise, et avec Dutreil 75 %, droits ramenés à ≈ 215 k€. Stratégie Hagnéré Patrimoine: coordination avec l'avocat pour la donation-partage H+10 ans.
Cas 3 — Cession partielle 500 k€, conservation du solde
Marc, 60 ans, vend 30 % de sa société à un fonds d'investissement (500 000 €, PV 450 000 €) tout en gardant 70 %. L'apport-cession porte sur les 30 % cédés.
- Sans apport-cession :
- Flat tax sur 450 000 € : 141 300 €
- Avec apport-cession :
- Apport des 30 % à la holding avant la cession
- Holding encaisse : 500 000 €
- Remploi 70 % (350 000 €) : FCPR éligible unique
- Libre (30 %) : 150 000 €
- Économie : 141 300 €
- Marc conserve 70 % en direct et peut refaire un apport-cession quand il vendra le solde
Concrètement, 141 300 € économisés sur la tranche cédée, et la possibilité de refaire exactement la même opération sur les 70 % restants dans 5 ou 10 ans. L'apport-cession se répète : un dirigeant peut le déclencher plusieurs fois sur des cessions séquencées. Aucune limite de nombre d'apports successifs (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 § 30). Marc peut refaire 3 apports-cession sur 15 ans (30 % en N, 30 % en N+5, 40 % en N+10) avec 3 reports cumulés — à condition de gérer 36 mois de remploi indépendants à chaque fois. Hagnéré Patrimoine accompagne la cession séquencée (30 % puis solde).
Cession complète ou séquencée : quel scénario choisir ?
Selon votre prix, votre exposition CDHR et votre horizon, on arbitre entre flat tax immédiate, report total et cession 30 % + solde 5 ans. Simulation sur vos chiffres.
Ces 502 400 € — ou 1,5 M€ chez Claire — ne sont jamais acquis tant que le contrôle fiscal de l'année 6 n'est pas passé. Sept écueils peuvent faire tomber l'édifice, dont trois qui déclenchent directement la procédure d'abus de droit. On les détaille ci-dessous, parce que ce sont exactement ces sept dossiers que le cabinet a refusé de monter en 2025.
Les 7 pièges et le risque d'abus de droit
Sept dossiers que nous avons refusé de monter en 2025, parce que l'un de ces pièges était verrouillé d'avance. Les voici, pour que vous ne tombiez pas dedans.
- La soulte artificielle. Une soulte fixée sans déséquilibre réel de parité d'échange est requalifiée par le juge en revenu distribué ou PV taxable. Résultat : le report tombe sur la part de la soulte, et vous payez la flat tax dessus, plus les intérêts. Exemple chiffré (CE 471003) : soulte de 380 000 € (10 % du nominal) requalifiée → 119 320 € de flat tax + 40 % de majoration (art. 1729 b CGI) = 167 048 € de redressement. Le contribuable avait gardé la holding active moins de 18 mois. Une soulte EST acceptée quand elle compense une parité réelle (ex : titres apportés sous-évalués à 95 % de la valeur de marché → soulte de 5 % pour rééquilibrer) — le commissaire aux apports doit motiver dans son rapport (DCF, multiples comparables). En pratique : pas de soulte sauf justification économique solide. Trois décisions à connaître : Conseil d'État du 29 septembre 2023 (n° 471003), CAA Lyon du 4 avril 2024, CAA Bordeaux du 13 février 2024.
- L'apport et la cession le même jour. Absence totale de substance. Signal d'alarme n°1 pour l'administration. Créez la holding 2-6 mois avant et documentez l'intention économique.
- Le réinvestissement dans l'immobilier locatif. Explicitement exclu (NAF section L) depuis la LF 2026. La holding ne peut pas placer ses 70 % en SCI de location, SCPI ou résidence locative passive. Seul le marchand de biens (achat-revente) pourrait être éligible.
- Le non-respect du délai de 36 mois. Résultat : la flat tax tombe en plein, plus 0,2 % par mois d'intérêts de retard (soit 2,4 % par an). Sur une PV de 1,8 M€ en report, ça représente 13 500 € la première année. Structurez le calendrier de remploi dès le jour de la cession.
- La conservation de moins de 5 ans. Nouvelle règle LF 2026 : les actifs ou titres acquis en remploi doivent être conservés 5 ans minimum. Revendre un FCPR souscrit en remploi après 3 ans = fin du report + imposition + intérêts. Le bouclage du dossier va donc jusqu'en année 8 minimum.
- L'amendement Charasse (OBO combiné). Si la holding emprunte pour racheter les titres dans un groupe intégré, les charges financières sont réintégrées pendant 9 exercices — c'est près d'une décennie pendant laquelle les charges d'emprunt de votre OBO ne sont plus déductibles. Ne concerne pas l'apport-cession pur, mais les montages OBO (Owner Buy-Out) combinés. Le texte qui s'applique : article 223 B alinéa 7 du CGI.
- Le réinvestissement fictif. Autant de montages que l'administration requalifie systématiquement :
- prêts intra-groupe circulaires
- souscription à un FCPR non éligible (quota 75 % non respecté)
- participation dans une coquille vide
Stratégie Hagnéré Patrimoine — sécurisation du montage
Notre méthode pour verrouiller votre dossier :
- Audit préalable : pacte d'associés, valorisation, calendrier cession.
- Coordination avocat fiscaliste : statuts holding, rapport commissaire aux apports.
- Plan de remploi documenté : allocation FCPR/PME/création, calendrier 36 mois signé.
- Suivi annuel : rappel case 8UT, revue des actifs, anticipation conservation 5 ans.
C'est ce cadre qui évite à nos clients le moindre redressement sur la substance.
Audit de substance : éviter le redressement abus de droit
Soulte, calendrier apport-cession, objet social, traces de gouvernance : nous auditons votre montage existant ou en cours pour anticiper un contrôle fiscal (CADF 2024-10) et documenter l'intention économique.
Comment déclarer et suivre le report ?
Le montage est en place, le remploi est cadré. Reste la routine — celle qu'on oublie deux ans plus tard quand on est passé à autre chose. Quatre rendez-vous fiscaux à tenir, sur papier ou case à cocher. Manquer un seul, c'est risquer de réveiller le fisc sur une PV qu'on croyait endormie.
| Quand | Action | Formulaire |
|---|---|---|
| Année de l'apport | Déclarer la PV en report (prix acquisition, valeur titres apportés, nombre titres reçus) | Formulaire 2074-I (annexe 2074) |
| Chaque année suivante | Reporter le montant total des PV en report (même si rien n'a changé) | Case 8UT de la déclaration 2042 |
| Année de la cession par la holding (< 3 ans) | Documenter le réinvestissement de 70 % (nature des actifs, montants, dates) | Annexe spécifique + 2074-I mise à jour |
| Événement de fin du report (cession holding, exit tax, etc.) | Déclarer la PV imposable dans la déclaration de l'année de l'événement | 2042 (case PV mobilières) + 2074 |
Concrètement, 4 rendez-vous fiscaux à tenir : 2074-I l'année de l'apport, case 8UT chaque année ensuite, annexe remploi si cession < 3 ans, déclaration finale le jour où le report tombe. Un rappel Outlook annuel suffit — c'est dérisoire face à une PV de 1,8 M€ qui peut redevenir taxable sur un simple oubli.
Oubli de la case 8UT = risque de contrôle
Si vous oubliez de reporter le montant en case 8UT une année, l'administration peut considérer que le report a pris fin et vous imposer la PV. C'est rare en pratique (la doctrine administrative est plutôt tolérante sur les oublis non intentionnels), mais c'est un risque à ne pas prendre. Mettez un rappel annuel dans votre agenda fiscal. Les clients Hagnéré Patrimoine reçoivent un rappel automatique chaque avril.
Jurisprudence essentielle — arrêt Pharmacie H.
La décision phare en matière de remploi. Une simple acquisition de titres sans prise de contrôle effective ni participation à la gestion opérationnelle ne constitue pas un réinvestissement économique éligible. Conséquence : la holding qui souscrit à 5 % du capital d'une PME sans intervenir dans son activité s'expose à la déchéance complète du report.
Pour sécuriser votre remploi :
- prise de contrôle (≥ 50 % en pratique)
- siège ou postes de gouvernance dans la société cible
- conventions de prestations facturées
- traces écrites des décisions stratégiques
Le juge distingue le remploi économique (activité réellement poursuivie) du remploi financier(placement passif exclu). C'est le socle doctrinal du contentieux remploi. Fondements : CE 31 mai 2022 n° 455349 (Pharmacie H.) ; CE 22 septembre 2017 n° 412408.
Statistiques 2026 : qui utilise le 150-0 B ter et avec quel succès ?
- 35 à 40 % des cessions d'entreprises supérieures à 1 M€ utilisent le 150-0 B ter (étude CNCEF Patrimoine 2024)
- 82 à 85 % des dirigeants effectuent leur remploi dans le délai imparti (taux de réussite)
- 12 à 15 % des montages sont audités par l'administration sur le terrain de l'abus de droit (CADF 2023-14, 2024-10) — soit 1 dossier sur 7. La quasi-totalité des redressements concerne trois sujets : holding montée trop tard (< 2 mois avant cession), réinvestissement non économique (FCPR non éligible, prise de participation sans contrôle), ou soulte fixée artificiellement.
- ~22 Md€ de PV en report en stock chez la DGFiP (Rapport Cour des comptes 18/11/2025) — l'ampleur du dispositif et, pour la DGFiP, l'enjeu d'un contrôle régulier.
- TRI net 12,4 % sur 10 ans pour le capital-investissement français (étude France Invest / EY juin 2025) — sur les 70 % de remploi de Thomas (1,4 M€), placés sur cette base, ce sont 2,9 millions à 10 ans dans la holding, sur lesquels la flat tax initiale de 502 400 € n'a jamais été prélevée.
Conclusion : checklist et 3 actions à 30 jours
L'apport-cession est, pour le dirigeant qui cède, l'un des outils fiscaux à plus fort levier du code. Bien monté, il fait basculer la flat tax en exonération définitive — la PV n'est jamais payée. Mal monté, c'est un redressement à six chiffres avec pénalités à la clé. Ce qui sépare les deux scénarios tient en trois réflexes : créer la holding au moins 6 mois avant le closing, garder une trace écrite de chaque décision (AG, conventions, rapport CAC), et ne jamais expédier le remploi en fin de période.
Pour la suite — réinvestissement, transmission, retraite — voici les guides à enchaîner : notre comparatif SCI IR vs SCI IS si une SCI est envisagée dans la holding, notre classement des meilleurs PER 2026 pour optimiser votre retraite, notre hub défiscalisation 2026, notre guide succession 2026, notre guide donation 2026 et pour l'immobilier post-cession, notre guide Monuments Historiques. Pour un diagnostic sur mesure, un bilan patrimonial reste le point de départ.
Les 3 actions à engager dans les 30 jours
- Consultez un CGP et un avocat fiscaliste pour valider le montage (holding SAS, objet social, commissaire aux apports, calendrier de remploi). Le bilan patrimonial est gratuit chez Hagnéré Patrimoine.
- Créez la holding 2 à 6 mois avant la cession prévue. Immatriculation INPI, statuts, compte bancaire, rapport du commissaire aux apports. Ne laissez pas l'acquéreur vous bousculer.
- Structurez le calendrier de réinvestissement des 70 % (FCPR éligibles, PME opérationnelles, nouvelle activité). Les 36 mois passent vite. Identifiez les véhicules de remploi dès la signature de la cession.
Sécuriser votre apport-cession avec un CGP en architecture ouverte
Un cabinet CIF indépendant structure holding, remploi 70 % et transmission des titres apportés sans biais commercial sur un FPCI ou véhicule d'investissement donné.
Glossaire — 14 notions clés apport-cession 2026
Lexique de référence des termes techniques et juridiques rencontrés dans l'apport-cession 150-0 B ter en 2026. Chaque entrée renvoie à un texte (CGI, BOFiP) ou à une décision pour sécuriser votre lecture.
| Notion | Définition courte | Référence |
|---|---|---|
| Apport-cession (150-0 B ter) | Mécanisme en 2 temps : apport des titres opérationnels à une holding contrôlée + cession des titres par la holding. La PV constatée à l'apport est placée en report d'imposition. Pivot de la fiscalité dirigeant. | Art. 150-0 B ter CGI |
| Report d'imposition | PV calculée et déclarée à l'apport (formulaire 2074-I) mais non imposée. Cristallisée à la date de l'apport. Maintenue tant que les conditions sont respectées. Suivi annuel via case 8UT déclaration 2042. | Art. 150-0 B ter CGI |
| Sursis d'imposition (150-0 B) | Différent du report : s'applique quand l'apporteur ne contrôle PAS la holding. Opération fiscalement neutre, aucune PV calculée. PV reconstituée à la cession des titres reçus, avec prix d'acquisition initial. | Art. 150-0 B CGI |
| Contrôle holding (> 50 %) | Condition essentielle : l'apporteur doit détenir plus de 50 % des droits de vote OU des droits dans les bénéfices sociaux au moment de l'apport. Sans contrôle = sursis 150-0 B (et non report 150-0 B ter). | Art. 150-0 B ter I CGI |
| Remploi 70 % / 36 mois (LF 2026) | Si la holding cède les titres dans les 3 ans, elle doit réinvestir 70 % du produit dans une activité économique éligible (renvoi art. 199 terdecies-0 A) dans les 36 mois et conserver les actifs acquis 5 ans. Applicable cessions ≥ 21/02/2026. | Art. 150-0 B ter II CGI ; LF 2026 |
| Activités éligibles | Commerciales, industrielles, artisanales, agricoles, libérales (sociétés à l'IS). FCPR/FPCI/SLP/SCR avec quota 75 % sociétés opérationnelles (art. 163 quinquies B). EXCLUS : immobilier locatif (NAF section L), banque, assurance, gestion de portefeuille. | Art. 199 terdecies-0 A et 163 quinquies B CGI |
| Soulte ≤ 10 % | Somme d'argent versée par la holding en complément des titres. Si ≤ 10 % de la valeur nominale des titres reçus : bénéficie du report. Au-delà : la PV correspondante est immédiatement imposable. CE 29/09/2023 n° 471003 sanctionne les soultes artificielles. | Art. 150-0 B ter I CGI ; CE 29/09/2023 |
| Purge au décès / donation | Le report prend fin au décès de l'apporteur OU à la donation des titres de la holding, mais la PV est PURGÉE — jamais imposée (art. 150-0 B ter IV). Stratégie ultime : cumul avec Pacte Dutreil 75 %. | Art. 150-0 B ter IV CGI |
| Exit tax (167 bis) | Le transfert de domicile fiscal hors de France met fin au report et déclenche l'exit tax. Sursis automatique si transfert UE/EEE, caution bancaire si hors UE. Sursis maintenu jusqu'à la cession effective ou à un nouveau transfert. | Art. 167 bis CGI |
| Pacte Dutreil (787 B) | Abattement 75 % sur la valeur des titres transmis (donation/succession), sous engagement collectif 2 ans + individuel 6 ans (post-LF 2026). Cumul ultime : apport-cession + Dutreil = 0 flat tax + abattement 75 % à la transmission. | Art. 787 B CGI |
| Amendement Charasse (223 B) | Piège OBO : si la holding emprunte pour racheter des titres de sa propre société et qu'elles forment un groupe d'intégration fiscale, intérêts d'emprunt réintégrés au résultat pendant 9 exercices. Ne touche pas l'apport-cession classique mais piège les combos. | Art. 223 B al. 7 CGI |
| Abus de droit (L.64 LPF) | Sanction des montages artificiels : apport et cession le même jour, holding sans substance, soulte sans déséquilibre réel, remploi fictif. CE 29/09/2023 n° 471003 + CAA Lyon 04/04/2024 + CAA Bordeaux 13/02/2024. Pénalité 80 %. | Art. L. 64 LPF ; jurisprudence CE/CAA |
| FCPR / FPCI (remploi) | Véhicules privilégiés pour le remploi des 70 %. Quota 75 % sociétés opérationnelles obligatoire. TRI moyen private equity France 12,4 % net sur 10 ans (France Invest 2025). Blocage 8-12 ans, frais 2-3 %/an. | Art. 163 quinquies B CGI |
| Formulaires 2074-I + 8UT | 2074-I : déclaration de la PV en report l'année de l'apport (annexée à 2074 PV mobilières). Case 8UT déclaration 2042 : suivi annuel à reporter chaque année tant que le report court, même si rien n'a changé. | Formulaires 2074-I et 2042 case 8UT |
Hagnéré Patrimoine — Cabinet de conseil en gestion de patrimoine capitalistiquement indépendant, immatriculé à l'ORIAS sous le n° 23002291 (CIF · COA · COBSP, adhérent CNCEF Patrimoine). Sources mobilisées : CGI art. 150-0 A, 150-0 B, 150-0 B ter, 163 quinquies B, 167 bis, 199 terdecies-0 A, 223 B al. 7, 779-I, 787 B ; LPF art. L. 64 ; CSS art. L. 136-7 et L. 136-8 ; loi 2026-103 du 19/02/2026 (LF 2026 : durcissement 70 %/36 mois/5 ans/exclusion NAF L) ; LFSS 2026 (loi 2025-1403 du 30/12/2025) ; CE 29/09/2023 n° 471003 (abus de droit soulte) ; CAA Lyon 04/04/2024 ; CAA Bordeaux 13/02/2024 ; CE 22/09/2017 Ody (Lombard ≠ remploi) ; CE 05/02/2024 (donation post-apport) ; BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 et BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20 ; formulaires 2074-I et 2042 case 8UT. Article rédigé selon le droit positif en vigueur au 7 mai 2026. Dernière mise à jour : 7 mai 2026.