Architecture ouverte en contrat de capitalisation luxembourgeois : ce qu'une société peut réellement loger

Le cas revient à chaque arrêté des comptes. Un dirigeant, le bilan de sa holding, des disponibilités qui n'ont pas bougé depuis trois exercices et ne rapportent à peu près rien, un expert-comptable qui rappelle — à juste titre — que choisir un placement n'est pas son métier, et un courtier qui vient de parler d'un contrat de capitalisation luxembourgeois et d'« architecture ouverte » : avec cette enveloppe, dit-il, on peut « tout » loger. Le dirigeant repose le dossier avec une seule question, la seule qui vaille à ce stade : tout, c'est-à-dire quoi, exactement ?

« Architecture ouverte » est probablement l'argument le plus employé pour vendre un contrat luxembourgeois à une société. C'est aussi le moins documenté. On vous dit que vous aurez accès à « tout », rarement ce que ce « tout » recouvre, jamais ce qu'il exclut. Or le régulateur luxembourgeois, lui, publie la liste. Elle tient dans une annexe de la lettre circulaire 26/1 du Commissariat aux Assurances, entrée en vigueur le 1er février 2026, librement téléchargeable.

Le relevé qui suit adopte le point de vue d'une société française soumise à l'impôt sur les sociétés qui envisage d'y loger une partie de sa trésorerie excédentaire. Il ne porte ni sur le mandat de gestion, ni sur l'autonomie du souscripteur : il porte sur le contenu. Ce que la société peut mettre dedans, ce qui est refusé ou contraint, et — le point que le marketing oublie — qui décide réellement de ce qui figure au catalogue.

1. « Architecture ouverte » : ce que l'expression ne dit pas

Une expression commerciale, pas un terme réglementaire

L'expression ne figure dans aucun texte. Ni dans la loi luxembourgeoise du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances, ni dans le règlement du Commissariat aux Assurances n° 15/03, ni dans la lettre circulaire 26/1. Les textes, eux, connaissent un catalogue d'actifs admissibles (l'Annexe 1), des limites par classe et par émetteur, et des catégories de preneur (le point 2) qui commandent l'étendue de ce catalogue.

D'où le point à poser tout de suite : l'architecture ouverte n'est pas une liberté, c'est une liberté à l'intérieur d'un catalogue. La nuance se paie : elle détermine ce que votre société pourra ou non inscrire dans son contrat, et elle explique la plupart des refus que rencontrent les dirigeants en cours de vie du contrat.

Le Luxembourg ne change rien à l'impôt de votre société

Un malentendu à lever tout de suite, parce qu'il coûte cher. Un contrat de capitalisation souscrit auprès d'un assureur luxembourgeois par une société française soumise à l'IS est imposé exactement comme un contrat français : même article, même assiette, même taux. Le régime est celui de l'article 238 septies E du Code général des impôts, dans sa rédaction en vigueur depuis le 31 décembre 2006, qui ne pose aucune condition tenant au lieu d'établissement de la compagnie.

Ce forfait annuel se calcule par annuités progressives à base capitalisée: la base de chaque annuité intègre les produits réputés acquis des années précédentes, exactement comme un intérêt composé. Le taux actuariel retenu est égal à 105 % du dernier taux mensuel des emprunts d'État à long terme connu lors de l'acquisition, et il est figé pour toute la durée du contrat (doctrine administrative BOI-BIC-PDSTK-10-20-60-20, version publiée le 20 octobre 2014). Il ne s'agit donc jamais d'un pourcentage linéaire du capital initial. Le calcul lui-même et la régularisation sont développés à part, ici : le régime de la taxation forfaitaire annuelle des personnes morales.

Ce que la circulaire ne dit pas : ni « capitalisation », ni « personne morale »

La lettre circulaire 26/1 ne contient pas une seule fois le mot « capitalisation », ni l'expression « personne morale ». Son intitulé vise les règles d'investissement des produits d'assurance-vie liés à des fonds d'investissement. Son application au contrat de capitalisation est constante en pratique et procède de sa base légale — l'article 53, paragraphe 2, du règlement modifié du Commissariat aux Assurances n° 15/03 du 7 décembre 2015, qui vise « les actifs représentatifs des contrats d'assurance vie dans le cadre desquels le risque d'investissement est supporté par le preneur » — combinée au rattachement de l'opération de capitalisation à la branche VI de l'annexe II de la loi luxembourgeoise du 7 décembre 2015, qui la range parmi les branches d'assurance vie. Elle procède donc plus de la logique du dispositif que de sa lettre, et nous vous recommandons de la faire confirmer par écrit par la compagnie retenue. [À VÉRIFIER auprès de l'assureur, dossier par dossier.]

Un mot de vocabulaire, enfin, parce que la confusion est fréquente : le règlement 15/03 et la lettre circulaire 15/3 sont deux textes distincts. Le premier est le règlement prudentiel du Commissariat, toujours en vigueur ; la seconde est l'ancienne circulaire sur les règles d'investissement, remplacée par la 26/1 pour les contrats émis depuis le 1er février 2026.

Le panorama général des apports et des limites de l'enveloppe luxembourgeoise — sécurité juridique, devises, sur-mesure, coût — est traité en propre par les apports et les limites du contrat de capitalisation luxembourgeois. Cette page-ci approfondit un seul de ces apports : l'univers d'investissement. Le socle de l'enveloppe elle-même est traité par notre guide du contrat de capitalisation.

2. Le contrat ne porte pas des titres : il porte quatre familles de contenants

Pour un dirigeant qui raisonne en compte-titres, le point de départ est déroutant : le contrat lui-même ne détient pas d'actions ni d'obligations. Le point 3 de la circulaire est catégorique. Les actifs représentatifs d'un contrat lié à des fonds d'investissement sont exclusivement : des parts de fonds externes ; des parts de produits structurés ; des parts de fonds internes sans garantie de rendement ; des liquidités. Les contrats mixtes peuvent en outre investir dans des parts de fonds internes avec garantie de rendement, y compris le fonds général de l'entreprise d'assurance.

L'enveloppe se lit donc sur trois niveaux, et non comme un portefeuille. Le contrat ne porte que des contenants— quatre familles, et rien d'autre, exception faite du cinquième contenant propre aux contrats mixtes. Le fonds interne est le seul niveau où des actifs individuels existent, et le point 7 le tient serré : un fonds interne sans garantie de rendement « ne peut investir que dans les actifs visés à l'Annexe 1 » et « ne peut en aucun cas investir dans des unités d'un autre fonds interne » — aucun empilement de fonds internes n'est donc possible.

Les actifs eux-mêmes sont ceux du catalogue de l'Annexe 1, détaillé à la section suivante. Chaque question que se pose un dirigeant — « puis-je loger ceci ? » — se règle au niveau où elle se pose, et la confusion des niveaux est à l'origine de la plupart des malentendus sur le sujet.

Aucun titre vif ne se détient hors d'un fonds interne

La conséquence est structurante. Le point 3 n'admet au niveau du contrat lui-même que des parts— de fonds externes, de produits structurés, de fonds internes — et des liquidités : jamais une action ni une obligation en direct. Le point 7.4 énonce quant à lui que la création d'un fonds d'assurance spécialisé « est requise au cas où le contrat comporte des investissements en lignes directes autres que ceux faisant partie d'un fonds dédié ». Autrement dit : dès qu'une société veut des titres vifs sans confier de mandat, elle doit ouvrir un fonds d'assurance spécialisé. C'est le texte qui l'exige, et la compagnie ne peut pas y déroger.

Le mandat, le gestionnaire et la gouvernance du fonds dédié sont traités par notre guide du fonds interne dédié pour une personne morale ; l'autonomie sans mandat, ses limites et ses responsabilités, par notre guide du fonds d'assurance spécialisé pour une société. Nous ne les refaisons pas ici.

Les fonds externes admissibles, et le piège des compartiments

Le point 5.1 admet quatre types de fonds externes : les parts d'OPCVM, les parts d'OPC, les parts de fonds alternatifs ou de fonds de fonds alternatifs, et les parts de fonds immobiliers. Le même point ajoute une précision qui change tout un calcul de dispersion : « pour l'application des règles du présent point les compartiments d'un fonds sont assimilés à des fonds distincts ». Une gamme à compartiments ne compte donc pas pour une seule ligne.

Reste un point technique sans lequel les pourcentages se lisent de travers : il existe trois assiettes différentes, et les confondre conduit à des conclusions fausses. Les limites de l'Annexe 2 (fonds externes et produits structurés détenus directement) s'apprécient « par rapport à la valeur totale de chaque contrat » (point 5.2). Celles de l'Annexe 1 s'apprécient sur les seuls actifs du fonds interne (points 7.1.1 et 7.3.2). Celles applicables dans un fonds d'assurance spécialisé s'apprécient « par référence à la valeur globale du contrat » (point 7.4).

Ce que votre société peut exiger chaque année, sans frais

Le point 3 impose enfin que les conditions générales prévoient le droit, pour le preneur, de recevoir sans frais et annuellement une évaluation de son contrat ainsi que la liste exhaustive de tous les actifs sous-jacents, l'obligation s'étendant aux actifs des fonds internes ; une communication à tout moment est possible contre paiement des frais administratifs. Pour une société, c'est la pièce qui documente l'univers réellement détenu à l'arrêté des comptes. Le contenu du reporting exigible par le service comptable et par le commissaire aux comptes relève d'un autre sujet : la banque dépositaire vue depuis une personne morale.

3. Le catalogue : ce que le régulateur admet, classe par classe

Un mot de méthode avant d'entrer dans le détail : le tableau qui suit a été reconstitué ligne à ligne depuis l'annexe officielle, publiée par le Commissariat aux Assurances et librement téléchargeable. Chaque pourcentage cité ici peut donc être vérifié à la source, et nous vous invitons à le faire plutôt qu'à nous croire.

L'Annexe 1 de la lettre circulaire 26/1 s'intitule « Règles d'investissements des fonds internes collectifs et des fonds dédiés ». Elle organise l'univers en cinq familles — A obligations, B actions, C organismes de placement collectif, D fonds alternatifs, E autres actifs — subdivisées en classes numérotées. Chaque cellule donne deux nombres : une limite par émetteur et une limite globale.

Le tableau ne comporte que trois groupes de colonnes: type N, type A, type B. Les types C et D n'y figurent pas : ils sont traités par les notes 7 et 8 en bas de tableau, reproduites plus bas. La sélection ci-dessous retient les lignes qui intéressent une trésorerie d'entreprise.

† En type N, les lignes D4 et E1 portent en outre la mention « investissements autorisés dans les seuls fonds liquides ». ‡ En types A et B, les lignes D1 à D4 et E1 portent la mention « investissements autorisés dans les seuls fonds liquides ou bénéficiant d'une garantie de rachat au moins semestrielle ». Un « sans limite » de la colonne de droite ne signifie donc jamais que n'importe quel fonds alternatif ou immobilier peut y être logé : la nature du fonds reste contrainte. § La ligne E2 doit se lire avec le point 7.5, aux termes duquel « suivant l'Annexe 1 un fonds interne collectif ne peut détenir des liquidités pour plus de 20 % de la valeur de ses actifs », avec une tolérance de trois mois consécutive à l'encaissement d'une prime importante, à un rachat ou à une prestation importants, ou en cas d'instabilité des marchés — cette limite ne s'appliquant pas aux fonds internes collectifs de liquidités. L'articulation de cette phrase avec le « sans limite » inscrit en types A et B au tableau mériterait d'être confirmée par la compagnie. [À VÉRIFIER]

Deux règles générales, inscrites au bas de la même annexe, se superposent à ce tableau et sont au moins aussi contraignantes que lui. Règle de concentration : un fonds interne de type N ne peut pas placer plus de 10 % de ses actifs dans les valeurs mobilières d'un même émetteur non public (hors classes A9 et B6) ; la limite est de 20 % en type A et de 30 % en type B. En outre, la valeur totale des émetteurs sur lesquels le fonds place plus de 5 % de ses actifs ne peut pas dépasser 40 % (types N et A) ou 50 % (type B). Limite globale propre au type N : 40 % au cumul des positions C2 à D4.

Le non coté a une adresse — et une frontière géographique

Le non coté n'entre pas « globalement » : en détention directe, il entre par deux portes seulement, la classe B5 pour les actions et la classe A8 pour les obligations, et uniquement pour des émetteurs de la zone A. Les titres non cotés d'un émetteur hors zone A ne figurent tout simplement pas au catalogue en détention directe — une exposition indirecte, via un OPC ou un fonds alternatif éligible, reste possible dans les limites de sa propre classe.

La zone A est une liste nommément énumérée, assortie d'une clause d'équivalence, définie au point 1 n) : les États membres de l'Espace économique européen, plus les États-Unis d'Amérique, le Canada, l'Australie, la Nouvelle-Zélande, le Royaume-Uni, le Japon et la Suisse, ou tout autre pays disposant d'un contrôle prudentiel comparable — la note 2 précisant qu'il s'agit des juridictions ayant terminé la mise en œuvre des règles de fonds propres fondées sur le risque de Bâle III. Les deux classes partagent enfin une limite globale commune, portant sur le cumul A8 + B5.

Un exemple rend ces pourcentages lisibles. L'exemple qui suit est une illustration construite. Le montant de 2 000 000 € est une hypothèse fictive, choisie parce qu'elle donne des nombres ronds : ce n'est ni un barème, ni une moyenne de marché, ni une recommandation. Seuls les pourcentages sont réels — ce sont ceux de l'Annexe 1. On raisonne ci-dessous sur un fonds interne dont les règles d'investissement sont celles du type indiqué et dont l'assiette est constituée de ses propres actifs (points 7.1.1 et 7.3.2). Attention : dans un fonds d'assurance spécialisé, les mêmes pourcentages s'appliquent mais l'assiette change — ils se mesurent alors « par référence à la valeur globale du contrat » (point 7.4).

Rappel : les 2 000 000 € sont une hypothèse d'illustration. Ce qui est réel et vérifiable, ce sont les pourcentages de l'Annexe 1 et l'assiette sur laquelle ils se mesurent — les actifs du fonds interne, et non la valeur du contrat.

L'immobilier n'entre qu'en papier, et seulement liquide

La classe E1 vise les fonds immobiliers « liquides ou bénéficiant d'une garantie de rachat au moins semestrielle », d'un pays de la zone A. Aucun immeuble physique, jamais. Et la notion de fonds liquide est elle-même définie au point 1 v) : coté sur un marché réglementé de l'EEE, ou ayant une fréquence de rachat au moins mensuelle, ou dont l'entreprise d'assurance garantit aux preneurs le rachat en numéraire à une fréquence au moins mensuelle. Un véhicule immobilier qui ne peut pas offrir cette liquidité ne relève pas de la classe E1. Le sujet de l'immobilier papier logé dans une enveloppe luxembourgeoise est développé, pour un souscripteur personne physique, par notre guide de l'immobilier papier dans un contrat luxembourgeois.

E4 : une porte qui ne s'ouvre que sur accord du Commissariat

La ligne E4 s'intitule « Actifs admis après accord du Commissariat ». Elle existe — mais elle est à 0 % / 0 % par défaut pour les types N, A et B. La clé n'est donc ni chez l'assureur, ni chez le souscripteur : elle est chez le régulateur. Il faut la lui demander, dossier par dossier, et il peut refuser.

Ce qui qualifie un fonds — les définitions qui ferment des portes

Beaucoup de refus ne viennent pas des pourcentages, mais des définitions du point 1. Un fonds alternatif suppose un agrément et une surveillance prudentielle continue d'une autorité étatique, ou un gestionnaire autorisé au titre de la directive 2011/61/UE ; des comptes annuels audités chaque année ; et un investissement exclusif dans les instruments financiers de l'Annexe 3. Les garanties renforcées supposent l'une de trois conditions : un domicile en zone A ou un gestionnaire de l'EEE régi par la directive 2011/61/UE ; ou une société de gestion appartenant à un groupe comprenant un établissement de crédit noté au moins A+ chez Standard & Poor's ou A1 chez Moody's ; ou un gestionnaire ayant eu de manière continue, sur les trois derniers exercices, 200 millions d'euros d'actifs nets sous gestion en fonds alternatifs du même domicile — ces deux dernières branches exigeant en outre, l'une comme l'autre, que le réviseur statutaire soit « un cabinet d'audit international réputé et indépendant ». Quant aux produits structurés, ils doivent être émis sous forme de titres négociables, par un émetteur de la zone A noté au moins BBB chez Standard & Poor's ou l'équivalent.

Un fonds n'est pas exclu parce qu'il est risqué : il est exclu parce qu'il ne coche pas une case de définition. C'est ce qui écarte un fonds pour des raisons qui n'ont rien à voir avec sa qualité de gestion.

4. Ce qui n'entre jamais, quelle que soit la fortune de la société

Le catalogue reste fermé, même au sommet

C'est la note 8 de l'Annexe 1 qui ferme la porte, et elle vise pourtant le type le plus ouvert de tous. Verbatim : « Pour un fonds interne collectif de type D et un fonds dédié de type D les investissements pourront se faire sans restrictions dans toutes catégories d'instruments financiers et en comptes bancaires de toute nature, y compris les comptes de métaux précieux, à l'exclusion de tout autre actif. »

Le cas particulier de l'or, et des voies indirectes d'exposition, est traité par notre guide de l'or dans une enveloppe luxembourgeoise.

Les crypto-actifs : exclus par définition, jusqu'au sommet de la grille

L'Annexe 3 reprend la liste des instruments financiers de l'annexe I, section C, de la directive 2014/65/UE du 15 mai 2014, et ajoute un nota bene sans ambiguïté : les unités de compte appelées « monnaies virtuelles » « ne sont donc pas considérées comme des instruments financiers ». Croisé avec la note 8, cela signifie que l'exclusion vaut jusqu'au sommet de la grille. Le sujet est traité intégralement par notre guide de l'exclusion des crypto-actifs et des voies d'exposition indirecte.

L'emballage ne contourne pas le catalogue

On entend souvent qu'un actif inéligible en direct entrerait s'il est « emballé » dans un titre coté. La circulaire dit le contraire, et deux fois (points 6.1 et 7.6.1, in fine) : « En aucun cas l'utilisation de produits structurés ne doit servir à contourner les règles et les limitations relatives à un investissement direct dans les actifs sous-jacents. »

Limite applicable à un produit structuré
  = MINIMUM ( limite d'une obligation similaire du même émetteur ;
              limite du ou des actifs sous-jacents détenus en direct )

Même logique pour les instruments dérivés. Le point 7.7 ne les admet en principe que dans la mesure où ils contribuent à réduire les risques ou favorisent une gestion efficace du portefeuille (renvoi à l'article 53, paragraphe 3, du règlement CAA 15/03), un usage plus large étant ouvert aux fonds dédiés ou spécialisés des preneurs classés A, B et C. Et il pose ensuite : « Une utilisation d'instruments dérivés aux seules fins de bénéficier d'un effet de levier n'est pas admissible. »

Cette prohibition n'est toutefois pas absolue, et l'exception mérite d'être citée, parce qu'elle vise précisément les preneurs les mieux classés : le dernier alinéa du même point 7.7 dispose que « pour les fonds internes collectifs de type D et les fonds dédiés ou spécialisés faisant partie de contrats souscrits par des preneurs classés dans la catégorie D aucune restriction sur l'utilisation d'instruments dérivés— pour autant qu'ils se qualifient comme instruments financiers — n'est applicable ». Le levier relève donc, lui aussi, de la logique du classement exposée à la section suivante, et non du catalogue fermé de cette section-ci. Le catalogue, lui, reste borné aux instruments financiers et aux comptes bancaires, y compris au sommet.

5. La catégorie du souscripteur ouvre le catalogue — et une société n'y est pas prévue

Le point 2 classe les preneurs en cinq catégories, « suivant leur situation de fortune déclarée et le montant de leur prime ». Deux conditions cumulatives, exprimées en deux grandeurs distinctes qu'il faut nommer à chaque fois, sous peine de contresens — étant précisé qu'un surclassement peut être sollicité par le preneur qui remplit la seule condition de fortune de la catégorie supérieure, à l'appréciation de l'assureur et moyennant un document signé et une motivation écrite (point 2).

Dans chaque ligne, le montant le plus élevé est celui de la fortune, jamais celui de la prime. Les catégories B et C exigent d'ailleurs la même prime et ne se distinguent que par la fortune. La notation additive du type « 250 k€ + 500 k€ » additionne une prime et une fortune : deux colonnes différentes, qui ne se cumulent pas. Précision utile enfin sur la seconde colonne : la fortune mobilière s'entend de « la valeur totale des instruments financiers du preneur augmentée des dépôts bancaires et de la valeur de ses contrats d'assurance-vie et diminuée des dettes de toute nature ». C'est donc une fortune financière nette: l'immobilier détenu en direct n'y entre pas.

Ce que la catégorie change, concrètement, sur l'univers

Pour les catégories A, B ou C, le point 5.3 énonce que les limites générales d'autorisation « sont remplacées par celles de l'Annexe 1 relatives au type de contrat dédié concerné » ; pour la catégorie D, il est possible d'« investir sans limite dans tout type de fonds externe et de produit structuré ». Et le point 7.3.2 précise qu'il existe « quatre types de fonds dédiés A, B, C et D accessibles aux preneurs des catégories A, B, C et D respectivement ».

La note 7 de l'Annexe 1 se cite mot pour mot, parce que sa seconde phrase en change la portée : pour un fonds de type C, « les investissements doivent respecter le catalogue des actifs de la présente annexe, mais aucune limitation ni globale, ni par émetteur n'est imposée par le Commissariat aux Assurances. Pour les actifs des catégories D1 à D4 et E1 une garantie de rachat de 12 mois est requise. » Deux conséquences, dont la seconde est contre-intuitive : cette garantie vise aussi la classe E1, donc l'immobilier papier, et pas seulement les fonds alternatifs ; et elle ne vise pas la classe B5— les actions non cotées d'un émetteur de la zone A détenues en direct échappent, en type C, aux limites d'emprise et à cette exigence de rachat. La conséquence de cette même note 7 sur les fonds fermés est développée, pour un souscripteur personne physique, par notre analyse de la garantie de rachat de 12 mois et des fonds fermés.

La réserve, au conditionnel : une société n'est pas prévue par ce texte

Cette grille est calibrée sur une personne physique: le point 2 exige de connaître l'âge du preneur, et la formule de la fortune mobilière intègre « la valeur de ses contrats d'assurance-vie » — un terme structurellement vide pour une société française, qui ne peut pas en souscrire, faute de tête assurée. D'où une formulation qui peut paraître pesante et qui est la seule exacte : si l'assureur retient pour la société un classement équivalent à la catégorie C — ce qu'il faut faire confirmer par écrit —, alors… [À VÉRIFIER auprès de la compagnie, dossier par dossier.]

La démonstration complète de ce décalage — et ce que la compagnie regarde en pratique pour classer une personne morale — appartient à notre guide du fonds interne dédié pour une personne morale, qui la traite en propre ; le détail de la grille, des surclassements et des déclassements est exposé par notre guide des catégories d'investisseurs du Commissariat aux Assurances. Nous nous en tenons ici à la conséquence sur l'univers accessible.

6. Le vrai facteur limitant n'est pas le régulateur, c'est la compagnie

Le point 7.3.2 règle la question en une ligne, et cette ligne explique l'essentiel de la distance entre le catalogue théorique et le catalogue réel.

Ce que la circulaire autorise est donc un plafond, pas une offre. Le corollaire figure au point 5.3 : « Les limites ne sont pas sujettes à des dérogations individuelles pour des produits ou des contrats d'assurance déterminés. » On ne négocie donc jamais au-dessus du plafond ; on négocie seulement dessous, avec la compagnie.

Pourquoi référencer coûte — l'explication est réglementaire

Le « frais de référencement » n'est pas une invention commerciale : il a une cause dans le texte. Le point 5.3 impose à l'assureur de disposer d'un accès permanent et immédiat aux prospectus et aux rapports ne datant pas de plus de douze mois pour tous les fonds auxquels ses contrats sont adossés. Le point 5.2 ajoute qu'un fonds ne peut être classé dans la catégorie des « fonds conformes à la directive modifiée 2009/65/CE » que si l'assureur détient un document écrit l'attestant, conservé au siège et présenté au Commissariat aux Assurances et aux réviseurs d'entreprise sur première demande.

Chaque support référencé crée donc une obligation documentaire permanente à la charge de l'assureur. La profondeur d'un catalogue est donc un choix économique de la compagnie, pas une faveur qu'elle vous accorde ou vous refuse par caprice. Nous ne publions ici aucun niveau de frais : les pratiques varient d'une compagnie à l'autre.

Sur quoi la compagnie s'appuie pour refuser

Il se lit dans l'article 53 du règlement du Commissariat n° 15/03 : l'entreprise n'investit que dans des actifs dont elle peut identifier, mesurer, suivre, gérer, contrôler et déclarer les risques de manière adéquate. C'est un critère de capacité opérationnelle de l'assureur, pas d'éligibilité de l'actif. S'y ajoutent l'obligation de conseil et le devoir de « choix judicieux et du suivi des supports » du point 3, toute délégation s'opérant sous la responsabilité de la compagnie, ainsi que la gouvernance produit des points 4.1 et 4.2 : évaluation formelle et documentée de la complexité, justification accessible au Commissariat à première demande, et marché cible négatif obligatoire pour les produits structurés.

Le point 4.2 c) impose quatre séries de critères minimaux, et les quatre méritent d'être lues. La première série s'ouvre sur « la tranche d'âge, la situation professionnelle ou familiale ainsi que le niveau de revenu des preneurs potentiels » — trois notions qui n'ont aucun sens pour une personne morale. Les trois autres séries — connaissances et capacité à comprendre le produit et ses sous-jacents ; besoins, objectifs, horizon d'investissement et tolérance au risque ; situation financière, y compris la capacité à supporter une perte — se transposent, elles, sans difficulté à une société. Le décalage est donc partiel, et non total: mais il suffit à empêcher qu'une société soit lue mécaniquement dans la grille. Nous n'en tirons pas une règle mais une méthode : pour une société, le référencement d'un actif se traite au cas par cas, par écrit, avec la compagnie.

Deux refus qu'il ne faut pas confondre

Nous ne reprenons pas ici les motifs de refus d'exécution : ils sont détaillés dans notre guide du fonds d'assurance spécialisé pour une société.

7. Le prix de la profondeur — et le jour où la société a besoin du cash

Qui facture quoi, à chaque étage

La profondeur du catalogue n'est pas gratuite, et son prix ne tient jamais dans un seul chiffre : il se paie en couches successives, dont chacune a un facturier différent. L'assureur prélève des frais d'enveloppe. Le véhicule interne en ajoute une deuxième dès qu'un gestionnaire est mandaté sur un fonds dédié — couche absente, en revanche, dans un fonds d'assurance spécialisé, qui n'a pas de gérant. La banque dépositaire facture la sienne. Chaque support sous-jacent porte les siens, qui ne se lisent pas dans la valorisation du contrat. Et le référencement d'un support absent du catalogue de la compagnie peut en ajouter une dernière.

Nous n'avançons ici ni montant ni fourchette, parce qu'aucune donnée publique ne permet d'en publier une honnêtement : les pratiques varient fortement d'une compagnie à l'autre, et un chiffre moyen inventé serait plus nuisible qu'un silence. Demandez la grille complète, couche par couche, par écrit, avant de signer — puis faites-la relire par votre expert-comptable, qui en verra l'effet sur le résultat avant vous.

Le ticket d'entrée, dans la stricte mesure où il commande l'univers

Le seuil d'accès au fonds dédié appartient à un autre guide, et trois lignes suffisent à le rappeler. Le point 7.3.1 impose une prime minimale de 125 000 € à la souscription pour un fonds dédié — c'est un seuil réglementaire, pas une pratique de marché —, sauf dérogation pour un contrat à primes régulières assorti d'un engagement juridique ferme, lorsque la somme des versements prévus sur les cinq premières années atteint ce minimum ; et tout rachat partiel ramenant le contrat sous ce seuil entraîne son reclassement. Le fonds d'assurance spécialisé, lui, est admissible « sans condition de prime ou de fortune » (point 7.4). Le ticket commercial de la compagnie et l'encours minimum exigé par un gérant délégataire ne sont ni publics, ni uniformes, ni opposables : nous n'en publions aucun chiffre. Le seuil d'accès, son articulation avec le classement de la société et la gouvernance de la décision sont traités par notre guide du fonds interne dédié pour une personne morale.

Ce qui appartient en propre à cette page, c'est le contresens qui en découle : 250 000 € n'est pas un ticket d'entrée. C'est la fortune de la catégorie A, et la prime des catégories B et C — trois cases différentes de la même grille, que l'on voit régulièrement fondues en un seul chiffre. La formulation exacte est celle-ci : ce qui dépend de la catégorie, ce n'est pas l'accès au véhicule, c'est l'univers d'actifs qu'il peut contenir.

Le risque propre à une société : la prestation servie en nature

Le principe, d'abord. Le point 7.3.4 dispose que « le paiement des prestations se fait normalement en numéraire; le paiement par remise de tout ou partie du portefeuille d'actifs n'est possible qu'à la demande du client ou s'il a été prévu par les conditions générales et qu'il n'est pas prohibé par la loi applicable au contrat d'assurance ». La remise en nature relève donc d'une stipulation contractuelle, qu'il faut aller lire dans les conditions générales avant de signer.

Les actifs peu liquides, eux, relèvent d'un régime distinct. Le point 7.3.6 définit les actifs à liquidité réduite négativement, comme « des actifs autres que les liquidités, les actions et obligations cotées, les produits structurés et les parts de fonds liquides ». Le non coté détenu en direct — classes A8 et B5 — tombe donc dans cette catégorie, tout comme un fonds immobilier non liquide. Et le texte pose trois conditions cumulatives : accord explicite du preneur après réception d'une notice d'information contresignée sur les risques particuliers, « y compris d'ordre juridique ou fiscal » ; faculté pour l'assureur de « fournir sa prestation non en numéraire, mais en transférant au bénéficiaire de celle-ci la propriété des actifs en question » ; et déduction des frais raisonnables de réalisation.

Un formalisme voisin s'applique en amont : le point 5.4.2.1 exige un accord explicite, après notice contresignée, avant le premier investissement dans un fonds alternatif, un fonds de fonds alternatifs ou un fonds immobilier.

Ce que la société ne détient pas

Un point que les conditions générales énoncent sans y insister : les actifs du fonds sont la propriété de l'entreprise d'assurance (point 7.3.4). La société ne détient pas « son » portefeuille : elle détient une créance sur le contrat, dont la valeur dépend de ces actifs. Le rang de cette créance et le mécanisme de cantonnement relèvent d'autres guides — le triangle de sécurité vu par une société et le super-privilège appliqué à une personne morale.

Le décalage de trésorerie créé par le forfait annuel

Le forfait de l'article 238 septies E se calcule année après année, indépendamment de tout encaissement : la société paie de l'impôt sur les sociétés sur un produit qu'elle n'a pas encaissé. La régularisation intervient au dénouement, par confrontation des produits réellement acquis et des fractions déjà imposées : il n'y a donc pas de double imposition, mais il y a un décalage de trésorerie qui peut être inconfortable. Le mécanisme complet est développé par notre guide du régime de la taxation forfaitaire annuelle.

Les trois cas où cet univers ne se justifie pas

Trois configurations dans lesquelles cette enveloppe n'a pas lieu d'être — et qui se repèrent avant la signature, pas au troisième exercice. La première est celle de l'allocation banale: si la cible tient dans quelques lignes cotées et deux ou trois fonds largement distribués en France, cet univers ne sert à rien, puisqu'il n'ajoute rien à ce que la société atteindrait autrement — pour moins cher.

Vient ensuite l'horizon court. Le forfait annuel et l'empilement de couches de frais ne se rentabilisent que sur une détention longue ; si la trésorerie doit revenir dans le circuit d'exploitation à deux ou trois ans, l'enveloppe est un surcoût sans contrepartie.

Reste le cas d'un besoin de liquidité daté: plus le catalogue est profond, plus il devient difficile de garantir du cash à une échéance certaine, et la prestation servie en nature cesse d'être une hypothèse d'école.

Dernier point, et il vaut pour tout ce qui précède : les unités de compte ne sont pas garanties, le capital peut baisser, et un fonds fermé reste illiquide sur toute sa durée de vie. Aucune performance passée ne préjuge des performances futures, et rien dans cette page ne doit être lu comme un objectif de rendement.

8. Votre contrat n'a peut-être pas l'univers qu'on vous décrit

Que la circulaire ne régisse pas les contrats antérieurs au 1er février 2026 est un point déjà signalé par le guide des apports et des limites du contrat luxembourgeois. Ce que nous ajoutons ici est la conséquence pratique : où lire, concrètement, l'univers accessible à votre société, et comment il peut se refermer.

Le point 10 concerne directement les sociétés déjà équipées. Les dispositions de la lettre circulaire « et de ses annexes qui en font partie intégrante entrent en vigueur le 1er février 2026 et s'appliquent aux contrats émis à partir de cette date ». Et surtout : « Les contrats et fonds dédiés existant avant le 1er février 2026 continueront d'être régis par les règles d'investissements prévues à l'annexe au contrat d'assurance prévue par les lettres circulaires 95/3, 01/8, 08/1 ou 15/3. Cette annexe pourra être modifiée par avenant de manière à refléter les nouvelles règles prévues par la présente lettre circulaire. » Le texte ajoute que les fonds internes notifiés ou autorisés avant l'entrée en vigueur « continueront de fonctionner suivant les règles notifiées ou autorisées ».

La conséquence est directe : l'univers d'investissement de votre société n'est pas celui de la circulaire en vigueur — c'est celui de l'annexe de sa propre police, à la date où elle a été émise. Un article publié en 2026 qui décrit « le catalogue luxembourgeois » ne décrit donc pas nécessairement le vôtre.

L'univers peut aussi se refermer en cours de vie du contrat. La clôture d'un fonds interne collectif ou un changement notable de sa politique d'investissement ouvrent une consultation dont le délai de réponse « ne peut être inférieur à 60 jours », l'option par défaut s'appliquant à défaut de réponse. La résiliation du contrat est alors possible sans aucune pénalité de rachat ; toutefois, lorsque la valeur des parts concernées est inférieure à 20 % de la valeur totale du contrat, l'assureur peut limiter le rachat sans frais aux seules parts des fonds en cause (point 7.1.4). Le droit subsiste, mais son périmètre se réduit.

9. La question franche : votre société a-t-elle besoin de cet univers ?

Le dirigeant du premier paragraphe sait désormais où lire la réponse à son « tout, c'est-à-dire quoi ? » : dans l'annexe de sa police, pas dans une plaquette. Reste la question qui commande la dépense — ai-je besoin de loger cela ? —, et son critère de décision est fiscal: il repose sur deux régimes qu'il ne faut jamais confondre.

L'article 209-0 A du Code général des impôts, dans sa version en vigueur au 1^er janvier 2019, prévoit que les parts d'OPCVM et de placements collectifs détenues par une société soumise à l'IS sont évaluées à la valeur liquidative à la clôture : l'écart entre deux valeurs liquidatives entre dans le résultat même sans cession. Une exception figure au 1° a du même article pour les organismes dont l'actif est représenté de façon constante pour 90 % au moins par des actions, des certificats d'investissement et des certificats coopératifs d'investissement émis par des sociétés ayant leur siège dans la « Communauté européenne » — c'est la lettre du texte —, pour lesquels seule la plus-value réalisée est imposée. L'article 238 septies E, lui, fait porter au contrat de capitalisation un forfait annuel, quels que soient ses supports.

La conséquence est fiscale, et elle est contre-intuitive : les actions détenues en direct sont hors du champ du 209-0 A — sur un compte-titres, une action n'est imposée qu'à la cession. Il en va autrement des obligations, dont les intérêts sont rattachés au résultat de chaque exercice au fur et à mesure de leur acquisition, et dont les titres à prime de remboursement excédant 10 % du prix d'acquisition relèvent eux-mêmes de la répartition actuarielle du 238 septies E (II-1). Or les titres vifs sont précisément ce que l'argument commercial met le plus en avant. Sur les actions détenues en direct, le compte-titres est fiscalement plus favorable en trésorerie et en report d'imposition— l'assiette finale, elle, reste le produit réellement acquis dans les deux cas, puisque le forfait fait l'objet d'une régularisation au dénouement. Un fonds actions européennes éligible au seuil de 90 % bénéficie du même report.

Ce qui reste réellement propre à l'enveloppe, c'est ce qu'un compte-titres ne loge pas commodément : du non coté logé dans un fonds interne, de la dette privée, des produits structurés référencés, une gestion multidevises intégrée, et l'accès à des fonds non commercialisés en France. Si votre allocation cible ne comporte rien de tout cela, la réponse est simple.

L'arbitrage lui-même est développé par l'arbitrage entre un compte-titres et un contrat de capitalisation dans une holding, le régime du compte-titres par l'imposition annuelle des OPCVM détenus par une société à l'IS, et le cas particulier des fonds actions par les fonds actions exemptés de taxation annuelle. Quant à la question de l'opportunité— quelle part de la trésorerie, quel horizon, société d'exploitation ou holding —, elle appartient à quelle place donner à cette enveloppe dans la trésorerie. Et rappelons-le une dernière fois : quel que soit l'univers retenu, le Luxembourg n'apporte aucun avantage fiscal à une société française soumise à l'impôt sur les sociétés.

10. Les questions voisines, et où elles sont traitées

Cette page ne traite ni le mandat, ni l'autonomie, ni le comparatif d'enveloppes : elle traite le contenu. Le mandat de gestion, le gestionnaire et le seuil d'accès au fonds interne dédié sont exposés par notre guide du fonds interne dédié pour une personne morale ; le pilotage sans mandat, ses limites et la responsabilité de celui qui instruit, par notre guide du fonds d'assurance spécialisé pour une société ; le face-à-face entre un contrat français et un contrat luxembourgeois, par notre comparatif entre un contrat français et un contrat luxembourgeois ; le détail de la grille N/A/B/C/D et de ses reclassements, par notre guide des catégories d'investisseurs du Commissariat aux Assurances.

Si vous cherchez l'architecture ouverte du point de vue d'un épargnant particulier, c'est notre guide de l'architecture ouverte luxembourgeoise qu'il faut lire : il raisonne sur une assurance-vie et sur un patrimoine privé. Le survol du sujet dans le cadre d'une holding — FAS, FID et fonds dédiés présentés en un seul paragraphe — figure dans notre guide du contrat de capitalisation luxembourgeois en holding ; deux points y méritent d'être rectifiés à la lecture de la circulaire de 2026 : le fonds d'assurance spécialisé est admissible « sans condition de prime ou de fortune » (point 7.4), et le seuil du fonds dédié est de 125 000 € (point 7.3.1).

Ici, le souscripteur est une société soumise à l'impôt sur les sociétés, la question est celle des classes d'actifs qu'elle peut réellement loger— et la réponse tient d'abord dans l'Annexe 1 de la lettre circulaire.

11. FAQ — questions fréquentes

Quatorze questions sur l'univers d'investissement réellement accessible à une société, chacune rattachée au point de la lettre circulaire ou à l'article du Code général des impôts qui la fonde.