FID pour personne morale au Luxembourg : mandat et accès

Un dirigeant pose le bilan de sa holding sur la table : en haut de l'actif, les titres de la société d'exploitation ; en bas, une trésorerie excédentaire laissée sur un compte courant depuis la dernière remontée de dividendes, rémunérée à zéro. Son expert-comptable lui a déjà rappelé que cet argent est celui de la société et non le sien, et qu'il faudra justifier la ligne devant les associés. Quelqu'un lui a parlé du Luxembourg. Et il pose sa question : « On m'a dit qu'il fallait 250 000 € pour ouvrir un fonds dédié, et que ma holding serait classée en catégorie B. »

Les deux sont fausses, et pas de la même façon. Le régulateur luxembourgeois pose bien un seuil, mais il en pose deux à la fois, et 250 000 € n'est pas celui qu'on croit : la prime minimale est de 125 000 €, tandis que les 250 000 € sont une condition de fortune mobilière — celle de la catégorie A, la catégorie la plus basse qui donne accès à un fonds dédié, et non la catégorie B. Quant au classement de la holding, il faut le dire sans détour : rien, dans la lettre circulaire qui organise ces fonds, ne dit comment classer une société. Le texte a été écrit pour quelqu'un qui a un âge, une situation familiale et des contrats d'assurance-vie.

Avant d'aller plus loin, une mise au point qui commande toute la lecture. Le Luxembourg n'apporte strictement aucun avantage fiscal à une société française soumise à l'impôt sur les sociétés. Le fonds dédié ne modifie ni l'assiette, ni le taux, ni le rythme de l'impôt : le contrat reste régi par l'article 238 septies E du CGI, exactement comme un contrat français. Souscrire au Luxembourg pour une raison fiscale serait une erreur d'analyse. Ce que le fonds dédié change tient à la gestion, à l'univers accessible et au formalisme — pas à l'impôt.

Cette page ne décrit ni l'organigramme d'un fonds interne dédié ni la chaîne de responsabilité de ses acteurs — c'est l'objet d'une page dédiée à l'architecture d'un FID, écrit, comme l'ensemble de nos guides sur les fonds dédiés, pour un souscripteur personne physique. Elle ne refait pas davantage le panorama des apports du contrat luxembourgeois, tenu par le guide des apports et des limites, ni le régime du forfait annuel, tenu par la fiscalité de l'article 238 septies E. Elle répond à une seule question : ce que devient un régime écrit pour un particulier lorsque le preneur est une société à l'impôt sur les sociétés.

1. Ce qu'une société acquiert exactement — et ce qui ne change pas fiscalement

1.1. La société n'achète pas un portefeuille, elle acquiert une créance

Un fonds dédié est un « fonds interne, à lignes directes ou non, ne comportant pas une garantie de rendement, géré par un gestionnaire unique et servant de support à un seul contrat » (lettre circulaire 26/1 du Commissariat aux Assurances, point 1, k). Le troisième terme est celui qui compte pour une société : le fonds ne sert qu'un contrat, le sien, il n'offre aucune garantie et il n'a qu'un gestionnaire. « FID » est d'ailleurs un acronyme de place: le texte dit « fonds dédié » et « contrat dédié », jamais « FID », jamais « mandat », jamais « convention de gestion ».

Une ligne du point 7.3.4 commande tout le reste : les conditions générales doivent rappeler que les actifs du fonds sont la propriété de l'entreprise d'assurance et que le titulaire « ne dispose que du privilège commun à tous les assurés » (loi luxembourgeoise du 7 décembre 2015, art. 253-1 et suivants). Ce qui entre au bilan de la société n'est donc pas un portefeuille de titres, mais un droit de créance sur le contrat. La conséquence court dans toute la suite de cette page : la société contracte avec l'assureur, et avec lui seul. Elle n'est partie ni à la convention de dépôt, ni, en droit, mandante du gestionnaire au sens de l'article 1984 du code civil. Cette convention de dépôt est signée par l'assureur et la banque, et elle est « soumise à l'approbation du CAA » (règlement modifié du Commissariat aux Assurances n° 15/03, art. 56). Le dispositif d'organisation qui en découle est décrit à part, sous le triangle de sécurité vu par une société. Sur le terrain de la responsabilité du gestionnaire envers la société, nous n'avons identifié aucune décision publiée : la question devrait se régler contractuellement, et le conditionnel s'impose [À VÉRIFIER]. Le rang de créancier de la société en cas de défaillance de l'assureur, lui, est le sujet d'une autre page. La délégation de gestion, elle, ne déplace pas la responsabilité prudentielle de la compagnie, qui la conserve entière (loi du 7 décembre 2015, art. 81, § 1).

1.2. Le rappel fiscal, et pourquoi il tient en un paragraphe

Le contrat souscrit auprès d'un assureur luxembourgeois par une société à l'IS relève du même article 238 septies E du CGI qu'un contrat français : même assiette, même taux, même régularisation au dénouement. Le fonds dédié ne change rien au calcul du forfait, qui ne dépend ni de la performance, ni des arbitrages, ni du gestionnaire. Le taux retenu, lorsque la valeur de remboursement est aléatoire comme ici, est de 105 % du dernier TME mensuel connu lors de la souscription (II-3), figé pour toute la durée du contrat ; la base est majorée chaque année des produits déjà capitalisés (II-2). Ce sont des annuités progressives, jamais un pourcentage linéaire du capital initial. Le régime complet est traité par le guide de la fiscalité du contrat de capitalisation en personne morale, et la capacité même de souscrire au nom d'une société par le guide de la souscription par une personne morale. Nous n'y revenons pas.

2. Le seuil d'accès : ce qui est réglementaire, et ce qui ne l'est pas

2.1. Ce que dit le texte, littéralement

Le point 7.3.1 de la lettre circulaire 26/1 ne laisse aucune marge d'interprétation : « L'utilisation de fonds dédiés n'est admissible que pour des contrats d'assurances comportant une prime minimale à la souscription de 125.000 euros. » Ce seuil figurait déjà dans la lettre circulaire 15/3 depuis 2015 : la refonte entrée en vigueur le 1^er février 2026 ne l'a pas bougé.

Mais ce seuil de prime est nécessaire, et non suffisant, et la seconde condition est rarement citée. Le point 7.3.2 dispose qu'« il existe quatre types de fonds dédiés A, B, C et D accessibles aux preneurs des catégories A, B, C et D respectivement », et l'Annexe 1 de la circulaire ne comporte aucune colonne « fonds dédié de type N ». Autrement dit, un preneur resté dans la catégorie N, qui est la catégorie par défaut, n'a accès à aucun fonds dédié. L'accès suppose donc au minimum la catégorie A, laquelle exige, en plus des 125 000 € de prime, 250 000 € de fortune en valeurs mobilières déclarée (point 2). Les 250 000 € existent bien, mais dans la colonne fortune — jamais dans la colonne prime.

Ce qui, en revanche, n'est pas réglementaire, ce sont les tickets d'entrée supérieurs que pratiquent les compagnies. Aucun texte ne les fonde— et il faut être précis : la circulaire ne les autorise pas davantage qu'elle ne les interdit, elle ne les traite tout simplement pas. Elle fixe un plancher de prime (point 7.3.1) et des maxima d'investissement (point 7.3.2, où l'entreprise d'assurance reste « libre de proposer à sa clientèle des stratégies plus restrictives ») ; la politique d'acceptation commerciale, elle, relève du seul marché cible que le concepteur définit au titre du point 4. Au-dessus de 125 000 €, chaque compagnie fixe donc librement son propre ticket : demandez-le par écrit avant tout projet, il n'est ni public, ni uniforme, ni opposable.

Le ticket réellement praticable a trois étages, et non deux. Au plancher réglementaire s'ajoute le seuil commercial de la compagnie, puis, propre au fonds dédié, le minimum d'encours exigé par le gérant délégataire pour accepter le mandat — couche qui n'existe ni pour un fonds interne collectif, ni pour un fonds spécialisé. Le ticket effectif est le plus élevé des trois, et il ne se déduit d'aucun texte. Nous le traitons ailleurs, pour un souscripteur personne physique : le ticket minimum d'un fonds dédié : nous n'en reprenons ici ni les ordres de grandeur, ni les fourchettes.

Le fonds d'assurance spécialisé, lui, est admissible « sans condition de prime ou de fortune » (point 7.4). Le fonds dédié a un plancher, l'autre n'en a pas — parce que dans le second, le preneur choisit lui-même ses actifs, sans gestionnaire mandaté. Le sujet est traité par le guide du fonds d'assurance spécialisé ; l'autonomie de choix d'une société y sera traitée à part.

2.2. La dérogation par versements : une porte fermée pour une société

Le texte prévoit une voie d'accès alternative : le fonds dédié est autorisé si la somme des versements prévus au cours des cinq premières années atteint 125 000 €. Mais à trois conditions cumulatives : un contrat à primes régulières avec un engagement juridique ferme— le texte précise qu'« un contrat à versements libres ne remplit pas cette condition » —, des justificatifs de capacité financière, et l'abandon immédiat de la gestion dédiée en cas de manquement (point 7.3.1).

Or une personne morale qui place de la trésorerie excédentaire souscrit presque toujours par versement libre, pas par engagement de primes régulières sur cinq ans : cette voie lui est donc, en pratique, fermée. Et si elle l'empruntait, elle contracterait un engagement pluriannuel ferme, à porter au dossier et à signaler à l'expert-comptable — ce n'est pas une formalité anodine pour une société dont la trésorerie est par nature variable. Le texte justifie d'ailleurs cette exigence par les « conséquences fiscales dommageables pour le client » : formule manifestement écrite pour un particulier, dont la traduction pour une société à l'IS n'a rien d'évident [À VÉRIFIER].

2.3. Le risque n° 1 d'une trésorerie en dents de scie

C'est ici que le texte mord vraiment sur une trésorerie d'entreprise. Le point 7.3.1 dispose que « tout rachat partiel, qui aurait pour effet de ramener la valeur du contrat d'assurance dédié en dessous du seuil de 125.000 €, doit donner lieu à un reclassement du contrat — le contrat ne peut plus être considéré comme un contrat d'assurance dédié — et le preneur devra être informé de ce reclassement. En revanche, les évolutions de marché pouvant entraîner une diminution de la valeur du contrat en dessous de ce seuil ne nécessitent aucune mesure corrective. »

À ne pas confondre avec un mécanisme voisin : la catégorie du preneur, elle, « reste valable quelle que soit l'évolution ultérieure de la valeur de son contrat » (point 2). Le statut du contrat et la catégorie du preneur sont deux choses distinctes, soumises à deux règles distinctes.

2.4. Mettre deux gestionnaires en concurrence : la seule voie ouverte

Dernière conséquence du seuil, rarement exploitée : « un contrat dédié peut comprendre plus d'un fonds dédié, à condition que l'investissement dans chaque fonds dédié atteigne au moins 125.000 € » (point 7.3.1). Combiné à l'exigence de gestionnaire unique par fonds (point 7.3.5), cela signifie que la seule voie réglementaire pour mettre deux gestionnaires en concurrence dans une même enveloppe est de créer deux compartiments— et de n'en remplacer qu'un si le résultat déçoit. Une société qui vise ce montage doit donc raisonner en multiples de 125 000 €, pas en enveloppe globale. La question voisine, celle de la mutualisation entre plusieurs entités d'un même groupe, n'est pas prévue par le texte : nous ne la tranchons pas ici.

3. La question difficile : à quel patrimoine s'applique une grille écrite pour un particulier ?

3.1. La prime n'est pas la fortune

Le point 2 de la circulaire pose le principe : « les preneurs sont classés en cinq catégories différentes suivant leur situation de fortune déclarée et le montant de leur prime ». Deux conditions, cumulatives, exprimées en deux grandeurs distinctes — et le montant le plus élevé de chaque ligne est toujours la fortune, jamais la prime. Confondre les deux colonnes fausse tout le raisonnement qui suit.

La prime s'apprécie sur l'ensemble des contrats du preneur auprès de la même entreprise d'assurance, et non contrat par contrat. Et la prime seule ne classe jamais: écrire qu'« avec 1,2 M€ de prime une holding relève de la catégorie D » est inexact — la catégorie D exige aussi 2 500 000 € de fortune mobilière déclarée.

La catégorie ne borne pas seulement l'univers d'actifs accessible : elle commande l'accès au véhicule lui-même. Sur le premier point, il existe quatre types de fonds dédiés, A, B, C et D, ouverts aux preneurs des catégories correspondantes (point 7.3.2), chacun soumis aux limites de l'Annexe 1. Sur le second, l'Annexe 1 ne prévoit aucun fonds dédié de type N, si bien qu'un preneur resté dans la catégorie par défaut n'a accès à aucun fonds dédié. Le seuil de 125 000 € du point 7.3.1 est donc nécessaire, mais non suffisant : il faut y ajouter la condition de fortune de la catégorie A. Nous ne reproduisons pas ici l'Annexe 1 : les classes d'actifs qu'une société peut réellement loger sont le sujet d'une autre page. La grille détaillée et la mécanique des reclassements sont exposées dans notre guide des catégories d'investisseurs N à D du Commissariat aux Assurances.

3.2. Le découpage que personne n'a écrit

Le blocage se dénoue dès qu'on cesse de traiter les deux conditions comme une seule : elles n'ont pas la même nature.

La condition de prime est une condition monétaire objective. Elle ne suppose aucune appréciation de la personne du preneur : un versement de 300 000 € est un versement de 300 000 €, qu'il vienne d'un particulier ou d'une SAS. Elle se transpose sans difficulté.

La condition de fortune, elle, n'a aucune règle de transposition écrite. La définition littérale du point 2 vise « la valeur totale des instruments financiers du preneur augmentée des dépôts bancaires et de la valeur de ses contrats d'assurance-vie et diminuée des dettes de toute nature ». Appliquée à un bilan, cette définition ne tient que sur deux de ses quatre termes.

Les instruments financiers et les dépôts bancaires se lisent sans peine dans les comptes d'une société : ce sont des postes de bilan, et la transposition ne soulève aucune difficulté. En revanche, la valeur des contrats d'assurance-vie est le terme le plus mal ajusté. Une personne morale ne peut pas s'assurer elle-même — elle n'a pas de durée de vie — et les contrats d'épargne en assurance-vie ne lui sont, en pratique, pas proposés : c'est précisément la raison pour laquelle elle souscrit un contrat de capitalisation. Le poste n'est pas nécessairement vide pour autant, puisqu'une société peut détenir des contrats souscrits sur la tête d'un tiers. Mais le texte ne dit ni de l'inclure, ni de le neutraliser, ni de lui substituer autre chose : c'est un point à faire trancher par écrit avec la compagnie [À VÉRIFIER].

Reste le terme qui décide de tout, et c'est le dernier : « diminuée des dettes de toute nature ». Pour un particulier, l'expression est presque anodine. Pour une société, elle ouvre une série de questions que le texte ne tranche pas — compte courant d'associé, dettes d'exploitation, dettes fiscales et sociales, crédit adossé, engagements hors bilan. Or l'enjeu n'a rien de théorique : une holding chargée d'un compte courant d'associé ou d'une dette d'acquisition verrait sa fortune mobilière nette s'effondrer alors même que sa trésorerie brute est confortable. Elle pourrait alors descendre d'une catégorie, voire sortir de la catégorie A et perdre l'accès au véhicule lui-même. Aucune règle publiée ne dit ce qu'il faut retenir [À VÉRIFIER].

3.3. Trois preuves que le texte pense à un particulier

Ce n'est pas une interprétation : la circulaire le dit elle-même, à trois endroits. Le point 2 impose à l'assureur, dans son analyse des besoins, de connaître « l'âge » et l'horizon d'investissement du preneur, et vise « le cas échéant l'assuré et le bénéficiaire » — or un contrat de capitalisation n'a ni assuré ni bénéficiaire, et une société n'a pas d'âge. Le point 4.2 c) énumère comme critères minimaux du marché cible « la tranche d'âge, la situation professionnelle ou familiale ainsi que le niveau de revenu ». Le point 7.3.1, enfin, ouvre une dérogation permettant d'adosser plusieurs contrats à un seul fonds dédié, dans des cas exceptionnels et sur autorisation du Commissariat aux Assurances : elle vise « plusieurs contrats souscrits par le même preneur d'assurance » — branche parfaitement utilisable par une société multi-contrats — « ou par plusieurs preneurs unis par le mariage ou des liens familiaux étroits », notion sans équivalent pour un groupe de sociétés. Il en résulte que mutualiser un fonds dédié entre plusieurs sociétés distinctes d'un même groupe n'est pas prévu par le texte [À VÉRIFIER], alors que la mutualisation entre plusieurs contrats d'une même société l'est expressément.

Le point 4.2 d) permet au concepteur du produit de définir un marché cible négatif. C'est le fondement réglementaire, honnête et vérifiable, du refus commercial que rencontrent certaines sociétés. Un assureur qui décline un dossier de personne morale n'applique pas nécessairement un seuil : il applique parfois sa définition du marché cible.

La loi luxembourgeoise, elle, sait parfaitement lire une société : l'État membre de l'engagement est, « si le preneur est une personne morale, l'établissement du preneur auquel le contrat se rapporte » (loi du 7 décembre 2015, art. 43, 15°, b). La circulaire, elle, l'ignore. Le droit dur sait lire une société ; la doctrine du régulateur ne sait lire qu'un particulier. Ce décalage est exactement ce qu'il faut instruire avec la compagnie, par écrit, avant de signer quoi que ce soit.

4. Le mandat : ce que le texte impose vraiment, et ce qu'il faut négocier

4.1. Le document réglementaire est une annexe à la police

La lettre circulaire 26/1 ne contient aucune occurrence de « convention de gestion » ni du mot « mandat ». L'expression « convention de gestion tripartite », très répandue, n'est imposée sous ce nom par aucun texte. Un tel document existe en pratique ; il est alors contractuel, pas réglementaire. La précision vaut aussi pour notre guide de l'architecture d'un fonds dédié, qui présente la convention de gestion comme le document pivot : elle l'est en pratique, dans la relation entre la compagnie et le gestionnaire, mais elle n'est pas l'annexe réglementaire du point 7.3.4— et c'est cette dernière qui engage la société.

Ce que le texte impose, c'est autre chose : « la politique d'investissement suivie à l'égard de chaque fonds dédié d'une police déterminée doit faire l'objet d'une annexe particulière à cette police. Cette politique doit respecter les limitations générales énoncées dans le dossier technique […] mais elle peut apporter des restrictions supplémentaires quant aux actifs éligibles ou quant aux règles de dispersion et de diversification » (point 7.3.4). C'est cette annexe qui engage la société, et c'est elle qui se modifie par avenant.

Second enseignement du même point, et il nuance une opposition trop scolaire : « les conditions de la police peuvent prévoir que le preneur peut modifier la politique d'investissement initiale ou peut prendre une influence sur les investissements à réaliser », y compris demander la transformation d'un fonds dédié sans lignes directes en fonds dédié à lignes directes, et inversement. Le texte dit « peuvent prévoir » : c'est une option contractuelle, pas un droit acquis. Autrement dit, l'équation « fonds dédié = mandat aveugle / fonds spécialisé = autonomie totale » est une simplification que le texte ne porte pas. Pour une société, c'est précisément le point de négociation: jusqu'où le dirigeant conserve-t-il un droit de regard formalisé sans faire basculer le fonds hors de la définition du point 1, k) ? Si la réponse est « je veux tout choisir moi-même », alors ce n'est pas d'un fonds dédié qu'il s'agit, mais du fonds d'assurance spécialisé, sans gestionnaire mandaté.

Le texte est plus bavard sur le fonds interne collectif que sur le fonds dédié : pour un fonds interne collectif, la circulaire impose expressément de communiquer « l'identité du gestionnaire du fonds » (point 7.1.3.1, b) ; pour le fonds dédié, cette obligation n'est pas reprise au point 7.3.4. Un dirigeant qui veut savoir qui gère son argent doit donc l'inscrire au contrat : ce n'est pas acquis d'office.

Deux limites à connaître avant de signer. « Une utilisation d'instruments dérivés aux seules fins de bénéficier d'un effet de levier n'est pas admissible » pour les fonds dédiés relevant de contrats souscrits par des preneurs des catégories A, B et C (point 7.7), aucune restriction n'étant applicable pour la catégorie D. Les actifs à liquidité réduite (point 7.3.6) sont, eux, soumis à trois conditions cumulatives : accord explicite après notice de risques contresignée « y compris d'ordre juridique ou fiscal », faculté pour l'assureur de servir la prestation en nature, et acceptation que les frais raisonnables de réalisation soient déduits de la prestation. La seconde condition mérite qu'on s'y arrête : une société peut, le jour du rachat, recevoir des titres et non du cash. Nous y revenons.

4.2. Ce que la circulaire de 2026 a supprimé, et qu'il faut désormais contractualiser

L'ancienne lettre circulaire 15/3 comportait, sous un point 7 intitulé « Qualification professionnelle de l'assureur en cas de lien à des fonds alternatifs », un dispositif écrit : pour les seuls investissements en fonds alternatifs, et à défaut pour l'assureur d'assumer lui-même la due diligence, il devait fixer par écrit avec le gestionnaire les règles applicables, en vérifier au moins annuellement le respect par un rapport écrit contradictoire, et porter l'identité des responsables à la connaissance des preneurs. Le champ était donc étroit — mais c'était le seul endroit du corpus réglementaire où le suivi du gestionnaire était formalisé par écrit. Or le mot « diligence » ne figure plus une seule fois dans la lettre circulaire 26/1, qui a repris la phrase d'introduction de ce point 7 en la généralisant à tous les contrats liés à des fonds d'investissement (son point 3) mais a laissé tomber les trois obligations écrites.

Pour un particulier, la perte est théorique et cantonnée aux fonds alternatifs. Pour une personne morale qui doit justifier sa gouvernance de trésorerie devant son expert-comptable, son commissaire aux comptes ou ses associés, elle est plus gênante qu'il n'y paraît : le seul modèle réglementaire écrit de suivi contradictoire d'un gestionnaire a disparu, et ce qui n'était imposé que dans un champ étroit doit désormais être exigé contractuellement dans tous les cas. Le contenu type du reporting et la mécanique du comité de gestion sont détaillés dans le guide du reporting et de la gouvernance d'un fonds dédié : ce que nous ajoutons ici, c'est que ce contenu est désormais à négocier, et non plus à recevoir.

5. Qui engage la société, et ce qu'il en reste

5.1. Le second document, celui que l'on relit rarement

La question de savoir si une société peut souscrire — objet social, intérêt social, formalisme de la décision, comptabilisation — est traitée par le guide de la souscription d'un contrat de capitalisation par une personne morale. Nous commençons à l'étape suivante : une société qui ouvre un fonds dédié signe deux documents distincts, et le second passe souvent inaperçu.

Le premier est le bulletin de souscription: il engage la société sur le placement lui-même. Le second est l'annexe de politique d'investissement, assortie des notices de risques contresignées : il délègue un pouvoir d'investissement à un tiers sur un actif social. Ce second acte est souvent signé plus tard, parfois par une autre personne, et rarement relu avec la même attention que le premier. C'est pourtant lui qui fixe ce que le gestionnaire pourra faire — et ne pourra pas faire — de la trésorerie de l'entreprise.

Côté représentation, prenons la forme la plus fréquente. En SAS, « le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social », et « les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers » (C. com. art. L. 227-6). Conséquence : une clause statutaire soumettant les placements à autorisation préalable n'est pas opposable à l'assureur — elle n'en engage pas moins le dirigeant en interne. D'où l'intérêt de garder une trace écrite de la décision de fixer la politique d'investissement, puis de la modifier, même lorsque rien ne l'impose vis-à-vis du tiers. Selon la forme sociale, le gérant, le président ou le directeur général engage la société dans les limites fixées par les statuts et par la loi ; le détail relève du guide cité ci-dessus. Enfin, le cadre de fond est simple : « la société est gérée dans son intérêt social » (C. civ. art. 1833). Le profil de risque et l'horizon inscrits dans l'annexe doivent servir l'intérêt de la société, et non celui de son dirigeant.

5.2. Ce qu'une annexe recopiée d'un dossier de particulier fait dire de travers

Une annexe de politique d'investissement recopiée d'un dossier de particulier ne convient pas : trois de ses rubriques changent de nature dès lors que le preneur est une personne morale.

La première est l'horizon. Il cesse d'être un horizon de vie pour devenir un calendrier de projets: échéance fiscale, investissement industriel, distribution, cession envisagée. Le point 2 impose à l'assureur de connaître « l'âge et l'horizon d'investissement » du preneur ; pour une société, seul le second terme existe, ce qui oblige à l'écrire avec d'autant plus de soin que rien ne vient le compléter.

La deuxième est le profil de risque, et c'est la plus délicate, puisqu'aucun test d'adéquation n'est calibré sur une société : les critères minimaux du marché cible sont anthropomorphes (point 4.2 c). Faute de grille toute faite, la société doit écrire elle-même sa tolérance à la perte et l'exprimer en termes comptables : quel impact accepte-t-elle sur ses capitaux propres, et sur quelle durée. Cette phrase doit figurer dans l'annexe elle-même.

La troisième est la devise : la devise de référence doit être celle des comptes sociaux. Le risque de change se matérialise dans les comptes sociaux, en écarts de conversion. La comptabilisation en devises est, elle, le sujet d'une autre page.

5.3. Aucun texte n'impose de procès-verbal, et ce n'est pas une raison

Pour ne pas inventer un formalisme qui n'existe pas : aucun texte n'impose de procès-verbal pour un placement de trésorerie, et aucun seuil légal ne déclenche une telle obligation. Quand l'exigence existe, elle vient des statuts, d'une délégation interne ou de l'assureur lui-même.

La circulaire désigne elle-même l'acte qui laisse une trace opposable dans un fonds dédié : l'avenant à l'annexe. Elle le confirme à propos du reclassement de catégorie : « en cas d'acceptation d'une demande de reclassement concernant un contrat dédié, l'annexe visée au point 7.3.4 doit être amendée en conséquence » (point 2). Chaque décision structurante — montée de catégorie, changement de gestionnaire, élargissement de la politique d'investissement — se matérialise par un avenant. L'avenant sert alors de trace, côté société comme côté assureur.

Reste l'identification du souscripteur. Les obligations de connaissance du client s'appliquent à la souscription d'un contrat de capitalisation, et une société souscriptrice y est soumise comme n'importe quel preneur. En revanche, la liste des pièces exigées d'une personne morale n'est publiée nulle part et relève de la procédure de chaque compagnie : nous nous gardons d'en publier une qui aurait l'apparence d'un document officiel [À CONFIRMER auprès de la compagnie].

6. Choisir le gestionnaire, et en changer sans dénouer le contrat

6.1. La contrainte structurelle : un gestionnaire, un dépositaire

Le point 7.3.5 est rigide : « les actifs représentatifs d'un fonds dédié particulier doivent être gérés par un gestionnaire unique et être déposés sur un compte ou sous-compte bancaire unique auprès d'un seul dépositaire […] il doit porter auprès du dépositaire unique un numéro d'identification qui permette d'individualiser le fonds sans équivoque possible. L'établissement dépositaire doit également fournir des relevés individuels pour chacun des dépôts concernés. »

Trois conséquences pour une société. (a) On ne partage pas un fonds dédié entre deux gestionnaires : il en faut deux, chacun atteignant 125 000 € (voir plus haut). (b) Le numéro d'identification et les relevés individuels sont des obligations réglementaires, donc des pièces exigibles pour la comptabilité de la société. (c) Le fonds d'assurance spécialisé, lui, n'est pas soumis à cette contrainte de dépôt unique. Pour le choix du dépositaire proprement dit, nous renvoyons à la grille de choix de la banque dépositaire, que nous ne refaisons pas ici. Les critères de choix du gestionnaire, eux, sont exposés dans le guide qui leur est consacré.

6.2. Ce que le remplacement change pour une société

Réglementairement, rien n'organise le changement de gestionnaire dans la circulaire : la seule contrainte est structurelle — un gestionnaire unique à tout instant (point 7.3.5). Le changement passe donc par une modification de l'annexe à la police, selon la procédure prévue aux conditions générales du contrat. Le déroulé opérationnel est détaillé par le guide de la procédure de remplacement du gestionnaire financier.

Seconde conséquence : le contrat n'étant pas dénoué, la valeur d'entrée au bilan ne bouge pas. Le changement de mandataire se retrace comme une décision de gestion ; il ne donne lieu à aucune écriture. Enfin, plusieurs jeux de conditions générales réserveraient à la compagnie le droit de changer elle-même de gestionnaire ou de dépositaire « pour préserver l'intérêt du preneur » : c'est à vérifier dans le contrat visé, jamais à affirmer en général [À VÉRIFIER].

7. Le suivi : ce qui est un droit, ce qui se négocie

7.1. Un droit réglementaire, gratuit une fois l'an

Le point 3 de la circulaire ouvre un droit que peu de dirigeants connaissent : « les conditions générales doivent prévoir le droit pour le preneur de recevoir sans frais annuellement une évaluation de son contrat ainsi que la liste exhaustive de tous les actifs sous-jacents à son contrat. Au cas où certains de ces actifs seraient des parts de fonds internes sans garantie de rendement, l'obligation de communication s'étend aux actifs de ces fonds internes. De plus le preneur doit avoir le droit de demander à tout moment la communication des renseignements susvisés moyennant paiement des frais administratifs y relatifs. »

Le corollaire : une compagnie ou un gestionnaire qui refuserait de communiquer la liste exhaustive des sous-jacents serait en dehors du cadre. Une société qui doit justifier ses placements devant un commissaire aux comptes n'a pas à la demander comme une faveur : elle y a droit, au moins une fois par an et sans frais.

Une précision de périmètre : ces obligations pèsent sur l'entreprise d'assurance, jamais sur le gestionnaire ni sur le dépositaire. Une société qui veut un reporting plus fréquent, dans un format exploitable, ou à une date d'arrêté choisie, ne peut l'obtenir que par stipulation contractuelle: c'est un point de négociation, pas un droit. Le point 9 ouvre un second levier : lorsque les réductions de rendement sont matériellement impactées par des commissions de surperformance au niveau de certains sous-jacents, l'assureur « devra procéder à une analyse explicite de la “Value for Money” » — rentabilité annuelle, volatilité annualisée sur l'horizon recommandé, backtesting sur données historiques réelles, distribution statistique du rendement. Une société dont le mandat comporte une commission de surperformance peut la demander sur le fondement du point 9.

7.2. Le reporting de gestion ne produit pas ce que réclame la comptabilité

Le décalage apparaît au premier arrêté des comptes. Le gestionnaire produit une valeur liquidative et une performance ; l'expert-comptable a besoin d'une valeur d'entrée figée et d'un produit forfaitaire. Ce ne sont pas les mêmes données, et le reporting de gestion ne les fournit pas.

Sur la comptabilisation elle-même, nous restons au conditionnel faute de source de niveau réglementaire : le contrat figurerait à l'actif pour le montant de la prime versée, sans réévaluation annuelle, et serait classé, selon l'intention de détention, en valeurs mobilières de placement ou en titres immobilisés. Nous n'écrivons ici aucun numéro de compte, aucune obligation d'annexe et aucune règle de dépréciation : ces arbitrages relèvent de votre expert-comptable et, le cas échéant, de votre commissaire aux comptes [À VÉRIFIER].

Un fait opérationnel, en revanche, est établi et mérite d'être connu : chaque année, la société porte le produit forfaitaire sur le tableau n° 2058-A (CERFA n° 10 951) de sa liasse, en annexe à la déclaration de résultats prévue à l'article 53 A du CGI, et tient à disposition de l'administration un état détaillant, contrat par contrat, les éléments du calcul— un modèle figure au BOFiP sous la référence BOI-FORM-000058 (BOI-BIC-PDSTK-10-20-60-20, § 400). Ce n'est pas une formalité : c'est la trace qui permettra, au dénouement, de justifier des forfaits déjà imposés. L'établissement de la liasse relève, là encore, de l'expert-comptable. Ce que le dépositaire doit produire pour l'arrêté des comptes et pour le commissaire aux comptes est le sujet d'une autre page.

7.3. Un contrat déjà ouvert n'est pas forcément sous la circulaire de 2026

Le point 10 de la circulaire dispose que « les contrats et fonds dédiés existant avant le 1^er février 2026 continueront d'être régis par les règles d'investissements prévues à l'annexe au contrat d'assurance prévue par les lettres circulaires 95/3, 01/8, 08/1 ou 15/3. Cette annexe pourra être modifiée par avenant de manière à refléter les nouvelles règles […]. »

Autrement dit : une société qui détient déjà un contrat dédié luxembourgeois n'est pas automatiquement sous la circulaire de 2026. Elle reste sous l'annexe de son contrat, donc sous le régime antérieur — celui-là même qui imposait, pour les fonds alternatifs, la due diligence écrite dont nous parlions plus haut. Basculer est un choix, qui se matérialise par un avenant, et qui constitue à ce titre une décision de gouvernance à part entière, à instruire et à tracer.

8. Coût, décalage de trésorerie, et les cas où la réponse est non

8.1. Quatre étages de frais, et aucun chiffre

Un fonds dédié empile quatre niveaux de frais: ceux de l'enveloppe, prélevés par l'assureur ; ceux du gestionnaire au titre du mandat ; ceux du dépositaire ; et ceux des supports sous-jacents eux-mêmes. Le mandat est une couche supplémentaire par rapport à une gestion en unités de compte classiques : c'est son prix.

Nous ne publions ici aucun barème, aucune fourchette, aucun « en moyenne », aucun ticket de marché, aucun délai de mise en place et aucun coût de remplacement de gestionnaire : aucune de ces grandeurs ne dispose d'une source officielle datée, et les chiffres qui circulent sont des ordres de grandeur commerciaux, variables d'un dossier à l'autre. Ce que l'on peut écrire, en revanche : plus le mandat est encadré, plus il coûte— et sur une trésorerie modeste, cette couche peut absorber l'essentiel de ce que l'architecture apporte. Le détail complet des frais, ligne par ligne, se demande avant tout engagement.

8.2. L'IS sur un produit que la société n'a pas encaissé

Le forfait annuel de l'article 238 septies E ne correspond à aucun produit comptabilisé : il se traduit par une réintégration extra-comptable chaque année, puis, au dénouement, par une déduction extra-comptable des forfaits déjà imposés — le résultat de la cession étant déterminé « en faisant abstraction des fractions de prime et d'intérêts imposées » (BOI-BIC-PDSTK-10-20-60-20, § 310). Il n'y a donc pas de double imposition, mais il y a une avance de trésorerie, et elle n'est jamais rattrapée en tant que telle : la société a payé plus tôt. Le sens de la régularisation dépend de la performance réelle : si le contrat a fait mieux que le taux figé, un complément est imposé au dénouement ; s'il a fait moins bien, la société a été imposée pendant des années sur un produit qu'elle n'a jamais acquis, et ne le récupère qu'en déduction finale. Le détail chiffré de cette régularisation appartient à le guide du régime de l'article 238 septies E et, côté opération, à celui du rachat par une société.

Cette page ne refait pas le régime, mais elle en tire la conséquence qui lui est propre : pour un fonds dédié logeant des actifs peu liquides ou non distributifs, ce décalage est structurel. Le fonds ne distribue rien, la société paie quand même : la poche fiscale doit être financée ailleurs. Point pratique : l'annuité se calcule à la date anniversaire du contrat, puis se ventile prorata temporis entre les exercices sociaux lorsque l'exercice ne coïncide pas avec l'anniversaire — le BOFiP en donne l'exemple chiffré (§§ 140 à 160). C'est un point de dialogue direct avec l'expert-comptable.

Le mécanisme lui-même appartient au guide dédié au régime de l'article 238 septies E, qui en donne la formule et le détail : nous n'en rappelons ici que ce qui commande la trésorerie. La base de calcul augmente chaque année des produits réputés acquis les années précédentes, si bien que le forfait suit une suite croissante et n'est jamais un pourcentage linéaire du capital initial ; le coefficient de 70 % que l'on lit parfois n'existe ni au CGI, ni au BOFiP.

Ces montants n'ont aucune valeur prédictive: ils dépendent entièrement du dernier TME mensuel connu lors de la souscription, qui n'est pas connu à l'avance, et du taux d'IS effectivement applicable à la société. Ils illustrent une seule chose — la société décaisse de l'impôt sur les sociétés sur un produit qui n'existe ni dans son compte de résultat, ni sur son compte bancaire. Et l'on voit la mécanique de la base : d'une année sur l'autre, ce n'est pas le capital initial qui sert d'assiette, mais ce capital augmenté des forfaits déjà imposés.

8.3. Les quatre autres limites

Le coût et le décalage fiscal ne sont pas les seuls obstacles. Quatre autres limites, dont chacune suffit à écarter le fonds dédié.

1. Le seuil exclut, et il a trois étages. Sous 125 000 € de prime, ou hors de la catégorie A, le fonds dédié est fermé par le texte lui-même. Entre ce plancher, le ticket d'acceptation de la compagnie et le minimum d'encours du gérant délégataire, il est théorique: le droit l'autorise, le marché ne le sert pas nécessairement.
2. Le rachat partiel déclasse. Une société aux besoins de trésorerie en dents de scie ne doit pas loger cette poche-là dans un fonds dédié.
3. La prestation peut être servie en nature. Le paiement se fait « normalement en numéraire », mais la remise de titres reste possible à la demande du client ou si les conditions générales le prévoient — et elle devient une condition obligatoire de la détention d'actifs à liquidité réduite (point 7.3.6). Une société qui rachète pour financer un besoin peut recevoir un portefeuille au lieu de trésorerie, ce qui pose problème quand le rachat visait justement à obtenir des liquidités.
4. Les unités de compte ne sont pas garanties. Le capital peut baisser, et la définition même du fonds dédié exclut toute garantie de rendement (point 1, k). Aucune performance passée ne préjuge du futur, et rien sur cette page ne constitue une promesse de rendement.

9. Où trouver le reste du sujet

Le cocon assurance-vie luxembourgeoise de ce site compte plusieurs guides consacrés au fonds interne dédié : son architecture et ses acteurs, son reporting et sa gouvernance, le choix du gestionnaire, son remplacement et les catégories N à D du Commissariat aux Assurances. Un autre guide touche directement au sujet du seuil : le montant minimum d'un fonds dédié et le ticket pratiqué par le marché. La différence : il décrit le ticket de marché pour un particulier ; nous traitons ici le seuil réglementaire opposable à une société. Tous sont écrits pour un souscripteur personne physique, et ils gardent leur matière : nous ne la reprenons pas. De la même façon, la capacité de souscrire au nom d'une société, le panorama du contrat luxembourgeois et le régime fiscal du forfait annuel sont traités ailleurs, et nous y renvoyons.

Ce guide traite un seul point : ce qui change quand le preneur n'est plus une personne mais une société — quel seuil lui est opposable et lequel n'est qu'une pratique d'assureur, quel document l'engage et qui a qualité pour le signer, et à quel patrimoine s'applique une grille de classement qui suppose un âge, une famille et des contrats d'assurance-vie. Le choix de se passer de gestionnaire mandaté relève du fonds d'assurance spécialisé ; l'univers d'actifs accessible et le rang de créancier en cas de défaillance de l'assureur sont traités ailleurs. Le point de départ de tout ce cocon reste le guide pilier du contrat de capitalisation, et la question du rachat, avec sa régularisation fiscale, appartient à notre guide du rachat d'un contrat de capitalisation par une société.

Si votre situation ne rentre pas dans ce cadre — horizon court, trésorerie d'exploitation, montant sous le seuil —, la réponse est ailleurs, et souvent plus simple : un compte à terme, un compte-titres, ou ne rien changer.

10. FAQ — questions fréquentes

Les questions qui reviennent en rendez-vous, avec la référence en face de chaque réponse. Trois reviennent souvent : les 250 000 € que le dirigeant prend pour une prime minimale alors qu'ils sont une condition de fortune, la « convention de gestion » qu'il pense avoir signée, et la catégorie du Commissariat aux Assurances dans laquelle il croit sa holding rangée.

Guide rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de Hagnéré Patrimoine, pour le cabinet Hagnéré Patrimoine (Bassens, 73000) — CIF membre de la CNCEF Patrimoine, COA, COBSP, ORIAS 23002291. Contenu arrêté au 17 août 2026: les seuils, taux et références réglementaires cités doivent être revalidés à la date de votre projet, et la lettre circulaire 26/1 du Commissariat aux Assurances ne s'applique qu'aux contrats émis à compter du 1^er février 2026. Pour toute situation particulière — objet social, horizon, part réellement excédentaire de la trésorerie, traitement comptable, articulation avec la liasse fiscale —, l'avis de votre expert-comptable reste indispensable, et un entretien peut être utile. Ce guide ne remplace ni l'un ni l'autre.