MBI ou LMBI : reprendre une entreprise quand on vient de l'extérieur

MBI, LMBI : de quoi parle-t-on exactement

Guide rédigé le 11 août 2026 — par Quentin Hagnéré, conseiller en gestion de patrimoine (CIF, COA, COBSP — adhérent CNCEF Patrimoine). Droit en vigueur au 11 août 2026 (Code civil, Code de commerce, Code général des impôts). Analyse générique : aucun fonds, aucune banque, aucun cabinet, aucune entreprise et aucune opération réelle n'est cité.

Une scène ordinaire, construite pour l'exemple. Un cadre de quarante-cinq ans reçoit un dossier d'une dizaine de pages : une PME régionale, trois exercices rentables, un dirigeant qui veut passer la main dans l'année. Il visite l'atelier un mardi matin, serre des mains, pose ses questions ; on lui répond. Le financement se monte, le prix se négocie, il signe. Six mois plus tard, il comprend deux choses : la fidélité des deux principaux clients tenait à la relation personnelle du cédant, et le chef d'atelier — le seul à savoir régler les machines — n'attendait que le départ du patron pour partir aussi.

Rien, dans cette histoire, ne relève du financement. Les comptes étaient audités, la dette a été obtenue, le prix était défendable. Ce qui a manqué n'était écrit nulle part. L'échec n'est pas le scénario le plus fréquent, la majorité des reprises externes atteignant leurs objectifs, mais c'est lui qui explique pourquoi cette page parle d'information et d'hommes avant de parler de dette. Reprendre une entreprise dont on n'est pas issu, c'est acheter un objet dont on n'a vu que la description, et c'est le seul risque qui distingue vraiment un MBI d'un rachat par l'équipe interne.

Ce que recouvrent MBI et LMBI

Un MBIdésigne le rachat d'une entreprise par un ou plusieurs dirigeants venus de l'extérieur, qui en prennent la direction opérationnelle. Un LMBIdésigne exactement la même opération, financée par une dette d'acquisition. Le « L » ne change pas la nature de l'opération, il en change le financement : c'est pourquoi ces deux termes sont traités ici sur une seule page plutôt que sur deux.

Le vocabulaire du marché mélange en permanence deux registres, et il vaut mieux les séparer tout de suite : le LBO désigne le montage, le MBI désigne qui rachète. Un MBI est presque toujours un LBO, mais un LBO n'est pas toujours un MBI.

Pourquoi la dette est portée par une holding

Le schéma tient en quelques lignes. Le repreneur constitue une holding, y apporte ses fonds propres, la holding emprunte le complément et achète les titres de la société cible ; la cible verse ensuite des dividendes à la holding, qui s'en sert pour rembourser l'emprunt. Ce détour est imposé par la loi : l'article L. 225-216 du Code de commerceinterdit à une société d'avancer des fonds, d'accorder des prêts ou de consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers. La cible ne peut donc pas garantir la dette qui sert à l'acheter ; elle peut en revanche distribuer des dividendes. Cette interdiction est écrite pour les sociétés par actions : la situation d'une cible constituée en société à responsabilité limitée relève d'une règle différente, à faire préciser par le conseil de l'opération.

Tout le reste du mécanisme — l'effet de levier, le rôle éventuel d'un sponsor financier, la remontée de trésorerie, la sortie — est traité une seule fois, par le mécanisme d'un LBO, du levier à la remontée de dividendes, et la place de chaque sigle dans la famille par le panorama des sigles de buy-out.

Trois pages de ce guide décrivent le même montage d'acquisition avec des équipes différentes, et la frontière entre elles tient à une seule question : qui, du côté de l'acheteur, connaît déjà l'entreprise le jour de la signature ? Dans un MBO, l'équipe dirigeante est déjà en place et rachète ce qu'elle connaît de l'intérieur : c'est l'objet de notre page MBO ou LMBO : quand l'équipe dirigeante rachète l'entreprise qu'elle dirige. Dans un BIMBO, un repreneur extérieur s'associe à des managers internes, et la connaissance de l'entreprise se règle par l'attelage lui-même : c'est l'objet de notre page BIMBO : quand un repreneur extérieur s'associe aux managers en place. Le MBI est le seul des trois où personne, côté acheteur, ne connaît l'entreprise autrement que par ce que le cédant a bien voulu montrer.

Qui reprend, et ce qu'on regarde chez un inconnu

Le cadre en reconversion, le dirigeant expérimenté, le searcher

La définition retenue par les travaux publics est simple : est repreneur externe le dirigeant ayant repris une entreprise dans laquelle il ne travaillait pas et qui n'appartenait pas à un membre de sa famille. On y trouve, sans hiérarchie entre eux, le cadre en reconversion, qui dispose d'une expertise fonctionnelle et d'une épargne, et à qui il manque l'expérience du commandement général ; le dirigeant expérimenté, qui a déjà dirigé une entité et cherche cette fois à détenir son outil ; le searcher, qui organise sa recherche avec des investisseurs avant même d'avoir une cible, modèle décrit en fin de guide.

Ce qu'un cédant et un prêteur regardent chez un inconnu

Une donnée éclaire toute la logique d'examen : une expérience préalable de direction ou dans le secteur est associée à une probabilité de déclarer des difficultés après la reprise environ 1,5 fois plus faible, tandis que des obstacles rencontrés en amont du projet sont associés à une probabilité environ 3 fois plus élevée (Bpifrance Le Lab, « Transmission et reprise d'entreprise», 27 novembre 2025 ; chiffres déclaratifs). Faute de pouvoir observer le candidat à l'intérieur de l'entreprise, le prêteur regarde où il a déjà exercé le même métier.

Ce que la data room ne montrera pas

L'asymétrie est inversée par rapport à un rachat par l'équipe interne

Dans un rachat interne, l'acheteur en sait souvent plus que le vendeur sur la marche quotidienne de l'entreprise. Dans un MBI, la relation s'inverse intégralement : le repreneur ne dispose que de ce que la data room contient. Les travaux publics emploient littéralement le mot : les repreneurs externes souffrent d'une asymétrie d'information par rapport aux repreneurs internes, qui se matérialise par davantage de difficultés post-reprise, et parfois de « mauvaises surprises » (Bpifrance Le Lab, novembre 2025). Le gradient est mesuré.

Ce qui fait tenir une PME n'est presque jamais dans un document

Les ressources publiques d'accompagnement à la reprise (Bpifrance Création, consultées le 11 août 2026) nomment ces angles morts avec précision. Ils ne se révèlent pas tous au même moment après la signature.

Dès les premières semaines apparaît la dépendance à une personne. Un chef de fabrication capable de faire tourner l'atelier n'apparaît nulle part au bilan ; ces hommes clés savent, eux, ce que l'organigramme ne dit pas. Au premier rendez-vous client se pose la question de la qualité réelle de la relation : cette fidélité tient-elle au produit, ou bien encore aux relations personnelles du cédant, au rôle de tel commercial, voire à la simple habitude ? Un contrat-cadre signé ne répond pas à la question, il la recouvre.

Pendant les deux ou trois mois qui suivent s'installe un climat social, et un climat ne se lit pas : une reprise ouvre presque toujours une période de flottement pendant laquelle l'équipe s'interroge sur son emploi, son organisation et son dirigeant, avant même que celui-ci ait décidé quoi que ce soit. Le jour où l'on tente de changer quelque chose affleurent les engagements informels: arrangements jamais contractualisés, tolérances devenues des droits acquis, réseau de relations que personne n'a jamais eu besoin d'écrire. Et le jour du départ, le savoir-faire non documenté s'en va avec la personne, sans avoir jamais figuré dans une procédure.

Une due diligence examine ce qui est écrit. Or ce qui fait tenir une PME est très souvent ce qui ne l'est pas : le repreneur externe paie ce qui est écrit, et récupère tout le reste avec.

Le point aveugle du calendrier : la saisonnalité de la trésorerie

Trois liasses fiscales donnent des photographies, pas le film. Une entreprise dont l'encaissement se concentre sur quelques mois peut être parfaitement rentable, distribuable sur l'exercice, et néanmoins incapable de payer une échéance qui tombe pendant son creux. La rentabilité n'est pas en cause : l'échéance tombe au mauvais mois, et cela ne se lit dans aucun compte de résultat annuel. Un repreneur issu de l'entreprise le sait par expérience ; un repreneur extérieur doit le reconstituer mois par mois, en demandant les relevés de trésorerie plutôt que les seuls états financiers.

Ce que le droit vous donne — et ce qu'il ne vous donne pas

Le devoir d'information du vendeur — et la ligne qu'il ne franchit pas

L'article 1112-1 du Code civilimpose à celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre de l'en informer, et précise que les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir: il est d'ordre public. Ce devoir a une portée plus étroite qu'on ne l'imagine. Il ne porte pas sur la valeur: personne n'est tenu de vous dire que vous payez trop cher. Son périmètre est borné au lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Et la preuve démarre contre le repreneur, qui doit établir qu'une information lui était due. D'où un réflexe à prendre dès les premiers échanges : documentez vos questions, pas seulement les réponses. Une question écrite restée sans réponse vaut, plus tard, beaucoup plus qu'un souvenir de réunion.

L'article 1137 vise pour sa part la dissimulation intentionnelle d'une information dont le cédant savait le caractère déterminant. Son troisième alinéa referme la même porte que le précédent : ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. La frontière est là : le repreneur externe est protégé contre le mensonge, pas contre le prix. Sur la prescription, la prudence s'impose : l'article 1144 fixe le point de départ du délai au jour de la découverte du dol, ce qui est une règle de départ, non une durée à annoncer à la légère.

La garantie d'actif et de passif ne couvre pas ce qui fait échouer un MBI

Ce qui est vendu, juridiquement, ce sont des titres, pas une entreprise : c'est la raison pour laquelle la pratique a construit une garantie contractuelle, dite garantie d'actif et de passif. Elle n'a aucun régime légal : elle ne vaut que ce qui a été négocié, y compris son plafond, sa durée, ses exclusions et sa contre-garantie. Et elle couvre des faits générateurs antérieurs et chiffrables : un redressement, un litige non provisionné, une dette omise. Elle ne couvre donc riende ce qui fait échouer un MBI. Le départ d'un homme clé, la perte de confiance d'un client, la dégradation du climat social sont des faits postérieurs. L'instrument que l'on présente spontanément comme la protection du repreneur est structurellement incapable de couvrir le risque qui distingue le MBI d'un rachat par l'équipe en place.

Le cédant peut-il revenir vous concurrencer ?

La garantie légale d'éviction de l'article 1626 du Code civill'interdit, mais à un seuil très élevé. La Cour de cassation a jugé, le 11 mars 2026(chambre commerciale, pourvoi n° 24-17.205, publié au bulletin), que la garantie légale d'éviction entraîne l'interdiction de se rétablir si ce rétablissement est de nature à empêcher l'acquéreur de ces parts de poursuivre l'activité économique de la société cédée et de réaliser l'objet social, l'interdiction devant rester proportionnée (même chambre, 10 novembre 2021, pourvoi n° 21-11.975). Un cédant qui emporte deux ou trois clients ne l'atteint pas. Or, pour un repreneur extérieur qui n'a aucune relation personnelle avec ces clients, la perte peut être structurante. La clause de non-concurrence du protocole se négocie donc poste par poste, et elle se paie.

Les cent premiers jours face à une équipe qui ne vous a pas choisi

Comprendre avant de décider

Les trois premiers mois se jouent sur trois registres simultanés : le registre financier et de gestion (reprendre la main sur la trésorerie, les engagements, les délais de paiement), le registre commercial (rencontrer les clients significatifs, et les partenaires extérieurs, qui constituent un chantier à part entière), et le registre psychologique, le plus souvent sous-estimé. Une réunion rapide avec l'ensemble du personnel est la première réponse attendue à l'inquiétude : elle engage le dirigeant devant tout le monde, et c'est précisément ce qu'on attend de lui.

Dans un MBI, la victoire rapide obtenue trop tôt est exactement ce qui détruit la légitimité. Un repreneur qui réorganise en trois semaines démontre surtout qu'il a décidé sans comprendre, devant des gens qui, eux, savent pourquoi les choses sont ainsi. L'ordre utile est l'inverse : comprendre, puis décider, puis expliquer la décision. Et l'honnêteté commande d'ajouter qu'un bon plan des cent jours ne supprime pas l'écart mesuré : 64 % des repreneurs externes déclarent avoir atteint leurs objectifs à cinq ans, contre 79 % des anciens salariés et 71 % des repreneurs familiaux (enquête Bpifrance Le Lab de novembre 2025, sur déclarations des repreneurs).

L'équipe apprend la vente avant de connaître l'acheteur

Le droit de l'information des salariés a été refondu récemment, et beaucoup de sources en ligne sont périmées. Dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 (article 22), l'article L. 23-10-1 du Code de commerce impose une information des salariés au plus tard un mois avant la vente d'une participation représentant plus de 50 %des parts ou actions ; en cas d'action en responsabilité, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile qui ne peut excéder 0,5 %du montant de la vente. Le champ se détermine désormais par référence à l'absence d'obligation de constituer un comité social et économique. Ce régime s'applique aux ventes conclues au moins deux mois après la promulgation de la loi, soit à compter de fin juillet 2026; les ventes antérieures restent régies par le texte précédent. L'article L. 23-10-6 prévoit des exclusions : cession au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, entreprise en procédure collective, information déjà intervenue dans les douze mois.

Pour un repreneur extérieur, cette obligation est le seul endroit du droit où l'équipe a voix au chapitre avantson arrivée, et ses effets sont immédiats : une offre concurrente venue de l'intérieur devient possible, c'est le terrain d'une reprise par les salariés ; l'équipe apprend l'opération par la loiet non par le repreneur ; et c'est généralement le moment où la confidentialité se rompt.

Identifier les personnes clés — et ce qu'on peut réellement faire pour les retenir

On lit souvent que la reprise vide l'entreprise de ses hommes clés ; les chiffres disponibles sont plus nuancés. La gestion des ressources humainesest la première difficulté déclarée après une reprise, et elle l'est davantage chez les repreneurs externes (29 %, contre 25 %de l'ensemble) ; en revanche, la perte de savoir-faire liée au départ de salariés n'est citée que par 2 %des repreneurs (Bpifrance Le Lab, novembre 2025). Le départ d'une personne clé juste après le closing reste un risque réel, assez réel pour que les prêteurs cherchent à s'en prémunir par le contrat, le plus souvent au moyen d'une assurance homme-clésouscrite à leur bénéfice. Mais l'enjeu quotidien est ailleurs : c'est la conduite d'une équipe qui n'a pas choisi son dirigeant.

Et c'est là que le droit s'arrête : aucune clause n'oblige un salarié à rester. La clause de non-concurrence n'encadre que l'après, et sa validité suppose cinq conditions cumulatives, dont une contrepartie financière obligatoire, faute de quoi elle est illicite (Cour de cassation, chambre sociale, 10 juillet 2002, pourvois n° 00-45.135 et 00-45.387). Le prêteur demande donc une garantie que le droit ne permet pas de donner. Ce que le repreneur peut réellement offrir, c'est une raison de rester.

Parmi ces raisons figure parfois l'association au capital. Elle mérite un avertissement, et il vaut pour tout le monde : un manager qui investit dans un package adosse son capital et son emploi à la même entreprise, et les deux peuvent disparaître ensemble. Dans un MBI, l'asymétrie est redoublée : demander à une personne clé de co-investir, c'est lui demander ce double risque au profit d'un dirigeant qu'elle ne connaît pas encore. Le régime applicable est traité par le régime fiscal du management package — l'article 163 bis H du Code général des impôts étant issu de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025, article 93, puis ajusté par la loi de finances pour 2026 — et le choix de l'instrument par le comparatif BSPCE, actions gratuites et stock-options.

Ne pas casser ce qui fonctionne

Reste un réflexe à ne pas avoir : lancer une acquisition dans la foulée. Un repreneur extérieur qui enchaîne une opération de croissance externe la première année ajoute une intégration à une intégration. Cette stratégie a sa logique et son calendrier propres ; elle n'a pas sa place dans les cent premiers jours d'un MBI.

Trouver une cible : pourquoi les bonnes affaires ne sont pas sur le marché

L'obstacle qui arrête le plus de projets, à ce stade, c'est l'accès à l'information. L'étude publique de référence le formule sans détour (Bpifrance Le Lab, « Transmission et reprise d'entreprise », 27 novembre 2025, source de tous les chiffres de cette section) : les opportunités d'affaires attrayantes sont fréquemment reprises par des personnes proches du cédant, et près des deux tiersdes repreneurs interrogés déclarent avoir repris en réponse à une opportunité qui s'est présentée. Le repreneur extérieur est donc structurellement le dernier informé, y compris sur l'existence même de l'opportunité.

Deux pénuries coexistent sans jamais se rencontrer : 22 % des repreneurs externes déclarent avoir peiné à trouver une cible, tandis que 23 %des cédants potentiels, ceux qui n'envisagent de transmettre ni à un associé, ni à un membre de leur famille, citent l'absence d'offre de reprise. Le volume existe ; ce sont les rencontres qui manquent. Un marché opaque et fragmenté, plus qu'un marché étroit. À l'échelle nationale, on recense environ 26 000 transmissions par and'entreprises d'au moins un salarié, pour un potentiel estimé à 74 000, et 40 % des dirigeants de TPE, PME et ETI déclarent vouloir transmettre dans les cinq ans, soit environ 370 000 entreprises de 1 à 4 999 salariés.

En pratique, on cherche de deux façons. L'approche indirecte, par les annonces et les intermédiaires, donne accès à ce qui est déjà public, donc déjà regardé par d'autres. L'approche directe, qui consiste à identifier des entreprises non vendeuses et à écrire à leur dirigeant, est plus lente et plus solitaire, mais c'est la seule qui contourne le filtre du réseau. Deux ordres de grandeur documentés, qui ne s'additionnent pas : les repreneurs externes ont mis en moyenne dix moispour trouver l'entreprise qu'ils ont reprise, et la durée du processus de reprise lui-même est généralement estimée entre douze et dix-huit mois(C.R.A., cité dans l'étude).

Reste le point de vue du cédant. Il hésite rarement pour des raisons de prix seules : il hésite à confier à un inconnu ce qu'il a construit, et 80 %des cédants potentiels déclarent qu'ils resteraient plus longtemps à la tête de l'entreprise s'ils ne parvenaient pas à transmettre à temps. Un repreneur extérieur qui comprend cela négocie autrement : les premiers rendez-vous ne se gagnent pas sur le prix, mais sur ce que le cédant croit que vous ferez de son entreprise. L'identité du vendeur compte aussi : un fondateur et un actionnaire financier n'ont ni le même horizon, ni les mêmes attentes sur la transition.

Financer un repreneur sans historique dans l'entreprise

Les tranches de dette, les ratios, les covenants et la capacité d'endettement sont détaillés par le financement d'un LBO, tranche par tranche, et la mécanique d'ensemble par le guide du LBO. On s'en tient ici à ce qui change quand le repreneur vient du dehors. Un point d'abord, parce qu'il circule beaucoup d'affirmations contraires : il n'existe aucun niveau d'apport universel, aucun multiple de dette standard, aucun seuil de couverture qui vaudrait règle. Ces grandeurs dépendent du secteur, de la taille, du cycle et du prêteur. Un pourcentage d'apport lu quelque part décrit au mieux ce qu'un prêteur a demandé à quelqu'un d'autre, sur un autre dossier.

Ce qui est propre au MBI, en revanche, se formule sans chiffre : privé d'un historique du candidat à l'intérieurde l'entreprise, le prêteur reporte son examen sur ce qu'il peut observer : l'expérience sectorielle et de direction du repreneur, la solidité intrinsèque de la cible, et les garanties consenties. Un point de repère daté : en juin 2026, le coût moyen des nouveaux crédits bancaires aux PME s'établit à 3,64 % (Banque de France, Financement des entreprises, données de juin 2026, publiées le 10 août 2026), tous objets confondus. Une dette d'acquisition se négocie sur d'autres bases, et personne n'emprunte à ce taux pour reprendre une entreprise. Ce chiffre dit à quel prix le crédit se vend, pas à qui les banques acceptent d'en vendre. Il rappelle seulement que le financement n'est pas ce qui distingue un MBId'une autre reprise. Les difficultés de financement sont d'ailleurs citées par 30 % des repreneurs, et par 44 % des anciens salariés repreneurs (Bpifrance Le Lab, novembre 2025).

Garanties, caution et engagements différés

Côté sûretés, la logique est constante : nantissement des titres acquis, souvent une caution personnelle du repreneur, parfois une hypothèque, et fréquemment une assurance homme-clé souscrite au bénéfice du prêteur. Il faut lire cette exigence pour ce qu'elle dit : le prêteur assure une personne parce qu'il a compris que l'entreprise en dépend. Sur la caution, un point de droit souvent mal rapporté : depuis le 1^er janvier 2022, l'article 2300 du Code civil prévoit que le cautionnement souscrit par une personne physique envers un créancier professionnel qui était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné à ses revenus et à son patrimoine est réduitau montant à hauteur duquel elle pouvait s'engager à cette date. Il est réduit, il n'est plus écarté : écrire que la caution est libérée serait faux.

Sur le prix, une règle d'honnêteté qui vaut surtout pour le cédant : ce qui est différé n'est pas encaissé. Ni le crédit-vendeur, ni l'earn-out ne sont du cash au closing, et leur régime fiscal est décrit par la page consacrée au financement. Ce qui change dans un MBI, c'est leur fonction : ce sont des instruments de résolution de l'asymétrie d'information, par lesquels un cédant accepte de faire dépendre une partie de son prix de ce qu'il affirme. Un repreneur extérieur, privé de moyens de vérifier, y trouve la seule garantie qui porte sur l'avenir plutôt que sur le passé.

Les points fiscaux qu'un repreneur extérieur découvre trop tard

Le taux réduit d'impôt sur les sociétés se perd facilement. Le taux de 15 % dans la limite de 42 500 € de bénéfice suppose notamment que le capital soit détenu à 75 % au moinspar des personnes physiques, la transparence n'étant appréciée que sur un seul niveau(article 219 I b, version en vigueur au 21 février 2026). Une chaîne « personne physique → holding → cible » satisfait cette condition ; en revanche, dès que la holding cesse d'être détenue à 75 % au moins par des personnes physiques— entrée d'un fonds, co-investissement d'une société, tour de table composé de personnes morales —, la condition n'est plus remplie et le bénéfice bascule intégralement au taux de 25 %. Une personne morale entrant à 10 % ne fait, elle, rien basculer. Le seuil de chiffre d'affaires s'apprécie par ailleurs au niveau du groupe, intégré ou non (impots.gouv.fr, 14 avril 2026).

Le rachat à soi-même n'est pas votre sujet — sauf si le cédant réinvestit. La réintégration de charges financières prévue à l'article 223 B du Code général des impôts, dispositif dit « amendement Charasse », ne joue que dans un groupe fiscalement intégré et vise l'achat de titres aux personnes qui contrôlentla société acheteuse : un rachat par un tiers extérieur n'y relève pas. Le garde-fou est immédiat : ce raisonnement devient faux dès lors que le cédant réinvestit dans la holding jusqu'à la contrôler. Le cas du dirigeant qui organise son propre rachat est une autre opération, décrite par le cas du dirigeant qui se rachète à lui-même. Le mécanisme de réintégration lui-même dépasse le cadre de cette page ; il se vérifie dossier par dossier avec le conseil qui suit l'intégration.

Enfin, la remontée des dividendes supporte un frottement: sous le régime des sociétés mères et filiales — participation d'au moins 5 % du capital conservée deux ans (article 145 du Code général des impôts) —, une quote-part de frais et charges de 5 % reste imposable (article 216, I), ramenée à 1 % pour les dividendes perçus au sein d'un groupe intégré, à raison d'une participation dans une société membre du même groupe détenue depuis plus d'un exercice. L'intégration fiscale, elle, suppose que la société mère détienne 95 % au moins du capital de la société intégrée, en pleine propriété, ainsi que des droits de vote et des droits à dividendes (article 223 A). Ce seuil s'apprécie sur la société rachetée, et c'est là que beaucoup de montages butent. Si le cédant conserve plus de 5 % du capital de la cible — au titre d'un réinvestissement ou d'une sortie progressive —, la holding n'atteint pas les 95 % requis et l'intégration fiscale est fermée. La comparaison des deux régimes est traitée par le comparatif mère-fille et intégration fiscale.

Un poste de closing qu'il faut budgéter et qui ne figure pas dans le prix négocié : les droits d'enregistrementsur la cession des titres. Ils s'élèvent à 0,1 % pour les actions de société anonyme ou de société par actions simplifiée, mais à 3 % pour les parts de société à responsabilité limitée après un abattement de 23 000 € proratisé, et à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière (article 726 du Code général des impôts, version en vigueur depuis le 1^erjanvier 2024). À valeur égale, le rapport entre les deux premiers taux est de l'ordre de trente fois, et la PME familiale, cible fréquente d'un MBI, est souvent une SARL. Ce poste est dû par l'acquéreur, sauf convention contraire entre les parties, et il se paie au closing, en plus de l'apport.

Deux rappels, pour finir. Ils valent pour tout montage à effet de levier. La holding n'a aucune ressource propre: sa seule recette est un dividende voté par l'assemblée de la cible, et ce dividende est verrouillé par le bénéfice distribuable, la réserve légale et le calendrier d'approbation des comptes, alors que le service de la dette, lui, commence au closing. Et l'effet de levier joue dans les deux sens : une baisse du résultat crée un manque qu'il faut trouver en trésorerie, à date. Ces deux points, chiffres à l'appui, sont démontrés par le guide du LBO. Reste une différence que l'arithmétique ne montre pas : un recul du résultat, un repreneur issu de l'entreprise l'a probablement déjà vécu et sait à quoi il ressemble ; le repreneur extérieur, lui, ne l'a jamais vu se produire de l'intérieur. Le calcul est le même pour les deux ; l'un a déjà vu l'entreprise traverser ça, l'autre pas.

Le search fund : chercher d'abord, acheter ensuite

Un search fund réunit plusieurs investisseurs, tous minoritaires, autour d'un « searcher » : quelqu'un dont le métier, pendant un an ou deux, consiste à chercher une entreprise à reprendre. La séquence se déroule en trois temps. Le searcher lève d'abord un capital de recherche, qui finance plusieurs mois de prospection à plein temps ; il identifie et négocie une cible ; puis il lève le capital d'acquisitionauprès des mêmes investisseurs, qui disposent généralement d'un droit de suite.

Les investisseurs choisissent d'abord une personne : quand ils signent le capital de recherche, l'entreprise n'existe pas encore dans le dossier. La sélection porte sur le repreneur avant de porter sur la cible, ce qui déplace l'asymétrie d'information sans la supprimer: le searcher reste, le jour du closing, un dirigeant extérieur à l'entreprise qu'il reprend. Pour la compréhension du montage, ce n'est pas toujours un LBO. Le capital d'acquisition est levé en fonds propresauprès des investisseurs ; lorsqu'il couvre l'essentiel du prix, l'opération ne comporte pas d'effet de levier significatif. La dette d'acquisition n'est ici qu'une possibilité parmi d'autres.

Avant de s'engager dans cette voie, deux points méritent d'être regardés de près. La gouvernance est partagée dès l'origine: on ne dirige pas seul quand plusieurs investisseurs ont financé la recherche. Et, comme rappelé plus haut, l'entrée de personnes morales au capital peut faire perdre le bénéfice du taux réduit d'impôt sur les sociétés si elle ramène la détention par des personnes physiques sous 75 %. La structure de détention n'est jamais neutre : ce n'est pas un argument contre le search fund, mais un paramètre à intégrer. Sur le plan juridique, ce n'est pas une catégorie du droit français : c'est une pratique de financement importée, organisée par contrat. Le point de vue de l'investisseur dans ce type de véhicule est traité par le private equity vu de l'investisseur.

La transition avec le cédant : ni trop courte, ni trop longue

Les données publiques tirent dans deux directions. La disponibilité du cédantest associée à environ 1,3 fois plus de chances d'atteindre ses objectifs, et son accompagnement à environ 1,2 fois moins de difficultés. Mais la présence trop importante du cédant est citée comme difficulté par 6 % des repreneurs, contre 3 % pour la perte de savoir-faire liée à son départ (même enquête Bpifrance Le Lab, novembre 2025). Autrement dit : trop de cédant est un problème plus fréquemment cité que pas assez. Pour un repreneur extérieur, l'enjeu est précis : tant que le cédant reste, c'est lui le patron aux yeux de l'équipe.

Le droit lui-même borne cette transmission d'expérience. Le tutorat de l'article L. 129-1 du Code de commerce, rémunéré ou bénévole, suppose une convention conclue dans les soixante jourset d'une durée comprise entre deux mois et un an, prolongations comprises(décret n° 2007-478 du 29 mars 2007). Le législateur a donc estimé qu'au-delà d'un an, ce dispositif-là n'a plus lieu d'être. Trois réserves : ce dispositif obéit à des conditions tenant à la situation du cédant, son articulation avec une cession de titres se règle avec le conseil qui rédige les actes, et il ne faut pas en déduire qu'une transition dure au maximum un an, puisque d'autres formes existent (contrat de travail, mandat social, contrat de prestation), qui se négocient librement. Rien, en tout état de cause, n'oblige un cédant à accompagner : cela se négocie et s'écrit dans le protocole.

Quand un MBI ne doit pas se faire

Il y a des dossiers qu'on ferme, et c'est souvent la bonne décision. Cinq situations justifient de renoncer ou de changer de cible : trois tiennent à l'entreprise, deux à la situation du repreneur.

Du côté de l'entreprise, d'abord. Le cédant estle carnet d'adresses : l'activité repose sur une personne qui ne se transfère pas, ce qui est vendu n'existera plus le jour où il partira, et aucune clause n'y changera rien. Une seule personne sait faire, et elle a soixante et un ans : le savoir-faire critique n'est pas documenté, il n'y a ni relève ni procédure, et le risque n'est pas qu'elle parte de mauvaise humeur, il est qu'elle parte à la retraite. Le cédant refuse de rester une semaine, ou entend au contraire rester trois ans : dans les deux cas, la légitimité du repreneur ne se construira pas.

Du côté du repreneur, ensuite, deux situations valent la même réponse. Quand la totalité du patrimoine passe dans l'apportet qu'une caution personnelle s'y ajoute, la perte de l'entreprise emporte tout le reste, y compris ce qui devait rester à l'abri. Quand le plan ne tient que si tout se passe bien, un simple recul du résultat suffit à faire manquer une échéance, sans ressource de secours prévue. Et un repreneur extérieur, par construction, dispose de moins de marge de manœuvre opérationnelle qu'un dirigeant qui connaît la maison depuis dix ans.

Aucun de ces cinq cas ne se règle par un meilleur financement. On change de cible, on décale, ou on arrête. Et renoncer après six mois de recherche reste, très souvent, la décision la moins coûteuse de tout le processus.

La Banque de France, de son côté, qualifie le LBO de stratégie par nature très risquéeet mesure, un an après l'opération, une probabilité de défaut supérieure de 44 % (en relatif, par rapport à des entreprises comparables, et non de 44 points) et un endettement bancaire 35 % plus élevé (Bulletinn° 260/4, septembre-octobre 2025). Trois choses à ne pas en déduire : l'endettement est plus élevé, il n'« augmente » pas de 35 % ; l'échantillon décrit par l'étude est composé pour l'essentiel de moyennes et de grandes entreprises et n'est donc pas transposable à un MBI de PME ; et l'étude n'établit aucun effet sur le chiffre d'affaires. L'argument le plus solide contre le sur-levier ne passe pas par un multiple : des charges financières élevées sont associées à deux fois moinsde chances d'atteindre ses prévisions à cinq ans (Bpifrance Le Lab, novembre 2025). Quant au fait brut, il a déjà été donné : 64 %d'objectifs atteints à cinq ans chez les repreneurs externes, contre 79 %chez les anciens salariés (même source). Personne ne mesure le taux d'échec des MBI : les pourcentages qui circulent sur ce point n'ont pas de source.

Quand la réponse est non, elle n'est pas nécessairement définitive : elle oriente souvent vers un autre montage. Une transmission dans un cadre familial relève du family buy-out ; un rachat par l'équipe déjà en place, du MBO ; une association entre un repreneur extérieur et les managers internes, du BIMBO ; et un dirigeant qui souhaite liquidifier une partie de son patrimoine sans partir relève de l'OBO. La différence tient à qui est déjà dans la maison : dans un MBO l'équipe y travaille, dans un BIMBO deux équipes s'associent, dans un MBI l'acheteur n'y a jamais mis les pieds.