OBO (Owner Buy-Out) 2026 : racheter sa propre entreprise pour monétiser sans vendre

Mis à jour le 22 août 2026 — Références légales mobilisées : art. 145, 150-0 B ter (LF 2026 : 70 %/36 mois), 163 bis H (LF 2025 art. 93), 167 bis, 216, 223 A, 223 B (amendement Charasse), 223 sexies (CEHR), 224 (CDHR, LF 2025 art. 10, reconduite et durcie par la LF 2026 art. 2), 787 B (Dutreil 2+6 ans post-LF 2026), 966 & 975 (IFI biens pro) du CGI ; BOI-IS-GPE-20-20-80-20 ; jurisprudences CE 27/01/2011 n° 320313, CE 12/02/2020 n° 421444, CE 23/01/2020 n° 435562, Cass. com. 14/10/2020 n° 18-17.955 (Financière de Rosario) ; LF 2026 (loi n° 2026-103 du 19/02/2026), LF 2025 (loi n° 2025-127 du 14/02/2025), LFSS 2026 (loi n° 2025-1403 du 30/12/2025, PFU 31,4 %).

Vous avez 55 ans, votre entreprise vaut 3 M€, et 95 % de votre patrimoine dort dans ces titres. L'OBO, c'est votre levier pour en sortir sans vendre.

L'OBO est un rachat à effet de levier appliqué à sa propre entreprise : une société de reprise acquiert vos titres, la dette d'acquisition est portée par elle, et vous encaissez des liquidités (le « cash-out »). Mais le mot recouvre sur le marché deux opérations distinctes, qui n'ont ni le même prix ni les mêmes conséquences sur le pouvoir.

La mécanique financière est identique dans les deux cas: la société de reprise porte la dette, jamais l'entreprise. Ce n'est pas un choix de montage, c'est le droit — l'article L. 225-216 du code de commerce interdit à une société d'avancer des fonds, de prêter ou de consentir une sûreté en vue de l'achat de ses propres actions par un tiers. Il ne figure pas parmi les exclusions de l'article L. 227-1 et s'applique donc aussi à la SAS. En revanche, rien n'interdit à la cible de distribuer un dividende: toute l'architecture tient dans cet interstice.

Ce qui change entre les deux usages n'est donc pas la dette, c'est le pouvoir après. Ce guide traite principalement de l'usage patrimonial. L'entrée d'un investisseur au capital — le prix négocié, le réinvestissement du dirigeant, le pacte, la sortie du fonds — est traitée dans OBO avec un fonds : vendre une partie, rester dirigeant.

Ce que l'OBO change pour votre patrimoine

Concrètement : pour une entreprise valorisée 3 M€ avec un EBE (Excédent Brut d'Exploitation) de 600 000 €, vous pouvez extraire environ 1,5 à 2 M€ en cash-out, placer ces liquidités dans un portefeuille diversifié (AV — assurance-vie, SCPI — Société Civile de Placement Immobilier, PE — Private Equity), et continuer à diriger votre entreprise. La holding rembourse la dette bancaire sur 5-7 ans grâce aux dividendes remontés via le régime mère-fille (IS effectif 1,25 %). C'est le cœur du moteur OBO — et la première chose que Hagnéré Patrimoine vérifie dans un dossier dirigeant.

Ce guide porte sur l'OBO réalisé sur les titres de la société. La même mécanique se transpose aux murs professionnels: vendre l'immeuble d'exploitation à une structure que l'on contrôle, pour transformer un actif immobilisé en liquidités sans déplacer l'activité. Les arbitrages n'y sont pourtant pas les mêmes — c'est le loyer que l'exploitation peut supporter qui borne le prix, et les frais d'acquisition amputent l'opération dès le premier euro. Nous les détaillons dans le guide OBO immobilier : vendre ses murs à sa propre structure.

L'OBO n'est jamais une opération isolée : il s'inscrit dans une stratégie patrimoniale d'ensemble (diversification, transmission, retraite). Consultez notre guide pilier Structuration du patrimoine dirigeant SAS 2026 pour l'arbitrage (rémunération, prévoyance, transmission).

Un dirigeant ne fait pas un OBO « parce que c'est à la mode ». Dans les dossiers que nous traitons, l'opération répond presque toujours à l'un de ces cinq objectifs patrimoniaux — et souvent à plusieurs à la fois.

1. Monétiser sans vendre. Transformer un patrimoine illiquide (titres) en liquidités diversifiables, sans céder à un tiers.
2. Diversifier le patrimoine. Réduire la concentration du risque (100 % dans l'entreprise → 30-50 % dans l'entreprise + 50-70 % diversifié).
3. Préparer la transmission. La holding facilite la donation progressive des titres (abattement 100 000 € + Dutreil 75 %). Le FBO (Family Buy-Out) est une variante de l'OBO avec transmission intrafamiliale.
4. Sécuriser en cas de coup dur. Si l'entreprise fait faillite, le cash-out déjà extrait est à l'abri dans le patrimoine personnel ou la holding.
5. Associer des managers clés. L'OBO peut inclure un management package pour fidéliser les cadres dirigeants (intéressement au capital via la holding).

Reste que l'OBO n'est pas la seule façon de faire sortir de la liquidité d'une société : la distribution de dividendes, la réduction de capital par rachat de titres et la cession partielle à un tiers répondent au même besoin, avec des conséquences très différentes sur le contrôle, l'endettement, la fiscalité et la réversibilité de la décision. Nous confrontons ces quatre voies critère par critère dans OBO ou dividendes : quelle voie de cash-out choisir — la lecture utile avant de conclure que l'OBO est la bonne réponse à votre besoin de liquidités.

2.1 Trois positions du cédant sous un même montage

Un mot de vocabulaire avant le tableau, parce qu'il évite une confusion tenace. LBO n'est pas l'alternative de l'OBO : c'est son genre. Le sigle désigne à la fois le montage — une holding porte la dette d'acquisition et se rembourse sur les dividendes de la cible — et la famille entière des buy-out, dont MBO, MBI, OBO, FBO et LBU sont les espèces. Elles se distinguent par qui rachète et qui dirige ensuite, jamais par la mécanique financière. Opposer OBO et LBO reviendrait à opposer une espèce à son genre. Le panorama complet figure dans tous les types de buy-out. Ce qui suit compare donc trois positions du cédant à l'intérieur de cette même famille.

Concrètement : un dirigeant qui veut rester aux commandes et n'a besoin de personne d'autre reste dans l'usage patrimonial. Celui dont le flux ne porte pas le montant visé, ou qui cherche un partenaire pour une étape de croissance, bascule dans l'usage sponsor-backed — et change de statut au passage. Une famille qui prépare la succession avec un enfant repreneur relève du FBO, dont le pivot est la donation-partage, pas le rachat.

La configuration sponsor-backed mérite qu'on s'y arrête : un investisseur financier entre au capital de la holding, le dirigeant lui cède une partie de ses titres, réinvestit l'autre partie dans le nouveau tour de table et reste aux commandes. Le prix n'est plus fixé par une expertise mais négocié ; le réinvestissement du dirigeant (le rollover), le pacte d'associés et le partage de la gouvernance deviennent le vrai sujet de la discussion. Ce qui se joue à chacun de ces postes est détaillé dans OBO avec un fonds : vendre une partie, rester dirigeant.

2.2 Qui décide après ? La question que le capital ne tranche plus

Dans l'usage patrimonial, le seul véritable contre-pouvoir est la banque. Vous détenez la holding, vous présidez la cible, et personne au capital ne peut vous contredire. Ce qui vous contraint, ce sont les engagements pris dans la documentation de crédit : les ratios à respecter, ce qu'ils déclenchent quand ils ne le sont plus, l'autorisation préalable pour distribuer, s'endetter à nouveau ou céder un actif. La gouvernance de l'opération est en réalité écrite dans le contrat de prêt.

Dans l'usage sponsor-backed, la répartition du capital ne dit plus qui décide. On peut détenir 55 % et ne rien arbitrer seul ; on peut détenir 35 % et conserver une prise réelle sur les décisions. Ce qui tranche, c'est le pacte d'associés: la liste des décisions soumises à accord préalable de l'investisseur, la composition des organes et les sièges, les promesses croisées d'achat et de vente, les clauses de sortie conjointe et forcée, et surtout ce qu'il advient de votre réinvestissement le jour où l'investisseur sort — car il sortira. Ces mécanismes sont détaillés dans notre guide du pacte d'associés et de la gouvernance et, côté dirigeant, dans OBO avec un fonds.

2.3 Arbre de décision : faut-il en faire un, et lequel ?

Quatre questions, dans cet ordre. La première élimine la moitié des dossiers, et c'est très bien ainsi.

1. Votre besoin est-il ponctuel ou structurel ? Ponctuel — un projet identifié, un montant borné, une échéance : une distribution de dividendes ou une réduction de capital y répond souvent mieux, sans dette et sans irréversibilité. Structurel — la quasi-totalité de votre patrimoine est immobilisée dans des titres que rien ne cote : l'examen se poursuit.
2. Le flux porte-t-il la dette et l'investissement de maintien ? La question n'est pas « quel multiple d'EBE » mais « que reste-t-il une fois payés le besoin en fonds de roulement, les investissements nécessaires à la continuité de l'exploitation, l'impôt et l'échéance ? ». Si le solde est nul ou négatif dans un scénario simplement dégradé, arrêtez ici: le montage ne tient qu'en affamant l'entreprise.
3. Voulez-vous rester propriétaire, ou accepter de devenir associé ? Rester propriétaire, c'est l'usage patrimonial : vous fixez le prix, vous encaissez ce que le flux permet, vous gardez la main — et vous portez seul le risque et la charge de la preuve. Accepter un tiers, c'est l'usage sponsor-backed : un prix négocié, souvent supérieur, en échange d'un pacte qui décide à votre place sur une liste de sujets, et d'une sortie programmée.
4. Cherchez-vous de la liquidité ou de la transmission ? De la liquidité : l'OBO se suffit, éventuellement combiné à l'apport-cession (section 6). De la transmission : le pivot n'est pas le rachat mais la donation-partage, et l'outil s'appelle FBO (section 7). Les deux à la fois : c'est un cas mixte, à assumer comme tel, avec une assiette scindée entre ce qui est donné et ce qui est vendu.

Une réponse négative à la question 2 clôt le sujet, quelles que soient les réponses aux autres. C'est la seule des quatre qui ne se négocie pas.

Le jour du closing, une partie du prix arrive sur votre compte — pas la totalité : ni votre réapport au capital de la holding, ni la part laissée en crédit-vendeur n'en font partie. Et vous êtes toujours aux commandes. Voici les 4 étapes pour y arriver.

Concrètement : après l'OBO, vous possédez les titres de la holding (qui possède l'entreprise) et vous détenez les liquidités du cash-out dans votre patrimoine personnel. Vous restez président de la SAS (Société par Actions Simplifiée) opérationnelle et gérant de la holding. Rien ne change au quotidien dans l'entreprise — sauf que vous avez sécurisé une partie significative de votre patrimoine. Notre rôle chez Hagnéré Patrimoine: le volet patrimonial et fiscal, en lien avec votre avocat et l'expert-évaluateur ; le financement est recherché par la banque ou par un courtier en crédit, jamais par le cabinet.

La structure type du financement OBO

Vous ne sortez jamais 100 % en dette. Votre banquier compose le financement en trois couches.

Résultat: 70 à 80 % de l'enveloppe vient de la banque, 10 à 20 % d'une dette subordonnée négociée avec le cédant ou un fonds mezzanine, et seuls 10 à 20 % sortent de votre poche.

Le levier joue dans les deux sens, et dans la même proportion. Dire que vous injectez 300 à 600 k€ pour en encaisser 2 M€ ne décrit qu'une moitié de l'opération. L'autre moitié tient en une phrase : 80 à 90 % du prix repose sur un flux futur que personne ne garantit. Un choc d'activité n'est pas absorbé par la marge, il est absorbé par le solde qui reste une fois l'échéance payée — et ce solde est, par construction, la plus petite grandeur du montage. À impôt, besoin en fonds de roulement et investissements de maintien figés, la variation relative de la couverture de la dette vaut celle de l'EBE multipliée par le rapport EBE / flux disponible : le rapport est mécaniquement supérieur à 1, donc la baisse est amplifiée. S'y ajoute votre exposition personnelle au-delà de l'apport, par la caution (section 11). Et le scénario du plan manqué a une fin connue : la cession des titres pour désintéresser la banque — l'entreprise qu'on n'avait pas voulu vendre est vendue, à un prix qu'on ne choisit plus.

Une part du prix laissée en crédit-vendeur ou conditionnée par un earn-out n'est jamais du cash immédiat : c'est une créance, subordonnée à la dette bancaire pour la première, suspendue à des résultats futurs pour le second. Nous détaillons leur mécanique et leur risque dans crédit-vendeur et earn-out : le prix qu'on n'encaisse pas tout de suite.

Les indicateurs que regarde un prêteur — et pourquoi aucun n'est un seuil

Une banque ne part jamais d'un multiple. Elle part d'un flux annuel qu'elle estime récurrent et disponible — après besoin en fonds de roulement, investissements de maintien, impôt et service de la dette déjà en place — et elle en déduit le capital que ce flux peut amortir sur une durée donnée à un taux donné. Les ratios se déduisent de ce calcul ; ils n'en sont jamais le point de départ.

Les niveaux qui suivent sont des ordres de grandeur observés dans les dossiers de PME que nous rencontrons, pas des règles. Aucun texte français ne fixe de niveau d'endettement maximal ni de plancher de couverture pour une holding de reprise. Le seul chiffre européen publié — 4,0 fois l'EBITDA après financement, syndication « exceptionnelle » au-delà de 6,0 fois — figure dans la Guidance on leveraged transactions de la Banque centrale européenne de mai 2017: c'est un critère de classement prudentiel adressé aux prêteurs, et il exclut de son périmètre les prêts aux PME non détenues par un investisseur financier— c'est-à-dire la cible même d'un OBO patrimonial. Le seul dispositif macroprudentiel français chiffré, la décision du Haut Conseil de stabilité financière du 28 juillet 2023, a été abrogée le 17 juin 2025, avec effet au 21 juin 2025.

• Dette nette / EBE : autour de 3 à 3,5x dans les dossiers courants, souvent 2,5 à 3x pour la seule dette senior. Ces valeurs montent ou descendent selon le secteur, la taille, la régularité de conversion du résultat en cash et la politique de risque du prêteur.
• DSCR (taux de couverture du service de la dette) : un prêteur exige un écart entre le flux disponible et l'échéance annuelle — de l'ordre de 20 % dans les dossiers que nous voyons. Ce n'est pas un plancher réglementaire, et sa valeur dépend entièrement de la définition contractuelle de ses deux termes, qui varie d'un contrat de crédit à l'autre (C. civ. art. 1103 et 1192).
• Ancienneté : 5 ans minimum d'activité, en pratique
• Rentabilité : 3 exercices stables ou croissants
• Garanties : nantissement des titres + caution personnelle plafonnée (souvent 20-30 % du prêt)

Un dossier peut être refusé bien en dessous de ces valeurs et accepté bien au-dessus. Ce que recouvrent exactement ces ratios, leurs variantes de définition et ce qu'ils déclenchent sont détaillés dans ratios, DSCR et covenants : ce que la banque mesure vraiment.

Ces indicateurs ne disent rien, en revanche, de la manière dont la décision se prend. Un comité de crédit instruit un OBO autrement qu'une acquisition ordinaire, pour une raison simple : le vendeur et l'acheteur sont la même personne. Il examine alors la capacité de l'entreprise à servir la dette, la valorisation retenue et l'architecture des garanties demandées au dirigeant. Le déroulé complet — ce qu'une banque regarde, ce qu'elle exige et ce qui se négocie — est traité dans financement d'un OBO : capacité de dette et garanties bancaires.

Toutes les valeurs ci-dessous sont fictives et arrondies, choisies pour rendre l'arithmétique lisible. Ce n'est ni un barème, ni une moyenne de marché, ni une promesse.
Entreprise valorisée : 3 000 000 €
EBE : 600 000 €
Hypothèse de levier retenue pour l'exemple : dette senior à 3,5 fois l'EBE — chiffre arbitraire, choisi pour la lisibilité de l'arithmétique et non imposé par une règle. Il se situe au-dessus des ordres de grandeur cités plus haut pour la seule dette senior (2,5 à 3 fois) : un tel niveau ne serait pas nécessairement financé
Dette senior : 2 100 000 €
Prêt vendeur consenti par le dirigeant (10 %) : 300 000 €
Dette totale de l'exemple : 2 400 000 €, soit 4 fois l'EBE, prêt vendeur compris — au-dessus, là encore, des 3 à 3,5 fois évoqués pour l'endettement total
Apport du dirigeant réinjecté au capital de la holding (20 %) : 600 000 €
Prix de cession des titres : 3 000 000 €
− apport réinjecté au capital : − 600 000 €
− crédit-vendeur : − 300 000 € — ce n'est pas du cash le jour de la signature. C'est une créance sur votre propre holding, remboursée après la banque et seulement si le plan tient.
Encaissé au closing : 2 100 000 €, soit 70 % de la valorisation
PV imposable au PFU 31,4 % : si PV = 2 200 000 € → 690 800 €
Net disponible après impôt : ~1 409 200 €
+ 300 000 € de crédit-vendeur, différés et conditionnels

En pratique : vous encaissez 2,1 M€ au closing sur 3 M€ de valeur, vous en conservez environ 1,4 M€ après flat tax, et vous restez président. Notez le décalage : l'impôt porte sur la plus-value entière, crédit-vendeur compris, avant que la trésorerie correspondante existe. Le prélèvement est dû au titre de l'année de la cession, quelles que soient les modalités retenues pour en acquitter le prix.

Ce calcul reste un ordre de grandeur. Entre le prix affiché et le cash réellement encaissé s'intercalent les frais de l'opération, le prélèvement forfaitaire sur la plus-value, la CEHR lorsque le revenu fiscal de référence franchit les seuils, et la part du prix laissée en crédit-vendeur, qui n'arrive que des années plus tard. Nous déroulons chacune de ces lignes, du prix affiché au net disponible, dans cash-out d'un OBO : l'exemple chiffré du net réellement encaissé.

Vous optez pour l'intégration fiscale pour économiser de l'impôt. Neuf ans plus tard, vous découvrez que vous en avez perdu 150 000 €. Voici le piège.

L'amendement Charasse est le piège le plus mal compris de l'OBO. Il s'applique uniquement si la holding et l'entreprise cible forment un groupe d'intégration fiscale (seuil de détention 95 %). Fondements : art. 223 B et 223 A CGI.

Le mécanisme Charasse en 30 secondes

Si la holding rachète les titres de l'entreprise auprès du dirigeant (qui contrôle le groupe), une fraction des charges financières du groupe est réintégrée dans le résultat d'ensemble pendant 9 exercices (l'exercice d'acquisition + les 8 suivants).

Deux précisions qui changent tout. L'assiette n'est pas votre emprunt d'acquisition: ce sont toutes les charges financières déduites du résultat d'ensemble par les sociétés du groupe, y compris celles qui n'ont aucun lien avec l'opération. Et le législateur a assumé une méthode forfaitaire : elle ne neutralise pas votre déduction, elle la forfaitise. La réintégration peut donc rester en deçà des intérêts que vous payez réellement sur la dette d'OBO, comme elle peut les dépasser.

Hypothèse fictive construite pour l'exemple : un groupe dont l'endettement moyen resterait inférieur au prix d'acquisition. Ce n'est pas le cas général.
Formule : montant réintégré = charges financières déduites par toutes les sociétés du groupe × (prix d'acquisition des titres / montant moyen des dettes du groupe)
Assiette : les charges financières du groupe, pas les seuls intérêts de la dette d'acquisition
Numérateur : le prix d'acquisition des titres — diminué, le cas échéant, des fonds apportés à la holding lors d'une augmentation de capital réalisée simultanément à l'acquisition, sous les conditions d'origine des fonds détaillées dans notre guide dédié
Dénominateur : l'endettement moyen du groupe — qui agrège aussi les dettes d'exploitation (fournisseurs, fiscales, sociales), et non la seule dette d'acquisition
Plafond : le rapport est limité à 1
Durée : exercice d'acquisition + 8 suivants = 9 exercices
Dans notre hypothèse : OBO de 2 000 000 €, charges financières du groupe 64 000 €, endettement moyen du groupe inférieur au prix → le rapport atteint son plafond de 1 et la totalité des charges financières du groupe est réintégrée
Surcoût IS dans ce cas : 64 000 € × 25 % = 16 000 €/an
Sur 9 exercices : 144 000 € de surcoût IS
Dans un groupe déjà endetté par ailleurs, le dénominateur est plus élevé, le rapport tombe très en dessous de 1, et la réintégration se réduit à proportion.

Traduit en chiffres: 16 000 € d'IS en plus chaque année pendant 9 ans. Sur un OBO moyen, Charasse coûte l'équivalent d'une année de dividendes. D'où l'importance de choisir la bonne structure dès le montage.

Les 3 stratégies pour éviter Charasse

Pour vous: dans la plupart des configurations, la stratégie 1 (pas d'intégration) gagne. La compensation de déficits ne sert qu'aux groupes déficitaires — or un OBO ne se monte que sur une société rentable.

Combiner l'OBO et l'apport-cession (art. 150-0 B ter), c'est jouer sur deux canaux fiscaux en parallèle. Le principe :

1. Le dirigeant apporte une partie de ses titres (ex : 40 %) à la holding → PV en report (pas de flat tax).
2. La holding rachète à crédit le solde (ex : 60 %) au dirigeant → cash-out imposé au PFU 31,4 %.
3. Si la holding cède ensuite les titres apportés (dans les 3 ans), elle réinvestit 70 % en activités éligibles (36 mois, LF 2026).

Résultat : 40 % de la valeur passe en report d'imposition — sans imposition immédiate, mais sans liquidité non plus: ce sont des titres de holding, pas du cash, et l'impôt n'est pas effacé, il est différé (jusqu'à purge éventuelle par donation ou au décès). Les 60 % restants deviennent, eux, réellement liquides — après flat tax, et avec effet de levier. Les deux canaux ne produisent donc pas la même chose : c'est précisément l'arbitrage.

Votre fils dirige depuis 5 ans, vous avez trois enfants et un seul repreneur. Comment lui donner l'entreprise sans déshériter les deux autres, ni les obliger à rester associés d'une société qu'ils ne dirigeront jamais ? C'est le problème que résout le FBO — et ce n'est pas un problème de cash-out.

Le FBO ne repose pas sur un rachat, il repose sur une donation-partage. Le donateur transmet ses titres au repreneur familial, à charge pour celui-ci de verser une soulte à ses frères et sœurs, et une holding porte la dette qui finance cette soulte. Le levier n'y sert pas à acheter, il sert à partager. Une conséquence immédiate, et souvent mal comprise : dans un FBO canonique, le donateur ne touche rien. Ceux qui encaissent sont les enfants non repreneurs.

C'est le seul montage de la famille des buy-out dont le code général des impôts vise expressément le mécanisme : l'article 787 B, f neutralise la remise en cause de l'exonération partielle de 75 % lorsque les titres sont apportés à une holding, y compris quand cet apport est « partiellement rémunéré par la prise en charge d'une soulte consécutive à un partage » (rédaction en vigueur depuis le 21 février 2026), le régime restant soumis à des conditions strictes d'engagement de conservation.

Le mécanisme FBO en 3 étapes

1. Une donation-partage attribue les titres au repreneur, à charge de soulte au profit des autres enfants. Les titres sont apportés à une holding animatrice (condition Dutreil).
2. La holding emprunte pour financer la soulte. Ce sont les enfants non repreneurs qui reçoivent les liquidités, pas le donateur.
3. La valeur transmise bénéficie de l'abattement Dutreil 75 %. L'engagement de conservation est de 8 ans (2 ans collectif + 6 ans individuel post-LF 2026).

Le cas mixte est autre chose. Rien n'interdit au parent de donner une fraction de ses titres et de céder l'autre à la holding — c'est le cas 3 de la section 8. Mais c'est alors une combinaison de deux opérations distinctes, portant sur des titres distincts, et non la définition du FBO. Chaque euro est soit donné, soit vendu : jamais les deux.

Attention : l'amendement Charasse s'applique aussi au FBO si intégration fiscale. Recommandation : pas d'intégration (stratégie 1 de la section 5). Pour aller plus loin : FBO : transmettre l'entreprise familiale avec du levier et Pacte Dutreil 2026.

Cas 1 — PME industrielle, valorisation 3 M€, EBE 600 k€

Pierre, 58 ans, dirige une PME de 40 salariés. Valorisation 3 M€ (multiple 5x EBE). Objectif : extraire 2 M€ en cash-out, rester dirigeant 5 ans, puis transmettre aux enfants.

Création holding SAS (capital 1 €)
Apport 30 % des titres (PV en report 150-0 B ter) : 900 000 €
OBO sur 70 % (2 100 000 €) : dette senior 1 500 000 € + prêt vendeur 300 000 € + apport dirigeant 300 000 €
Prix de cession : 2 100 000 € − apport réinjecté 300 000 € − crédit-vendeur 300 000 €
Encaissé au closing : 1 500 000 €
PFU 31,4 % sur la PV entière (≈ 1 600 000 €, crédit-vendeur compris) : 502 400 €
Net disponible après impôt : ~997 600 €
+ 300 000 € de crédit-vendeur, différés — remboursés après la banque et seulement si le plan tient
+ 900 000 € en report d'imposition (jamais imposés si donation/décès), en titres, pas en cash
Total, toutes lignes confondues : ~2 197 600 € — dont 997 600 € réellement disponibles au closing
Remboursement dette : ~300 000 €/an de dividendes (IS 1,25 % = 3 750 €) sur 6 ans

Voici ce que ça donne: environ 1 M€ réellement disponible au closing — et non 1,3 M€, parce que le prêt vendeur n'est pas du cash le jour de la signature —, 300 k€ différés et conditionnels, 900 k€ en report jusqu'à la transmission, et une entreprise qui rembourse la dette en 6 ans via 300 k€ de dividendes annuels quasi-défiscalisés. À noter : l'impôt de 502 400 € porte sur la plus-value entière, crédit-vendeur inclus, et se paie avant que celui-ci soit encaissé.

Cas 2 — SaaS en croissance, valorisation 8 M€, EBE 1,2 M€

Claire, 45 ans, cofondatrice d'un SaaS B2B (60 % actionnariat). Valorisation 8 M€ (sa part : 4,8 M€). Objectif : extraire 3 M€ pour diversifier, garder le contrôle et préparer un second exit dans 5 ans.

Apport 40 % des titres à la holding (PV en report) : 1 920 000 €
OBO sur 60 % (2 880 000 €) : dette senior 2 000 000 € + mezzanine 400 000 € + apport de Claire réinjecté au capital de la holding 480 000 € — le montage n'est pas financé à 100 % par la dette
Prix de cession : 2 880 000 € − apport réinjecté 480 000 €
Encaissé au closing : 2 400 000 €
PFU 31,4 % sur la PV entière (≈ 2 700 000 €) : 847 800 €
Net disponible après impôt : ~1 552 200 €
+ 1 920 000 € en report d'imposition, en titres de holding, pas en cash
Total, toutes lignes confondues : ~3 472 200 € — dont 1 552 200 € réellement disponibles au closing
Post-OBO : si second exit dans 5 ans (la holding vend, PV taxée au niveau de la holding), donation des titres de holding aux enfants → purge de la PV en report

Dans les faits: Claire dispose d'environ 1,55 M€ à diversifier dès le closing — et non des 3 M€ visés au départ : son propre réapport au capital (480 k€) ne quitte jamais le montage, et l'impôt de 847 800 € se paie l'année de la cession. Elle place par ailleurs 1,92 M€ en report d'imposition, en titres et non en cash, et garde le contrôle opérationnel pour préparer un second exit à 5 ans. Profil type traité par Hagnéré Patrimoine.

Cas 3 — Entreprise familiale 15 M€ : un cas mixte, OBO + Dutreil

Jean-Luc, 65 ans, et Martine, 63 ans, propriétaires d'un groupe familial (2 filiales, 120 salariés). Valorisation 15 M€. Fils Lucas (35 ans) est directeur général depuis 5 ans.

Personas et montants entièrement fictifs, construits pour rendre l'arithmétique lisible. Ce ne sont ni des moyennes de marché, ni des promesses.
Lucas crée une holding animatrice SAS
Pacte Dutreil signé (engagement 2 ans collectif + 6 ans individuel = 8 ans total post-LF 2026)
L'assiette de 15 000 000 € est scindée : 7 000 000 € transmis par donation-partage, 8 000 000 € cédés à la holding
— Jambe transmission (7 000 000 €) —
Donation-partage des titres en nue-propriété démembrée aux 3 enfants, par parts égales — Lucas repreneur, ses deux frères et sœurs recevant eux aussi des titres, et non une soulte : le calcul ci-dessous divise l'assiette par trois, il serait faux de les compter à la fois en titres et en soulte (voir notre guide de la donation-partage). Parents 63-65 ans → art. 669 CGI : NP = 60 %
Dutreil 75 % → base résiduelle : 1 750 000 €
Démembrement NP (60 %) : 1 750 000 × 60 % = 1 050 000 €
Par enfant : 350 000 € − abattement de 200 000 € (l'abattement de 100 000 € de l'art. 779 s'apprécie par parent et par enfant : deux donateurs, donc deux abattements) = 150 000 € taxables
Droits progressifs par enfant (barème art. 777 CGI) : ≈ 28 200 €
Droits totaux 3 enfants : ≈ 84 600 €
Sans Dutreil ni démembrement, sur la même assiette de 7 M€ : ≈ 722 400 € par enfant, soit ≈ 2 167 200 €
Économie sur la jambe transmission : ≈ 2 082 600 €
— Jambe cession (8 000 000 €) —
La holding réunit 8 000 000 € : 7 000 000 € empruntés (dette senior 5 M€ + mezzanine 2 M€) + 1 000 000 € d'apport de Lucas — un apport n'est pas un emprunt
Cash-out parents : 8 000 000 € encaissés, à diminuer du prélèvement forfaitaire de 31,4 % sur la plus-value et, à ce niveau de revenu, de la CEHR et de la CDHR

Autrement dit : une jambe transmission qui fait économiser ≈ 2,08 M€ de droits sur les 7 M€ donnés, grâce à la combinaison Dutreil 75 % + démembrement NP 60 % (art. 669 CGI) + abattement de 100 000 € par parent et par enfant ; et une jambe cession qui procure aux parents 8 M€ de cash brut, dont il faut retrancher la fiscalité de la plus-value avant de raisonner en net. Les deux jambes portent sur des titres distincts. La donation-partage en nue-propriété démembrée exige par ailleurs que Lucas soit repreneur opérationnel actif pour que le Pacte Dutreil s'applique, et que la holding soit réellement animatrice.

Rappel : Pierre, Claire, Jean-Luc, Martine et Lucas sont des personas entièrement fictifs. Les montants sont construits pour l'illustration et ne correspondent à aucun dossier réel.

Ces trois scénarios montrent le potentiel de l'OBO — mais aussi sa fragilité. Un paramètre mal calibré (ratio dette/EBE, timing apport-cession, absence de valorisation) et l'économie fiscale se transforme en redressement. Passons en revue les sept pièges qui font dérailler un OBO.

1. L'amendement Charasse mal anticipé. Si vous optez pour l'intégration fiscale sans connaître Charasse, vous perdez 100 000 à 200 000 € d'IS en 9 ans. Solution : pas d'intégration (stratégie 1).
2. L'abus de droit par précipitation. Holding créée la veille, rachat immédiat, pas de business plan, pas d'évaluation indépendante : le montage devient attaquable. Le fondement direct est CE 27 janv. 2011 n° 320313, lu a contrario — l'abus est écarté quand un intérêt d'ordre financier et patrimonial durable est justifié, et la charge de la preuve du but exclusivement fiscal pèse sur l'administration. CE 12 fév. 2020 n° 421444, rendu sur un schéma voisin d'apport-rachat en sursis 150-0 B, ne vaut ici que par analogie. Créez la holding 3 à 6 mois avant le rachat (l'intervalle entre un apport 150-0 B ter et le rachat, lui, se compte plutôt en 6 à 12 mois : voir section 6).
3. Un levier calibré sur le prix, pas sur le flux. Le danger n'est pas de franchir un chiffre : c'est de fixer la dette à partir du prix qu'on souhaite encaisser, puis de vérifier ensuite si l'entreprise peut la porter. L'amplification est mécanique — à impôt, BFR et investissements de maintien figés, la variation relative de la couverture de la dette vaut celle de l'EBE multipliée par le rapport EBE / flux disponible. Les niveaux qui circulent (3 à 3,5 fois l'EBE, un écart d'environ 20 % entre flux et échéance) sont des ordres de grandeur observés, jamais des règles opposables : aucun texte ne les fixe, et la définition contractuelle des termes prime. Voir ratios, DSCR et covenants.
4. Une valorisation non documentée. La cession à une holding que vous contrôlez exige une évaluation à la valeur de marché. Sans expert indépendant, l'administration conteste le prix (sous-évaluation = donation déguisée, surévaluation = abus de droit).
5. La soulte OBO + apport-cession. Si vous combinez OBO et apport-cession, attention à la soulte : le report ne joue que si elle n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus — et non de leur valeur réelle, ni de celle des titres apportés. Au-delà de ce seuil, ce n'est pas la seule fraction correspondante qui est taxée : l'intégralité de la plus-value d'apport devient immédiatement imposable, parce qu'une condition légale du report n'est pas remplie (art. 150-0 B ter, I). En deçà du seuil, depuis le 1^er janvier 2017, la plus-value reste imposée à concurrence de la soulte. À ne pas confondre avec le terrain de l'abus de droit, que vise CE 29 sept. 2023 n° 471003 : une soulte inférieure à 10 % mais dépourvue de justification économique.
6. L'absence d'assurance homme-clé. Si vous décédez ou devenez invalide pendant le remboursement, la holding ne peut plus rembourser la dette. Solution : assurance homme-clé à hauteur du capital restant dû.
7. Oublier l'IFI. Si la holding n'est pas animatrice (direction effective + convention d'animation), ses titres sont taxables à l'IFI à hauteur de la fraction immobilière. Solution : qualifier la holding en animatrice dès sa création — et maintenir cette qualification dans la durée, la Cour de cassation appréciant l'animation au jour du décès (Cass. com. 17/12/2025, n° 24-17.415). Les critères et le dossier-preuve sont détaillés dans notre guide de la holding animatrice. Fondement : art. 966 CGI.

Règle Hagnéré Patrimoine: aucun OBO signé sans ces 7 points validés par écrit. Éviter ces pièges, c'est sécuriser la structure. Reste à calibrer le coût fiscal du cash-out — c'est souvent là que se joue 30 à 40 % du net en poche.

9.1 Quand l'OBO n'est pas une bonne idée

Il faut le dire aussi nettement que le reste : dans un certain nombre de situations, l'OBO est la mauvaise réponse — et le conseil honnête consiste à ne pas le monter. Cinq configurations reviennent.

1. Un flux irrégulier, ou un client dominant. La dette est un engagement fixe adossé à un flux variable. Un chiffre d'affaires cyclique, saisonnier, ou concentré sur un donneur d'ordre transforme l'opération en pari sur le renouvellement d'un contrat.
2. Un départ à moins de cinq ans. La dette s'amortit sur 5 à 7 ans. Si vous partez avant, vous cédez une société encore endettée, à un acquéreur qui le sait. Une cession directe est souvent plus simple et plus rentable.
3. Une valorisation qui repose sur votre personne. Si la valeur tient à vos relations, votre savoir-faire ou votre présence quotidienne, la banque le verra, l'acquéreur futur aussi — et l'assurance homme-clé ne couvre que le décès et l'invalidité, pas la lassitude.
4. Un besoin de liquidité inférieur à environ 1 M€. Les frais de montage représentent couramment 1,5 à 3,5 % de l'opération — et cette proportion s'alourdit à mesure que le montant baisse, les honoraires ne diminuant pas au même rythme. En dessous de ce seuil, ils absorbent une part disproportionnée de l'avantage attendu.
5. Un refus assumé de la caution personnelle. C'est une position parfaitement défendable. Mais elle est le plus souvent incompatible avec un financement bancaire d'acquisition : autant le savoir avant d'engager six mois de travail.

Dans ces cas, une distribution de dividendes, une réduction de capital par rachat de titres ou une cession partielle à un tiers répondent souvent mieux au même besoin, avec moins d'irréversibilité. Nous les confrontons critère par critère dans OBO ou dividendes : quelle voie de cash-out choisir. Sur le terrain du contrôle fiscal, les frontières de l'acceptable sont posées dans notre guide de l'abus de droit fiscal en gestion de patrimoine.

Le cash-out, c'est de la plus-value mobilière (PV) imposable. Le choix de la fiscalité dépend d'un seul paramètre : votre TMI (Tranche Marginale d'Imposition). Deux options s'ouvrent au dirigeant.

Attention à ne pas confondre les deux derniers régimes : le libellé « renforcé » va souvent avec les taux du droit commun dans les présentations rapides. Ce sont deux dispositifs distincts, avec des durées et des taux différents. Et l'abattement de 40 % que l'on croise fréquemment ne concerne que les dividendes (art. 158, 3, 2°) : il n'a pas sa place dans un calcul de plus-value de cession.

Concrètement : pour la plupart des bénéficiaires d'OBO (TMI 30-41 %, titres récents), le PFU à 31,4 % est le choix par défaut. Pour les fondateurs détenant des titres depuis plus de 8 ans (acquis avant 2018), l'option barème avec abattement pour durée de détention peut être avantageuse — 65 % au titre du droit commun, jusqu'à 85 % pour les seuls titres de PME éligibles au régime renforcé — à simuler au cas par cas avec notre guide Flat tax ou barème 2026.

10.1 Check-list documentaire bancaire pour financer un OBO

Avant même de présenter votre dossier à une banque, rassemblez les pièces suivantes. Banques de financement, réseaux régionaux et opérateurs publics de place exigent tous peu ou prou la même documentation. Un dossier préparé proprement réduit la négociation de 3-4 mois à 6-8 semaines. La chronologie complète de la négociation bancaire est traitée dans financement d'un OBO.

10.2 Cinq scénarios de sortie post-OBO

L'OBO n'est pas une fin en soi : une fois la dette remboursée (généralement 5-7 ans), la holding devient le véhicule central du patrimoine professionnel. Cinq sorties sont possibles, selon les objectifs du dirigeant.

Concrètement : dans les dossiers que suit le cabinet, la majorité des dirigeants prépare une donation-cession Dutreil (scénario 3) à 5-10 ans, une minorité substantielle vise une cession M&A classique (scénario 1) à 7-10 ans, et une petite part garde la holding à vie comme véhicule de gestion patrimoniale (scénario 5 par défaut). Ce sont des observations de cabinet, pas des statistiques de marché. Le choix se fait avec le CGP et l'avocat fiscaliste en amont, dès la structuration de l'OBO, pour aligner les statuts holding et le pacte d'associés sur la sortie visée.

La vie du patrimoine après l'encaissement — allocation du produit, arbitrages, réinvestissement — a son propre cocon, à commencer par notre guide de l'après-cession.

Maîtriser la fiscalité du cash-out ne suffit pas : la banque qui finance l'opération impose ses propres contraintes, bien plus larges que ce que la plupart des dirigeants imaginent.

Un malentendu fréquent : « avec une holding, je protège mon patrimoine personnel ». C'est vrai juridiquement, faux en pratique. La banque qui finance un OBO exige systématiquement un empilement de garanties qui vous expose bien plus loin que vos apports en holding.

Concrètement : sur un OBO de 3 millions d'euros financé à 80 % par dette (2,4 millions), la caution personnelle plafonnée à 25 % représente 600 000 € d'exposition personnelle du dirigeant. Ce n'est pas marginal. Le fondement de votre protection est textuel, et stable : le créancier professionnel doit mettre en garde la caution personne physique lorsque l'engagement du débiteur est inadapté à ses capacités (C. civ. art. 2299, issu de l'ordonnance n° 2021-1192), et le cautionnement manifestement disproportionné aux biens et revenus de la caution est réduit (art. 2300).

Une fois ces garanties négociées et la dette en cours de remboursement, un nouveau chantier s'ouvre : la holding va progressivement accumuler une trésorerie importante. La question de son emploi se pose alors — et elle ne se règle pas sur un compte courant non rémunéré.

Dette soldée. Il vous reste 1,5 M€ qui dorment sur le compte courant de la holding, sans rémunération — et sans que l'inflation, elle, s'arrête.

Une fois la dette remboursée, la holding continue de percevoir des dividendes quasi-exonérés (IS effectif 1,25 % via le régime mère-fille). Trois outils peuvent être mobilisés pour faire travailler cette trésorerie.

En pratique, le contrat de capitalisation personne morale est l'outil le plus efficace pour une holding OBO mature. Trois avantages clés :

• Fiscalité annuelle modique : base retenue (valeur de souscription la 1^re année, puis majorée des produits déjà rattachés) × 105 % du TME (Taux Moyen des Emprunts d'État, environ 3,8 % au printemps 2026 — source Banque de France, TME de mai 2026 à 3,79 % ; publié chaque mois, c'est celui du mois de souscription qui est retenu) × 25 % IS, soit un impôt effectif d'environ 1 % du capital la première année. Les annuités suivantes sont progressives : la base est majorée des produits déjà rattachés, elle n'est jamais figée sur le capital initial (art. 238 septies E).
• Régularisation sur PV réelle à la sortie au moment du rachat.
• Transmission facilitée si la holding elle-même est transmise aux héritiers (purge PV au décès dans un combo OBO + donation-cession).

Il n'existe pas de répartition type entre ces trois poches. Le dosage dépend de l'horizon de la holding, du besoin de liquidité à court terme et de la tolérance au risque du dirigeant : une allocation chiffrée sortie de son contexte n'est transposable à aucun autre dossier.

Ce n'est qu'un survol : la mécanique du contrat de capitalisation souscrit par une personne morale — assiette forfaitaire, annuités progressives, régularisation à la sortie — est déroulée dans notre guide du contrat de capitalisation souscrit par une personne morale et, plus largement, dans notre guide du contrat de capitalisation; la question amont — comment faire remonter la trésorerie de l'exploitation vers la holding, et à quel coût — dans faire remonter la trésorerie vers la holding.

Vous voulez associer vos managers-clés au capital de la sous-holding après l'OBO ? C'est souvent indispensable pour fidéliser un directeur général ou un CFO (Chief Financial Officer, directeur financier) qui a porté la croissance. Mais depuis la LF 2025, les règles du jeu ont changé.

Depuis 2025, les gains issus des actions de préférence, BSA (Bons de Souscription d'Actions), BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise), ratchets et autres instruments attribués aux dirigeants et salariés en lien avec l'exercice de leurs fonctions sont présumés être du salaire.

Conséquence : imposition au barème de l'impôt sur le revenu, TMI jusqu'à 45 %, au lieu du PFU de 30 % alors en vigueur (porté à 31,4 % depuis la LFSS 2026). Sur le plan social, la formule « + cotisations sociales » est inexacte et mérite d'être dépliée : lorsque les titres remplissent les conditions de risque et de durée, la fraction excédentaire supporte une contribution salariale libératoire de 10 % (CSS art. L. 137-42) — ni cotisation, ni prélèvement social, et recouvrée par l'administration fiscale, pas par l'employeur ; à défaut, le gain retombe dans le droit commun social du salaire, cotisations patronales comprises. Le détail, texte en main, figure dans notre guide de la fiscalité de l'article 163 bis H. Fondement : art. 163 bis H CGI (LF 2025, loi n° 2025-127 du 14 février 2025, art. 93, ajusté par la LF 2026).

La présomption est renversable si vous (ou votre manager) démontrez :

• Un risque capitalistique réel : versement en numéraire à la souscription, risque de perte en capital, absence de garantie de revente
• Un lien prépondérant avec le capital et non avec la fonction salariale
• Un plafond de rendement défini : multiple du prix d'acquisition × performance financière de la société (formule précisée par décret)

Concrètement, un dirigeant qui attribue à son DG (Directeur Général) des actions de préférence à 1 € avec un ratchet à 5x en cas de sortie voit désormais le gain requalifié en salaire par défaut. Quatre solutions possibles :

• Structurer un vrai co-investissement en numéraire
• Documenter le risque capitalistique réel
• Respecter le plafond réglementaire défini par décret
• Basculer vers des outils alternatifs (actions ordinaires + pacte de sortie)

Consulter un avocat fiscaliste est indispensable avant toute mise en place. Chez Hagnéré Patrimoine, ce type de dispositif est structuré par un avocat spécialisé en management package post-OBO ; nous en analysons avec lui le volet patrimonial. Le sujet a son cocon dédié — nature des instruments, conditions de renversement de la présomption, routage fiscal du gain — à commencer par notre guide du management package.

Entre Charasse, apport-cession, Dutreil, contrat de capitalisation et réforme 163 bis H, l'OBO mobilise cinq chantiers parallèles. Voici la checklist de démarrage et les trois actions à enclencher dans les 30 jours.

Vous avez parcouru les sections techniques. Reste à transformer la théorie en plan d'action. Bien structuré (holding SAS, pas d'intégration fiscale, ratio dette/EBE raisonnable, combinaison apport-cession + Dutreil si pertinent), l'OBO répond à un besoin précis — et à lui seul. Mal anticipé (Charasse, valorisation non documentée, abus de droit), c'est un cauchemar fiscal qui se paie 9 ans plus tard. Voici par où commencer dès cette semaine.

L'OBO est l'un des montages les plus contrôlés par l'administration. La jurisprudence du Conseil d'État et de la Cour de cassation a précisé les conditions de licéité, l'abus de droit et la qualification de holding animatrice. Voici les décisions structurantes à connaître. Les frontières générales de l'abus de droit en gestion de patrimoine sont traitées dans notre guide de l'abus de droit fiscal.

Le vocabulaire de l'OBO mêle droit fiscal interne, ingénierie financière et doctrine BOFiP. Voici les 12 termes à maîtriser avant un rendez-vous avocat fiscaliste ou banque structureur.

CGI

BOFiP

• BOI-IS-GPE-20-20-80-20 — amendement Charasse, portée du dispositif
• BOI-IS-GPE-20-20-80-10 — amendement Charasse, champ d'application

Jurisprudence

• CE, 9ᵉ-10ᵉ sous-sect. réunies, 27 janvier 2011, n° 320313 — l'abus de droit est écarté dès lors qu'est justifié un intérêt d'ordre financier et patrimonial durable ; la charge de la preuve du but exclusivement fiscal pèse sur l'administration
• CE Plén. fisc. 13 juin 2018 n° 395495 (Cofices) — décision socle sur la holding animatrice
• CE, 8ᵉ-3ᵉ ch. réunies, 23 janvier 2020, n° 435562 — annulation du critère des 50 % d'actif brut immobilisé posé par la doctrine BOFiP pour apprécier la prépondérance de l'activité opérationnelle (art. 787 B) ; substitution d'un faisceau d'indices. Ne porte pas sur la définition de la holding animatrice.
• Cass. com. 14 octobre 2020 n° 18-17.955 (Financière de Rosario) — transposition de Cofices au Pacte Dutreil
• Cass. com. 17 décembre 2025 n° 24-17.415 — l'animation s'apprécie au jour du décès
• CE 12 février 2020 n° 421444 — abus de droit sur un schéma d'apport-rachat de titres en sursis 150-0 B ; invoqué ici par analogie, non comme une décision rendue en matière d'OBO
• CE 29 septembre 2023 n° 471003 — soulte apport-cession = abus de droit si ratio artificiel

Lois de finances

• LF 2026 — Dutreil 8 ans (2+6), apport-cession 70 %/36 mois/5 ans, exclusion NAF L
• LFSS 2026 — PS portés à 18,6 % sur les revenus du capital (dividendes, intérêts, PV mobilières de cession, PEA, PER) ; 17,2 % maintenu sur AV, foncier, PV immo et PEL/CEL ouverts avant 2018 (art. L. 136-7 CSS)

Ce guide est informatif et ne constitue pas un conseil personnalisé. L'OBO est un montage complexe qui nécessite l'accompagnement d'un CGP, d'un avocat fiscaliste et d'un expert en évaluation.

Chaque guide publié dans le dossier OBO est listé ici. Cet index est généré automatiquement depuis l'arborescence du site : toute nouvelle publication y figure sans mise à jour manuelle.

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