Donation-cession : définition, principe et fonctionnement expliqués simplement

Mis à jour le 24 juin 2026 · Article rédigé selon la législation en vigueur. Sources : Légifrance (CGI 150-0 D, CGI 779, CGI 777, Code civil 894 et 931, LPF L. 64), Conseil d'État (CE 30/12/2011 n° 330940 Motte-Sauvaige, CE 10/02/2017 n° 387960, CE 05/02/2018 n° 409718), BOFiP-Impôts (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-30).

« Donation-cession », « donation avant cession », « donner avant de vendre » : ces expressions désignent toutes la même idée, et c'est l'une des plus puissantes du droit fiscal français. Pourtant, beaucoup de personnes qui s'apprêtent à vendre des actions ou des parts de société n'en ont jamais entendu parler. Cet article pose la définition, le principe et le fonctionnement, sans jargon. Pour le détail technique (quasi-usufruit, Pacte Dutreil, gros montants, contrôle fiscal), nous renvoyons à notre guide complet de la donation avant cession.

1. Donation-cession : la définition en une phrase

Décomposons le mot. Donation : vous donnez vos titres. Cession : on les vend. La subtilité tient entièrement dans l'ordre des deux opérations. Si vous vendez puis donnez l'argent, vous payez l'impôt sur la plus-value. Si vous donnez d'abord et que vos enfants vendent ensuite, cet impôt sur la plus-value disparaît sur la part transmise. C'est le même montant qui change de poche, mais le résultat fiscal est radicalement différent.

« Donation-cession » est un terme de praticien (notaires, conseillers en gestion de patrimoine). Le terme administratif et juridique exact est « donation avant cession ». Les deux désignent la même chose.

Qui est concerné ? Au premier chef, le dirigeant qui s'apprête à vendre sa société. Mais aussi, plus largement, toute personne détenant des titres avec une forte plus-value latente : actions reçues il y a longtemps, parts d'une SCI, participation dans une PME familiale. Ce n'est pas un outil réservé aux grandes fortunes — voyez notre guide de la donation de son vivant pour les bases de la transmission.

2. Pourquoi ça efface la plus-value : le mécanisme expliqué simplement

C'est le cœur du sujet. Commençons par la notion de plus-value latente : c'est, tout simplement, la différence entre ce que valent vos titres aujourd'hui et leur prix d'achat (ou de création) d'origine. Si vous avez créé votre société avec 20 000 € de capital et qu'elle vaut 200 000 € aujourd'hui, votre plus-value latente est de 180 000 €. On dit « latente » parce qu'elle n'est pas encore imposée : elle ne le devient qu'au moment de la vente.

Voici le principe-clé. Quand vous vendez vous-même, vous payez l'impôt sur tout ce gain. Quand vous donnez d'abord, votre enfant reçoit une nouvelle base de calcul : son « prix d'acquisition » fiscal devient la valeur retenue pour les droits de donation, c'est-à-dire la valeur du jour de la donation — et non le prix d'origine.

Le texte de loi est limpide. L'article 150-0 D du Code général des impôts prévoit qu'en cas d'« acquisition à titre gratuit » (une donation), le prix d'acquisition retenu est « leur valeur retenue pour la détermination des droits de mutation ». La doctrine administrative le confirme (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-30). Conséquence directe : si votre enfant revend les titres juste après, à la même valeur, sa plus-value imposable est quasi nulle. C'est ce qu'on appelle la « purge ».

Plus-value de l'enfant = Prix de vente − Valeur au jour de la donation
                          ≈ 0 si la vente est rapide

Le gain ainsi effacé aurait normalement été taxé au prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur les plus-values mobilières. Nous ne détaillons pas les taux ici — vous trouverez tout dans notre guide de la plus-value mobilière 2026 et dans le guide complet de la donation avant cession. Retenez simplement que l'économie peut être très substantielle.

3. Le schéma en 3 étapes (raconté en mots)

Une fois la mécanique comprise, le déroulé est simple. Tout tient en trois étapes.

Étape 1 — Le parent donne. Il transmet les titres à son enfant, chez le notaire, à leur valeur du jour. Pour des titres non cotés (actions de SAS, parts de SARL ou de SCI), l'acte authentique notarié est obligatoire (Code civil art. 931). C'est cet acte daté qui prouve que la donation a bien précédé la vente.

Étape 2 — L'enfant paie les droits de donation. Sur la valeur reçue, après application des abattements (notamment 100 000 € par parent et par enfant). Pas d'impôt sur la plus-value à ce stade : seulement des droits de donation, souvent bien plus faibles.

Étape 3 — L'enfant, devenu propriétaire, vend. C'est lui le vendeur désormais, et sa plus-value est quasi nulle (voir la formule plus haut). C'est le point que beaucoup de débutants ratent : c'est le donataire qui devient le vendeur, pas le parent.

Il existe des variantes (donation en pleine propriété ou en démembrement, répartition à plusieurs enfants, etc.). Nous ne les détaillons pas ici pour rester sur l'essentiel ; elles sont traitées dans le guide complet. Pour la rédaction même de l'acte, voyez notre guide des clauses essentielles d'un acte de donation.

4. Un exemple chiffré simple (1 enfant, montant modeste)

Prenons un cas volontairement petit, pour montrer que le mécanisme n'est pas réservé aux dirigeants qui vendent des millions. Marie détient des titres qui valent 200 000 € aujourd'hui ; elle les avait acquis pour 20 000 €. Sa plus-value latente est donc de 180 000 €. Elle a un fils unique.

Scénario A — Marie vend directement. Elle paie le PFU au taux de 31,4 % sur 180 000 € de plus-value, soit environ 56 520 € d'impôt.

Scénario B — Marie donne à son fils avant de vendre. Elle bénéficie de l'abattement de 100 000 € parent → enfant (CGI art. 779). La base taxable aux droits de donation est donc 200 000 − 100 000 = 100 000 €. Au barème en ligne directe (CGI art. 777, tranche 20 %), les droits de donation s'élèvent à environ 18 200 €. Ensuite, le fils vend à 200 000 € : sa plus-value est ≈ 0 (purge).

Le résultat parle de lui-même : environ 56 500 € d'impôt sur la plus-value évité contre environ 18 200 € de droits de donation. Et surtout, le fils reçoit le capital tout en faisant baisser l'addition fiscale globale : l'argent reste dans la famille. Pour creuser l'abattement de 100 000 €, voyez notre guide donner 100 000 € à ses enfants et le détail des abattements de donation.

5. La règle d'or : le prix ne doit jamais revenir au donateur

Il n'y a, en pratique, qu'un seul vrai risque à connaître : si le parent récupère l'argent de la vente après avoir donné, l'administration considère que la donation était fictive et requalifie l'opération en montage abusif (abus de droit). En une phrase : il faut « donner pour de vrai », c'est-à-dire se dépouiller réellement — la donation doit être immédiate, irrévocable, avec une véritable intention de gratifier (Code civil art. 894).

La jurisprudence est éclairante, et rassurante. Le Conseil d'État a validé une donation suivie d'une vente seulement 2 jours après (CE 10/02/2017 n° 387960), précisément parce que le prix n'était pas remonté vers le donateur. À l'inverse, quand un parent avait repris 82 % du prix de cession, le juge a caractérisé l'abus de droit (CE 05/02/2018 n° 409718). La décision fondatrice qui a consacré la légalité du schéma reste l'arrêt Motte-Sauvaige (CE 30/12/2011 n° 330940).

La leçon est simple : ce n'est pas le calendrier qui pose problème, c'est la réappropriation du prix. Pour qui veut creuser le sujet du risque fiscal, voyez nos guides sur l' abus de droit et donation (LPF L. 64 A) et l' abus de droit fiscal patrimonial.

6. Quel délai entre donner et vendre ?

La réponse est claire : aucun délai légal n'est imposé. Comme on vient de le voir, le critère qui compte n'est pas la durée mais la non-réappropriation du prix par le donateur.

Cela dit, ces montages sont surveillés de près par l'administration. C'est pourquoi notre règle maison chez Hagnéré Patrimoine est de viser au moins 6 mois entre la donation et la vente : un délai confortable, combiné à un acte propre, met le dossier à l'abri en cas de contrôle.

Au-delà d'un certain montant, ou si la vente doit suivre de très près la donation, il est possible de sécuriser l'opération en demandant à l'administration son accord préalable (rescrit fiscal). Nous ne détaillons pas ce point ici ; il est traité dans le guide complet.

7. Donation-cession ou apport-cession : ne pas confondre

On confond souvent ces deux termes voisins. Pourtant, ils répondent à deux objectifs opposés. Posez-vous une seule question : voulez-vous transmettre, ou réinvestir ?

En résumé : la donation-cession transmet le capital aux enfants et efface la plus-value (objectif : transmission). L'apport-cession consiste à apporter ses titres à sa propre holding pour réinvestir en report d'impôt (objectif : redéploiement, on garde la main) — et l'on ne transmet pas. Pour aller plus loin, voyez notre guide de l'apport-cession 150-0 B ter et, sur le contexte global d'une vente d'entreprise, notre guide céder son entreprise : optimisation fiscale 2026.

Les 3 choses à retenir

Vous avez maintenant la définition et le principe. La mise en œuvre concrète dépend de votre situation (montant, composition familiale, calendrier de vente). Le bon réflexe : faire chiffrer votre cas et sécuriser l'acte avec un professionnel. Notre guide complet de la donation avant cession détaille tout le reste.