FBO : transmettre l'entreprise familiale avec effet de levier

Trois enfants, un seul repreneur, une entreprise qui ne se divise pas

Guide rédigé le 12 août 2026 par Quentin Hagnéré, fondateur de Hagnéré Patrimoine (CIF, COA, COBSP — adhérent CNCEF Patrimoine), cabinet immatriculé à l'ORIAS sous le numéro 23002291, établi à Bassens. Droit en vigueur au 12 août 2026 (Code civil, Code général des impôts, Code de commerce). Analyse générique : aucun fonds, aucune banque, aucun cabinet, aucune entreprise, aucune opération réelle n'y est cité.

Le cas revient sans arrêt chez les notaires. Il n'a jamais de solution confortable. Un dirigeant de PME approchant la fin de sa carrière, trois enfants, et une entreprise bâtie en trente ans qui représente l'essentiel de ce qu'il possède : 80 % de la masse partagée dans la configuration type, entièrement fictive, retenue tout au long de cette page. Un seul des trois veut la reprendre, et sait la reprendre. Les deux autres ont fait leur vie ailleurs. Pas de brouille, pas de convoitise : l'entreprise ne les intéresse pas. La question qui se pose alors n'est ni « comment vendre », ni « comment optimiser ». Elle est beaucoup plus simple à énoncer et beaucoup plus difficile à résoudre : comment donner autant à chacun quand un seul reçoit l'outil de travail ?

Le blocage vient de la chose elle-même : une entreprise ne se divise pas. La partager en trois, c'est créer une gouvernance à trois têtes entre des personnes qui n'ont ni le même horizon, ni le même besoin de liquidité, ni la même tolérance au risque. La donner à un seul, c'est déshériter les autres en fait, sinon en droit. Trois issues existent, et aucune n'est gratuite : partager les titres entre tous, et l'entreprise devient un objet de conflit ; attribuer l'entreprise à un seul et compenser les autres avec des actifs situés hors de l'entreprise, ce qui suppose que le patrimoine non professionnel le permette ; attribuer l'entreprise à un seul et lui faire payer une soulte. Cette troisième voie porte un nom : le family buy-out, ou FBO. Et la soulte devra bien sortir de quelque part.

C'est ce qui sépare le FBO de toutes les autres opérations à effet de levier : le family buy-out n'est pas un montage d'acquisition, c'est un outil de partage. Le levier n'y enrichit personne. Il paie la soulte.

OBO, MBO, FBO : trois sigles voisins, trois intentions qui n'ont rien à voir. Se tromper de mot en rendez-vous, c'est se tromper de montage, et la différence se lit sur la note fiscale, pas dans le vocabulaire. L'OBO, quand le dirigeant se vend à lui-même, organise la liquidité du propriétaire actuel : le dirigeant cède une partie de ses titres à une holding qu'il contrôle et encaisse, sans transmettre. Le MBO, rachat par l'équipe dirigeante, organise la reprise par des managers salariés sans lien de famille avec le cédant, qui achètent au prix débattu entre parties indépendantes. Le family buy-out, lui, n'achète rien à un tiers : il partage. Le levier n'y finance pas une acquisition, il finance la soulte due aux enfants qui ne reprennent pas. C'est la seule des trois opérations dont le succès se juge, dix ans plus tard, à l'état des relations familiales autant qu'aux comptes.

Une seule donnée publique tient debout sur ce marché, et elle est ancienne : un rapport d'information du Sénat (n° 440, 2016-2017, délégation aux entreprises, 23 février 2017) évaluait à environ 60 000 le nombre d'entreprises cédées chaque année et évoquait, sur la foi des associations professionnelles, 30 000 disparitions d'entreprises faute de repreneur; il estimait le taux de transmission familiale à moins de 10 %. Ce sont des ordres de grandeur anciens, assis sur des travaux plus anciens encore : ils situent un enjeu, ils ne mesurent pas le marché d'aujourd'hui.

Qui donne, qui reçoit, qui paie : le montage en trois temps

Le family buy-out se lit mal quand on l'aborde par la fiscalité. Il se lit bien quand on suit les personnes : qui donne, qui reçoit, qui rachète, qui rembourse. Le montage tient en trois temps, et l'ordre compte.

TEMPS 1 - DONATION-PARTAGE (chez le notaire)
  Le PARENT donne .......... 100 % des titres a UN SEUL enfant (A)
  A recoit ................. les titres, greves d'une CHARGE DE SOULTE
  B et C recoivent ......... les autres actifs + une CREANCE DE SOULTE sur A
  -> personne d'autre que A ne devient associe de l'entreprise

TEMPS 2 - APPORT A LA HOLDING
  A apporte ................ ses titres a une holding qu'il detient
  La HOLDING recoit ........ les titres, et PREND EN CHARGE la soulte
  -> apport partiellement remunere par la prise en charge d'une soulte
     consecutive a un partage (CGI art. 787 B, f)

TEMPS 3 - FINANCEMENT ET PAIEMENT
  La HOLDING emprunte ...... le montant de la soulte
  La HOLDING paie .......... B et C, au comptant
  L'ENTREPRISE distribue ... des dividendes a la holding, qui rembourse
  -> la cible ne prete rien et ne garantit rien (C. com. art. L. 225-216)

Beaucoup de présentations décrivent un autre chemin : les cohéritiers reçoivent des titres, que la holding leur rachète ensuite. La variante existe. Elle coûte plus cher, et le tableau ci-dessous dit où.

Ce que le FBO emprunte au LBO, en cinq lignes

La mécanique sous-jacente est celle de tout rachat à effet de levier : une société holding détient les titres de la société d'exploitation, s'endette, et rembourse cette dette avec les dividendes que la filiale lui remonte. Le levier tient à ce que l'emprunt est porté par la holding, pas par les personnes physiques. Tout le reste — l'architecture des dettes, la logique du sponsor, les modalités de sortie — appartient au guide du mécanisme du LBO, du levier à la sortie, et n'est pas repris ici. Ce qui suit ne traite que ce qui n'existe que dans un contexte familial.

Un mot, enfin, sur une question que l'on pose systématiquement : l'apport à la holding déclenche-t-il un report d'imposition ? En pratique, la donation ayant fixé le prix de revient fiscal des titres à la valeur retenue pour les droits de mutation (CGI art. 150-0 D), l'apport qui la suit immédiatement ne dégage quasiment aucune plus-value. Le report de l'article 150-0 B ter s'applique de plein droit dès lors que l'enfant contrôle la holding bénéficiaire, mais il porte sur une plus-value quasi nulle : la question du remploi ne se pose donc pas dans les mêmes termes que dans une opération de pré-cession. Le mécanisme du report est traité par le guide dédié au report d'imposition de l'apport-cession.

Comment se calcule la soulte due aux frères et sœurs

La soulte est au centre du montage, et la plupart des présentations s'arrêtent au mot. Son calcul tient pourtant en deux lignes, qu'il faut écrire avant de parler de financement.

soulte totale = valeur des titres attribues au repreneur
              - part theorique du repreneur dans la masse partagee

masse partagee = valeur des titres + valeur des autres actifs donnes
part théorique = masse partagée / nombre d'enfants (a lots égaux)

Le montant dépend de trois arbitrages, et le premier n'est pas celui qu'on attend. Ce qu'on met dans la masse, d'abord : chaque euro d'actif situé hors de l'entreprise sert une part sans passer par la soulte, donc la réduit. Le premier levier de réduction n'est pas financier, il est patrimonial. La valeur retenue pour les titres ensuite, point le plus contestable du montage, traité plus loin. La répartition du reste enfin : les lots égaux sont l'usage, pas une obligation, et le disposant dispose librement de la quotité disponible, dans la limite de la réserve héréditaire.

Payer la soulte : ce que l'entreprise doit produire

Pourquoi la dette est chez la holding, et jamais dans l'entreprise

L'interdiction faite à une société d'avancer des fonds, d'accorder des prêts ou de consentir une sûreté en vue de l'achat de ses propres actions (C. com. art. L. 225-216) explique pourquoi la dette est portée par la holding et jamais par l'entreprise. Sa portée, son champ et ses limites sont traités par le guide du mécanisme du LBO. Ce qu'il faut en retenir ici tient en une phrase, et elle structure tout le reste : la société reprise ne pouvant ni prêter ni garantir, la dette de soulte n'a de carburant que le dividende. Tout le montage repose donc sur un seul chiffre : ce que l'entreprise peut distribuer sans se mettre en danger.

Le coût réel d'un euro de soulte

Resultat avant IS dans l'entreprise .............. 1,0000 EUR
- IS a 25 % (CGI art. 219, I) .................... 0,2500 EUR
= dividende distribuable ......................... 0,7500 EUR
- IS de la holding sur la quote-part de frais
  et charges : 0,7500 x 5 % x 25 % ............... 0,0094 EUR
= cash disponible chez la holding ................ 0,7406 EUR

=> 1 EUR de soulte = 1,3502 EUR de resultat avant impot
   (1,3367 EUR en intégration fiscale, QPFC ramenée a 1 %)

Ce calcul ne comprend pas les intérêts: il mesure le coût du transfert de cash vers la holding, pas celui de la dette. Ce qu'un prêteur regarde avant de financer une reprise est traité par le guide du financement d'un rachat à effet de levier. Quant au taux réduit d'impôt sur les sociétés de 15 %, il ne joue que dans la limite de 42 500 € de bénéfice, pour les entreprises réalisant un chiffre d'affaires n'excédant pas 10 M€ dont le capital est détenu à 75 % au moins par des personnes physiques (CGI art. 219, I, b) : sur les montants qu'exige une soulte, le taux pertinent est 25 %. Rappel utile au passage : le régime des sociétés mères suppose des titres de participation d'une société de capitaux; il ne s'applique jamais à des parts de fonds, qui n'ont pas la personnalité morale.

D'où la règle utile en rendez-vous : pour verser un euro de soulte à ses frères et sœurs, l'entreprise doit dégager environ 1,35 € de résultat avant impôt, puis le distribuer plutôt que l'investir. L'équité entre les enfants n'est pas limitée par la volonté du parent : elle est limitée par ce que l'entreprise peut faire remonter.

La capacité de distribution est le plafond de l'équité

Les deux tableaux qui suivent reposent sur des hypothèses entièrement fictives: la soulte de 1 750 000 € et la valorisation de 3 000 000 € sont celles de l'illustration posée plus haut, et les taux d'intérêt sont des hypothèses de calcul, en aucun cas des taux de marché. Ils retiennent en outre, par prudence, l'imposition de la quote-part de frais et charges chez la holding sans déduire ses charges d'intérêts, qui peuvent en pratique l'absorber : l'exigence affichée est donc légèrement conservatrice.

Les chiffres comptent moins que l'écart entre les lignes. Entre 4 % et 6 % sur sept ans, l'exigence annuelle passe de 13,12 % à 14,11 % de la valorisation : le taux est second. De sept à douze ans, elle tombe de 13,61 % à 8,89 % : la durée est le paramètre déterminant. La contrepartie : douze ans, ce sont douze années pendant lesquelles le résultat part en remboursement plutôt qu'en investissement et, si la soulte est étalée directement entre les enfants au lieu d'être payée comptant par la holding, douze années pendant lesquelles les frères et sœurs restent créanciers de leur cadet.

Une famille ne raisonne pas dans ce sens. Elle part de ce que l'entreprise sait distribuer durablement, et en déduit la soulte que le partage peut supporter. Mêmes hypothèses construites, même taux d'hypothèse.

Pas un multiple de dette, pas de levier « standard », pas de seuil de couverture dans ce qui précède : c'est volontaire. Ces repères circulent, mais ils changent avec le secteur, la taille, le cycle et le prêteur ; les publier reviendrait à donner pour règle ce qui n'est qu'une pratique observée ailleurs. La logique, elle, est stable, et c'est elle qui décide.

La soulte payée en plusieurs fois : une créance, pas du cash

Quand l'entreprise ne peut pas porter la totalité, la tentation est d'étaler la soulte entre frères et sœurs, sans banque. Il faut alors dire aux non-repreneurs ce qu'ils reçoivent réellement : une soulte étalée n'est pas de l'argent reçu, c'est une créance sur son frère. Elle ne se place pas, ne se diversifie pas, et sa valeur dépend d'une entreprise que le créancier ne dirige pas. Elle ne doit jamais être comptée comme du cash au jour de l'acte. À défaut de stipulation, le coût du temps se mesure par référence au taux de l'intérêt légal, fixé pour le second semestre 2026 à 6,84 % pour les créances des personnes physiques n'agissant pas pour des besoins professionnels et à 2,75 % dans les autres cas (arrêté du 26 juin 2026, en vigueur le 1^er juillet 2026). Ce taux est révisé chaque semestre, et qui n'est pas « le taux de la soulte ».

Dernier écueil de cette configuration : la tentation de laisser l'entreprise ou les liquidités en indivision entre les enfants le temps de solder la soulte. C'est exactement le montage qui rouvre le conflit, et le sujet est traité par le guide de l'indivision successorale.

L'équité entre héritiers en pratique : les cinq points qui rouvrent le partage dix ans plus tard

Un family buy-out ne se juge pas au closing. Il se juge au décès du parent, ou le jour où l'entreprise se vend. Cinq points reviennent constamment dans les litiges de partage. Tous se règlent dans l'acte ; aucun ne se rattrape après.

Reste la solution la plus simple : compenser hors entreprise. Immobilier, liquidités, contrats d'assurance-vie. C'est la seule solution qui supprime la soulte au lieu de la financer, et elle doit être examinée en premier lorsque le patrimoine le permet. Quand il ne le permet pas, une alternative structurelle existe, qui dissocie le contrôle de la valeur économique : les actions de préférence en transmission, dont les contreparties sont traitées par le guide dédié.

Un dernier chiffre officiel, utile parce qu'il éclaire l'intérêt du partage anticipé : un partage successoral ordinaire supporte le droit de partage de 2,50 % (CGI art. 746), le taux réduit de 1,10 % étant réservé aux partages consécutifs à une séparation de corps, à un divorce ou à une rupture de PACS ; il ne s'applique donc pas entre frères et sœurs. La donation-partage relève, elle, des droits de mutation à titre gratuit et échappe en principe au droit de partage, sous une réserve connue : dans une donation-partage cumulative, le droit de partage frappe les biens déjà indivis. Point à faire confirmer par le notaire rédacteur au regard de la rédaction exacte de l'acte.

Dutreil et donation-partage : ce que chaque brique apporte au partage

Un family buy-out n'est pas un régime autonome, mais un assemblage de briques civiles et fiscales préexistantes. Chacune apporte quelque chose au partage, et chacune contraint.

L'exonération Dutreil est partielle: elle porte sur 75 % de la valeur des titres, et le quart restant demeure taxable ; parler d'« exonération totale » est faux. Elle se paie ensuite en durée. Un engagement collectif de deux ans, portant sur 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote en société non cotée, précède un engagement individuel de six ans qui court à compter de l'expiration du collectif, soit huit ans cumulés pour les transmissions intervenant à compter du 21 février 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) ; en régime réputé acquis, le blocage résiduel est de six ans à compter de la transmission. Elle suppose enfin une présence effective: une fonction de direction, par référence au 1° du 1 du III de l'article 975 du CGI, doit être exercée pendant l'engagement collectif et les trois années suivant la transmission; tout renvoi à l'ancien article 885 O bis est périmé. En réputé acquis, la prudence commande que l'enfant repreneur prenne effectivement une fonction de direction dès la donation ; le point est discuté et doit être validé avec l'avocat fiscaliste. Pour le partage, cela signifie que l'allègement de droits se paie en années d'immobilisation, et que c'est le repreneur qui les supporte, seul.

Vient ensuite un changement de 2026 qui touche directement l'équité familiale : l'exonération ne porte plus sur la fraction de valeur représentative d'une liste limitative d'actifs qui ne sont pas exclusivement affectés à l'activité pendant au moins trois ans avant la transmission — ou, à défaut, depuis leur acquisition — et jusqu'au terme de l'engagement individuel : logements et résidences, véhicules de tourisme, yachts et bateaux de plaisance, aéronefs, bijoux, métaux précieux, objets d'art, chevaux de course, vins et alcools, biens de chasse et de pêche. La liste est fermée : ce n'est pas une exclusion générale de tout actif non opérationnel. Effet direct : la part patrimoniale du bilan gonfle la valorisation, donc la soulte, sans bénéficier de l'abattement. Depuis le 21 février 2026, ce que contient le bilan change donc ce que recevront les frères et sœurs. Illustration construite pour l'exemple : un logement de 400 000 € inscrit au bilan et non exclusivement affecté à l'exploitation fait passer l'assiette taxable de 750 000 € à 1 050 000 € (+40 %), et les droits de 68 981 € à 116 339 €— aucun de ces montants n'est une moyenne de marché.

Reste l'intendance, qui décide souvent du calendrier. Les obligations déclaratives se résument à une attestation jointe à l'acte, une attestation sur demande de l'administration dans les trois mois, et une attestation finale dans les trois mois de l'expiration de l'engagement : il n'y a plus d'attestation annuelle systématique. Le crédit de paiement des droits, ensuite, desserre précisément la contrainte de trésorerie du montage. L'apport à la holding ne fait pas tomber le différé-fractionné, à condition que le bénéficiaire s'engage dans l'acte d'apport à conserver les titres reçus jusqu'au dernier terme (CGI, ann. III, art. 404 GD, al. 2) : c'est un engagement de conservation supplémentaire, qui se superpose aux six ans et à ceux du f). Le taux de ce crédit n'est pas chiffré ici : il est égal au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux fixe aux particuliers relevant du crédit immobilier, au quatrième trimestre de l'année précédant la demande, réduit d'un tiers (CGI, ann. III, art. 401) ; il est réduit des deux tiers lorsque la valeur des titres comprise dans la part taxable de chaque donataire excède 10 % de la valeur de l'entreprise ou du capital social, ou lorsque plus du tiers du capital est transmis (CGI, ann. III, art. 404 GC), une condition de détention distincte du seuil de 5 % de l'article 397 A. Il s'apprécie chaque année : à vérifier auprès du service des impôts ou du notaire.

Les conditions d'engagement, les obligations déclaratives et les cas de déchéance sont traités dans le guide du pacte Dutreil 2026 et, pour la durée de l'engagement individuel, par la page dédiée à l'engagement individuel de six ans ; la combinaison avec un apport-cession, par le guide apport-cession et pacte Dutreil ; et la technique civile elle-même, par le guide de la donation-partage.

Après l'opération : qui dirige, qui reste associé, qui sort

Premier cas : les non-repreneurs sont sortis. C'est la configuration canonique. Ils sont créanciers tant que la soulte n'est pas soldée, puis plus rien. La gouvernance est simple, l'intégration fiscale possible, les décisions rapides. Le coût est ailleurs : tout le risque de financement pèse sur le repreneur et sur l'entreprise.

Second cas : les non-repreneurs restent minoritaires. La solution paraît plus douce, et elle a une vraie vertu : en partageant la création de valeur future, elle désamorce par avance le grief de la plus-value postérieure. Elle a une contrepartie qui apparaît rarement dans les présentations. Ils deviennent associés minoritaires d'une société non cotée : pas de liquidité, pas de contrôle, et un dividende qui part rembourser une dette qui ne les concerne pas. C'est parfois moins protecteur qu'une soulte. Si cette voie est retenue, elle doit être verrouillée par des clauses de sortie, des droits d'information et une organisation des décisions, ce que contient un pacte d'associés.

La place du parent cédant mérite un traitement à part. S'il se réserve l'usufruit des titres, le Dutreil exige que ses droits de vote soient statutairement limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices : le régime oblige à un vrai transfert de pouvoir. Il y a là une tension : c'est l'usufruitier qui vote l'affectation du résultat, donc la distribution qui sert la soulte. Le parent usufruitier conserve donc la décision qui alimente le remboursement. Sur le plan des droits, la réduction de moitié de l'article 790, I du CGI n'est acquise que pour une donation en pleine propriété et un donateur de moins de 70 ans : le parent qui se réserve l'usufruit perd cette réduction, alors même que le Dutreil reste applicable. L'âge est ici un paramètre légal de calendrier ; ce n'est pas une raison de se presser.

Lorsqu'un dirigeant non familial est associé à l'opération, son cas relève du guide publié sur le management package, avec le rappel qui vaut partout où un package est évoqué : un salarié qui investit dans l'entreprise qui l'emploie adosse son capital et son emploi au même risque — c'est la concentration de risque la plus brutale qu'il puisse prendre. Enfin, lorsqu'aucun enfant ne peut reprendre, le droit civil ouvre une autre voie : l'article 1075-2 du Code civil permet d'associer à la donation-partage d'entreprise une personne qui n'est pas héritier présomptif, sous conditions, dès lors qu'elle ne reçoit que des biens affectés à l'exploitation.

Un cas pratique entièrement fictif, du partage au septième exercice

Configuration type. Une PME industrielle familiale, société par actions, non cotée. Un dirigeant de 66 ans détenant 100 % des titres depuis plus de vingt ans et exerçant la direction — l'engagement collectif est donc réputé acquis. Trois enfants, un seul repreneur, déjà cadre dans l'entreprise.

Étape 1 — le partage. Masse de 3 750 000 €, dont 3 000 000 € de titres (80 % de la masse) et 750 000 € d'autres actifs. Lot théorique : 1 250 000 € par enfant. Soulte totale à la charge du repreneur : 1 750 000 €, soit 875 000 € pour chacun de ses frères et sœurs.

Ces montants ne valent que sous réserve de trois points, qui pèsent autant qu'eux. (a) Il suppose un seul donateur et une seule donation dans les quinze ans (délai de rappel, CGI art. 784) : si les deux parents donnent, l'abattement joue par parent et par enfant. (b) Les droits sont ici liquidés, par convention d'illustration, sur la valeur des titres reçus par le repreneur ; la liquidation réelle suit les attributions théoriques (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, n° 340) et relève du notaire — aucun montant de droits par enfant n'est publié ici. (c) Le paiement peut être différé cinq ans puis fractionné sur dix ans (CGI, ann. III, art. 397 A), avec des intérêts dont le taux n'est pas chiffré ici.

Traduit dans le compte de résultat, cela donne l'exigence réelle du montage : 408 350,63 € de résultat avant impôt chaque année, soit 13,61 % de la valorisation, sept années de suite, distribués intégralement. Le résultat net de 306 262,97 € part en totalité en dividende ; l'autofinancement conservé est de zéro.

Étape 4 — ce qui se passe si le résultat recule

Ce tableau reste optimiste sur un point : il fait encore remonter à la holding l'intégralité du résultat net dégradé. Une entreprise dont le résultat recule de 30 % doit normalement retenir de la trésorerie plutôt que de tout distribuer, et le déficit réel serait alors supérieur aux 90 730,40 € affichés.

En supposant, hypothèse fictive supplémentaire, une trésorerie disponible de 200 000 €, celle-ci absorbe 2,20 exercices de ce déficit : ensuite, il faut renégocier, réétaler, ou apporter des fonds propres. Le réétalement du capital restant dû après la première année (1 535 065,32 €) sur dix ans au même taux d'hypothèse ramène l'annuité à 198 797,98 €, soutenable avec 211 704,28 € de cash : c'est la première durée qui repasse sous la capacité dégradée. Mais le plan initial courait sur sept ans, dont un déjà payé : réétaler sur dix ans porte la durée totale à onze ans, soit quatre années de plus que prévu. Onze exercices pendant lesquels le résultat sert la dette au lieu de financer l'entreprise.

Le défaut n'est pas seulement bancaire, il est familial: un exercice manqué, c'est un frère qu'on ne paie pas. Et la symétrie civile mérite d'être vue. Dans le cas pratique, la soulte a été payée comptant grâce à l'emprunt de la holding : une baisse de 30 % est alors supportée en totalité par le repreneur. Dans le contrefactuel où elle aurait été étalée, et à supposer que la valorisation des titres recule dans la même proportion que le résultat — ce qui n'a rien d'automatique et suppose un multiple de valorisation constant, hypothèse qu'on ne peut pas ériger en repère —, l'article 828 ramènerait le solde dû à chaque frère ou sœur de 875 000 € à 612 500 €. Le mode de paiement est un choix de répartition du risque, et il n'existe pas de réponse juste dans l'absolu.

OBO + FBO + Dutreil : quand le dirigeant veut aussi de la liquidité

Certains dirigeants veulent les deux choses à la fois : transmettre à leurs enfants et encaisser une partie de la valeur créée. Le montage combine alors une fraction cédée à la holding contre du cash — le volet OBO — et une fraction donnée aux enfants — le volet FBO.

Tout tient à une distinction, dont dépend la sécurité du montage : ce qui est donné relève des droits de mutation à titre gratuit et peut bénéficier du Dutreil ; ce qui est vendu génère un prix, une plus-value et des droits d'enregistrement. Une vente n'ouvre jamais droit au Dutreil, qui est une exonération de droits de mutation à titre gratuit. Le volet cédé supporte en 2026 une imposition de 31,4 % au prélèvement forfaitaire unique — 12,8 % d'impôt sur le revenu (CGI art. 200 A, 1, B) et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis le 1^er janvier 2026, la CSG sur les revenus du capital ayant été portée à 10,6 % (CSS art. L. 136-8, I, dans sa version en vigueur au 27 juin 2026 ; relèvement issu de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026), et non 30 %. Une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut s'y ajouter (CGI art. 223 sexies).

La combinaison bute sur une contrainte juridique, puis sur une contrainte économique. La juridique d'abord : le f) de l'article 787 B impose que 75 % au moins du capital et des droits de vote de la holding soient détenus par les personnes soumises aux obligations de conservation prévues aux a et c. Si le parent conserve une participation importante au titre du volet cédé, le seuil peut être compromis, la question de savoir si le parent donateur figure parmi ces personnes étant elle-même discutée lorsque l'engagement collectif est réputé acquis. Point à faire valider avec l'avocat fiscaliste avant de calibrer le volet cédé. La contrainte économique, ensuite, résume la démonstration de cette page : à valeur égale, un euro versé en soulte supporte moins de frottement fiscal qu'un euro versé en prix de cession.

Signalons deux dispositifs fiscaux, sans les développer : ils relèvent d'autres pages. L'amendement Charasse (CGI art. 223 B) vise le rachat à crédit, dans un groupe intégré, de titres achetés aux personnes qui contrôlent le groupe, et conduit à réintégrer une fraction des charges financières pendant l'exercice d'acquisition et les huit exercices suivants, soit neuf exercices. Dans un family buy-out canonique, la holding n'achète rien : le sujet y est moins central que dans un OBO, et son applicabilité relève d'une analyse dédiée, à conduire au cas par cas avec l'avocat fiscaliste. Le plafonnement des charges financières nettes, ensuite : la déduction est limitée au plus élevé de 3 000 000 € ou de 30 % de l'EBITDA fiscal (CGI art. 212 bis, rédaction applicable en 2026 — le rattachement de ce plafond à l'article 212 est périmé ; art. 223 B bis lorsque la holding et la cible forment un groupe intégré, le plafond s'appréciant alors au niveau du groupe). Le plancher de 3 M€ met la très grande majorité des FBO familiaux hors du champ. Le détail relève du guide du financement d'un montage à effet de levier.

Pour la mécanique propre de l'opération de liquidité — pourquoi un dirigeant se vend à lui-même, ce qu'il encaisse réellement, ce qu'il conserve — la page canonique est le guide de l'owner buy-out.

Quand le family buy-out n'est pas la solution

Il arrive que la réponse soit non. Les six situations qui suivent conduisent à ne pas faire l'opération, ou à ne pas la faire ainsi.

L'entreprise ne peut pas porter la soulte. Le test tient en une question : la soulte envisagée exige-t-elle plus de résultat avant impôt que l'entreprise n'en dégage durablement, une fois financés ses investissements et son besoin en fonds de roulement ? Rappel du rapport : environ 1,35 € de résultat avant impôt par euro de soulte. Si la réponse est non, il faut réduire la soulte, allonger la durée, ou renoncer. À cette valorisation, l'opération ne se fait pas.

Le repreneur n'est pas légitime aux yeux des salariés, des clients ou des banquiers. Le Dutreil impose une fonction de direction pendant les trois années qui suivent la transmission : il n'organise pas de période d'observation. Mieux vaut différer, ou associer un dirigeant tiers dans le cadre de l'article 1075-2 du Code civil. Et si aucun enfant ne peut réellement diriger, la question n'est plus familiale : elle devient celle d'une reprise par un dirigeant venu de l'extérieur, traitée par le guide du MBI, reprendre une entreprise quand on vient de l'extérieur.

La famille est déjà en conflit. Le gel de l'article 1078 suppose l'acceptation expresse de chaque réservataire. Sans elle, tout le bénéfice civil du montage tombe, et l'on aura endetté une entreprise pour un résultat que le décès du parent remettra en cause.

Le patrimoine hors entreprise suffit à équilibrer les lots. Pas de soulte, pas de dette, pas de dividende contraint, pas de créance entre frères et sœurs. C'est la configuration la plus confortable, et elle mérite d'être vérifiée avant d'envisager tout montage.

Le repreneur ne supporte pas l'immobilisation. Les engagements se cumulent : six ans d'engagement individuel, conservation par la holding et des titres reçus jusqu'au terme des mêmes engagements (787 B, f), et, si le crédit de paiement de l'article 397 A est demandé, conservation jusqu'au dernier terme, soit potentiellement une quinzaine d'années sans marge de manœuvre sur le capital.

La transmission n'est pas le vrai sujet. Si le dirigeant cherche d'abord de la liquidité pour lui-même, l'opération ne s'appelle pas un family buy-out : elle s'appelle un owner buy-out, et elle obéit à une autre logique. Le comparatif des différents montages à effet de levier est traité par le hub du cocon LBO.

Le family buy-out est souvent présenté comme un outil d'optimisation. Il l'est accessoirement. Ce qu'il fait d'abord, c'est rendre partageable un patrimoine qui ne l'est pas, en convertissant une part d'entreprise en une créance en argent que l'entreprise devra produire. Toute la question tient donc à ce qu'elle peut réellement produire, pas à ce que la famille souhaiterait qu'elle produise. Une opération correctement calibrée protège la fratrie ; une opération calibrée sur un espoir de croissance la met en péril, et l'entreprise avec elle.