Deux impôts, un seul mouvement
L'essentiel en 30 secondes
- Le 150-0 B ter met en report (impôt différé) l'IR de plus-value d'apport, soit le PFU de 31,4 % — ce n'est pas une exonération.
- Le Pacte Dutreil (art. 787 B CGI) abat 75 % de la valeur des titres pour les droits de mutation à titre gratuit (donation ou succession).
- Deux impôts différents, deux assiettes distinctes : aucune exclusion légale de cumul. Ils se cumulent, ils ne se substituent pas.
- Le point de rencontre unique : la donation (ou la transmission au décès) des titres de la holding.
Prenez un dirigeant de 66 ans qui vend sa société plusieurs millions d'euros et pense régler « une bonne fois pour toutes » l'impôt de plus-value, puis, plus tard, la transmission à ses enfants. Deux additions l'attendent, et elles sont salées. D'abord la plus-value : sur un gain de 3 000 000 €, l'État prélève 942 000 € d'un seul coup (PFU de 31,4 %) — davantage encore si son revenu fiscal de référence déclenche la CEHR (jusqu'à 4 %) et la CDHR (imposition minimale d'environ 20 %). Ensuite les droits de donation : une holding de 5 000 000 € transmise sans Pacte Dutreil, ce sont plus de 1 500 000 € de droits pour deux enfants. Or ces deux impôts n'ont rien à voir l'un avec l'autre, et c'est ce qui permet de les traiter sur un seul acte — la donation des titres de la holding : le report annule le premier, le Dutreil ampute le second.
Le marché traite ces deux sujets en silos : d'un côté le fiscaliste de la cession, de l'autre le notaire de la transmission. Or les deux dispositifs ne visent pas le même impôt : l'un prend le relais là où l'autre s'arrête. L'apport-cession loge la plus-value dans une holding à l'IS que vous contrôlez et place cette plus-value en report — le mécanisme complet est détaillé dans notre guide pilier de l'apport-cession et notre guide dédié au 150-0 B ter. Le Pacte Dutreil, lui, ne touche pas à la plus-value : il réduit de 75 % l'assiette des droits que vos enfants paieront en recevant les titres.
| Dispositif | Impôt visé | Effet | Référence |
|---|---|---|---|
| 150-0 B ter (apport-cession) | IR + PS de la plus-value d'apport (PFU 31,4 %) | REPORT (impôt différé) ; transféré au donataire puis purgé ; purge définitive au décès | Art. 150-0 B ter CGI |
| Pacte Dutreil | DMTG (droits de donation / succession) | Abattement de 75 % de la valeur taxable des titres transmis | Art. 787 B CGI |
Report n'est pas exonération — et le Dutreil ne touche jamais la plus-value
La donation des titres de holding, là où les deux se rencontrent
Toute la combinaison tient sur un événement unique : la donation des titres de la holding (ou leur transmission au décès). C'est à cet instant précis que le report 150-0 B ter et le Pacte Dutreil s'appliquent simultanément, chacun sur son propre impôt.
Côté report, la donation joue en deux temps. Le report bascule d'abord sur la tête du donataire — à condition qu'il contrôle la holding après la donation (présomption au-delà de 33,33 % des droits, appréciée à la transmission) ; en l'absence de contrôle, il n'est pas transféré et la plus-value redevient imposable chez le donateur. Puis, si le donataire conserve les titres 6 ans (régime réformé), la plus-value transférée s'éteint pour de bon — délai porté à 11 ans lorsque le report résulte d'un remploi via des fonds (FCPR / FPCI / SCR / SLP). Le détail de cette mécanique figure dans notre guide sur la donation des titres en report.
| Événement | Effet sur le report | Condition |
|---|---|---|
| Décès de l'apporteur | Purge définitive (PV jamais imposée) | Détention des titres au décès |
| Donation, donataire contrôle | Transfert puis purge | Conservation 6 ans (11 ans si fonds) |
| Donation, donataire ne contrôle pas | Report non transféré / imposition chez le donateur | — |
Sur cette même donation, le Pacte Dutreil abat 75 % de l'assiette des droits de mutation. Les deux économies se produisent donc en parallèle, mais elles ne s'additionnent jamais sur la même assiette : l'une porte sur l'impôt de plus-value (report puis purge), l'autre sur les droits de donation. C'est précisément ce qui rend le cumul possible sans se heurter à une double imposition ni à une exclusion croisée. Et si l'apporteur conserve les titres jusqu'à son décès, le report est purgé de façon définitive : la plus-value ne sera jamais imposée (voir notre guide sur la purge au décès).
Deux économies sur le même acte, sur deux impôts distincts
Aller plus loin : trois guides, trois moments
Le piège n°1 : la holding doit être ANIMATRICE
Le piège que personne ne formule
Une holding animatrice ne se contente pas de détenir des participations : elle participe activement à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales opérationnelles, et leur rend le cas échéant des services (stratégiques, administratifs, financiers). En pratique, l'administration attend que les actifs affectés à cette animation représentent la part prépondérante de l'actif de la holding. Cette qualification, d'origine jurisprudentielle, a été consacrée par le Conseil d'État (CE plén. fisc. 13/06/2018, n° 395495, Cofices) ; la loi de finances pour 2024 (loi n° 2023-1322 du 29/12/2023, art. 23) a ensuite codifié à l'article 787 B le critère d'activité éligible, en excluant la simple « gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ». La définition complète et les preuves à réunir sont détaillées dans notre guide sur la holding animatrice.
Holding ANIMATRICE
Elle anime des filiales opérationnelles → elle est assimilée à une société opérationnelle → Pacte Dutreil de 75 % sur 100 % de la valeur des titres. C'est la seule structure qui ouvre le plein cumul report + Dutreil. Sa substance réelle (moyens, personnel, décisions stratégiques documentées) est aussi le meilleur rempart contre une remise en cause.
Holding PASSIVE
Simple portefeuille → pas de Dutreil sur ses actifs non opérationnels. Au mieux, interposée entre le donataire et une société opérationnelle, elle ouvre un Dutreil au PRORATA de la participation opérationnelle (mécanisme des sociétés interposées, deux niveaux au maximum) ; 0 % sur la trésorerie et les biens non affectés à l'activité.
La LF 2026 tisse elle-même le lien entre les deux dispositifs
Il y a là une tension structurelle à comprendre. Le remploi du 150-0 B ter — financer des moyens d'exploitation, prendre le contrôle d'une société opérationnelle, souscrire au capital de sociétés éligibles — est précisément ce qui permet à la holding de rester animatrice. À l'inverse, le remploi patrimonial (SCPI, capitalisation, private equity de pur rendement) la fait glisser vers la passivité et menace le Dutreil. Le choix du véhicule d'accueil et de sa politique de réinvestissement est donc central : voyez notre guide sur la holding française à l'IS qui reçoit l'apport. Enfin, l'animation doit être maintenue dans le temps, sous peine de remise en cause (voir notre guide sur la remise en cause de l'apport-cession).
Le report 150-0 B ter en bref
Rappel express du premier étage, sans le redévelopper. Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter joue de plein droit lorsque vous apportez vos titres à une société soumise à l'IS et que vous contrôlez à l'issue de l'apport. Le contrôle est présumé au-delà de 33,33 % des droits, dès lors qu'aucun autre associé n'en détient davantage (art. 150-0 B ter III). Ne le confondez pas avec le sursis de l'article 150-0 B, qui vise les holdings non contrôlées et ne purge pas au décès. Les conditions exactes (IS, contrôle, soulte) sont détaillées dans notre guide sur les conditions du report.
La soulte éventuelle est tolérée tant qu'elle n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus ; au-delà, la plus-value correspondante est imposée, et une soulte de pure façade caractérise l'abus de droit. Point clé pour la suite : si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans, une obligation de remploi se déclenche — et son régime dépend de la date de cession par la holding.
| Paramètre | Cession avant le 21/02/2026 | Cession à compter du 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Remploi minimal du produit net | 60 % | 70 % |
| Délai de réinvestissement | 24 mois | 3 ans (36 mois) |
| Conservation de l'actif de remploi | 12 mois | au moins 5 ans |
| Parts de fonds (FCPR / FPCI / SCR / SLP) | conservation 5 ans | conservation 5 ans (quotas) |
Si la holding cède au-delà de 3 ans, il n'y a aucune obligation de remploi : le report est maintenu sans condition. Nous ne développons pas ici le détail du remploi et de ses actifs éligibles ; il est traité dans notre guide sur la holding française d'accueil et notre guide apport-cession 2026. Retenez seulement que, pour la combinaison avec le Dutreil, le remploi opérationnel est celui qui préserve le caractère animateur de la holding.
31,4 %, pas 17,2 %
Le Pacte Dutreil en bref
Deuxième étage, résumé lui aussi. Le Pacte Dutreil (art. 787 B CGI) permet de transmettre les titres d'une société industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale — ou d'une holding animatrice assimilée — avec un abattement de 75 % sur l'assiette des droits de donation ou de succession. En échange, la famille prend des engagements de conservation et de direction. Le régime complet est exposé dans notre guide sur le Pacte Dutreil 2026.
| Engagement | Durée | Contenu |
|---|---|---|
| Collectif (EC) | 2 ans minimum | Société non cotée : ≥ 17 % des droits financiers ET 34 % des droits de vote |
| Individuel (EI) | 6 ans (LF 2026) | À compter de l'expiration de l'EC ; porté de 4 à 6 ans |
| Conservation cumulée | ≈ 8 ans | 2 ans d'EC + 6 ans d'EI (transmissions à compter du 21/02/2026) |
| Fonction de direction | EC + 3 ans | Un signataire exerce une fonction de direction éligible |
Deux mécanismes changent la donne. L'engagement réputé acquis, d'un côté : si le donateur détient les titres et exerce la direction depuis au moins 2 ans, l'engagement collectif est réputé tenu, sans formalité à accomplir. La réduction de 50 % des droits de l'article 790 CGI, de l'autre : sur une donation en pleine propriété par un donateur de moins de 70 ans, les droits (déjà calculés après l'abattement de 75 %) tombent encore de moitié. C'est là que se joue le gros de l'économie, et c'est réservé aux donations — l'allongement de l'engagement individuel à 6 ans est, lui, détaillé dans notre guide dédié à l'engagement individuel de 6 ans.
Le Dutreil joue aussi au décès — mais sans la réduction de 50 %
L'enchaînement type et son calendrier
En pratique, on la déroule toujours dans cet ordre — mais chaque étape se date et se justifie au dossier : l'apport précède la cession, la cession précède la donation, et rien ne doit ressembler à une vente déjà ficelée qu'on habillerait après coup.
Mémo express
La séquence type, dans l'ordre
- 1. Apporter les titres de la société opérationnelle à une holding animatrice contrôlée (à l'IS) → la plus-value d'apport est placée en report (150-0 B ter).
- 2. Céder la société opérationnelle via la holding. Si la cession intervient dans les 3 ans, remployer 70 % du produit net dans une activité opérationnelle éligible — ce qui maintient l'animation. Au-delà de 3 ans, remploi libre, mais sans rendre la holding passive au regard du Dutreil.
- 3. Donner les titres de la holding aux enfants sous Pacte Dutreil (engagement collectif + individuel, fonction de direction). Les enfants contrôlent la holding → le report leur est transféré.
- 4. À la donation : -75 % de droits (Dutreil) + report conservé ; puis purge du report après conservation (6 ans, 11 si fonds).
- 5. Purge définitive au décès du donateur s'il a gardé une partie des titres ; sinon, purge par conservation côté donataire.
Mettez ces cinq étapes bout à bout et le vrai sujet apparaît : les durées. Le Dutreil impose une conservation d'environ 8 ans, le report une conservation de 6 à 11 ans côté donataire. Ces deux horloges tournent en parallèle et doivent être tenues en même temps — c'est l'objet du §7. Pour un cas complet et chiffré combinant report et Dutreil sur une holding, voyez notre guide sur la transmission d'un office via une holding (cas 1,5 M€).
Note de méthode : le report fige l'impôt, pas le rendement
Construire votre séquence apport-cession + Dutreil
Un CGP indépendant articule les deux dispositifs : éligibilité du report, caractère animateur de la holding, calendrier de la donation et synchronisation des durées de conservation. Vous avancez sur une séquence datée et sécurisée, validée avec votre notaire et votre avocat.
Synchroniser les durées : la double sanction
C'est le point que les montages oublient le plus souvent, et c'est justement lui qui les fait tomber. Les deux dispositifs imposent une détention longue et convergente : côté Dutreil, un engagement collectif de 2 ans puis individuel de 6 ans, soit environ 8 ans, plus une direction pendant l'EC + 3 ans ; côté 150-0 B ter, une conservation de 6 ans (11 si fonds) par un donataire qui doit en outre contrôler la holding. Deux calendriers, à tenir simultanément.
| Obligation | Dutreil (787 B) | Report 150-0 B ter (donation) |
|---|---|---|
| Durée de conservation | ≈ 8 ans (2 EC + 6 EI) | 6 ans (11 ans si remploi via fonds) |
| Sur qui pèse l'obligation | Chaque donataire signataire | Le donataire qui contrôle la holding |
| Direction / contrôle | Direction pendant EC + 3 ans | Contrôle de la holding (> 33,33 %) |
| Rupture prématurée | Rappel des DMTG + intérêts de retard | PV en report imposable au nom du donataire |
La double sanction : le pire scénario du montage
En clair, c'est la durée la plus longue qui commande. On cale le projet familial sur l'horizon le plus contraignant (souvent les ~8 ans du Dutreil, ou les 11 ans du report via fonds), et l'on évite toute cession, restructuration ou fusion non anticipée sur les titres de holding pendant cette période. Le détail des durées côté report figure dans notre guide sur la donation des titres en report, et côté Dutreil dans notre guide sur l'engagement individuel de 6 ans.
Qui contrôle, qui dirige la holding ?
Deux conditions différentes, à remplir par les mêmes personnes au même moment : contrôler pour hériter du report, diriger pour tenir le Dutreil. Le 150-0 B ter réclame que le donataire contrôle la holding (présomption au-delà de 33,33 % des droits, appréciée à la transmission) pour hériter du report ; à défaut, le report n'est pas transféré. Le Pacte Dutreil réclame, lui, qu'un signataire exerce une fonction de directionéligible pendant l'engagement collectif puis 3 ans après la transmission — ce peut être le donateur (via l'engagement réputé acquis) ou l'un des donataires.
Le trio à verrouiller
Trois conditions à réunir simultanément
- Le donataire contrôle la holding (condition du transfert du report).
- Un signataire dirige la holding (condition du Pacte Dutreil).
- L'animation est maintenue pendant tout l'engagement : elle s'apprécie à la date de la transmission et doit rester effective tout au long des engagements de conservation.
L'alignement optimal est celui où l'enfant repreneur prend à la fois le contrôle et la direction : il coche les deux cases, le contrôle pour le report, la direction pour le Dutreil. Une tension peut apparaître si le donateur souhaite conserver la direction (via l'engagement réputé acquis) tout en transférant le contrôle aux enfants : cette configuration se manie au cas par cas et doit être validée avec vos conseils, car elle touche à la fois au Dutreil et au report.
Démembrement : la donation de la seule nue-propriété
Ce jeu de contrôle et de direction se prépare dans les statuts de la holding et le pacte d'associés, bien avant la donation. Si votre situation relève d'un exercice en société (SEL, SPFPL), le cas particulier est traité dans notre guide apport-cession en profession libérale.
Ce que change la loi de finances 2026
La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19/02/2026) a durci les deux briques de la combinaison, pour les opérations et transmissions réalisées à compter du 21/02/2026. Le plus lisible est de poser l'avant et l'après-21 février 2026 côte à côte.
| Brique | Avant le 21/02/2026 | À compter du 21/02/2026 |
|---|---|---|
| 150-0 B ter — remploi | 60 % / 24 mois / 12 mois | 70 % / 36 mois / conservation 5 ans |
| 150-0 B ter — donation en report | conservation 5 ans (10 si fonds) | 6 ans (11 si fonds) |
| Dutreil — engagement individuel | 4 ans (≈ 6 cumulés) | 6 ans (≈ 8 cumulés) |
| Dutreil — assiette | actifs non affectés inclus | biens somptuaires / actifs non affectés exclus |
| PV mobilière — PS (LFSS 2026, dès les PV 2025) | 18,6 % → PFU 31,4 % | 18,6 % → PFU 31,4 % |
Deux garde-fous de calendrier à retenir. Côté report, c'est la date de cession par la holding qui déclenche le régime dual du remploi (60 % ou 70 %). Côté Dutreil, c'est la date de transmission (donation ou décès) qui fixe la durée de l'engagement individuel. Le seuil de 70 % et l'engagement de 6 ans ne sont pas des erreurs : ce sont les régimes en vigueur en 2026. La vue d'ensemble des mesures est détaillée dans notre guide sur la loi de finances 2026, et les dénouements du report dans notre guide sur la sortie du report.
La LF 2026, en 30 secondes
- Report — remploi : 70 % du produit net, dans les 3 ans, actif conservé 5 ans (contre 60 % / 24 mois / 12 mois avant le 21/02/2026).
- Report — donation : purge après 6 ans de conservation par le donataire (11 ans si le report provient d'un remploi via fonds), au lieu de 5 / 10 ans.
- Dutreil — durée : engagement individuel porté de 4 à 6 ans (soit ≈ 8 ans cumulés avec l'engagement collectif).
- Dutreil — assiette : les biens somptuaires et actifs non affectés à l'activité sont exclus de la valeur exonérée, même logés dans une holding contrôlée.
- Fiscalité : PFU de 31,4 % sur la plus-value mobilière (prélèvements sociaux à 18,6 %, LFSS 2026).
Trois cas chiffrés
Trois dirigeants, trois configurations, la même holding à 5 M€ — pour voir la combinaison en euros. Avant de lire : ce sont des ordres de grandeur pédagogiques, pas une simulation. On suppose une plus-value en report proche de la valeur d'apport, un PFU de 31,4 % sur la plus-value, et un barème des droits de mutation en ligne directe (art. 777) arrondi, après abattement de 100 000 € par enfant (art. 779). Ils ne remplacent pas une simulation faite avec votre notaire et votre expert-comptable.
Cas 1 · Holding animatrice 5 000 000 € · PV en report 3 000 000 € · donation pleine propriété à 2 enfants
Philippe, 66 ans — 942 000 € d'IR neutralisés et des droits divisés par plus de dix
Philippe a apporté sa société à une holding animatrice qu'il contrôle à 100 % ; la plus-value d'apport en report s'élève à 3 000 000 €. Il donne les titres (valeur 5 000 000 €) en pleine propriété à ses 2 enfants, qui reprennent l'affaire (contrôle + direction), sous Pacte Dutreil.
Volet IR de plus-value : 3 000 000 € × 31,4 % = 942 000 € d'impôt potentiel. Les enfants contrôlant la holding, le report leur est transféré, puis purgé après 6 ans (ou purge définitive au décès de Philippe s'il conserve une partie des titres). À terme : 0 € d'IR de plus-value.
Volet droits de donation (DMTG) — ordre de grandeur
Assiette Dutreil = 5 000 000 x (1 - 0,75) = 1 250 000 EUR Par enfant = 1 250 000 / 2 = 625 000 EUR Base taxable = 625 000 - 100 000 (abattement) = 525 000 EUR Droits au bareme (art. 777) ~ 103 000 EUR par enfant Reduction art. 790 (-50 %) ~ 51 500 EUR par enfant DMTG famille ~ 103 000 EUR (vs ~ 1 685 000 EUR sans Dutreil)
- PFU plus-value 2026 :31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS)
- Abattement Dutreil :75 % de la valeur des titres
- Abattement en ligne directe :100 000 € par enfant (art. 779)
- Réduction pleine propriété :-50 % si donateur < 70 ans (art. 790)
Ordres de grandeur ; à recalculer au barème indexé et selon le prix d'acquisition réel des titres.
Bilan : ≈ 942 000 € d'IR de plus-value neutralisés (report puis purge) + des droits de donation ramenés d'environ 1 685 000 € à environ 103 000 € pour la famille. Deux économies distinctes, jamais additionnées sur la même assiette.
Cas 2 · Même holding 5 000 000 € mais devenue PASSIVE (3 500 000 € de trésorerie / placements)
Sophie — la holding tirelire fait s'effondrer le Dutreil
Sophie a placé le produit de cession en trésorerie et placements patrimoniaux ; sa holding n'anime plus qu'une petite participation opérationnelle. Sur 5 000 000 € de valeur : 1 500 000 € de participation opérationnelle (via interposition) et 3 500 000 €d'actifs non opérationnels.
Volet IR de plus-value :identique au cas 1 — le report reste acquis, car le 150-0 B ter n'exige que « IS + contrôle ». La passivité de la holding ne remet pas en cause le report.
Volet Dutreil : l'abattement de 75 % ne joue que sur la fraction opérationnelle (au prorata, sociétés interposées) = sur 1 500 000 € ; 0 % sur les 3 500 000 € de trésorerie et d'actifs non affectés (exclusion renforcée par la LF 2026). Assiette taxable ≈ (1 500 000 × 25 %) + 3 500 000 = 3 875 000 €, contre 1 250 000 € pour Philippe. Les droits de donation explosent — plusieurs centaines de milliers d'euros de plus que dans le cas 1.
Le remploi patrimonial tue le Dutreil. Pour combiner les deux dispositifs, la holding doit rester animatrice (voir notre guide sur la holding animatrice). Le report seul ne suffit pas à une transmission optimisée.
Cas 3 · Holding animatrice 5 000 000 € · conservation jusqu'au décès
Marc — conserver jusqu'au décès : purge totale, mais sans la réduction de 50 %
Marc ne donne pas de son vivant : il conserve les titres de sa holding animatrice jusqu'à son décès, puis la transmission s'opère par succession sous Pacte Dutreil.
Volet IR de plus-value : le décès purge définitivement le report → sur 3 000 000 € de plus-value, ce sont 942 000 € jamais payés, et les héritiers reçoivent les titres à leur valeur au jour du décès.
Volet droits de succession : le Dutreil (-75 %) s'applique aussi au décès → assiette ramenée à 1 250 000 €. Mais la réduction de 50 % de l'article 790 est réservée aux donations en pleine propriété (donateur < 70 ans) : elle ne s'applique pas à la succession. Les droits pour la famille ressortent à environ 206 000 €, contre environ 103 000 € en donation (cas 1).
Arbitrage. La donation du vivant (avec -50 % si le donateur a moins de 70 ans) allège davantage les droits, mais impose de tenir les engagements ≈ 8 ans ; le décès purge l'IR de plus-value de façon certaine et sans effort, mais paie des droits pleins (hors -75 % Dutreil). À trancher selon l'âge, le besoin de contrôle et le projet familial. Voir nos guides purge au décès et donation des titres en report.
Ce que disent ces trois cas
La holding animatrice et le calendrier font toute la différence
- Philippe (donation PP, holding animatrice) : 942 000 € d'IR neutralisés + droits ramenés de ≈ 1,68 M€ à ≈ 0,10 M€. Le plein cumul.
- Sophie (holding devenue passive) : report acquis, mais Dutreil amputé (assiette ≈ 3,875 M€). Le piège n°1.
- Marc (conservation jusqu'au décès) : purge totale de l'IR de plus-value, mais droits pleins (hors -50 %), ≈ 206 000 €.
- Deux questions décident du reste : la holding est-elle vraiment animatrice (sinon vous êtes dans le cas de Sophie), et transmet-on de son vivant ou au décès (Philippe à ≈ 103 000 €, Marc à ≈ 206 000 €) ?
Note de méthode : ces chiffres sont illustratifs
Chiffrer votre combinaison apport-cession + Dutreil
Comme dans les trois cas ci-dessus, on chiffre votre transmission à l'euro avant que vous ne signiez : IR de plus-value neutralisé, droits de donation après Dutreil, impact du caractère animateur de la holding et arbitrage donation / décès. Vous voyez le montant des droits après Dutreil et l'IR de plus-value neutralisé avant de signer chez le notaire.