Fiscalité d'un LBO : holding, intérêts et remontée des dividendes

Ce que l'impôt prélève sur le flux qui rembourse la dette

Guide rédigé le 12 août 2026 — par Quentin Hagnéré, conseiller en gestion de patrimoine (CIF, COA, COBSP — adhérent CNCEF Patrimoine). Droit en vigueur au 12 août 2026 (Code général des impôts, Code de commerce, Livre des procédures fiscales, BOFiP). Analyse générique : aucun fonds, aucune banque, aucun cabinet, aucune entreprise cible, aucune opération réelle n'est cité.

Un repreneur ouvre le plan de financement qu'on lui a préparé. Une ligne s'intitule « dividendes remontés », pour un montant rond ; celle du dessous, « service de la dette », consomme exactement le même montant. Le tableau tombe juste. Il tombe juste parce qu'il suppose que l'euro voté par l'assemblée générale de la cible arrive intactau compte bancaire de la holding. Il n'arrive jamais intact. Entre la décision de distribution et le règlement de l'échéance, cet euro franchit une porte juridique et deux ou trois filtres fiscaux, dont aucun n'est neutre, et personne dans la réunion n'a chiffré ce que cela prélève. La question de cette page est exactement celle-là : quand la cible remonte des dividendes pour rembourser la dette de la holding, qu'est-ce qui est imposé, et les intérêts sont-ils vraiment déductibles ?

Le mécanisme tient en trois phrases. Une société holding est constituée pour l'occasion ; elle emprunte, rachète les titres de la cible, et rembourse cette dette avec les dividendes que la cible lui remonte. La holding n'a aucune exploitation propre, donc aucun revenu propre : elle vit de ce que sa filiale distribue. Toute la fiscalité décrite ici découle de cette asymétrie : la dette est « en haut », le résultat qui la rembourse est « en bas », et le flux qui les relie traverse deux personnes morales. Le mécanisme complet, ses acteurs et ses variantes sont traités par notre guide du mécanisme du LBO.

On se place ici après le closing, en régime de croisière: une clôture, puis la suivante. Ni avant, quand il s'agit de savoir si l'entreprise peut supporter un levier ; ni pendant l'audit d'acquisition ; ni à la sortie. On prend un montage en place et on regarde ce que l'administration prélève au passage.

« Fiscalité du LBO » désigne en réalité trois objets distincts, et les confondre est la première cause d'erreur sur ce thème. Il y a la fiscalité corporate du montage— l'impôt sur les sociétés de la cible et de la holding, le traitement du dividende, celui des intérêts, celui des frais : c'est notre sujet ici. Il y a la fiscalité personnelle du dirigeant ou du managerqui détient un package : imposition du gain, enveloppe de détention, plus-value de sortie — ce n'est pas ici, et nous renvoyons plus bas. Et il y a la fiscalité du cédant, qui vend ses titres et se demande ce qu'il en reste : c'est encore un autre sujet, également renvoyé. Les taux, les textes et les redevables n'y sont pas les mêmes.

Trois questions voisines portent sur les mêmes trois objets — la holding, le dividende, la dette — et mieux vaut savoir laquelle on se pose. Notre guide « la holding d'acquisition (NewCo) d'un LBO », que nous publierons prochainement, dit quelles entités existent, qui détient quoi et qui signe quoi au closing. Notre guide « rembourser la dette d'acquisition par les dividendes : cash sweep et waterfall », en préparation lui aussi, accompagne le cash de l'EBITDA jusqu'à l'échéance. Et notre guide publié régime mère-fille ou intégration fiscale aide une holding patrimoniale à choisir un régime. Ici, ni l'un ni l'autre : le flux est pris comme donné, et l'on ne regarde que ce que l'impôt en prélève au passage, à chaque clôture d'exercice, en laissant de côté la fiscalité personnelle du dirigeant comme du repreneur.

Une dernière chose avant d'entrer dans les textes, et c'est l'idée qui gouverne tout ce qui suit : la dette d'acquisition est remboursée avec du cash qui a déjà supporté l'impôt sur les sociétés chez la cible. Le taux normal de cet impôt est de 25 % (article 219, I, du Code général des impôts, dans sa version en vigueur au 21 février 2026, issue de l'article 15 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026). Le régime mère-fille n'efface pas cet impôt-là. Il évite seulement qu'il soit prélevé une seconde foislorsque le dividende arrive à l'étage de la holding, et il ne l'évite même pas totalement. Tout le reste découle de cette phrase.

Le volet fiscal du guide du financement d'un LBO résume la question en quatre paragraphes. On la déplie ici article par article, en ajoutant quatre zones qu'il laisse de côté : les frais d'acquisition, la contribution sociale, l'amendement Carrez abrogé, et le taux admis sur les sommes laissées à disposition par une entreprise associée ou liée (article 212, I).

Avant l'impôt, la porte juridique : le dividende peut-il être versé ?

Les articles fiscaux traitent d'un dividende déjà décidé. Or, avant toute question d'impôt, il faut que la distribution soit juridiquement possible, et cette première butée est bien plus souvent celle qui bloque. Elle décide du calendrier de remontée, donc de l'échéancier que la holding peut tenir.

L'article L. 232-11 du Code de commerce (version en vigueur au 4 janvier 2003, issue de l'article 50 de la loi n° 2003-7 du 3 janvier 2003) définit le bénéfice distribuable : le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, augmenté du report bénéficiaire. L'assemblée peut décider de prélever sur les réserves dont elle a la disposition, mais les dividendes se prélèvent par prioritésur le bénéfice distribuable de l'exercice. Et le texte pose, à son troisième alinéa, la butée réelle : aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres deviendraient inférieurs au capital augmenté des réserves indisponibles. Une cible qui accumule des pertes voit donc son bénéfice distribuable se contracter par deux mécanismes à la fois : l'imputation des pertes antérieures et le rapprochement du plancher de capitaux propres.

L'article L. 232-12 (version en vigueur au 21 septembre 2000) désigne ensuite qui décide, et quand : le dividende est arrêté par l'assemblée générale, après approbation des comptes annuels. Autrement dit une fois par an, plusieurs mois après la clôture. Le même article ouvre la soupape de l'acompte sur dividendes, mais à une condition ferme : un bilan intermédiaire certifié par un commissaire aux comptesfaisant apparaître un bénéfice, l'acompte ne pouvant excéder ce bénéfice. À défaut, la distribution est un dividende fictif. L'article R. 232-17 (version en vigueur au 27 mars 2007) précise que la décision d'acompte appartient au conseil d'administration, au directoire ou aux gérants, pas à l'assemblée.

Premier effet pour un montage à effet de levier, et il est structurel : un décalage de calendrier. Les échéances de la dette d'acquisition tombent selon un échéancier contractuel, dont la périodicité est négociée, tandis que le dividende ordinaire ne peut être décidé qu'une fois par an, après l'assemblée. L'acompte comble ce décalage, mais à un prix opérationnel : il faut un bilan intermédiaire et une certification.

Le dividende n'est pas le seul canal de remontée, et les autres n'ont pas le même traitement fiscal. Leur régime demande une analyse ligne à ligne avec l'expert-comptable, sur les comptes réels de la cible. Les voies de remontée elles-mêmes, comparées entre elles, sont traitées par notre guide sur les voies de remontée de trésorerie vers une holding.

Enfin, une frontière à poser tout de suite : le trajetdu cash lui-même — quel euro d'EBITDA finance quelle échéance, comment fonctionne un cash sweep, dans quel ordre les prêteurs sont servis — relève d'un guide dédié, en préparation, « rembourser la dette d'acquisition par les dividendes : cash sweep et waterfall ». On s'arrête ici à la porte juridique du flux : à partir de là, le dividende est supposé voté, et l'on regarde uniquement ce que l'impôt en fait.

Le régime mère-fille : 95 % exonérés, et ce que coûtent les 5 % restants

Les conditions, lues du point de vue du closing

L'article 145 du Code général des impôts (version en vigueur au 16 février 2025, issue de l'article 65 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025) subordonne le régime des sociétés mères à trois conditions principales : les titres doivent être détenus sous forme nominative ou déposés chez un intermédiaire habilité (1, a) ; la participation doit représenter au moins 5 % du capital de la société émettrice (1, b) ; et les titres doivent être conservés pendant deux ans (1, c). Le régime est optionnel: il ne s'applique pas de plein droit, la société l'exerce participation par participation, et la doctrine administrative précise que la condition de détention s'apprécie à la date de mise en paiement des produits (BOI-IS-BASE-10-10-10-20).

Dans un LBO, ces conditions ne posent en général aucune difficulté : la holding détient la quasi-totalité du capital d'une société de capitaux, et la détention nominative va de soi. Le point à surveiller est ailleurs : le calendrier. L'exonération s'applique dès le premier exercice, mais sous engagement de conservation. En cas de rupture de cet engagement, la société reverse l'impôt dont elle a été dispensée, majoré de l'intérêt de retard : 0,20 % par mois, soit 2,40 % par an (article 1727 du Code général des impôts, taux en vigueur au 12 août 2026). En pratique, revendre la cible moins de deux ans après le closingdéclenche la reprise sur les dividendes déjà remontés : une sortie rapide n'est jamais fiscalement neutre du point de vue de la holding.

Une variante circule parfois comme s'il s'agissait d'un aménagement disponible dans un montage : celle qui abaisse le seuil à 2,5 % du capital et 5 % des droits de vote contre une conservation de cinq ans. Elle est réservée aux sociétés participantes contrôlées par un ou plusieurs organismes à but non lucratifet n'a pas à figurer dans une discussion de LBO.

La quote-part de frais et charges : les 5 % que l'on oublie de mentionner

C'est ici que se joue le coût réel — la ligne que les plans de financement oublient de faire figurer. L'article 216, I, du Code général des impôts (version en vigueur au 31 décembre 2023, issue de l'article 52 de la loi n° 2023-1322 du 29 décembre 2023) prévoit que les produits nets des participations ouvrant droit au régime des sociétés mères sont retranchés du bénéfice net total « défalcation faite d'une quote-part de frais et charges ». Cette quote-part est fixée à 5 % du produit total des participations, crédit d'impôt compris. Elle tombe à 1 %pour les produits perçus par une société membre d'un groupe fiscal à raison d'une participation dans une autre société membre de ce même groupe depuis plus d'un exercice. Le même texte comporte une branche relative à certaines situations européennes, dont le champ doit être vérifié au texte pour l'exercice concerné.

Le coût résiduel se lit donc comme le produit de deux taux légaux : 5 % × 25 % = 1,25 % du dividende brut hors groupe fiscal, et 1 % × 25 % = 0,25 %en groupe intégré à partir du deuxième exercice. La formule est simple, mais la conclusion à en tirer ne l'est pas : la remontée de dividendes n'est pas neutre. Elle est très largement atténuée ; elle ne l'est jamais totalement.

Une précision qui change la lecture du montage : ce coût n'est immédiatque si la holding a une base imposable. Une holding d'acquisition dont les charges d'intérêts excèdent ses produits est déficitaire : la quote-part est alors absorbée par son déficit. Elle ne paie pas d'impôt cette année-là, mais son déficit reportable est réduit d'autant. Le coût est donc différé, et perdu si ce déficit ne rencontre jamais de base imposable. En groupe intégré, la logique s'inverse : la quote-part de 1 % s'ajoute à un résultat d'ensemble bénéficiaire, et elle coûte immédiatement. Le passage à l'intégration fiscale réduit fortement l'assiette de cette quote-part, mais rend payant le peu qui reste.

Un mot sur ce qui s'ajoute à l'impôt sur les sociétés lui-même. La contribution sociale de 3,3 %(article 235 ter ZC du Code général des impôts, en vigueur depuis le 8 août 2015) est assise sur l'impôt sur les sociétés, après un abattement de 763 000 €par période de douze mois ; les entreprises dont le chiffre d'affaires est inférieur à 7 630 000 €en sont exonérées, ce chiffre d'affaires s'appréciant au niveau de l'ensemble du groupeen cas d'intégration fiscale. Conséquence arithmétique, pour les groupes qui dépassent ces seuils : le taux réellement supporté est supérieur au taux facial de 25 %, et le coût résiduel du dividende se rapproche de 1,29 %plutôt que de 1,25 %. L'écart est faible ; il dit la logique du sujet : chaque filtre prélève une fraction, et aucune ne s'annule.

Symétriquement, on ne compterait pas sur le taux réduit d'impôt sur les sociétés de 15 % (article 219, I, b : 42 500 € de bénéfice par période de douze mois, chiffre d'affaires n'excédant pas 10 M€, capital détenu pour 75 % au moins par des personnes physiques). Dans une structure de LBO, la condition de détention du capital par des personnes physiques ne serait, en principe, pas remplie, la holding étant elle-même détenue par des personnes morales. À noter, parce que la confusion est fréquente : le seuil de 7 630 000 € est celui de la contribution sociale, pas celui du taux réduit.

Ce que coûte, en euros, le dividende qui rembourse

Les montants qui suivent sont entièrement fictifset ne servent qu'à faire apparaître un ordre de grandeur. Ils ne représentent ni un barème, ni une moyenne de marché, ni une opération réelle. Seuls les taux utilisés sont légaux et datés.

Hypotheses fictives : dividende remonte 1 500 000 EUR - IS au taux normal de 25 %

Regime mere-fille hors groupe fiscal
  Quote-part de frais et charges  1 500 000 x 5 %   =    75 000 EUR
  IS correspondant                    75 000 x 25 % =    18 750 EUR   soit 1,25 % du dividende

Regime mere-fille en groupe fiscal integre (a partir du 2e exercice)
  Quote-part de frais et charges  1 500 000 x 1 %   =    15 000 EUR
  IS correspondant                    15 000 x 25 % =     3 750 EUR   soit 0,25 % du dividende

Ecart annuel d'IS                                   =    15 000 EUR

Le calcul se prolonge, et c'est là que la présentation habituelle du régime décroche. Comme le taux de 1 % exige une appartenance au groupe depuis plus d'un exercice, l'année 1 reste à 5 %. En supposant l'intégration fiscale en place dès le premier exercice, le coût cumulé sur cinq exercices est donc de 33 750 € (18 750 + 4 × 3 750), contre 18 750 €si l'on croyait le taux de 1 % applicable dès la première année, soit 15 000 € de plusque ce que laisse attendre une lecture rapide du régime. Et si l'intégration ne prend effet qu'à l'exercice suivant le closing — le cas ordinaire lorsque le rachat intervient en cours d'exercice, pour les raisons exposées dans la section consacrée au calendrier de la première année —, deux exercices sont à 5 % et le cumul monte à 48 750 €(2 × 18 750 + 3 × 3 750), soit 30 000 € de plus que ce que laisse attendre un taux de 1 % appliqué dès l'origine.

Et c'est en amont que tout se joue. Pour distribuer 1 500 000 € — en supposant le résultat comptable égal au résultat fiscal, la réserve légale déjà constituée et aucune perte antérieure reportée —, la cible doit avoir dégagé 2 000 000 € de résultat fiscal, sur lesquels elle a déjà acquitté 500 000 € d'impôt sur les sociétés. Après la quote-part de 5 %, il reste 1 481 250 € à la holding pour servir la dette. Soit environ 1,35 € de résultat fiscal chez la cible par euro disponible chez la holding (2 000 000 / 1 481 250 = 1,3502), et 1,33 € si la quote-part est absorbée par le déficit de la holding — auquel cas, rappelons-le, le coût n'est pas payé, il est différé. Ces ratios sont des résultats arithmétiques de taux légaux, pas des données de marché.

Le choix d'un régime pour une holding qui n'a pas d'objet d'acquisition, mais un objet patrimonial, est un exercice différent, traité par notre guide dédié : choisir un régime pour une holding patrimoniale.

L'intégration fiscale : ce qu'elle règle vraiment dans un LBO

Mère-fille ou intégration fiscale : deux dispositifs, deux problèmes

Régime mère-fille et intégration fiscale sont confondus en permanence, y compris dans des notes sérieuses. Ce sont deux dispositifs distincts, aux conditions différentes, qui ne résolvent pas le même problème. Le régime mère-fille neutralise très largement un flux: il évite qu'un dividende déjà imposé chez la fille le soit une seconde fois chez la mère. L'intégration fiscale consolide des résultats: elle additionne algébriquement les résultats des sociétés du groupe pour n'imposer qu'un solde. Et ils se cumulent: l'intégration ne remplace pas le mère-fille, elle en réduit le coût résiduel de 5 % à 1 %. Le choix de l'un ou de l'autre pour une holding patrimoniale, avec son coût administratif et ses cas d'usage, est traité par le guide déjà cité ; ce qui suit ne regarde que le montage à effet de levier.

Les conditions de périmètre : 95 %, et en pleine propriété

L'article 223 A, I, du Code général des impôts (version en vigueur au 31 décembre 2023, issue de l'article 62 de la loi n° 2023-1322 du 29 décembre 2023) permet à une société de se constituer seule redevable de l'impôt sur les sociétésdû sur l'ensemble des résultats du groupe formé par elle-même et les sociétés dont elle détient 95 % au moins du capital de manière continue au cours de l'exercice. Le même article définit ce quota : la détention de 95 % au moins du capital s'entend de la détention en pleine propriété de 95 % au moins des droits à dividendes et de 95 % au moins des droits de vote attachés aux titres émis par cette société. Une participation de 95 % en capital assortie d'un partage inégal des droits de vote ou des droits à dividendes ne suffit donc pas ; les cas particuliers — démembrement, titres émis en cours d'exercice — méritent d'être vérifiés avec le conseil plutôt que résumés ici.

Les sociétés membres doivent avoir donné leur accordet voir leurs résultats soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Elles doivent ouvrir et clore leurs exercices aux mêmes dates; ces exercices ont, selon les termes du texte, « en principe » une durée de douze mois ; la nuance est du texte lui-même et il faut la conserver. L'option est valable pour cinq exercices et se renouvelle par tacite reconduction sauf dénonciation.

Une contrainte structure directement l'architecture du montage : le capital de la société tête de groupe ne doit pas être détenu à 95 % au moins, directement ou indirectement, par une autre personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés. Dans une architecture à deux étages, la holding intermédiaire ne peut donc pas être tête de groupe si la holding de tête, elle-même à l'impôt sur les sociétés, la détient à 95 % ou plus. Il en résulte que le choix de l'entité qui porte la dette et celui de la tête de groupe sont contraints l'un par l'autre: on ne peut pas décider librement du premier, puis constater le second. Le schéma des entités lui-même — qui détient quoi, qui signe quoi, dans quel ordre au closing — est l'objet du guide « la holding d'acquisition (NewCo) d'un LBO », en préparation dans ce dossier LBO.

Enfin, l'article 223 A permet de faire abstraction, dans la limite de 10 % du capital, des titres émis ou attribués aux salariés dans les conditions des articles L. 225-177 à L. 225-184 (options de souscription ou d'achat) et L. 225-197-1 à L. 225-197-5 (attributions gratuites d'actions) du Code de commerce, des articles L. 22-10-56 et L. 22-10-59 du même code, ainsi que des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. La soupape couvre donc bien les attributions gratuites d'actions ; mais elle est plafonnée à 10 %, et elle ne couvre pas les titres souscrits ou achetés en numérairehors de ces dispositifs : sweet equity, actions de préférence, obligations convertibles restent intégralement décomptés. Une précision de champ, parce que l'erreur est répandue : ce quota porte sur la détention de la cible par la holding, et non sur la part des managers au capital de la holding tête de groupe, où des personnes physiques ne le mettent pas en cause. Le sujet redevient contraignant lorsque des managers détiennent en directdes titres de la cible, ou d'une société intermédiaire membre du groupe : chaque point de capital compte alors, et l'architecture du package doit être arbitrée avant, pas après.

Ce que l'intégration règle

Le premier effet est celui que tout le monde cite, mais souvent en l'attribuant au mauvais dispositif : l'imputation du déficit de la holding. L'article 223 B, en son premier alinéa, détermine le résultat d'ensemble par la somme algébrique des résultatsde chacune des sociétés du groupe. Le déficit de la holding, né du poids de ses intérêts, s'agrège donc au bénéfice de la cible. Sans intégration, ce déficit reste enfermé dans la holding : reportable, oui, mais inutilisable faute de base imposable propre. C'est cela — et non le régime mère-fille — qui « fait passer » la charge d'intérêts.

Le second effet est plus discret : l'intégration déplace le lieu où se calcule le plafond de déduction des charges financières. Une holding d'acquisition pure n'a pas d'exploitation : son résultat retraité, ce que la pratique appelle l'« EBITDA fiscal », est proche de zéro. La branche des 30 % du plafond est donc, pour elle seule, économiquement vide : seul le plancher en valeur absolue la protège. En groupe intégré, la limitation s'applique au résultat d'ensemble(article 223 B bis), qui intègre l'activité de la cible : la branche des 30 % retrouve une assiette réelle. Il s'agit d'un mécanisme, pas d'un avantage garanti, et il n'en découle aucun chiffre universel : la section suivante le détaille.

Une précision technique enfin, parce qu'elle est source d'une erreur répandue. Le retranchement du résultat d'ensemble à hauteur de 99 %prévu par l'article 223 B (droit en vigueur au 12 août 2026) est réservé aux produits de participation qui n'ouvrent PAS droit au régime mère-fille. Il ne faut donc jamais écrire que l'intégration fiscale neutralise à 99 % les dividendes intragroupe lorsque ceux-ci relèvent du mère-fille : dans ce cas, c'est la quote-part de 1 % qui s'applique. Et le retranchement de 99 %, tout comme la quote-part de 1 %, exige que la société distributrice soit membre du groupe depuis plus d'un exercice.

Le même montage, avec et sans groupe fiscal

Les hypothèses du tableau qui suit sont entièrement fictives: résultat fiscal de la cible 3 200 000 €, dividende remonté 1 500 000 € — ici, la cible ne distribue donc qu'une part de son résultat après impôt, le reste étant mis en réserve —, charges financières nettes de la holding 900 000 €, impôt sur les sociétés à 25 %, et groupe fiscal constitué depuis plus d'un exercice, ce qui explique la quote-part de 1 % de la colonne « en intégration ». Aucun multiple, aucun niveau de levier, aucun prix d'achat : cette page ne modélise pas un LBO, elle isole un flux et son traitement. Le cas chiffré complet d'une opération, du prix d'achat au rendement final, est l'objet de notre cas chiffré complet d'un LBO.

L'écart de 221 250 € du scénario central se décompose exactement : 900 000 × 25 % = 225 000 €au titre de l'imputation du déficit de la holding sur le bénéfice de la cible, moins 15 000 × 25 % = 3 750 €au titre de la quote-part de 1 %, qui devient imposable dans un résultat d'ensemble bénéficiaire alors qu'elle était absorbée par le déficit hors intégration. Le second terme est petit, mais il rappelle que l'intégration ne fait pas disparaître la quote-part : elle la réduit et la rend payante.

Le scénario dégradé dit l'essentiel. L'écart d'IS tombe de 221 250 € à 62 500 € pendant que la charge d'intérêts reste due à l'euro près. Cet écart ne s'évanouit pas : il se heurte à son plafond naturel, celui de l'impôt que la cible aurait payé, soit 62 500 € ; on ne peut pas effacer plus d'impôt qu'il n'en est dû. Et les 650 000 €de déficit d'ensemble qui restent ne sont pas perdus comptablement : ils sont reportés, c'est-à-dire suspendus à un retour à la profitabilité, alors que les intérêts sont décaissés maintenant. L'effet de levier fiscal joue donc symétriquement : il se réduit au moment exact où il serait utile. Dans cette illustration, le plafond de déduction n'est pour rien dans la dégradation : avec 900 000 € de charges financières nettes, on reste sous le plancher en valeur absolue décrit ci-après. Ce qui casse, c'est la base imposable et le bénéfice distribuable.

Les intérêts sont-ils déductibles ? Oui, mais plafonnés — et pas par le même article

Deux articles, selon que la holding est intégrée ou non

Un mot sur le texte applicable, parce que la mauvaise référence circule beaucoup, y compris dans des notes professionnelles : la limitation de la déduction des charges financières nettes ne relève pas d'un article unique.

La conséquence pratique est directe : une note qui invoque l'article 212 bis pour une holding tête de groupe intégré applique le bon plafond, mais au mauvais niveau, et le raisonnement s'écroule dès qu'il faut savoir si l'assiette est le résultat de la seule holding ou celui de l'ensemble.

Le plafond : le plus élevé de 3 M€ ou de 30 % d'un « EBITDA fiscal »

Plafond = le PLUS ELEVE des deux montants suivants

  (a)  3 000 000 EUR par exercice de douze mois
       (proratise si la duree de l'exercice differe)

  (b)  30 % du "resultat retraite" defini au II de l'article 212 bis
       (ce que la pratique appelle EBITDA fiscal)

Point de bascule arithmetique : 3 000 000 / 0,30 = 10 000 000 EUR
  -> en dessous de 10 000 000 EUR d'EBITDA fiscal, c'est le plancher de
     3 000 000 EUR qui joue ; au-dela, c'est la branche des 30 %.

Le mot « EBITDA » induit ici en erreur, et c'est la confusion la plus fréquente sur le sujet. Le résultat retraité du II de l'article 212 bis se construit en partant du résultat fiscal, en réintégrant les charges financières nettes, les dotations aux amortissements, les provisions pour dépréciation ainsi que les revenus et plus-values soumis à des taux réduits, et en soustrayantles reprises d'amortissements et de provisions et les moins-values de cession (BOI-IS-BASE-35-40-10-20, publié le 13 mai 2020, § 40). Ce n'est ni l'EBITDA comptable, ni l'EBITDA du plan d'affaires négocié avec les prêteurs. C'est une grandeur fiscale reconstruite, qui peut s'écarter sensiblement des deux autres.

Cette asymétrie explique une bonne part de l'intérêt de l'intégration fiscale évoqué plus haut. Prise isolément, une holding d'acquisition pure n'a presque pas de résultat retraité : la branche des 30 % ne lui offre rien, et seul le plancher en valeur absolue la protège. Avec les hypothèses fictives de la section précédente, le résultat retraité de la holding serait de 75 000 € (résultat fiscal − 825 000 €, augmenté de la réintégration des charges financières nettes de 900 000 €), dont 30 % font 22 500 €, à comparer au plancher de 3 000 000 €, qui joue seul.

La causalité s'énonce souvent à l'envers. Ce qui déclenche la limitation, ce n'est pas le niveau du résultat, c'est le montant des charges financières nettes : en deçà de 3 000 000 € de charges financières nettes, le plancher en valeur absolue couvre l'intégralité de la charge, quel que soit le niveau de résultat. Un résultat élevé ne déclenche donc rien : il relèvele plafond, puisque la branche des 30 % ne dépasse le plancher qu'au-delà de 10 000 000 € de résultat retraité. Nous n'avons pas de statistique fiable sur la proportion d'opérations concernées, et nous n'en inventerons pas.

La clause de sauvegarde, et ce qu'elle n'est pas

Une entreprise membre d'un groupe consolidé au sens comptable peut, si son ratio fonds propres / total de l'actif est supérieur ou égal au même ratio de ce groupe consolidé, déduire en supplément 75 %des charges financières nettes non admises en déduction (article 212 bis, VI ; article 223 B bis, VI au niveau du groupe fiscal). Le texte lui-même règle la marge d'appréciation : le ratio de l'entreprise « est considéré comme égal au ratio équivalent du groupe consolidé auquel elle appartient lorsque le premier ratio est inférieur au second ratio de deux points de pourcentage au maximum » (article 212 bis, VI, 3°). Ce n'est donc pas une tolérance doctrinale, mais une règle légale.

Cette clause ne doit jamais être présentée comme un droit acquis : elle suppose l'appartenance à un groupe consolidé et une comparaison de ratios à documenter avec l'expert-comptable. Tant que cette comparaison n'est pas faite, le conditionnel s'impose. Nous ne traitons pas non plus ici le régime dit de l'« entreprise autonome » du même article : une entreprise qui détient une participation dans une entreprise liée n'est, par construction, pas autonome au sens de ce texte (c'est exactement la situation d'une holding détenant une cible), et nous préférons l'omettre plutôt que d'en donner une lecture incertaine.

Ce que devient un intérêt non déduit — et pourquoi ce n'est pas une bonne nouvelle

Les charges financières nettes non admises en déduction au titre d'un exercice sont reportables, selon les termes de la doctrine, « sans limite de temps » (article 212 bis, VIII ; BOI-IS-BASE-35-40-10-30, publié le 13 mai 2020). Par ailleurs, la capacité de déduction inemployée(l'écart entre le plafond et les charges effectivement supportées) est utilisable au titre des cinq exercices suivants. Le texte tranche un point qui prête à confusion : cette capacité de déduction inemployée ne peut pas être utilisée pour déduire des charges financières placées en report (article 212 bis, VIII, 2) : une capacité non consommée n'absorbe donc pas le stock déjà reporté. L'articulation exacte entre cette capacité et la clause de sauvegarde n'est, en revanche, pas explicitée par la doctrine que nous avons pu consulter : c'est un point à faire trancher sur les comptes, exercice par exercice.

Le mot « report » est rassurant, et c'est précisément le problème. Un report n'est pas un avantage : c'est un actif d'impôt différé, qui ne vaut que si un bénéfice imposable apparaît un jour, et au bon endroit. Une holding qui sort du montage sans avoir imputé son stock le perd économiquement, sans que rien dans ses comptes n'ait jamais signalé une perte. Traiter un stock de charges reportées comme une créance sur l'État est une erreur d'analyse fréquente et coûteuse.

Et le plafond est procyclique. Quand le résultat baisse, la branche des 30 % baisse avec lui ; la charge d'intérêts, non. Le mécanisme est donc le plus généreux quand tout va bien, et se dérobe au moment où l'emprunteur en aurait le plus besoin. Ce que devient un montage lorsqu'un covenant est franchi, et comment se déroule une restructuration, relèvent d'un guide dédié, en préparation ; on se contente ici de signaler que la fiscalité n'amortit pas le choc, elle l'accompagne.

Un point au moins est stable : la fraction non déductible ne change pas la nature juridique de la sommeet n'est pas requalifiée en revenu distribué. L'intérêt reste un intérêt ; il est simplement non déduit au titre de l'exercice.

Pour situer l'origine du dispositif en deux lignes : il procède de la directive (UE) 2016/1164 du Conseil du 12 juillet 2016, dite ATAD, dont l'article 4 retient une limitation à 30 % de l'EBITDA avec la faculté d'un seuil de sécurité de 3 millions d'euros ; en amont, l'action 4 du projet BEPS de l'OCDE (2015)recommandait un ratio fixe compris entre 10 % et 30 %. La transposition en droit interne résulte de l'article 34 de la loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018. Ce n'est donc pas une spécificité française, et le sens du mouvement international est celui de l'encadrement. L'imposition minimale mondiale, dite Pilier 2, relève d'un autre corps de règles, applicable à des groupes d'une taille sans rapport avec la plupart des opérations décrites ici : nous la mentionnons pour la mettre hors champ.

Enfin, un renvoi utile pour éviter un doublon : le même plafond, appliqué à la dette incrémentaled'une stratégie d'acquisitions successives, est traité en profondeur par le plafond de déduction appliqué à une stratégie d'acquisitions successives. La question traitée ici est plus simple et plus immédiate : mes intérêts sont-ils déductibles, et jusqu'où.

La dette d'actionnaire n'est pas de la dette bancaire : taux admis et sous-capitalisation

Le taux admis entre parties liées

Une holding d'acquisition n'est presque jamais financée uniquement par des prêteurs tiers. Il s'y ajoute fréquemment des sommes apportées par les actionnaires eux-mêmes, sous une forme ou une autre. Ces sommes relèvent d'un régime propre, et le confondre avec celui de la dette bancaire est une erreur qui se paie.

L'article 212, I, du Code général des impôts (version en vigueur au 21 février 2026, dernière modification issue de l'article 14 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026) dispose que les intérêts servis sur les sommes laissées ou mises à disposition par une entreprise associée ou liée ne sont déductibles que dans la limite du plus élevé de deux termes : le taux mentionné au premier alinéa du 3° du 1 de l'article 39, et le taux de marchéque l'entreprise emprunteuse aurait pu obtenir d'établissements ou d'organismes financiers indépendants dans des conditions analogues, taux qu'il lui appartient de justifier. La charge de la preuve est donc du côté de l'emprunteuse, ce qui suppose une documentation constituée au moment de la mise en place et non reconstituée en cas de contrôle.

Le taux de référence du 3° du 1 de l'article 39 n'est pas une constante. Il correspond à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Il est calculé et publié trimestriellement au Journal officiel, et récapitulé au BOI-BIC-CHG-50-50-30. Nous ne publions volontairement aucune valeur de ce taux : il change chaque trimestre, il dépend de la date de clôture de l'exercice concerné, et un chiffre lu dans un article sera faux pour la moitié des lecteurs dès le premier jour. La seule bonne pratique consiste à relever, pour l'exercice en cause, la valeur applicable dans ce document ; un exercice clos au 31 décembre 2026 n'était d'ailleurs pas encore chiffrable au 12 août 2026, faute des publications trimestrielles nécessaires.

Un aménagement récent doit être signalé : l'article 14 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 étendla faculté d'invoquer le taux de marché aux intérêts servis à des entreprises associées mais non liées — typiquement un co-investisseur minoritaire personne morale, dépourvu du pouvoir de décision qui caractérise le lien de dépendance. La date d'effet de cette extension est fixée par le V du même article 14: nous ne la reproduisons pas, faute d'avoir pu la lire au texte, et elle doit être relevée pour l'exercice concerné. Le sort exact des sommes mises à disposition par des personnes physiques dans ce cadre mériterait également une vérification particulière : nous ne l'affirmons pas.

Application concrète, sans redécrire les instruments — leur description relève de la page consacrée aux tranches de dette : cette limite concerne le prêt d'actionnaireou l'obligation souscrite par le sponsor, et non la dette senior consentie par un tiers indépendant. Une conséquence pratique en découle : plus la structure de financement s'appuie sur des instruments souscrits par les actionnaires, plus le sujet du taux admis devient central, et plus il faut avoir constitué la justification du taux de marché avant de signer.

Trois taux circulent sur ce sujet, et ils n'ont ni la même source ni le même usage : le taux limite de l'article 39, 1, 3°, publié chaque trimestre et fonction de la date de clôture ; l'intérêt de retard fiscalde 0,20 % par mois, soit 2,40 % par an (article 1727, taux en vigueur au 12 août 2026) ; et le taux de l'intérêt légal, hors champ ici et que nous ne citons pas. Avant de reprendre un taux dans une note, mieux vaut vérifier duquel des trois il s'agit.

La sous-capitalisation : quand la dette d'actionnaire dépasse une fois et demie les fonds propres

Le siège actuel de la sous-capitalisation est le VII de l'article 212 bis, et non l'ancien article 212, II, abrogé. Le texte pose une présomption : lorsque le montant moyendes sommes laissées ou mises à disposition au cours de l'exercice par l'ensemble des entreprises liées excède une fois et demie les fonds propres(appréciés, au choix de l'entreprise, à l'ouverture ou à la clôture de l'exercice), l'entreprise est considérée comme sous-capitalisée. En deçà de ce ratio, le droit commun s'applique. Le cas des fonds propres négatifs assortis d'un montant moyen non nul est traité comme une sous-capitalisation.

L'effet est un durcissement net du plafond : la fraction excédentaire n'est déductible qu'à hauteur du plus élevé de 1 000 000 € ou de 10 % du résultat retraité(au lieu de 3 000 000 € ou 30 %) et n'est reportable qu'à hauteur d'un tiers, sans générer de capacité de déduction inemployée. Une clause de sauvegarde propreexiste : si le ratio d'endettement global de l'entreprise est inférieur ou égal à celui de son groupe consolidé, le régime de sous-capitalisation ne s'applique pas. Nous décrivons ici le principe et ne reproduisons volontairement aucune formule de proratisation : le calcul relève d'une analyse chiffrée avec l'expert-comptable, et une formule approximative sur ce point serait un piège.

Le point économique est simple : plus la holding est financée par de la dette d'actionnaire plutôt que par des fonds propres, plus le risque de tomber sous cette règle augmente. On notera aussi, pour éviter une autre confusion, que la bascule arithmétique de ce régime tombe elle aussi sur 10 000 000 € (1 000 000 / 0,10) : l'assiette est la même, celle du résultat retraité du II de l'article 212 bis ; seuls le plancher et le taux changent, 1 000 000 € et 10 % au lieu de 3 000 000 € et 30 %. Ce qui diffère n'est donc pas la grandeur mesurée, mais la sévérité du plafond ; et la limitation ne frappe que la fraction excédentaire des sommes mises à disposition par les entreprises liées, au prorata, ce qui exclut toute lecture en tout ou rien.

L'amendement Charasse, en bref

Le dispositif communément appelé amendement Charasse consiste en une réintégration d'une fraction des charges financières déduites, pour la détermination du résultat d'ensembled'un groupe fiscal. Il vise l'achatde titres d'une société destinée à devenir membre du même groupe, réalisé auprès des personnes qui contrôlent la société cessionnaire, le contrôle s'entendant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Il existe pour empêcher la création artificielle d'une charge d'intérêts à l'intérieur d'un même périmètre de contrôle. Sa durée est l'exercice d'acquisition et les huit exercices suivants, soit neuf exercices. Le siège du dispositif est l'article 223 B du Code général des impôts; nous ne mentionnons pas de rang d'alinéa, les sources consultées divergeant sur ce point.

Deux précisions évitent des frayeurs inutiles. Le dispositif ne joue que dans un groupe fiscalement intégré, ce qui écarte déjà une bonne part des cas. Et il réintègre une fractiondes charges financières, non la totalité des intérêts : la formulation « les intérêts ne sont pas déductibles » que l'on rencontre parfois est inexacte, et c'est la lettre du texte qui commande. Le cas du rachat à soi-même, où la question se pose le plus souvent, est abordé par notre guide de l'OBO, et une page dédiée reviendra sur le cas propre au LBO. Un rachat auprès d'un tiers indépendant n'est pas concerné.

Les frais du deal : ce qui est déduit, ce qui est étalé, ce qui est immobilisé

Les honoraires d'acquisition ne sont pas une charge de l'exercice

Ce poste est celui que les plans de financement traitent le plus mal, parce que l'intuition comptable est fausse. Le VII de l'article 209du Code général des impôts (version en vigueur au 31 décembre 2023) dispose que les frais liés à l'acquisition de titres de participation « ne sont pas déductibles au titre de leur exercice d'engagement mais sont incorporés au prix de revient de ces titres ». La fraction du prix de revient correspondant à ces frais peut ensuite être amortie sur cinq ansà compter de la date d'acquisition. La doctrine précise que ces frais comprennent notamment les droits de mutation, honoraires, commissions et frais d'actes (BOI-IS-BASE-30-10, publié le 12 septembre 2012).

L'erreur se commet dans les deux sens. Ce n'est ni une non-déductibilité définitive(on lit parfois que « les frais d'acquisition ne sont pas déductibles », ce qui est un raccourci trompeur) ni une charge immédiate. C'est un étalement sur cinq ans, et cet étalement suppose une option. Il ne faut pas non plus confondre cet amortissement fiscal avec un amortissement comptable des titres de participation, qui n'existe pas.

Tous les honoraires d'un deal ne sont pourtant pas des « frais d'acquisition de titres » au sens de ce texte. Des études préalables sur une cible finalement abandonnée, des honoraires liés au financement plutôt qu'à l'acquisition, ou des coûts propres à l'activité de la holding pourraient recevoir un autre traitement. La qualification se joue au cas par cas, et elle relève de l'expert-comptable : nous restons au conditionnel.

Le montant qui suit est entièrement fictifet ne sert qu'à faire apparaître l'écart entre le traitement réel et l'intuition courante. Ce n'est ni un barème, ni une moyenne de marché.

Hypothese fictive : 400 000 EUR de frais lies a l'acquisition des titres - IS 25 %

Traitement reel (CGI art. 209, VII)
  Deduction immediate en charge, l'exercice du closing   =        0 EUR
  Incorporation au prix de revient des titres            =  400 000 EUR
  Amortissement sur cinq ans, sur option, a compter
  de la date d'acquisition                               =   80 000 EUR par exercice
  Economie d'IS correspondante                           =   20 000 EUR par exercice
    -> dont premiere annuite des l'exercice du closing   =   20 000 EUR

Ce que suppose a tort la presentation "frais deductibles"
  Economie d'IS l'exercice du closing                    =  100 000 EUR

Ecart de tresorerie sur l'exercice du closing
  100 000 attendus - 20 000 obtenus                      =   80 000 EUR

Deux réserves sur ce calcul. La première : ces économies d'impôt supposent une base imposable. Une holding d'acquisition déficitaire ne les encaisse pas : elles sont différées par la voie du déficit reportable, ou rendues effectives par l'intégration fiscale, comme pour la quote-part de frais et charges. La seconde : l'amortissement court à compter de la date d'acquisition, de sorte que ce qui est nul l'exercice du closing n'est pas la déduction, mais la déduction immédiate en charge.

Le montant est fictif ; seuls le mécanisme et la durée de cinq ans sont légaux (article 209, VII, version en vigueur au 31 décembre 2023 ; BOI-IS-BASE-30-10). Et l'amortissement suppose une option : il n'est pas automatique. Une ligne de frontière, au passage : les honoraires d'audit d'acquisition constituent un frais d'acquisition, dont le traitement est celui décrit ici ; l'audit lui-même, comme méthode et comme périmètre, a son propre guide.

Les frais de mise en place de la dette

Deux régimes peuvent entrer en jeu, et ils ne se choisissent pas librement. Le premier est celui des frais d'émission des emprunts: l'article 39, 1, 1° quater du Code général des impôts, commenté au BOI-BIC-CHG-20-30-40, permet, sur option irrévocable et globale de l'émetteur pour une période de deux ans, de les répartir par fractions égales ou au prorata de la rémunération courue sur la durée des emprunts ; en cas de remboursement anticipé, les frais non encore déduits sont admis à proportion du capital remboursé.

Le second point est moins connu, et il joue contre l'emprunteur : le III de l'article 212 bis inclut expressément dans les charges financières nettes, outre les intérêts sous toutes leurs formes, les intérêts capitalisés, les instruments dérivés et les pertes de change sur emprunts, les frais de dossier liés à la dette et les frais de garantie relatifs à des opérations de financement. La conséquence est directe : ces frais consomment le plafond de déduction. La limitation ne porte donc pas seulement sur le taux d'intérêt, et un montage assorti de commissions substantielles peut approcher son plafond plus vite que le calcul du seul coupon ne le laisse penser.

Les deux textes ne couvrent pas tous les cas. Selon leur qualification comptable et fiscale, ces frais peuventrelever soit des charges financières de l'exercice (et entrent alors dans l'assiette du plafonnement), soit des frais d'acquisition des titres à immobiliser. Cette qualification relève d'une analyse au cas par cas avec l'expert-comptable, et nous n'énonçons aucune règle unique.

La TVA grevant les honoraires dépend de ce que fait réellement la holding : une holding purement passive qui ne perçoit que des dividendes n'est pas dans la même situation qu'une holding qui facture des prestations à sa filiale. Le point est hors champ ici et se vérifie avec l'expert-comptable.

Les droits d'enregistrement : 0,1 % ou 3 %, selon la forme de la cible

Le I de l'article 726 du Code général des impôts (version en vigueur au 1er janvier 2024) retient trois taux. 0,1 %pour les cessions d'actions, de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires de sociétés par actions, les deux tirets du 1° couvrant les titres négociés comme non négociés. 3 % pour les parts socialesde sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions, après un abattement appliqué à la valeur de chaque part et égal au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société (1° bis). 5 % pour les participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière(2°). L'assiette est constituée par le prix exprimé et le capital des charges, ou par une estimation lorsque la valeur réelle est supérieure (II).

Deux avertissements de fait. Le barème dégressif « 3 % / 0,5 % / 0,25 % » que renvoient encore certaines sources est périmé : il est antérieur à 2012. Et la numérotation interne de l'article a changé (1°, 1° bis, 2°) : il faut vérifier le contenu, pas le rang.

D'une cible constituée en société par actions à une cible dont le capital est divisé en parts sociales, le taux passe de 0,1 % à 3 %, un facteur trente avant abattement. Sur un prix élevé, cela peut représenter un poste conséquent du plan de financement. Ce constat ne doit pourtant jamais se transformer en recommandation : la transformation d'une société avant cession pour le seul motif du droit d'enregistrement expose au terrain de l'abus de droit traité en section suivante. La forme sociale de la cible est une donnée de l'opération, pas un paramètre d'optimisation.

Ce poste, comme les frais, figure dans le tableau des emplois et des ressources du montage : le tableau lui-même et son équilibre sont l'objet du guide « le tableau emplois-ressources d'un LBO », à paraître, et le guide du financement en donne une version simplifiée dans le tableau des emplois et des ressources. Ici, on ne traite que le régime applicable, pas le montant du poste.

La taxe sur les transactions financièresde l'article 235 ter ZD a un champ étroit : elle ne concerne que les acquisitions de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé, émis par une société dont le siège est en France et dont la capitalisation boursière excède un milliard d'eurosau 1er décembre de l'année précédente. Le taux est de 0,4 %dans la version du texte applicable en 2026, bornée au 1er janvier 2027 (dernière modification par l'article 17 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 ; nous n'attribuons pas à ce texte la fixation du taux lui-même, faute de l'avoir vérifiée). Cette borne temporelle inscrite dans le texte est, en soi, une bonne illustration du dernier avertissement de cette page : certaines règles portent leur date de péremption sur elles.

Le tableau des flux, et pourquoi l'année 1 est la plus chère

Tout ce qui précède peut se lire d'un seul tenant, en suivant un euro depuis le résultat de la cible jusqu'au remboursement de l'échéance. Le tableau qui suit ne contient aucun montant : les fractions qui restent imposables sont des taux légaux, pas des données de marché.

Lu de bout en bout, le tableau fait apparaître un point que les présentations en régime de croisière laissent de côté : la dette d'acquisition est remboursée avec du cash qui a déjà supporté l'impôt sur les sociétés chez la cible. Le régime mère-fille n'efface pas cet impôt : il évite qu'il soit prélevé une seconde fois. Et l'intégration fiscale ne crée pas de cash: elle rapproche une charge d'intérêts d'une base imposable, ce qui réduit un décaissement d'impôt sans jamais faire apparaître de ressource nouvelle. Ce constat tue l'idée, largement répandue, selon laquelle « la déductibilité des intérêts fait payer la dette par l'impôt ». La dette reste remboursée par l'exploitation ; la déductibilité en réduit le coût net, dans certaines limites et à certaines conditions.

Le calendrier de la première année : pourquoi tout arrive en retard

Reste le calendrier, et il change la lecture de tout ce qui précède : presque tous les avantages décrits arrivent en retard.

La synthèse est simple, et elle est datable : le traitement fiscal d'un LBO est à son plus mauvais l'année du closing. Si l'on enchaîne les contraintes du tableau — cible non membre du groupe l'exercice du rachat, puis un exercice complet d'appartenance avant que la quote-part ne tombe à 1 % —, le régime ne seraitpleinement efficace qu'à partir du troisième exercice ; cette conclusion est une dérivation, elle dépend de la date de closing et de l'alignement des exercices, et elle doit être vérifiée sur le calendrier réel de l'opération. C'est exactement l'inverse de ce que suggèrent les présentations qui décrivent le montage en régime de croisière, et c'est au premier exercice que la charge d'intérêtsest à son maximum, la dette n'étant pas encore amortie — le profil du servicede la dette, lui, dépend de l'échéancier négocié, une tranche remboursable in fine concentrant au contraire son poids au terme, comme le montre le volet remboursement du guide du financement. Un montage dont l'équilibre suppose l'économie d'impôt dès la première année repose sur une hypothèse fausse.

Quand la fiscalité ne sauve rien — et quand elle doit faire renoncer

L'ordre réel des ruptures

Quand un montage se dégrade, les choses ne cassent pas dans l'ordre auquel on s'attend. Les avertissements génériques sur « la fiscalité qui peut changer » manquent l'essentiel : la première butée n'est pas fiscale.

Elle est juridique. Si le résultat de la cible se dégrade, c'est le bénéfice distribuablequi se contracte (article L. 232-11 du Code de commerce) : les pertes antérieures s'imputent, le plancher des capitaux propres se rapproche, et le dividende qui sert la dette devient légalement plafonné, bien avant que le plafond de déductibilité des intérêts ne devienne un sujet. Un repreneur qui surveille son plafond fiscal et pas son bénéfice distribuable surveille la mauvaise ligne.

La deuxième rupture est un effet de ciseau.La charge d'intérêts reste due intégralement, alors que l'économie d'impôt qu'elle procure s'évanouit avec le résultat imposable. Une cible sans bénéfice ne tire strictement rien de la déductibilité, et l'intégration fiscale ne sert alors à rien: il n'y a plus de base sur laquelle imputer le déficit de la holding. L'illustration de la section consacrée à l'intégration fiscale le montre à l'euro près. L'avantage fiscal du montage est procyclique : maximal quand tout va bien, nul au moment précis où l'emprunteur en aurait besoin.

La troisième est un mirage comptable.Le report « sans limite de temps » des charges non déduites n'est qu'un actif d'impôt différé, perdu économiquement si la holding sort du montage sans avoir jamais rencontré de base imposable. On peut accumuler un stock considérable de charges reportées et n'en tirer aucun euro.

La quatrième ne dépend pas de l'entreprise: c'est le risque que la règle elle-même change avant la fin du remboursement.

Il reste un rappel qui ne doit jamais manquer, même sur une page de fiscalité corporate. Derrière ce tableau de flux, il y a une entreprise, des salariés et un dirigeant. Le levier amplifie symétriquement: il augmente le rendement des fonds propres quand le plan est tenu, et il détruit ces mêmes fonds propres quand il ne l'est pas. La Banque de France, dans son Bulletin n° 260/4 de septembre-octobre 2025, constate une hausse de la dette bancaire et du risque de crédit des sociétés faisant l'objet d'un rachat à effet de levier, et appelle à la vigilance des prêteurs et des régulateurs dans un contexte de taux plus élevés. Nous nous en tenons à cette conclusion qualitative. Et un manager qui a investi dans un package adosse son capital et son emploi à la même entreprise : si le montage échoue, sa mise part au moment où son poste devient incertain.

Un mot de méthode, enfin, sur les études qui circulent : les travaux disponibles sur la création de valeur des opérations à effet de levier portent, pour l'essentiel, sur les sociétés cédées. Les opérations échouées, ou détenues au-delà du terme prévu parce qu'elles ne trouvent pas d'acquéreur, n'y figurent pas. C'est un biais de survivancemassif, et c'est la raison pour laquelle nous ne publions ici ni taux de défaut, ni rendement moyen, ni multiple : les chiffres disponibles décrivent les survivants.

La fiscalité ne peut pas être le motif principal

Trois textes, sur des terrains distincts, interdisent qu'un montage soit justifié par son seul avantage fiscal, et il faut les distinguer.

L'article L. 64 du Livre des procédures fiscalespermet d'écarter les actes fictifs, ou ceux qui, recherchant une application littéraledes textes contre les objectifs poursuivis par leurs auteurs, n'ont pu être inspirés par aucun autre motifque celui d'éluder l'impôt ; le litige peut être soumis, à la demande du contribuable, au comité de l'abus de droit fiscal. L'article L. 64 A du même livre étend le mécanisme aux actes ayant pour motif principal— et non exclusif — d'éluder ou d'atténuer les charges fiscales, pour les actes accomplis à compter du 1er janvier 2020. Deux terrains, donc : le but exclusivement fiscal et le motif principalement fiscal. C'est la seconde branche qui impose, en pratique, une justification économique documentée.

S'y ajoute une brique propre à l'impôt sur les sociétés, décisive ici : l'article 205 A du Code général des impôts, qui transpose l'article 6 de la directive ATAD (BOI-IS-BASE-70 du 3 juillet 2019). Il écarte un montage sous deux conditions cumulatives : d'une part un objectif principald'avantage fiscal allant à l'encontre de l'objet ou de la finalité du droit applicable, d'autre part un montage non authentique, c'est-à-dire qui n'a pas été mis en place pour des motifs commerciaux valables reflétant la réalité économique. La doctrine apporte sur ce dernier point une précision favorable au contribuable, qui mérite d'être connue : ces motifs s'entendent de toute justification économique, y compris patrimoniale, organisationnelle ou financière. Un montage qui répond à un objectif de transmission, d'organisation d'un groupe ou de financement d'une acquisition n'est donc pas suspect par nature ; c'est le montage dont on ne saurait dire à quoi il sert, sinon à réduire un impôt, qui l'est. Le sujet est traité par notre guide de l'abus de droit fiscal.

Un montage sur dix ans, des règles qui bougent

Le constat le plus utile est d'abord rassurant : aucune disposition de la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) ne modifie le régime des sociétés mères, l'intégration fiscale ni le plafond de déduction des charges financières nettes. Le régime des sociétés mères reste dans sa version du 16 février 2025 pour l'article 145 et du 31 décembre 2023 pour l'article 216 ; l'intégration fiscale dans sa version du 31 décembre 2023 pour l'article 223 A ; la limitation des charges financières nettes dans sa version du 2 juin 2024 pour l'article 212 bis et du 25 juillet 2020 pour l'article 223 B bis. Cette même loi touche en revanche trois points cités ici : le taux admis entre parties liées(article 14), la version de l'article 219 d'où proviennent le taux de 25 % et le régime des titres de participation (article 15, dont nous ne détaillons pas les aménagements et sur lesquels nous restons au conditionnel), et une taxe nouvellesur certains actifs non professionnels (article 7). Aucun des trois ne touche le cœur du montage : le dividende exonéré à 95 %, le résultat d'ensemble et le plafond des intérêts.

Ce qui est en revanche explicitement posé, et daté : l'Assemblée nationale a rendu public le 9 juin 2026 le rapport n° 2903 (tome I)d'une commission d'enquête, dont l'une des recommandations porterait sur la déductibilité des charges financièresliées à la dette des rachats à effet de levier. Nous n'avons pas pu lire le texte intégral à cette date, et nous n'en reprenons donc ni le nombre de recommandations, ni le détail, ni aucun niveau d'endettement chiffré. Au 12 août 2026, aucun texte n'est déposé et aucun calendrier n'est annoncé. Nous rapportons ce fait sans coloration et sans nommer personne.

La conclusion est celle-ci. Trois textes fiscaux se sont succédé en un peu plus de seize mois : la loi de finances pour 2025 du 14 février 2025, la loi de finances pour 2026 du 19 février 2026, et la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 (loi n° 2026-534 du 25 juin 2026). Un montage à effet de levier se rembourse sur plusieurs exercices, dont le nombre dépend de la capacité de cash-flow de la cible et de l'échéancier négocié. Un montage dont la viabilité repose sur la permanence d'un régime fiscal porte donc un risque qui ne dépend pas de l'entreprise, et qu'aucun plan d'affaires ne modélise. C'est un argument de plus pour que le montage tienne d'abord par son économie, et seulement ensuite par sa fiscalité.

Si l'équilibre d'un montage ne tient que par l'économie d'impôt attendue, il ne tient pas. La quote-part passe de 5 % à 1 %, l'intégration transforme un déficit inerte en imputation utile, le plafond laisse passer l'essentiel des intérêts d'une PME : tout cela est réel, documenté et daté. Mais aucune de ces règles n'augmente d'un euro le résultat de l'entreprise, et aucune ne rembourse une échéance. Renoncer au levier, réduire le prix ou financer autrement n'est pas un échec ; c'est parfois la seule conclusion défendable.

Où s'arrête cette page, et qui traite le reste

La fiscalité personnelle du bénéficiaire d'un package— imposition du gain, enveloppe de détention, plus-value de sortie du manager — n'est pas traitée ici. Elle relève de pages dédiées au management package, et le point d'entrée publié est notre guide du management package du dirigeant. Une seule précision de fait, parce qu'elle est souvent fausse ailleurs : l'article 163 bis H du Code général des impôts a été créépar l'article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 et seulement ajustépar la loi de finances pour 2026. Nous ne citons ici aucun taux de prélèvements sociaux : la catégorie de revenu doit être qualifiée avant tout taux, et cette qualification appartient aux pages du package. Le package pose d'ailleurs au salarié une question qui n'est pas la nôtre ici : celle d'une épargne placée dans l'entreprise dont dépend son salaire.

La sortie.La plus-value de cession de titres de participation relève du régime du long terme et n'est exonérée qu'à 88 %, une quote-part de 12 % du montant brut des plus-values demeurant imposable (article 219, I, a quinquies). Ni le dividende (5 % ou 1 %), ni la plus-value (12 %) ne sont donc totalement neutralisés : la structure holding atténue l'impôt, elle ne le supprime jamais. Les options de sortie elles-mêmes relèvent du guide « sortir d'un LBO : les voies de sortie », à paraître dans ce dossier LBO.

Le cédant qui apporte ses titres avant de vendrerelève d'un mécanisme entièrement distinct, que nous ne réexpliquons pas ici : voir notre guide de l'apport-cession et le report de l'article 150-0 B ter.

La taxe de 20 % sur les holdings patrimoniales(article 235 ter C du Code général des impôts, créé par l'article 7 de la loi n° 2026-103, applicable aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026) inquiète, et à tort dans ce contexte : son assiette est une liste limitative d'actifs non professionnels, dont les titres de participation et la trésorerie sont exclus. Une holding d'acquisition qui ne détient que les titres de sa cible et sa trésorerie n'a donc rien dans l'assiette. Le texte n'est pas symétrique : la condition de contrôle s'apprécie de manière inclusive(« au moins 50 % ») tandis que celle des revenus passifs s'apprécie strictement(« plus de 50 % »). Et le seuil de 50 % n'est pas le seul chemin d'entrée : le texte comporte une branche alternative, celle de la personne physique qui y exerce en fait le pouvoir de décision. Le détail est traité par notre guide de la taxe de 20 % sur les holdings patrimoniales. Précisons enfin que le mot « holding » désigne, dans toute cette page, une holding d'acquisition: l'usage patrimonial de la holding, ses objectifs et ses limites, a son propre guide, la holding patrimoniale.

Deux sujets voisins restent hors champ, et on les rencontre vite dans un montage réel : la facturation de management fees entre la holding et sa cible, qui pose ses propres questions de justification et de prix, et les déficits reportables propres à la cible, dont le sort dépend de sa situation antérieure au rachat. Enfin, le plafond fiscal de déduction n'est pas un covenant. Les ratios contractuels imposés par les prêteurs sont une autre contrainte, d'une autre nature, avec d'autres conséquences : ils relèvent de notre guide des ratios et des covenants d'un LBO.

Ce qu'il faut retenir

• La remontée de dividendes n'est pas neutre. Une quote-part de frais et charges de 5 % reste imposable (article 216, version du 31 décembre 2023), ramenée à 1 % seulement en groupe intégré et à partir du deuxième exercice.
• Le dividende est d'abord une question de droit des sociétés : bénéfice distribuable, plancher des capitaux propres, bilan certifié pour un acompte (articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce). Cette butée se ferme avant la butée fiscale.
• Le régime mère-fille et l'intégration fiscale ne résolvent pas le même problème— 5 % du capital et deux ans de conservation d'un côté, 95 % en continu de l'autre — et ils se cumulent. C'est l'intégration, et non le mère-fille, qui fait passer la charge d'intérêts sur le résultat de la cible.
• La déduction des intérêts relève de l'article 212 bis hors groupe fiscal et de l'article 223 B bis en groupe intégré; le plafond est le plus élevé de 3 000 000 € ou de 30 % d'un EBITDA fiscal reconstruit, qui n'est pas celui du plan d'affaires.
• L'amendement Carrez est abrogédepuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, et l'ancien article 212, II l'est également : un contenu qui les cite encore décrit un droit disparu.
• Les honoraires d'acquisition ne sont pas une charge du closing : ils sont incorporés au prix de revient des titres et amortissables sur cinq ans, sur option (article 209, VII).
• L'année 1 est la plus chère et la plus tendue: intégration rarement en place, quote-part à 5 %, exonération encore révocable, charge d'intérêts au maximum. Selon le calendrier de closing et l'alignement des exercices, l'efficacité fiscale ne serait pleine qu'à partir du troisième exercice.
• La fiscalité n'a jamais remboursé une dette.Une quote-part à 1 % ne sauve pas un dividende qui n'existe pas, et un report sans limite de temps ne vaut rien sans base imposable.

Les règles citées dans ce guide sont datées au 12 août 2026 et vérifiées à cette date sur Légifrance et au BOFiP. Sur les points que nous n'avons pas pu trancher à la source — l'exacte articulation de la clause de sauvegarde et de la capacité de déduction inemployée, la qualification de certains frais de mise en place de la dette, les cas particuliers d'appréciation du quota de 95 % comme le démembrement, la date d'effet de l'extension du taux de marché aux entreprises associées non liées, et le contenu exact des recommandations du rapport parlementaire cité — nous sommes restés au conditionnel, ou avons préféré nous taire. Nous préférons signaler ces points comme non tranchés plutôt que d'en publier une version que le lecteur ne pourrait pas vérifier.