Structurez votre patrimoine de dirigeant avec un expert indépendant
Rémunération, holding, prévoyance, PER, protection du foyer et transmission : nous mettons à plat votre situation de dirigeant avant toute décision.
Le virement a pris quatre secondes. La filiale avait 400 000 € sur son compte — exemple fictif, comme tous les chiffres de cette page — et son dirigeant en a fait remonter la moitié vers sa holding pour la placer, convaincu de déplacer son propre argent d'une poche à l'autre. Trois mois plus tard, à l'arrêté des comptes, son expert-comptable lui pose la seule question qui compte : sur quel fondement ? Il n'y en a aucun. La filiale n'avait aucun bénéfice distribuable, l'objet social de la holding ne prévoyait rien, et aucune convention écrite ne justifie le flux. L'écriture, elle, devra bien être qualifiée d'une manière ou d'une autre : distribution irrégulière, prêt non documenté ou avance sans contrepartie — trois qualifications, trois régimes, trois séries de risques, et aucune n'est celle qu'il croyait. Faire remonter de la trésorerie n'est pas un virement, c'est un acte juridique.
Trois choses, au 5 août 2026, séparent ce que l'on croit de ce que dit le texte. Le monopole bancaire interdit à toute personne autre qu'un établissement de crédit ou une société de financement d'effectuer des opérations de crédit à titre habituel (CMF art. L. 511-5, rédaction issue de l'ordonnance n° 2013-544 du 27 juin 2013) ; la dérogation intragroupe existe, mais elle ne fixe aucun pourcentage : elle exige « des liens de capital conférant à l'une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres » (CMF art. L. 511-7, I, 3°). La trésorerie disponible, ensuite, n'est pas le bénéfice distribuable (C. com. art. L. 232-11) : une filiale peut être gorgée de cash et n'avoir rien à distribuer. Et le dividende voté, enfin, doit être payé dans les neuf mois de la clôture (C. com. art. L. 232-13, al. 2), sauf prolongation par décision de justice.
Ce guide répond à trois questions, et dans cet ordre. Par quel acte l'argent peut-il monter — la distribution, la convention de trésorerie intragroupe, le remboursement d'un compte courant que la holding détient déjà. Dans quel ordre les vérifications s'enchaînent — sept temps, dont les deux premiers se font avant d'écrire la moindre ligne, sous peine de tout recommencer. Et avec quelles pièces — celles de la décision sociale, celles de la preuve du taux, celles que l'établissement demandera à l'arrivée des fonds. Vous trouverez aussi, au chapitre 9, les six situations dans lesquelles la bonne décision est de ne pas conduire l'opération.
Cette page s'adresse à un groupe de sociétés — une filiale et une holding, l'une et l'autre soumises à l'impôt sur les sociétés. Une société à l'IS n'a ni prélèvement forfaitaire unique, ni prélèvements sociaux, ni abattement pour durée de détention : elle a l'impôt sur les sociétés sur un résultat fiscal (CGI art. 219). Le jour où l'argent sort de la holding vers le patrimoine personnel du dirigeant, on change de redevable, de fiscalité et de page.
Ceci est un repérage, pas un modèle de convention. Vous ne trouverez ici ni clausier, ni taux, ni délai de mise en place. La rédaction relève d'un avocat, le chiffrage et les écritures d'un expert-comptable, et la décision engage le dirigeant.
1. La réponse en trente secondes : trois voies, et aucune n'est une écriture comptable
Réponse express — faire remonter la trésorerie vers la holding
- Voie 1 — la distribution. Transfert définitif de valeur. Elle suppose un bénéfice distribuable et une décision sociale régulière. Trois portes : le dividende de l'exercice, la distribution de réserves, l'acompte.
- Voie 2 — la convention de trésorerie intragroupe. C'est un prêt : la holding devra rembourser. Elle suppose d'entrer dans la dérogation au monopole bancaire, d'être écrite, rémunérée et conforme à l'intérêt social de chaque société partie.
- Voie 3 — le remboursement du compte courant d'associé que la holding détient déjà dans sa filiale. Le remboursement éteint une dette : la holding récupère sa créance, elle n'encaisse aucun revenu. La plus simple des trois, et celle qu'on regarde en dernier.
- Et parfois, la réponse est non : pas de bénéfice distribuable, périmètre de contrôle incertain, filiale privée de sa capacité à honorer ses engagements, ou remontée destinée à financer l'acquisition des titres de la filiale elle-même.
Ce que cette page ne traite pas
- Le placement de l'argent une fois arrivé : c'est le sujet du guide racine de la trésorerie d'entreprise et de la trésorerie d'une holding patrimoniale.
- La fiscalité des placements de la société : elle est traitée par la fiscalité des placements d'une société à l'IS.
- Les écritures comptables des flux et leur classement au bilan : cela relève de l'expert-comptable, et le cas échéant du commissaire aux comptes.
- La sortie vers le dirigeant (rémunération, dividende personnel, réduction de capital) : cela relève d'un autre corpus, avec un autre redevable.
- Le clausier d'une convention et les management fees. Ni modèle, ni rédaction : c'est le métier de l'avocat.
Si la holding n'existe pas encore, la question précède celle-ci : créer une holding, les étapes traite la constitution de la structure, quand cette page traite les flux entre deux sociétés déjà constituées.
Sommaire — 10 chapitres
- 1. La réponse en trente secondes : trois voies, et aucune n'est une écriture comptable
- 2. Ascendant, descendant, collatéral : le sens du flux décide du droit applicable
- 3. L'ordre qui commande tout : sept temps, et pourquoi l'ordre compte
- 4. Voie 1 — Le dividende : trois portes, et une seule est ouverte toute l'année
- 5. Voie 2 — La convention de trésorerie intragroupe : les conditions de licéité
- 6. Voie 3 — Le remboursement du compte courant, et le tableau des trois voies
- 7. Le dossier : les pièces de l'opération, et celles que l'établissement demandera
- 8. Les interdits, et les pièges que la rédaction ne rattrape pas
- 9. Quand la bonne décision est de renoncer
- 10. Qui fait quoi, et ce que cette page ne traite pas
Guide rédigé par Quentin Hagnéré, conseiller en gestion de patrimoine (CIF, COA, COBSP — ORIAS 23002291), cabinet Hagnéré Patrimoine à Chambéry. Information générique : une recommandation personnalisée suppose un recueil préalable de votre situation. Données arrêtées au 5 août 2026, issues de sources publiques (Légifrance, BOFiP, Banque centrale européenne). Aucun établissement, aucune marque, aucun contrat n'est nommé.
À propos de l'auteur
Quentin Hagnéré
Conseiller en gestion de patrimoine · fondateur de Hagnéré Patrimoine
Quentin Hagnéré dirige Hagnéré Patrimoine, cabinet de gestion de patrimoine et de fortune basé à Chambéry. Les habilitations réglementaires affichées concernent le cabinet.
2. Ascendant, descendant, collatéral : le sens du flux décide du droit applicable
Avant de se demander comment, il faut savoir dans quel sens l'argent circule. Trois configurations existent, et elles ne relèvent pas des mêmes textes. La deuxième est celle qui pose problème.
| Sens du flux | Qualification | Le point de contrôle |
|---|---|---|
| Descendant — la holding finance sa filiale | Avance en compte courant d'associé : la mère est associée de sa fille | Souple. Le canal existe par nature, et c'est celui que traite notre guide dédié |
| Ascendant — la filiale remonte vers sa holding | Distribution, convention de trésorerie ou remboursement d'un compte courant existant | Monopole bancaire et dérogation à qualifier ; intérêt social de la fille qui s'appauvrit ; et surtout : PAS de compte courant d'associé, la filiale n'étant pas associée de sa mère |
| Collatéral — de sœur à sœur | Qualification incertaine | La dérogation suppose qu'une entreprise du périmètre exerce un pouvoir de contrôle effectif sur les autres. Deux sociétés détenues par la même personne physique, sans lien de capital entre elles, n'y entrent pas |
Une erreur de vocabulaire fausse tout le raisonnement : on lit que la holding ouvre un compte courant au nom de sa filiale dans ses livres. Ce n'est pas un compte courant d'associé, c'est un compte de liaison comptable. Le compte courant d'associé suppose la qualité d'associé, et une filiale n'est pas associée de sa mère. Le mécanisme, sa rémunération et la déductibilité de ses intérêts sont traités par notre guide du compte courant d'associé.
Le contresens n° 1 : une filiale n'a pas de compte courant d'associé chez sa mère
Le compte courant d'associé suppose la qualité d'associé. La holding est associée de sa filiale : elle peut lui avancer des fonds par ce canal. La filiale, elle, n'est pas associée de sa mère : elle n'a aucun compte courant d'associé chez elle. Une avance qui monte n'est donc jamais un compte courant — c'est une opération de crédit, qui relève du monopole bancaire et de sa dérogation, avec toutes les conditions du chapitre 5. Le libellé retenu dans les écritures ne change pas la qualification juridique du flux, et se tromper de mot ici revient à se tromper de régime, de conditions et de risques.
Dernier point sur le périmètre : dans un groupe familial, le lien de famille n'est pas un lien de capital. Deux sociétés dirigées par deux frères, sans participation croisée, ne sont pas des sociétés liées au sens du texte. Le sujet est développé par la trésorerie d'un family office.
La quatrième voie que cette page ne retient pas
Les management fees ne sont pas une remontée de trésorerie : c'est la rémunération d'une prestation réelle, et leur régime est celui d'un contrat de prestation de services. Un arrêt du 4 juin 2026 (Cass. 2eciv., n° 23-20.189) a validé la réintégration, dans l'assiette des cotisations, d'honoraires facturés par une holding à sa filiale lorsque les prestations recouvraient en réalité l'exercice du mandat social de président de la filiale, la même personne dirigeant les deux structures. Le sujet appartient à la facturation intragroupe, pas à la remontée de trésorerie.
Ce qui remonte doit d'abord être excédentaire
La cascade, transposée à la filiale qui fait remonter
Tresorerie de la filiale - besoin en fonds de roulement - echeances fiscales et sociales a venir - investissements deja engages - coussin de securite = ce qui peut eventuellement remonter, et rien de plus
Cadre générique. Le chiffrage de chaque ligne relève de votre expert-comptable, sur la base du prévisionnel de trésorerie de la filiale.
Placer la trésorerie d'exploitation est une faute de gestion, pas une optimisation ; la faire remonter à l'étage du dessus l'est tout autant. Le chiffrage de l'excédent, lui, appartient à votre expert-comptable et au prévisionnel de la filiale ; la méthode est décrite par notre guide de la trésorerie excédentaire et par la pyramide de trésorerie. Le garde-fou a un nom en droit pénal des affaires, et nous y venons au chapitre 8.
3. L'ordre qui commande tout : sept temps, et pourquoi l'ordre compte
On décrit facilement ce qu'est une convention de trésorerie, ou ce qu'est un dividende. On décrit rarement dans quel ordre on les met en place — et c'est pourtant là que les dossiers se bloquent : si l'objet social ne prévoit rien, il faut une décision extraordinaire des associés, et tout le calendrier se décale.
Temps 1 — Qualifier le besoin, et le sens du flux
Pourquoi l'argent doit-il monter ? Pour être placé, pour financer une acquisition, pour centraliser la gestion, pour rembourser une dette ? Le motif détermine la voie — et l'un de ces motifs, rembourser la dette d'acquisition des titres de la filiale, se heurte à un interdit que nous traitons au chapitre 8. C'est au dirigeant de trancher, avec son expert-comptable.
Temps 2 — Qualifier le périmètre capitalistique, avant d'écrire quoi que ce soit
Le texte est court et il faut le lire au mot. L'article L. 511-7, I, 3° du Code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur au 5 août 2026, autorise une entreprise à « procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l'une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres ».
Trois expressions font tout le travail. Liens de capital : ni contractuels, ni familiaux, ni une simple communauté de dirigeant. Contrôle effectif : une participation minoritaire sans contrôle n'entre pas dans la dérogation. Opérations de trésorerie : la dérogation ne transforme pas la société en établissement de crédit. Et surtout : le texte ne fixe aucun seuil de détention. L'appréciation est une question d'espèce, et le contrôle conjoint à parts égales reste une zone d'incertitude qu'il faut signaler comme telle. Cette lecture-là, c'est l'avocat qui la fait, organigramme capitalistique à jour sous les yeux.
La dérogation d'à côté : le prêt inter-entreprises
L'article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier ouvre une autre dérogation, fondée sur un lien économique et non sur le contrôle capitalistique : elle vise des prêts à moins de trois ans consentis à des microentreprises, PME ou ETI, suppose des comptes certifiés par un commissaire aux comptes et passe par la procédure des conventions réglementées. Ce n'est pas la dérogation qui nous occupe ici, et les deux ne se cumulent pas mécaniquement.
Temps 3 — Ouvrir les statuts des deux sociétés : le point de blocage n° 1
La portée du dépassement dépend de la forme sociale. Dans une société par actions ou une SARL, la société est engagée envers le tiers même par les actes du dirigeant qui ne relèvent pas de l'objet social (C. com. art. L. 227-6 pour la SAS, L. 223-18 pour la SARL), à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait ou ne pouvait l'ignorer — et la seule publication des statuts ne suffit pas à en faire la preuve. L'opération tient donc ; c'est le dirigeant qui s'expose en interne, sur le terrain de la responsabilité et du juste motif de révocation.
Dans une société civile, c'est l'inverse : « dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social » (C. civ. art. 1849). Une convention de trésorerie conclue par une société civile dont l'objet social ne prévoit rien est attaquable dans son principe même — et les groupes patrimoniaux sont pleins de sociétés civiles.
La conséquence pratique tient en une ligne : la vérification de l'objet social est un préalable interne, pas une formalité bancaire. Si l'objet doit être modifié, cela suppose une décision extraordinaire des associés puis les formalités correspondantes : cela se fait avant la signature, jamais après. Le dirigeant ouvre les statuts ; l'avocat conclut.
Le blocage que personne ne vérifie, parce que personne ne le demande
Aucun établissement ne refusera un virement au motif que l'objet social ne prévoit pas l'opération : une banque n'ouvre pas vos statuts avant d'exécuter un ordre. C'est précisément ce qui rend l'omission durable — elle ne produit ses effets que le jour où quelqu'un la cherche : un vérificateur, un associé minoritaire mécontent, un repreneur en audit d'acquisition, un mandataire de justice. Le contrôle, lui, consiste à ouvrir deux documents et à lire un paragraphe, pour les deux sociétés. Il se fait avant la signature. Et si l'objet doit être élargi, la modification est une décision extraordinaire des associés, avec ses formalités : tout le calendrier de l'opération se décale d'autant, ce qui est une raison de plus de commencer par là.
Temps 4 — Établir la capacité : ce qui peut légalement partir
Pour la voie du dividende, la capacité s'établit par la cascade du bénéfice distribuable (chapitre 4). Pour la voie de la convention, elle s'apprécie autrement : les possibilités financières de la société qui supporte la charge — critère que la jurisprudence pénale a fixé dès 1985 (chapitre 8). Pièces attendues : comptes annuels approuvés, tableau d'affectation du résultat, situation intermédiaire le cas échéant. Le chiffrage revient à l'expert-comptable.
Temps 5 — La décision sociale, dans la forme prévue par les statuts
Qui décide ? En SARL et en EURL, l'assemblée des associés ; en SASU, l'associé unique ; en SAS pluripersonnelle, une décision collective prise dans les formes et conditions prévues par les statuts ; en SA, l'assemblée générale ordinaire.
Le piège de calendrier est ici, et il est méconnu. Le délai d'approbation des comptes de six mois est un délai légal pour la SARL (C. com. art. L. 223-26), la SASU (art. L. 227-9) et la SA (art. L. 225-100). Mais il n'existe aucun délai légal général pour la SAS pluripersonnelle, l'article L. 227-1 excluant expressément l'application de l'article L. 225-100 à la société par actions simplifiée : le délai résulte des statuts, et de rien d'autre. Or la SAS est la forme la plus fréquente des holdings. Pièce produite : le procès-verbal — qui a un second usage, au chapitre 7.
Temps 6 — Écrire, rémunérer, et constituer la preuve au moment de la signature
Le fond est traité au chapitre 5. Le point de chronologie, lui, est décisif : la justification du taux se constitue au moment de la conclusion, pas au moment du contrôle. Le Conseil d'État a dit, dans un avis contentieux du 10 juillet 2019 (nos 429426 et 429428, Wheelabrator Group), que la preuve du taux de marché incombe à l'entreprise emprunteuse et peut être apportée par tout moyen. La charge pèse donc sur celle qui déduit, et encore faut-il avoir constitué le dossier le jour de la signature, puis l'avoir conservé. L'avocat rédige, l'expert-comptable chiffre.
Temps 7 — Exécuter, puis suivre
Arrêté de compte annuel, décompte d'intérêts, mise à jour de la convention quand une société entre ou sort du périmètre, rapport sur les conventions réglementées le cas échéant. Une convention signée une fois et jamais relue est une convention qui ne protège plus.
| # | Étape | Qui décide / qui fait | Pièce attendue | Point de blocage réel |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Qualifier le motif et le sens du flux | Dirigeant, avec l'expert-comptable | Note de motif, prévisionnel de trésorerie de la filiale | La filiale n'a pas d'excédent durable : on remonte de la trésorerie d'exploitation |
| 2 | Qualifier le périmètre capitalistique | Avocat | Organigramme à jour, registre des mouvements de titres | Liens de capital sans contrôle effectif, ou aucun lien de capital entre les deux entités |
| 3 | Ouvrir les statuts des deux sociétés | Dirigeant, puis avocat | Statuts à jour | Objet social muet : décision extraordinaire préalable, et tout le calendrier se décale |
| 4 | Établir la capacité (ce qui peut légalement partir) | Expert-comptable | Comptes approuvés, tableau d'affectation du résultat | Trésorerie n'est pas bénéfice distribuable ; capitaux propres qui passeraient sous capital + réserves indisponibles |
| 5 | Prendre la décision sociale dans la forme prévue | Organe compétent selon la forme sociale | Procès-verbal | En SAS pluripersonnelle, le délai d'approbation résulte des statuts, pas de la loi |
| 6 | Écrire, rémunérer, documenter | Avocat et expert-comptable | Convention signée + dossier de preuve du taux, contemporain de la signature | Rémunération absente ou non justifiée ; conventions réglementées non anticipées |
| 7 | Exécuter, puis suivre | Dirigeant, établissement | Arrêté de compte annuel, décompte d'intérêts, rapport le cas échéant | Convention jamais mise à jour quand une société entre ou sort du périmètre |
Aucune de ces étapes n'a de durée chiffrable. Le délai dépend de la complétude des statuts, du périmètre à qualifier, de la disponibilité des organes sociaux et des procédures propres à chaque intervenant. Les seuls délais que cette page peut donner sont des délais légaux : neuf mois pour la mise en paiement d'un dividende, six mois pour l'approbation des comptes d'une SARL, d'une SASU ou d'une SA.
Avant d'appeler l'avocat, savoir quelles questions lui poser
Statuts des deux sociétés, organigramme capitalistique, dernier bilan de la filiale : nous regardons ces trois pièces avec vous, et vous repartez avec la liste des points à trancher, dans l'ordre. Information générique, sans recommandation personnalisée.
4. Voie 1 — Le dividende : trois portes, et une seule est ouverte toute l'année
La cascade : trésorerie disponible n'est pas bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable (C. com. art. L. 232-10 et L. 232-11)
Benefice de l'exercice
- pertes anterieures
- reserve legale (5 pourcent au moins, jusqu'a 10 pourcent du capital)
et reserves statutaires
+ report beneficiaire
= BENEFICE DISTRIBUABLECadre légal générique. La détermination du bénéfice distribuable de votre société relève de votre expert-comptable.
Deux textes suffisent. L'article L. 232-10 du Code de commerce impose de prélever au moins un vingtième du bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, pour doter la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, et toute décision contraire est nulle. L'article L. 232-11 définit ensuite le bénéfice distribuable et pose un second garde-fou : aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient de ce fait, inférieurs au capital augmenté des réserves non distribuables. Autrement dit : il n'existe pas de droit acquis au dividende ; l'associé a un droit aux bénéfices, pas un droit à leur distribution.
Les trois portes : le dividende de l'exercice, les réserves, l'acompte
| Porte | Condition légale | Calendrier |
|---|---|---|
| Dividende de l'exercice | Comptes approuvés et bénéfice distribuable constaté (L. 232-12, al. 1) | Adossé au rythme comptable de la société |
| Distribution de réserves | Assemblée réunie à tout moment, décidant sur des réserves dont elle a la disposition, la décision indiquant expressément les postes prélevés (L. 232-11, al. 2) | Hors calendrier annuel : c'est la voie réellement utilisée pour faire remonter du cash accumulé |
| Acompte sur dividendes | Bilan certifié par un commissaire aux comptes faisant apparaître un bénéfice depuis la clôture précédente, après amortissements et provisions, déduction faite des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, compte tenu du report bénéficiaire ; l'acompte ne peut excéder ce bénéfice (L. 232-12, al. 2) | Avant approbation — mais en pratique fermée à une société sans commissaire aux comptes |
Il est donc inexact d'écrire qu'un dividende ne remonte qu'une fois par exercice. Le dividende de l'exercice est adossé au rythme comptable, ce qui en fait un instrument de calendrier ; mais la loi ouvre deux autres portes, chacune avec ses conditions propres. Sur l'acompte, l'obstacle est ailleurs que dans la fiscalité : le texte exige un bilan certifié par un commissaire aux comptes ; une société qui n'en a pas doit donc en faire intervenir un, et c'est très souvent ce point qui fait renoncer à l'acompte.
Le seul délai chiffré de la page
La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice (C. com. art. L. 232-13, al. 2). Clôture au 31 décembre : paiement avant le 30 septembre suivant. Ce délai est celui du paiement. Le délai d'approbation des comptes, lui, obéit à d'autres textes et à d'autres modalités de prolongation.
Le coût fiscal du dividende : 1,25 % ou 0,25 %, puis nous renvoyons
Le régime mère-fille (CGI art. 145 et 216) suppose une participation d'au moins 5 % du capital, détenue en pleine propriété ou en nue-propriété — l'usufruitier en est donc exclu —, et un engagement de conservation de deux ans. Les produits de participation sont alors retranchés du résultat, sous réserve d'une quote-part de frais et charges de 5 % : au taux d'IS de 25 %, le coût effectif ressort à 1,25 % du dividende brut. L'intégration fiscale (CGI art. 223 A) suppose quant à elle 95 % au moins du capital — cette détention s'entendant de la pleine propriété d'au moins 95 % des droits à dividendes et d'au moins 95 % des droits de vote, de sorte qu'un démembrement ou des actions de préférence peuvent faire échouer la condition sans que le capital bouge —, une détention continue et une option de cinq ans ; la quote-part y est ramenée à 1 %, soit 0,25 %, mais seulement dans les configurations que vise le texte (option de groupe effectivement exercée, participation détenue depuis plus d'un exercice au sein du groupe, avec les configurations européennes assimilées). L'arbitrage entre les deux régimes se joue ailleurs : leurs conditions détaillées et leurs cas d'emploi sont traités par notre comparatif du régime mère-fille et de l'intégration fiscale.
Deux étages, deux redevables : le dividende de la filiale n'est pas celui du dirigeant
Ce chapitre décrit un dividende versé par une filiale à sa société mère. Le bénéficiaire est une personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés : il n'y a ni prélèvement forfaitaire unique, ni prélèvements sociaux, ni abattement pour durée de détention — ces mécanismes appartiennent à l'impôt sur le revenu et n'ont pas leur place ici. Le jour où la holding versera à son tour un dividende au dirigeant personne physique, la fiscalité change entièrement de main. Les deux étages se lisent séparément : additionner mentalement le coût de la remontée et celui de la sortie personnelle est une opération légitime, mais elle ne se fait pas dans ce guide, qui s'arrête à la porte de la holding.
Cas chiffré — 400 000 € sur le compte, 272 000 € distribuables
Situation entièrement fictive, construite pour illustrer une méthode. Les montants sont des hypothèses ; ils ne préjugent d'aucune situation réelle et ne constituent ni une projection, ni une recommandation. Une situation réelle appelle une étude individuelle avec un expert-comptable.
Hypothèses. Filiale : SAS à l'IS, capital social de 50 000 €, entièrement libéré. Holding : SAS à l'IS détenant 100 % de la filiale depuis plus de deux ans, titres inscrits en pleine propriété. Trésorerie disponible au 31 décembre 2025 : 400 000 €, dont 90 000 € de besoin en fonds de roulement et d'échéances fiscales et sociales à venir. Bénéfice de l'exercice 2025 : 300 000 €. Report à nouveau débiteur (pertes antérieures non apurées) : 25 000 €. Réserve légale déjà dotée : 2 000 €. Pas de réserve statutaire ni de réserve libre. Taux d'IS retenu : 25 % (CGI art. 219). Aucun frais ni honoraire n'est chiffré.
Calcul 1 — le bénéfice distribuable
Benefice de l'exercice ............................ 300 000 EUR - report a nouveau debiteur ....................... - 25 000 EUR = base de la dotation a la reserve legale ......... 275 000 EUR Reserve legale : 5 pourcent de 275 000 = 13 750 EUR MAIS plafond legal = 10 pourcent du capital = 5 000 EUR Reserve deja dotee = 2 000 EUR -> dotation limitee a 3 000 EUR 275 000 - 3 000 (dotation a la reserve legale) .... 272 000 EUR BENEFICE DISTRIBUABLE ............................. 272 000 EUR
Illustration pédagogique sur hypothèses fictives, au 5 août 2026. Le calcul réel relève de votre expert-comptable.
400 000 € dorment sur le compte, 272 000 € au plus peuvent sortir. Restent deux vérifications, et c'est ce bouclage-là qu'on saute.
Premier test — les capitaux propres (L. 232-11). Avant affectation, ils s'élèvent, dans cette hypothèse, à 50 000 (capital) + 2 000 (réserve légale) − 25 000 (report à nouveau débiteur) + 300 000 (résultat) = 327 000 €. Après distribution de 272 000 €, il en reste 55 000 €. Le plancher est le capital augmenté des réserves non distribuables, soit 50 000 + 5 000 (réserve légale portée à son plafond) = 55 000 €. Le test passe, exactement à la limite — ce qui est la démonstration même que 272 000 € est un plafond légal et non un montant choisi.
Second test — la capacité de la filiale. 400 000 − 272 000 = 128 000 € resteraient dans la filiale, pour 90 000 € de besoins identifiés : le test passe également, mais la marge est mince. Notez le renversement : l'excédent purement financier ressort à 400 000 − 90 000 = 310 000 €, soit plus que ce que le droit des sociétés autorise à distribuer. C'est le droit des sociétés qui mord ici, pas la trésorerie.
Calcul 2 — le coût de frottement chez la holding
Dividende brut .................................... 272 000 EUR Quote-part de frais et charges 5 pourcent ......... 13 600 EUR IS sur cette quote-part, au taux de 25 pourcent ... 3 400 EUR Cout effectif = 1,25 pourcent du dividende brut
Hypothèses fictives. Le régime mère-fille n'est pas automatique : il suppose 5 % du capital au moins, une détention en pleine propriété ou en nue-propriété, et un engagement de conservation de deux ans. Le taux normal de l'IS est retenu ici : une société qui remplit les conditions du taux réduit de 15 % (CGI art. 219, I, b) supporterait un coût moindre sur cette quote-part, et l'éligibilité se vérifie avec votre expert-comptable. Le chiffrage du régime de groupe relève de notre comparatif dédié.
Trois réserves avant de fermer cet exemple. Le régime mère-fille n'est pas automatique : ses conditions sont détaillées ici. Cet exemple ne dit pas qu'il faut distribuer 272 000 € : il dit que 272 000 € est le maximum légal, et que le montant opportun est une autre question — celle des possibilités financières de la filiale. Enfin, aucun rendement n'est projeté ici : cette page s'arrête au moment où l'argent arrive dans la holding, et la suite appartient au guide racine de la trésorerie d'entreprise.
5. Voie 2 — La convention de trésorerie intragroupe : les conditions de licéité
Deux guides se répondent ici. Celui de la trésorerie d'une holding animatrice explique en quoi une convention de trésorerie témoigne de l'animation d'un groupe ; celui-ci explique à quelles conditions elle est licite et dans quel ordre on la met en place.
Le principe : pourquoi une avance entre sociétés relève du droit bancaire
Le texte fondateur tient en une phrase : « il est interdit à toute personne autre qu'un établissement de crédit ou une société de financement d'effectuer des opérations de crédit à titre habituel » (CMF art. L. 511-5). Un second alinéa interdit, distinctement, de recevoir à titre habituel des fonds remboursables du public. Deux interdictions distinctes, souvent lues comme une seule — et notez la rédaction : le texte parle d'opérations de crédit, non d'opérations de banque, depuis l'ordonnance du 27 juin 2013.
Le critère décisif est celui de l'habitude : l'infraction suppose des opérations répétées, et une avance unique et isolée n'est pas, en elle-même, une violation du monopole. C'est précisément parce qu'une remontée organisée est répétitive par nature que la question se pose. La violation du monopole est pénalement sanctionnée (CMF art. L. 571-3).
Une nuance civile, qu'il ne faut ni escamoter ni sur-vendre. L'assemblée plénière de la Cour de cassation a jugé, le 4 mars 2005 (n° 03-11.725), que « la seule méconnaissance par un établissement de crédit de l'exigence d'agrément, au respect de laquelle l'article L. 511-10 du code monétaire et financier subordonne l'exercice de son activité, n'est pas de nature à entraîner la nullité des contrats qu'il a conclus ». L'espèce visait un établissement étranger, régulièrement agréé dans son État mais dépourvu d'agrément français ; l'arrêt est rendu au visa des articles L. 511-5 et L. 511-10. La doctrine en déduit généralement que l'irrégularité au regard du monopole n'annulerait pas davantage la convention conclue par une société non agréée — cette transposition excède l'énoncé de l'arrêt et mérite d'être vérifiée avec votre conseil. En tout état de cause, elle n'exonère de rien : le risque pénal subsiste et le montage reste fragile sur les terrains fiscal et sociétaire.
Les quatre conditions de régularité : périmètre, écrit, rémunération, intérêt social
Le périmètre a été traité au temps 2 : liens de capital, contrôle effectif, aucun seuil dans le texte.
L'écrit. Aucun texte ne subordonne la validité de la convention à un écrit — autant le dire. Mais une convention verbale est indéfendable : elle ne permet ni de prouver le taux, ni de justifier l'intérêt social, ni de documenter la contrepartie devant un vérificateur ou un juge. En pratique, l'écrit n'est pas une option. Ce qu'il doit trancher se formule d'ailleurs en questions, et non en clauses toutes faites : c'est la différence entre un contrat qui décrit votre groupe et un modèle téléchargé qui décrit celui d'un autre.
Les six questions que l'écrit doit trancher — ce n'est pas un clausier
- Qui est partie ? Quelles sociétés du groupe entrent dans le périmètre, et sur quel constat capitalistique.
- Jusqu'à quel montant ? Un plafond d'encours, et le raisonnement qui le fonde au regard des possibilités financières de chaque partie.
- Pour combien de temps ? Durée de la convention, durée des avances, échéances de remboursement.
- À quel taux, et calculé comment ? La méthode compte autant que le chiffre, parce que c'est elle qui se défend.
- Selon quelles modalités de remboursement ? Y compris en cas de demande anticipée d'une des parties.
- Et si une société sort du périmètre ? Que devient l'encours le jour où la condition de contrôle effectif n'est plus remplie : c'est la clause qui manque dans la plupart des conventions signées.
Ces six questions sont une grille de préparation, à apporter à votre conseil. La rédaction relève de l'avocat : cette page ne fournit ni modèle, ni clausier, ni formulation type.
Le taux : pourquoi 0 % est le piège, et comment justifier
On présente souvent le prêt à taux zéro comme une « aide non déductible ». La doctrine administrative dit autre chose : les prêts consentis sans intérêt et l'absence de comptabilisation d'intérêts non réclamés constituent des renonciations à recettes, qu'elle distingue expressément des abandons de créance — l'élément matériel d'un abandon, à savoir l'enregistrement préalable en comptabilité d'une créance, faisant en tout état de cause défaut — et elle en renvoie le traitement à l'acte anormal de gestion (BOI-BIC-BASE-50-10, § 50 et § 60). Le résultat pratique n'en est pas plus doux : l'administration peut réintégrer chez le prêteur les intérêts qu'il a renoncé à percevoir.
« Entre nous, on ne se facture rien » : la phrase qui coûte le plus cher
Une avance intragroupe consentie sans intérêt n'est ni une opération neutre, ni une tolérance admise entre sociétés d'un même groupe. Elle s'analyse en renonciation à recettes, dont le traitement relève de l'acte anormal de gestion : l'administration peut réintégrer chez le prêteur les intérêts auxquels il a renoncé. Et le point décisif est celui-ci : l'appréciation se fait au niveau de la société qui s'appauvrit, pas au niveau du groupe — l'appartenance à un ensemble ne caractérise pas, à elle seule, l'intérêt propre de la filiale. Symétriquement, un taux manifestement trop élevé se conteste également. Le taux doit donc être justifiable, et justifié par écrit le jour de la signature : sa hauteur compte moins que la méthode qui le fonde.
Un ordre de grandeur, sur hypothèse explicitement fictive : une avance de 250 000 € consentie du 1ermars au 31 décembre sans intérêts, rapportée à un taux hypothétique de 2 % l'an retenu pour la seule démonstration, représente environ 4 200 € de produits auxquels la filiale a renoncé sur un exercice. C'est de ce montant que l'on discute — et il se réintègre chez celle qui s'appauvrit, pas au niveau du groupe.
Quant au standard du « taux de marché », il est écrit noir sur blanc à l'article 212, I, a du même code, qui est le siège applicable aux sommes mises à disposition d'une entreprise par une entreprise qui est son associée ou qui lui est liée au sens du 12 de l'article 39 — ce qui couvre notre hypothèse, où la filiale prête à sa mère sans en être associée. Le texte pose deux limites, et il faut lire l'articulation avec soin : les intérêts sont déductibles dans la limite du taux de référence du 3° du 1 de l'article 39 ou, s'il est supérieur, du taux que l'entreprise emprunteuse aurait pu obtenir auprès d'établissements ou d'organismes financiers indépendants dans des conditions analogues. Le taux de marché est donc une limite alternative et supérieure, non un plafond qui viendrait l'écrêter. Et le taux s'apprécie du point de vue de l'emprunteuse, de sorte qu'un taux uniforme appliqué à toutes les sociétés d'un groupe est, par construction, discutable. Signalons enfin, sans y insister ici : l'article 14 de la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) étend cette faculté aux intérêts servis aux entreprises associées mais non liées, ces dispositions s'appliquant aux exercices clos à compter du 31 décembre 2025 (BOFiP ACTU-2026-00052).
Le taux de référence auquel renvoie ce dispositif est celui du 3° du 1 de l'article 39 — la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans, publiée trimestriellement au BOFiP. Nous ne le chiffrons pas ici, parce que le plafond dépend de la date de clôture de l'exercice, pas de la date de versement des intérêts : c'est là que se logent les erreurs de millésime, et c'est votre expert-comptable qui retient le bon. Attention aussi à un détail qui fait tomber la déduction : celle-ci, sur le fondement du 3° du 1 de l'article 39, suppose que le capital social soit entièrement libéré. Ce plafond est un plafond de déductibilité chez celui qui verse, et non une présomption de normalité de l'opération ; une avance rémunérée sous le plafond peut quand même être un acte anormal de gestion. Enfin, le régime détaillé des intérêts de compte courant est traité par notre guide dédié.
Reste la question que tout le monde pose à son avocat : avec quoi prouve-t-on ? Dans son avis contentieux du 10 juillet 2019 (nos 429426 et 429428, Wheelabrator Group), le Conseil d'État a dit que la preuve du taux de marché incombe à l'entreprise emprunteuse et qu'elle peut être apportée par tout moyen, notamment par le rendement d'emprunts obligataires d'entreprises placées dans des conditions économiques comparables et constituant une alternative réaliste au prêt intragroupe. En pratique : offre ou devis obtenu pour un financement comparable, attestation, étude de taux sectorielle. Deux choses à garder : c'est l'emprunteuse qui doit prouver, et la date compte plus que la forme, le dossier devant être contemporain de la signature. Reste le coût d'opportunité. Dans un environnement où la facilité de dépôt de la Banque centrale européenne s'établit à 2,25 % depuis le 17 juin 2026, une avance non rémunérée prive la filiale d'un rendement qui existe — c'est ce qui rend l'absence de rémunération un appauvrissement caractérisé.
L'intérêt social s'apprécie société par société
Le groupe n'existe pas en droit fiscal comme un sujet unique. Chaque société est un contribuable distinct et un patrimoine distinct. Une opération peut être excellente pour le groupe et constituer une faute pour la filiale qui la supporte. Le fondement est à l'article 1833 du Code civil, dont la méconnaissance rend l'acte fautif et non nul (art. 1844-10). L'« intérêt de groupe » n'est un fait justificatif qu'aux conditions posées par la jurisprudence pénale, que nous verrons au chapitre 8.
Le blocage ignoré : la procédure des conventions réglementées
En SAS, l'article L. 227-10 du Code de commerce vise les conventions intervenues entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, un associé disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Une convention de trésorerie entre une filiale et sa holding y entre donc par construction. L'exception existe (art. L. 227-11) : les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. D'où une conséquence en cascade : la rémunération au taux de marché sert deux fois — elle tient devant le vérificateur, et elle maintient la convention dans le champ des opérations courantes. Les équivalents figurent aux articles L. 223-19 et L. 223-20 pour la SARL, L. 225-38 et L. 225-39 pour la SA. Reste à savoir si votre convention relève ou non de la procédure : c'est une appréciation d'espèce, et la prudence commande de la soumettre plutôt que d'en débattre.
Ce qu'une convention de trésorerie ne fait pas, malgré ce qu'on lui prête
Une décision récente vaut d'être connue. La Cour de cassation a jugé, le 12 mars 2025 (Cass. com., n° 23-23.961), qu'une convention laissant les parties « indépendantes et autonomes dans la direction et la gestion de leurs responsabilités et obligations » ne peut constituer le fondement juridique de la transmission d'une obligation de paiement. Concrètement : si la filiale doit 80 000 € à un fournisseur, la convention de trésorerie ne transfère pas cette dette à la holding ; il y faut une cession de dette ou une novation, avec l'accord du créancier. La convention organise des flux de trésorerie, elle ne déplace pas les obligations : chaque société reste un patrimoine séparé, et aucun formalisme n'est écarté.
6. Voie 3 — Le remboursement du compte courant, et le tableau des trois voies
Le cas le plus banal, sur hypothèses fictives comme partout dans cette page. En 2023, la holding a viré 180 000 € à sa filiale pour absorber un décalage de règlement ; l'écriture est passée en compte courant d'associé, personne n'y a retouché depuis, et le solde figure toujours au passif du bilan de la filiale. Trois ans plus tard, la mère a besoin de 120 000 € : elle n'a rien à distribuer ni aucune convention à monter, elle demande le remboursement partiel d'une dette qui existe déjà. Ce remboursement fait remonter de l'argent sans qu'il y ait ni distribution, ni prêt nouveau : ce n'est pas un revenu, c'est l'extinction d'une dette. Le compte courant d'associé est en principe remboursable à tout moment sauf convention contraire, ce qui en fait la voie la plus réversible des trois. Ses conditions, sa rémunération et la déductibilité de ses intérêts sont traitées par notre guide du compte courant d'associé : nous n'y revenons pas.
Une voie simple n'est pas pour autant une voie sans conditions. La première limite tient au montant : cette voie n'existe que si la créance existe, et à hauteur de son solde — au-delà, on retombe dans la distribution ou dans le prêt, avec leurs conditions propres, et le fait de laisser le compte devenir débiteur ferait basculer l'opération dans un tout autre régime. La seconde tient au moment : rembourser reste un acte de gestion, et un remboursement qui priverait la filiale de sa capacité à honorer ses engagements pose exactement la même question que les deux autres voies, sur le terrain de l'intérêt social et des possibilités financières de la société (chapitre 8). Lorsque la filiale traverse des difficultés, l'opportunité et le moment du remboursement s'examinent avec votre conseil avant d'être décidés.
| Dividende | Convention de trésorerie | Remboursement de compte courant | |
|---|---|---|---|
| Formalisme | Décision collective ou assemblée, procès-verbal, dépôt des comptes | Convention écrite (exigence probatoire), objet social vérifié, conventions réglementées à examiner | Écrit fortement recommandé, conventions réglementées à examiner |
| Délai de mise en œuvre | Adossé au rythme comptable ; mise en paiement dans les 9 mois de la clôture (L. 232-13) | Aucune durée légale : dépend de la qualification du périmètre, des statuts et des organes sociaux | Aucune durée légale ; en principe remboursable à tout moment sauf convention contraire |
| Coût fiscal | IS de droit commun à défaut de régime ; mère-fille : 1,25 % du brut à 25 % d'IS ; intégration : 0,25 % | Le capital transféré n'est pas un produit : c'est une dette. Seuls les intérêts sont imposables chez le prêteur et déductibles chez l'emprunteur, dans la limite de l'art. 212, I, a du CGI — taux de référence du 3° du 1 de l'art. 39, ou taux de marché s'il est supérieur | Le remboursement du principal est neutre ; seuls les intérêts sont concernés |
| Réversibilité | Aucune : le dividende régulièrement versé n'est pas répétible (L. 232-17) | Totale : c'est une dette, elle se rembourse selon la convention | Totale, dans la limite du solde de la créance |
| Risque principal | Distribution irrégulière, dividendes fictifs (L. 241-3, 2° / L. 242-6, 1°) | Acte anormal de gestion si le taux est nul ou le montant hors de proportion ; abus de biens sociaux hors des critères Rozenblum ; L. 225-216 si l'avance finance l'acquisition des titres | Requalification, plafond de déductibilité des intérêts, et les sujets traités par la page dédiée |
Grille de lecture : quand chaque voie peut convenir, et quand elle ne convient pas
- La distribution peut convenir lorsque la remontée est définitive et que la filiale dispose d'un bénéfice distribuable constaté. Elle ne convient pas lorsque ce bénéfice n'existe pas ou est insuffisant, ni lorsque l'on souhaite pouvoir redescendre les fonds plus tard : un dividende régulièrement versé n'est pas répétible.
- La convention de trésorerie répond à un besoin récurrent, mais elle suppose une infrastructure : un périmètre de contrôle effectif établi sans ambiguïté, quelqu'un pour rédiger, quelqu'un pour arrêter les comptes chaque année. Si personne, dans le groupe, n'établit d'arrêté de compte annuel ni de décompte d'intérêts, la convention signée en janvier sera invoquée en vain trois ans plus tard : elle n'aura jamais été exécutée, et c'est l'exécution que le vérificateur regarde. Elle ne convient pas davantage lorsque le périmètre est incertain, ni lorsque la remontée sert en réalité à financer l'acquisition des titres de la filiale.
- Le remboursement du compte courant peut convenir lorsque la créance existe déjà : c'est la voie la plus rapide à décider et la plus réversible. Elle ne convient pas au-delà du solde de la créance, ni lorsque la filiale a besoin de ces fonds pour honorer ses engagements.
Aucune de ces trois voies n'est « la bonne » dans l'absolu : ce sont le motif de la remontée, la situation comptable de la filiale et la structure du groupe qui décident — et il est fréquent que deux voies se combinent, ou qu'aucune ne soit praticable dans l'immédiat. L'arbitrage se fait avec votre expert-comptable et votre avocat, sur pièces.
7. Le dossier : les pièces de l'opération, et celles que l'établissement demandera
| Pièce | À quoi elle sert | Qui l'établit |
|---|---|---|
| Statuts à jour des deux sociétés | Vérifier l'objet social (temps 3) | Dirigeant, puis avocat |
| Organigramme capitalistique à jour | Qualifier le contrôle effectif (CMF art. L. 511-7, I, 3°) | Avocat, avec l'expert-comptable |
| Comptes annuels et tableau d'affectation du résultat | Établir le bénéfice distribuable | Expert-comptable |
| Procès-verbal de la décision | Prouver la régularité de la décision sociale | Organe compétent selon la forme sociale |
| Convention écrite signée et dossier de preuve du taux | Justifier le taux et l'intérêt social de chaque partie | Avocat et dirigeant |
| Rapport sur les conventions réglementées, le cas échéant | Procédure L. 227-10 / L. 223-19 / L. 225-38 | Commissaire aux comptes ou président |
| Arrêté de compte annuel et décompte d'intérêts | Suivi de la convention (temps 7) | Expert-comptable |
Ce qui se passe à l'arrivée. Une fois l'argent arrivé, l'établissement ou l'intermédiaire qui reçoit les fonds ouvre son propre dossier : identification du client, identification du bénéficiaire effectif, justification de l'origine des sommes. Ce sont des obligations légales qui pèsent sur lui (CMF art. L. 561-1 et suivants ; le bénéficiaire effectif d'une société étant, au sens de l'article R. 561-1, la personne physique détenant directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou exerçant un pouvoir de contrôle par tout autre moyen). Et le procès-verbal d'affectation du résultat est précisément le justificatif d'origine des fonds d'une remontée de dividendes. C'est une autre procédure, avec ses propres pièces, et nous l'avons détaillée ailleurs : ouvrir un compte au nom de sa société, le dossier d'entrée en relation. Signalons enfin, sans en tirer de conséquence de calendrier, que le registre des bénéficiaires effectifs n'est plus librement consultable par le public : l'accès public a été supprimé à compter du 31 juillet 2024, à la suite de l'arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne du 22 novembre 2022, et l'exigence d'un intérêt légitime résulte de l'article L. 561-46-2 du Code monétaire et financier, créé par la loi n° 2025-391 du 30 avril 2025. Le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 se borne à en fixer les conditions et la procédure d'accès, certaines de ses dispositions ne s'appliquant qu'aux demandes présentées à compter du 10 novembre 2026.
Ce que l'établissement vérifiera — et ce qu'il ne vérifiera jamais pour vous
Les obligations de vigilance pèsent sur l'établissement ou l'intermédiaire, pas sur vous : il applique son propre dispositif, dans son propre intérêt réglementaire. Il vous demandera qui contrôle la structure et d'où viennent les fonds. Il ne vous demandera pas si votre objet social permettait l'opération, si votre procès-verbal était régulier, si votre convention était rémunérée à un taux défendable, ni si la filiale conservait de quoi honorer ses engagements. La conformité de l'opération et la conformité du dossier d'entrée en relation sont deux choses distinctes : franchir la seconde ne prouve rien sur la première, et beaucoup de dirigeants confondent les deux parce que la seule question qu'on leur a posée venait de la banque. Quant au délai de traitement, il ne se chiffre pas ici : il dépend de la complétude du dossier et des procédures propres à chaque établissement.
8. Les interdits, et les pièges que la rédaction ne rattrape pas
Vider la filiale : le garde-fou a un nom, une date et un numéro
L'arrêt de référence est Rozenblum (Cass. crim., 4 février 1985, n° 84-91.581). Son attendu mérite d'être cité tel qu'il a été rédigé : « pour échapper aux prévisions des articles 425 (4°) et 437 (3°) de la loi du 24 juillet 1966, le concours financier apporté, par les dirigeants de fait ou de droit d'une société, à une autre entreprise d'un même groupe dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement, doit être dicté par un intérêt économique, social ou financier commun, apprécié au regard d'une politique élaborée pour l'ensemble de ce groupe, et ne doit ni être démuni de contrepartie ou rompre l'équilibre entre les engagements respectifs des diverses sociétés concernées, ni excéder les possibilités financières de celle qui en supporte la charge ». Les articles visés correspondent aux actuels L. 241-3, 4° et L. 242-6, 3° du Code de commerce.
Trois conditions cumulatives, donc, dont la troisième est exactement la limite que cherche tout dirigeant : ce qui remonte ne doit pas priver la filiale de sa capacité à honorer ses engagements. Et si la filiale finit par déposer le bilan : en cas de liquidation judiciaire faisant apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut mettre tout ou partie de celle-ci à la charge des dirigeants en cas de faute de gestion y ayant contribué (C. com. art. L. 651-2), la simple négligence étant expressément exclue depuis la loi du 9 décembre 2016.
Deux niveaux de risque à ne pas confondre : le redressement, et le pénal
Acte anormal de gestion — terrain fiscal
C'est « l'acte par lequel une entreprise décide de s'appauvrir à des fins étrangères à son intérêt » (CE, plén. fisc., 21 décembre 2018, n° 402006, Croë Suisse). Sanction : un redressement. Il suffit d'un appauvrissement à des fins étrangères à l'intérêt de la société qui consent l'avantage.
Abus de biens sociaux — terrain pénal
C. com. art. L. 241-3, 4° (SARL) et L. 242-6, 3° (SA), applicable à la SAS par L. 244-1 : 5 ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende, portés à 7 ans et 500 000 € lorsque l'infraction est commise ou facilitée au moyen de comptes ou de contrats souscrits auprès d'organismes établis à l'étranger, ou par interposition de structures étrangères. Il exige en plus la mauvaise foi et un intérêt personnel.
Le risque n'est pas de faire remonter la trésorerie, c'est de la faire remonter au service du dirigeant. Une décision récente mérite d'être connue, parce qu'elle dit comment s'apprécie la normalité d'un taux plutôt que de dispenser de la justifier. Dans une affaire où l'administration contestait des intérêts anormalement élevés servis au titre d'un prêt participatif, le Conseil d'État a censuré, le 12 mars 2025 (n° 474279, Sté Malakoff Paris 16), l'arrêt qui n'avait pas recherché « si l'absence d'une sûreté de cette nature s'écartait de la pratique du marché ». La comparaison ne se fait donc pas avec un taux abstrait, mais avec des conditions de marché prises dans leur ensemble — garanties, rang, durée, profil de l'emprunteuse. Cela ne dispense pas de justifier le taux : cela dit comment le justifier, et confirme que le dossier constitué à la signature est ce qui fait la différence.
La convention verbale n'est pas nulle : elle est indéfendable
L'assemblée plénière l'a dit en 2005 : la nullité n'est pas l'enjeu. Tout se joue sur la preuve. Sans écrit, vous n'avez rien à produire : le vérificateur demande le taux, il n'existe nulle part ; le commissaire aux comptes demande la convention, il n'y en a pas ; le mandataire de justice cherche la contrepartie, elle n'est écrite nulle part. Et une convention écrite mais jamais mise à jour, alors que le périmètre du groupe a changé, ne vaut guère mieux.
L'assistance financière : l'interdit qui bloque le schéma canonique
L'article L. 225-216 du Code de commerce dispose qu'une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers. Il est applicable à la SAS, ne figurant pas dans la liste d'exclusions de l'article L. 227-1. Les exceptions légales visent les opérations courantes des établissements de crédit et des sociétés de financement, ainsi que les acquisitions d'actions par les salariés dans le cadre d'un plan d'épargne.
Or le schéma canonique — faire remonter la trésorerie de la cible pour rembourser la dette d'acquisition contractée par la holding — se heurte à cet interdit dès lors que la remontée est structurée comme le financement de l'acquisition des propres titres de la cible. La frontière avec une remontée de dividendes régulière, postérieure à l'acquisition et fondée sur un bénéfice distribuable, est étroite ; son tracé relève de l'avocat, et l'interdit ne se contourne pas par une clause. Le montage lui-même est décrit par notre guide de l'owner buy-out.
La confusion avec le patrimoine du dirigeant
Un contresens fréquent, qu'il faut désamorcer : on entend souvent qu'une société ne peut pas prêter à son associé. C'est vrai — pour les personnes physiques, et le champ exact varie selon la forme sociale. En SARL, l'article L. 223-21 du Code de commerce vise les gérants ou les associés autres que les personnes morales, et étend l'interdiction à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée. L'article L. 225-43 vise les administrateurs et dirigeants de la société anonyme, et l'article L. 227-12 le rend applicable au président et aux dirigeants de la SAS : un associé personne physique de SAS ou de SA qui n'est pas dirigeant n'est donc pas visé par ce texte. La sanction est la nullité du contrat. Les personnes morales, elles, sont expressément exclues du champ de l'interdiction : une holding n'est donc pas arrêtée par cet interdit-là. Ce qui l'encadre est ailleurs — le monopole bancaire, l'intérêt social de la filiale, la procédure des conventions réglementées. Notez au passage l'opposition des sanctions : ici, la nullité du contrat ; pour une convention réglementée non approuvée, la convention produit néanmoins ses effets (L. 227-10). Deux régimes contraires.
Le vrai piège est le suivant : l'argent qui, parti de la filiale, finit sur le compte personnel du dirigeant — même en transitant par la holding. Deux patrimoines, deux redevables : le jour où l'argent sort de la société, ce n'est plus le sujet de cette page.
Les dividendes irréguliers, et pourquoi la holding ne peut pas invoquer sa bonne foi
Une distribution opérée en l'absence de bénéfice distribuable, ou au moyen d'inventaires frauduleux, constitue le délit de dividendes fictifs (C. com. art. L. 241-3, 2° et L. 242-6, 1°). Et l'article L. 232-17 prévoit que la société ne peut exiger aucune répétition des dividendes, sauf si la distribution était irrégulière et si le bénéficiaire en avait connaissance ou ne pouvait l'ignorer. Or cette seconde condition est presque toujours remplie quand le bénéficiaire est la holding qui contrôle la filiale : elle a voté la distribution, elle a vu les comptes, et il lui sera difficile de plaider l'ignorance. La protection du bénéficiaire de bonne foi ne protège pas l'associé de contrôle.
Un effet de bord à connaître : le seuil que la remontée peut faire franchir
Une remontée massive peut faire franchir à la holding le seuil de 5 M€ d'actifs et faire monter son ratio de revenus passifs, donc lui faire remplir les conditions d'assujettissement à la taxe créée par l'article 7 de la loi de finances pour 2026 (CGI art. 235 ter C). Des biens non professionnels déjà logés dans la structure deviennent alors taxables. Cette taxe, dont le taux est de 20 %, est due au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Deux réserves, cependant. Son assiette ne comprend ni la trésorerie ni les placements financiers, et la « taxe de 2 % sur tous les actifs » du projet n'a pas été adoptée. Surtout, le texte neutralise lui-même, dans le ratio de revenus passifs, les revenus issus du placement et du prêt des sommes gérées dans le cadre d'une convention de trésorerie centralisée autorisée par le 3° du I de l'article L. 511-7 du Code monétaire et financier, c'est-à-dire par la voie 2 de ce guide. L'articulation des deux effets mérite d'être vérifiée à la source avec votre conseil avant toute conclusion. Le détail est ici : la taxe sur les holdings patrimoniales.
Un dernier partage pour fermer ce chapitre : la remontée intragroupe n'a rien à voir avec le remploi d'un prix de cession de titres par un dirigeant personne physique. Ce sont deux opérations distinctes, avec des redevables différents et, selon la date de l'opération, deux jeux de conditions pour le report d'imposition. Le sujet est traité par notre dossier apport-cession et par la trésorerie d'une holding après cession.
9. Quand la bonne décision est de renoncer
La plupart des cadrages sérieux ne débouchent pas sur une signature. Ils débouchent sur « attendons l'approbation des comptes », sur « faisons d'abord qualifier le périmètre », ou sur « 300 000 €, non ; 120 000 €, oui ». Voici les six situations dans lesquelles l'opération ne doit pas être conduite en l'état.
Six situations où l'opération ne doit pas être conduite
- La filiale n'a pas de bénéfice distribuable et l'on envisage de distribuer quand même : c'est un délit, pas une optimisation (C. com. art. L. 232-11 ; L. 241-3, 2° / L. 242-6, 1°).
- Le périmètre de contrôle effectif est incertain : pas de convention de trésorerie tant qu'un avocat n'a pas tranché (CMF art. L. 511-7, I, 3°). En particulier lorsque les sociétés sont détenues par les mêmes personnes physiques sans lien de capital entre elles.
- La remontée excède les possibilités financières de la filiale : troisième condition Rozenblum, acte anormal de gestion, et responsabilité pour insuffisance d'actif en cas de défaillance (C. com. art. L. 651-2).
- La remontée sert, directement ou indirectement, à financer l'acquisition des titres de la société elle-même : C. com. art. L. 225-216, et aucune rédaction n'y change rien.
- L'objet social ne le permet pas et les associés ne veulent pas le modifier : dans une société civile, l'acte hors objet n'engage pas la société (C. civ. art. 1849).
- Le groupe n'a ni expert-comptable ni conseil pour rédiger, chiffrer et suivre : une convention qu'on ne suit pas est une convention qui ne protège pas.
Quatre de ces situations sont des problèmes de calendrier : on modifie l'objet social, on attend l'exercice suivant, on fait qualifier le périmètre, on ramène le montant à ce que la filiale peut réellement supporter. Les deux dernières ne sont pas des problèmes de calendrier. Distribuer sans bénéfice distribuable et financer l'acquisition de ses propres titres ne deviendront pas licites en 2027 : il y a un interdit, et le montage doit être abandonné, pas réécrit.
Suivre ces étapes rend l'opération régulière ; cela ne la rend pas opportune. Ce sont deux questions différentes, et la seconde ne se tranche pas dans un guide. Une remontée régulière peut rester une mauvaise idée : parce qu'elle fragilise une filiale qui aurait dû garder ses marges de manœuvre, parce qu'elle déplace un problème d'un étage à l'autre, ou simplement parce que rien, à cet instant, ne justifie de la faire.
10. Qui fait quoi, et ce que cette page ne traite pas
| Acteur | Ce qui relève de lui |
|---|---|
| Le dirigeant | Décide, convoque, signe, et engage sa responsabilité civile, fiscale et pénale |
| L'expert-comptable | Traitement comptable, détermination du bénéfice distribuable, retraitements fiscaux, millésime du taux plafond |
| L'avocat | Périmètre de la dérogation au monopole bancaire, rédaction de la convention, objet social, conventions réglementées, articulation avec L. 225-216 |
| Le commissaire aux comptes, s'il en existe un | Rapport sur les conventions réglementées, certification du bilan pour un acompte sur dividendes |
| L'établissement ou l'intermédiaire | Obligations de vigilance, identification du bénéficiaire effectif, justification de l'origine des fonds |
Les autres guides de ce dossier partent d'une holding qui a déjà l'argent ; celui-ci s'arrête au virement. Notre guide de la trésorerie d'une holding patrimoniale décrit la holding qui met ses fonds à la disposition de ses filiales — le flux qui descend — sans jamais dire comment elle les a reçus. Notre comparatif des régimes mère-fille et d'intégration fiscale traite ce que coûte un dividende une fois qu'il est décidé, pas ce qu'il faut avoir vérifié pour pouvoir le décider. Et notre guide du compte courant d'associé traite un canal qui, précisément, ne fonctionne pas dans le sens qui nous occupe ici. Cette page-ci porte sur l'acte juridique qui fait passer l'argent d'un patrimoine à un autre, et sur l'ordre dans lequel il faut le vérifier avant de le signer.
Ni modèle, ni clausier, ni taux : ce n'est pas un oubli. Un modèle de convention décrit le groupe de quelqu'un d'autre, et le taux dépend de la date de clôture de votre exercice comme du profil de l'emprunteuse. Ce que cette page donne, c'est la liste de ce qu'il faut avoir vérifié avant d'ouvrir le modèle : la rédaction relève d'un avocat, le chiffrage d'un expert-comptable, et la décision engage le dirigeant. Si votre structure est une société familiale à associés multiples, la gouvernance de la décision mérite d'être regardée en amont — la trésorerie d'une SAS familiale traite ce cas.
Cette page délivre une information générique et ne constitue pas une recommandation personnalisée : celle-ci suppose un recueil préalable de vos connaissances, de votre expérience, de vos objectifs et de votre situation. L'illustration chiffrée est pédagogique, fondée sur des hypothèses explicitement fictives et datées ; elle ne préjuge d'aucun résultat et ne constitue ni une offre, ni une promesse. Aucun délai de mise en place n'est indiqué : seuls les délais légaux cités sont chiffrés. Le traitement comptable et fiscal individualisé relève de votre expert-comptable, la rédaction de la convention et la modification des statuts de votre avocat, et la décision engage le dirigeant. Données arrêtées au 5 août 2026. Aucun établissement, aucune marque, aucun contrat n'est nommé dans cette page. Quentin Hagnéré, conseiller en gestion de patrimoine — CIF, COA, COBSP, ORIAS 23002291, cabinet Hagnéré Patrimoine à Chambéry.
À propos de l'auteur
Quentin Hagnéré
Conseiller en gestion de patrimoine · fondateur de Hagnéré Patrimoine
Quentin Hagnéré dirige Hagnéré Patrimoine, cabinet de gestion de patrimoine et de fortune basé à Chambéry. Les habilitations réglementaires affichées concernent le cabinet.