Succession et transmission depuis l'Irlande

La question arrive presque toujours dans cet ordre : « je signe une lettre d’intention dans dix-huit mois, est-ce que je m’installe à Dublin avant ou après ? » Elle est posée à l’envers, et c’est ce qui la rend coûteuse. Avant de savoir quandpartir, il faut savoir ce que l’Irlande fera de votre cession quand vous y serez. La réponse par défaut, celle qui vaut pour la majorité des dossiers que nous voyons, tient en une ligne : la capital gains tax irlandaise est de 33 %, contre 31,4 % pour l’exit tax française d’un départ en 2026. À taux de droit commun, vendre en résidence irlandaise coûte plus cher que vendre en résidence française.

Trois mécanismes irlandais peuvent renverser ce constat. Le revised entrepreneur relief ramène le taux à 10 % dans la limite d’un plafond viager de 1 500 000 €. Le retirement relief exonère, à partir de 55 ans, jusqu’à 750 000 € de contrepartie de cession, et jusqu’à 10 000 000 € lorsque l’acquéreur est votre enfant. Le remittance basis, traité au chapitre 4, ne soumet le résident non domicilié qu’à hauteur de ce qu’il rapatrie. Aucun des trois n’est acquis par le seul fait de s’installer : le premier bute sur une question de territorialité que nous n’avons pas pu trancher, le deuxième sur dix ans de détention et de direction effective, le troisième sur une qualification de fait dont la preuve vous incombe.

Ce chapitre traite de ce qui se passe après le départ : les régimes irlandais, l’impôt sur les sociétés irlandais, le SARP pour le cadre transféré, et le calendrier de la cession, qui obéit à deux horloges tournant en sens contraire. Le mécanisme de l’exit tax française, le sursis de plein droit dont bénéficie un départ vers un État membre et le dégrèvement à deux ou cinq ans sont exposés au chapitre 8 : nous n’y revenons ici que pour ce qui commande une date de signature.

L’entrepreneur relief : 10 % jusqu’à 1,5 million, et six conditions

Le régime figure à la section 597AA du Taxes Consolidation Act 1997. Il applique un taux réduit de capital gains tax aux plus-values de cession de chargeable business assets réalisées par un relevant individual, dans la limite d’un plafond viager. Le taux a été de 20 % pour les cessions de l’année 2016, puis de 10 %pour toutes les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2017. Le plafond a été de 1 000 000 € jusqu’au 31 décembre 2025 ; la section 51 du Finance Act 2025 l’a porté à 1 500 000 € pour les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2026. Au-delà du plafond, le taux normal de 33 % s’applique à l’excédent.

L’écart maximal entre les deux taux, 23 points appliqués à 1 500 000 €, représente 345 000 € d’impôt irlandais en moins sur la vie entière du dirigeant. C’est un calcul dérivé, pas un chiffre publié par l’administration irlandaise, et c’est un plafond : personne ne l’atteint deux fois.

Deux périodes de trois ans coexistent dans ce régime, et elles ne se mesurent pas de la même façon. Celle qui porte sur la détention des titres peut se situer n’importe quand avant la cession depuis le Finance Act 2020 : un fondateur qui a détenu 5 % pendant trois ans il y a quinze ans satisfait cette condition-là. Celle qui porte sur le temps de travail est restée arrimée aux cinq années précédant immédiatement la cession, et la même fenêtre glissante de cinq ans s’applique aux actifs d’entreprise détenus en direct par un exploitant individuel. Cette asymétrie n’est pas une bizarrerie de rédaction : c’est elle qui commande la date à laquelle un dirigeant expatrié peut encore vendre.

Une précision de sourçage, parce qu’elle circule à l’envers. On lit régulièrement que la page grand public de l’administration irlandaise serait en retard sur son propre manuel et continuerait d’exiger trois ans dans les cinq années précédant la cession. Nous l’avons vérifié : la page, publiée le 21 janvier 2026, énonce que la période de trois ans peut se situer à un moment quelconque antérieur à la cession, mentionne le seuil de 5 %, mentionne les 50 % du temps de travail dans une capacité managériale ou technique, et intègre déjà le plafond de 1 500 000 €. Elle est alignée sur le manuel. Imputer à une administration une erreur qu’elle n’a pas commise est une façon commode de paraître mieux informé qu’elle ; ce n’est pas une méthode.

Le plafond est viager et il s’apprécie par agrégation de toutes les plus-values ayant bénéficié du régime depuis le 1er janvier 2016. Le passage de 1 000 000 € à 1 500 000 € obéit à une règle de transition que le manuel illustre par trois exemples, et qui est plus favorable qu’on ne l’attend : les gains antérieurs au 1er janvier 2026 n’entrent dans l’agrégat que dans la limite de 1 000 000 €. Un dirigeant qui avait déjà consommé 1 200 000 € d’enveloppe avant 2026 ne voit retenir que 1 000 000 € et conserve donc 500 000 € de capacité nouvelle.

Enveloppe consommée avant le 01/01/2026 ....... 400 000 €
        Cession de janvier 2026 ....................... 200 000 €
        Cession de mars 2026 ........................ 1 000 000 €
        Agrégat retenu : 400 000 + 200 000 + 1 000 000 = 1 600 000 €
          Taxé à 10 % .................................. 900 000 €
          Taxé à 33 % .................................. 100 000 €

        Enveloppe consommée avant le 01/01/2026 ..... 1 200 000 €
        Retenue dans l'agrégat, plafonnée .......... 1 000 000 €
        Cession de mars 2026 .......................... 500 000 €
          Taxé à 10 % .................................. 500 000 €
          Taxé à 33 % ......................................... 0 €

Le régime couvre plus de situations qu’on ne le croit. Il s’applique aux rachats de titres par la société dès lors que le rachat relève de la capital gains tax ; aux liquidations, à condition que la société ait exercé une activité éligible jusqu’à la nomination du liquidateur et que la liquidation soit achevée dans un délai raisonnable, l’administration irlandaise regardant deux ans comme raisonnable ; aux structures à double holding, une société étant filiale à 51 % d’une autre dès lors que plus de 50 % de son capital ordinaire est détenu directement ou indirectement ; et à la quote-part d’un associé dans les actifs d’une société de personnes lorsqu’il y était activement impliqué. Le test des 50 % du temps de travail peut enfin se satisfaire en cumulant plusieurs sociétés d’un même groupe éligible : un dirigeant qui consacre 60 % de son temps à une filiale et 40 % à une autre est un qualifying person à l’égard de la holding, alors que les mêmes pourcentages dans deux sociétés hors groupe ne s’additionnent pas. L’administration précise qu’elle peut demander les justificatifs de ce temps de travail, jusqu’aux pièces de paie et aux refacturations internes.

La question à 345 000 euros : le régime s’applique-t-il à une SAS française ?

C’est l’affirmation la plus vendeuse de tout le dossier irlandais, et c’est celle sur laquelle nous refusons de nous engager. Nous avons lu intégralement le manuel de l’administration irlandaise, dans sa version d’avril 2026. Il définit le relevant company, le qualifying business, le qualifying group, le relevant individual et le qualifying person sans jamais employer les mots the State, Ireland ni resident pour poser une condition de territorialité ou de résidence de la société cédée. Ce constat d’absence est vérifié. Une seconde publication de l’administration irlandaise, distincte de la première, va dans le même sens (16 août 2026) : les Notes for Guidance de la Part 19, édition Finance Act 2025, parcourent la section 597AA dans l’ordre de ses paragraphes — définitions, règles d’agrégation, critères d’éligibilité, conditions de fonctions — sans y faire apparaître la moindre condition tenant au lieu de constitution ou à la résidence de la société. La seule exigence de rattachement qu’elles énoncent porte sur la personne et non sur la société : le cédant doit avoir consacré « not less than 50% of his or her time in the service of the company », ce qui vise un volume horaire, non un territoire. Le texte de la section 597AA elle-même, en revanche, ne nous a pas été accessible : réessayé le 16 août 2026 par trois adresses distinctes — deux sur le portail officiel irishstatutebook.ie, une sur une reproduction consolidée professionnelle — toutes trois ont retourné une erreur HTTP 403. La réserve qui suit est donc constatée à cette date, et non supposée. Et elle tient malgré ces deux lectures concordantes : l’absence d’une condition dans des documents administratifs, fussent-ils deux, ne vaut pas absence de cette condition dans la loi.

Nous ne tranchons pas. Sur une opération de cette taille, la voie praticable n’est pas l’opinion d’un guide : c’est un avis écrit de chartered tax adviser irlandais et, si l’enjeu le justifie, un rescrit demandé à l’administration irlandaise avant la signature, pas après. Une réserve supplémentaire mérite d’être posée dans le même mouvement : à supposer que le régime soit ouvert, il ne s’empile pas mécaniquement avec le remittance basis. Pour un résident non domicilié, la plus-value de source étrangère n’entre dans le champ irlandais qu’à hauteur des sommes rapatriées ; la question de l’entrepreneur relief ne se pose alors que sur cette fraction. Les deux régimes s’articulent, ils ne s’additionnent pas, et cette articulation n’est documentée par aucune source que nous ayons pu ouvrir.

Le retirement relief : à partir de 55 ans, et dix ans derrière soi

Le second régime irlandais est méconnu des dirigeants français, parce que son nom induit en erreur. L’administration irlandaise le dit elle-même : you do not need to retire. Les sections 598 et 599 du Taxes Consolidation Act 1997 n’exigent aucun départ à la retraite, seulement d’avoir 55 ans au jour de la cession, par vente ou par donation, d’actifs qualifiants. Des exceptions existent en cas de ill health ou lorsque l’intéressé atteint 55 ans dans les douze mois de la cession.

La première particularité du régime, celle qui déroute un lecteur français, est son assiette : l’exonération se mesure sur la contrepartie de la cession, et non sur la plus-value. Les contreparties de toutes les cessions d’actifs qualifiants réalisées au cours de la vie entière s’agrègent. Une société vendue 800 000 € avec 780 000 € de plus-value et une société vendue 800 000 € avec 50 000 € de plus-value consomment exactement la même enveloppe.

Cession des titres à un tiers, cédant de 58 ans
        Contrepartie ................................... 900 000 €
        Prix de revient ................................. 60 000 €
        Plus-value ..................................... 840 000 €

        Sans retirement relief
          CGT à 33 % ................................... 277 200 €

        Avec retirement relief
          Contrepartie agrégée .............. 900 000 €
          Seuil ............................. 750 000 €
          Excédent .......................... 150 000 €
          CGT limitée à la moitié de l'excédent ......... 75 000 €

Les conditions de fond sont où le régime se gagne ou se perd, et elles sont exigeantes. Sont des qualifying assets les titres d’une relevant company détenus pendant au moins dix ans s’achevant à la cession, la société ayant été pendant ces dix ans une société d’exploitation ou agricole et la family company du cédant, ou membre d’un trading group dont la holding est sa family company ; et le cédant doit avoir été working director pendant au moins dix ans, dont cinq à temps plein. Le full-time working director est celui qui est tenu de consacrer substantially the whole of his or her time au service de la société dans une capacité managériale ou technique. Une family company est une société dont les droits de vote sont détenus à hauteur d’au moins 25 % par l’intéressé, ou à hauteur d’au moins 75 % par lui et les membres de sa famille dont au moins 10 % par lui-même. Le trading group s’entend de la holding et de ses filiales à 75 %, dont l’activité d’ensemble consiste wholly or mainly en l’exercice d’activités commerciales.

Une souplesse existe et elle est bien vue : la période de détention par le conjoint ou le partenaire civil est traitée comme une période de détention par l’intéressé, et la période d’utilisation d’un actif par un conjoint décédé lui est également transportée. On notera la divergence avec l’entrepreneur relief, où les durées de détention entre époux ne se cumulent pas. Deux régimes voisins, deux règles opposées sur le même point : relire les deux avant de choisir lequel revendiquer n’est pas du zèle.

Lequel des deux régimes vaut mieux ? La réponse dépend du prix, et le point de bascule est plus bas qu’on ne l’imagine. Lorsque la plus-value représente l’essentiel du prix, le retirement relief l’emporte jusqu’à environ 940 000 € de contrepartie : à 900 000 €, il laisse 75 000 € d’impôt là où l’entrepreneur relief en laisserait 90 000. Au-delà, la hiérarchie s’inverse et ne se retourne plus : à 2 000 000 € de contrepartie, le premier laisse 625 000 € d’impôt, le second 282 000 €. Ces deux points de repère sont des calculs dérivés, à refaire avec le prix de revient réel. Nous ajoutons la réserve qui va avec : l’articulation des deux régimes sur une même cession n’est traitée par aucune des sources que nous avons lues, et nous ne la présentons donc pas comme un cumul possible.

Là où le retirement relief n’a pas de rival, c’est la transmission familiale : dix millions d’euros exonérés lorsque l’acquéreur est un enfant, sans commune mesure avec le plafond viager de 1 500 000 € du régime précédent. Pour un dirigeant français qui s’installe en Irlande à 56 ans après vingt ans à la tête de sa société, les dix ans de working director sont derrière lui et la porte est ouverte. La difficulté est ailleurs, et elle est la même que pour le régime précédent : ni la page administrative ni le manuel que nous avons lus ne posent de condition de résidence, ni pour le cédant ni pour la société, mais nous n’avons pas pu lire les sections 598 et 599 dans leur version consolidée. La réserve est identique, et l’avis irlandais aussi.

Les deux horloges : pourquoi la date de signature ne se choisit pas librement

Voici la partie du chapitre qui produit le plus d’effet en rendez-vous, parce qu’elle ne se déduit d’aucun des deux droits pris isolément. Un dirigeant qui part pour Dublin déclenche simultanément deux comptes à rebours, et ils tournent en sens contraire.

La première horloge est française. L’impôt sur le revenu afférent aux plus-values latentes est dégrevé d’office si les titres demeurent dans le patrimoine à l’expiration d’un délai de deux ans, porté à cinq ans lorsque la valeur globale des titres entrant dans le champ de l’exit tax excède 2 570 000 € à la date du transfert. Vendre avant l’échéance rend l’impôt exigible. Cette horloge pousse donc à attendre. Le mécanisme, ses conditions déclaratives et la réserve sur le sort des prélèvements sociaux, qui ne suivent pas celui de l’impôt sur le revenu, figurent au chapitre 8.

La seconde horloge est irlandaise. Le test du qualifying person exige d’avoir consacré au moins la moitié de son temps de travail à la société pendant trois années continues au cours des cinq années précédant immédiatement la cession. Un dirigeant qui quitte ses fonctions le jour de son départ pour l’Irlande conserve donc l’éligibilité pendant deux ans exactement : au-delà, la fenêtre de cinq ans ne contient plus trois années de service. Cette horloge pousse à vendre vite.

Départ pour Dublin et cessation des fonctions ....... T0

        Horloge française — dégrèvement de l'exit tax
          valeur des titres <= 2 570 000 €  ....... acquis à T0 + 2 ans
          valeur des titres  > 2 570 000 €  ....... acquis à T0 + 5 ans
          (à condition de conserver les titres)

        Horloge irlandaise — test des 50 % du temps de travail
          éligibilité conservée jusqu'à ........... T0 + 2 ans
          (3 années de service dans les 5 précédant la cession)

        Fenêtre commune si titres <= 2 570 000 €  ... un seul instant
        Fenêtre commune si titres  > 2 570 000 €  ... aucune

La sortie est connue de tous les dirigeants qui l’ont vécue : garder un mandat ou un emploi réel dans la société française après le départ, de sorte que le test irlandais du temps de travail continue de courir pendant que le délai français s’écoule. Ce que personne ne dit, c’est le prix de cette solution. La convention du 21 mars 1968 dispose à son article 2, § 8, qu’une société est considérée comme résidente d’Irlande lorsqu’elle est dirigée et contrôlée en Irlande. Diriger effectivement depuis Dublin une société française, c’est exposer cette société à une revendication de résidence irlandaise, sur un texte qui pose deux critères parallèles sans en hiérarchiser aucun. Le sujet est développé au chapitre 5 ; il suffit ici de retenir que la parade au problème fiscal du dirigeant crée un problème fiscal pour la société, et que les deux s’instruisent ensemble.

Une dernière remarque sur le sens inverse, parce que la question revient. Le dirigeant qui envisagerait de quitter l’Irlande pour vendre ailleurs se heurte à la section 29A du Taxes Consolidation Act 1997, disposition anti-abus visant la non-résidence temporaire. Elle répute cédés à leur valeur de marché, au dernier jour de la dernière année de résidence, les titres cédés pendant l’absence, lorsque trois conditions sont réunies : l’intéressé cesse d’être imposable en Irlande pendant cinq années d’imposition au plus avant de le redevenir ; il cède pendant cette période une participation représentant 5 % ou plus du capital émis d’une société, où qu’elle soit située, ou d’une valeur supérieure à 500 000 € ; et il était domicilié en Irlande avant son départ. Cette dernière condition est décisive pour le lecteur de ce guide : un Français conservant son domicile d’origine n’entre pas dans le champ du texte. Le domicile reste toutefois une question de fait, et l’acquisition d’un domicile of choice irlandais fait basculer dans le champ du dispositif au moment même où elle fait perdre le remittance basis.

Un détail d’exécution, pour finir sur ce calendrier, parce qu’il coûte des pénalités à des dirigeants qui ont pourtant bien préparé le reste : en matière de plus-values, le paiement irlandais précède la déclaration. Une cession signée entre janvier et novembre appelle un paiement au 15 décembre de la même année, une cession de décembre un paiement au 31 janvier suivant, et la déclaration ne se dépose que le 31 octobre de l’année suivante. Le réflexe français, qui consiste à attendre l’avis d’imposition, produit ici un retard de paiement. Le calendrier déclaratif irlandais est détaillé au chapitre 1.

Le SARP : 30 % de la rémunération, pour le cadre transféré et pas pour le fondateur

Le Special Assignee Relief Programme de la section 825C du Taxes Consolidation Act 1997 est le régime irlandais dont on parle le plus et que l’on comprend le moins. Il exonère d’impôt sur le revenu 30 % de la rémunération comprise entre un seuil bas et un seuil haut. Pour les personnes arrivant en Irlande entre 2026 et 2030, le seuil bas est de 125 000 € et le seuil haut de 1 000 000 € ; il était de 100 000 € pour les arrivées de 2023 à 2025 et de 75 000 € pour celles de 2021 et 2022. Le régime, prorogé par la section 23 du Finance Act 2025, couvre les affectations jusqu’à 2030. Le montant exonéré, appelé specified amount, se calcule littéralement ainsi : (A − B) × 30 %, où A est la rémunération d’emploi plafonnée à 1 000 000 € et B le seuil bas applicable à l’année d’arrivée.

La première chose à comprendre est ce que le régime n’exonère pas. Le manuel administratif est explicite : the income which is disregarded for income tax purposes is not exempt from the charge to Universal Social Charge (USC) or PRSI. La fraction exonérée reste donc soumise à l’USC, dont le taux atteint 8 % au-delà de 70 044 €, et à la PRSI. L’économie réelle est celle des 40 points d’impôt sur le revenu, pas des 52,20 points du taux marginal.

Rémunération d'emploi (A) ..................... 250 000 €
        Seuil bas applicable en 2026 (B) ............. 125 000 €
        Specified amount = (250 000 - 125 000) x 30 % .. 37 500 €

        Sur cette tranche de 37 500 €
          Impôt sur le revenu à 40 % ................... 0 €
          USC à 8 % ................................ 3 000 €
          PRSI à 4,20 % ............................ 1 575 €
          ------------------------------------------------
          Charge résiduelle ........................ 4 575 €

        Sans SARP, la même tranche à 52,20 % ........ 19 575 €
        Économie annuelle ........................... 15 000 €
        Sur cinq années consécutives ................ 75 000 €

La seconde chose à comprendre est que ce régime ne vous concerne probablement pas. Le SARP est un régime d’affectation, et ses conditions le disent sans ambiguïté. L’intéressé doit avoir été, immédiatement avant son affectation, salarié à temps plein d’un relevant employer hors d’Irlande pendant six mois au minimum. Il doit arriver en Irlande à la demande de cet employeur, pour y exercer les fonctions de son emploi ou pour prendre un emploi auprès d’une société qui lui est associée. Il doit exercer ces fonctions en Irlande pendant douze mois consécutifs au minimum. Il ne doit pas avoir été résident fiscal d’Irlande au cours des cinq années d’imposition précédant celle de son arrivée. Le fondateur qui crée sa société irlandaise et s’y salarie ne remplit ni la première ni la deuxième condition. La confusion est répandue dans les contenus commerciaux consacrés à l’expatriation irlandaise, et elle se découvre après l’installation, c’est-à-dire trop tard.

Le relevant employer est défini comme une société constituée et résidente fiscale d’un pays lié à l’Irlande par une convention fiscale ou par un accord d’échange de renseignements : une société française coche cette case. Une société associée s’entend, par renvoi à la section 432, de celle qui contrôle l’autre ou qui est sous contrôle commun. La lecture qui consisterait, pour un dirigeant de groupe français, à s’auto-affecter vers sa propre filiale irlandaise n’est pas exclue par le texte que nous avons lu, mais nous ne la validons pas, et pour une raison qui mérite d’être dite : le manuel comporte, immédiatement après l’énoncé de la condition d’arrivée « à la demande de l’employeur », un passage occulté au titre du Freedom of Information Act 2014. Une partie de la doctrine d’application de cette condition n’est pas publique. Bâtir un montage sur le silence d’un texte dont on sait qu’il a été caviardé au bon endroit relève du pari, pas du conseil.

Le point d’articulation le plus lourd est ailleurs, et il est rarement présenté aux intéressés. Le manuel est catégorique : the remittance basis of taxation under section 71 TCA 1997 does not apply to income from the employment where SARP relief is claimed. Revendiquer le SARP fait donc tomber la base de remise sur les revenus de cet emploi, qui deviennent imposables en Irlande qu’ils y soient rapatriés ou non. Pour un cadre non domicilié dont une part de la rémunération se rattache à des fonctions exercées hors d’Irlande et resterait hors du champ irlandais faute de rapatriement, l’arbitrage n’est pas évident et il se chiffre. Le régime écarte également, pour la même année, le Foreign Earnings Deduction de la section 823A, le Transborder Workers’ Relief de la section 825A et l’allègement recherche et développement de la section 472D.

Deux compléments jouent en sens favorable. Les frais d’un voyage aller-retour annuel vers le pays de résidence antérieure, pour le bénéficiaire, son conjoint ou partenaire civil et leurs enfants, peuvent être pris en charge ou remboursés par l’employeur en franchise d’impôt, de même que des frais de scolarité dans la limite de 5 000 € par an et par enfant, versés à un établissement irlandais agréé. Ces deux prises en charge échappent aussi à l’USC et à la PRSI. Sur un package familial avec deux enfants scolarisés, cela pèse davantage que la troisième décimale du taux marginal.

Un mot du KEEP, puisqu’il intéresse le dirigeant qui recrute plutôt que celui qui part. Ce régime d’options sur titres réservé aux PME exonère d’impôt sur le revenu, d’USC et de PRSI le gain réalisé à l’exercice des options qualifiantes ; seule la capital gains tax à 33 % frappe la cession ultérieure des titres. Les conditions principales tiennent à la qualité de salarié ou de dirigeant pendant toute la période, à un temps de travail d’au moins 20 heures par semaine, à l’absence d’intérêt substantiel supérieur à 15 % dans la société, à une option non exerçable dans les douze premiers mois et non détenue plus de dix ans. La page administrative, mise à jour le 31 mars 2026, vise les options attribuées entre le 1er janvier 2018 et le 1er janvier 2029. Le régime est donc borné, et sa prolongation avait été annoncée sous réserve d’une approbation au titre des aides d’État dont la page consultée ne dit rien : un plan d’intéressement bâti sur ce fondement se date au jour de l’attribution, pas au jour de l’intention.

La holding irlandaise : 12,5 %, 25 %, 33 %, plus une surtaxe

Le récit du « 12,5 % irlandais » survit rarement à une lecture attentive du régime applicable à une société détenue par une poignée d’associés. Trois taux coexistent, et le plus élevé est celui que les présentations commerciales oublient.

Un point de vocabulaire mérite d’être corrigé, parce que l’erreur inverse circule aussi. Écrire que « 33 % est le taux de la CGT des particuliers, pas un taux d’impôt sur les sociétés » conduit un lecteur à croire qu’une holding irlandaise cède ses actifs à 12,5 % ou à 25 %. L’administration irlandaise énonce l’inverse : chargeable gains are calculated in accordance to Capital Gains Tax (CGT) rules. La société est bien redevable de l’impôt sur les sociétés, mais le montant est recalculé de sorte que la charge corresponde au taux de la CGT. Une exonération de participation peut s’appliquer aux cessions de titres de filiales qualifiantes, sur un fondement distinct qui s’examine au cas par cas.

Sur les dividendes de source étrangère, l’Irlande a introduit une véritable exonération de participation, applicable aux distributions perçues à compter du 1er janvier 2025. Elle suppose une détention d’au moins 5 % du capital ordinaire de la filiale de manière continue pendant au moins douze mois incluant la date de distribution, et une filiale résidente d’un territoire éligible, ce qui couvre la France. Deux caractéristiques changent la façon de l’utiliser. Elle est optionnelle, exercée sur la déclaration d’impôt sur les sociétés. Et elle est globale : l’option vaut pour toutes les distributions éligibles de l’exercice, sans possibilité de la revendiquer dividende par dividende ou filiale par filiale.

L’arbitrage est contre-intuitif et il se pose chiffres en main. En optant pour l’exonération, la holding irlandaise n’a plus d’impôt irlandais sur lequel imputer un crédit : la retenue à la source française, plafonnée par la convention à 10 % pour une société détenant au moins 50 % du capital sous forme nominative pendant 365 jours, devient un coût définitif. En restant dans le régime antérieur du crédit d’impôt, la retenue s’impute mais le dividende supporte l’impôt irlandais. Selon le taux effectif de la holding et le volume de remontées, l’une ou l’autre branche l’emporte. Nous n’avons pas instruit ici l’application de la directive mère-fille, qui pourrait ramener la retenue française à zéro et modifier l’arbitrage.

Une dernière ligne, pour clore un sujet qui inquiète à tort. L’imposition minimale de 15 % issue des travaux internationaux, transposée en droit irlandais, vise les groupes dont le chiffre d’affaires consolidé atteint 750 millions d’euros. Elle ne concerne aucun des dirigeants auxquels ce guide s’adresse, et le taux de 12,5 % n’est pas menacé pour une PME. Ce qui menace le rendement d’une holding irlandaise, ce n’est pas la réforme internationale : ce sont les 25 % sur les revenus passifs et la surtaxe de 20 % sur ce qui n’est pas distribué.

Transmettre plutôt que vendre : ce que devient le pacte Dutreil

Une partie des dirigeants qui nous consultent ne veulent pas vendre : ils veulent transmettre et vivre ailleurs. La question devient alors celle de la survie du pacte Dutreil, exonération de droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75 % de la valeur des titres, sous conditions d’engagements de conservation et d’exercice d’une fonction de direction.

Deux constats se vérifient dans la doctrine administrative française et méritent d’être énoncés comme des constats, pas comme des principes. Le premier : les sociétés étrangères peuvent bénéficier du dispositif, sous réserve du respect des conditions de l’article 787 B du CGI, ce que le commentaire administratif du 30 mai 2024 écrit expressément. Une société irlandaise opérationnelle n’est donc pas exclue par principe. Le second : ce commentaire ne subordonne l’exonération à aucune condition de résidence ni de nationalité du donateur, du défunt, des héritiers, des donataires ou de la personne exerçant la fonction de direction. Nous préférons cette formulation à celle, couramment lue, selon laquelle « l’expatriation est sans effet sur le pacte Dutreil » : la première décrit ce que nous avons lu, la seconde énonce une règle générale que l’administration n’a pas écrite.

Deux réserves closent le sujet, et elles ne sont pas de forme. L’exercice de la fonction de direction depuis l’Irlande n’est interdit par aucun texte que nous ayons lu, mais il alimente exactement le risque de transfert du siège de direction effective décrit plus haut : le même fait sert d’argument dans les deux dossiers, et l’analyse doit être menée d’un seul tenant. Et l’assiette même des droits de mutation dépend de l’article 750 ter du CGI : lorsque le donateur et les donataires sont domiciliés hors de France depuis suffisamment longtemps et que les titres sont ceux d’une société étrangère, la question du Dutreil peut devenir sans objet, faute de droits français exigibles. Nous n’avons pas instruit cette articulation, qui relève du notaire chargé de la transmission.

Ce que nous ne tranchons pas

Cinq questions traversent ce chapitre sans réponse, et elles portent chacune sur des sommes à six ou sept chiffres. Les lister n’est pas une précaution de style : c’est la seule façon d’éviter qu’un lecteur prenne pour acquis ce qui ne l’est pas.

Une sixième question mérite d’être signalée pour ce qu’elle n’est pas. Le dirigeant qui télétravaille depuis Dublin pour son entreprise française crée-t-il un établissement stable de celle-ci en Irlande ? Nous n’avons trouvé aucune doctrine publiée de l’administration irlandaise traitant spécifiquement du domicile du salarié ou du dirigeant, et nous ne publierons donc aucun seuil de tolérance chiffré, alors que plusieurs circulent. Ce que le texte conventionnel dit, en revanche, se vérifie : la clause d’agent dépendant de cette convention est restée dans sa rédaction d’origine, plus étroite que celle des conventions récentes, et suppose le pouvoir de conclure des contrats au nom de l’entreprise. Le sujet est développé au chapitre 5.

Reste l’opinion, puisqu’on nous la demande toujours. L’Irlande est une excellente juridiction pour exploiter une entreprise : 12,5 % sur le résultat d’exploitation, un droit des sociétés lisible, un accès direct au marché unique et à l’anglais. Elle est une juridiction médiocre pour vendre une entreprise française, tant que ni l’entrepreneur relief ni le remittance basis n’ont été sécurisés par un avis local : 33 % de capital gains tax sur la totalité du gain, sans réajustement identifié du prix de revient à l’entrée, contre 31,4 % en France sur la seule plus-value latente au jour du départ. Quand un dirigeant nous dit qu’il part à Dublin parce qu’il vend l’année suivante, la conversation porte d’abord sur ces deux nombres, et elle change souvent de conclusion.

La question nous arrive presque toujours au moment où tout le reste est décidé : le logement à Dublin est trouvé, la date de départ est arrêtée, l’exit tax a été chiffrée. Et quelqu’un demande, souvent le conjoint : « au fond, si l’un de nous meurt là-bas, nos enfants paient quoi, et à qui ? » La réponse honnête tient en une phrase désagréable : deux États peuvent taxer la même transmission, aucune convention ne les départage, et les deux mécanismes censés éviter le doublon ne se recouvrent pas. Ce n’est pas une hypothèse d’école : c’est le régime de droit commun entre la France et l’Irlande au 27 juillet 2026.

C’est aussi, dans nos dossiers, le seul poste où l’installation en Irlande coûte franchement plus cher qu’un maintien en France. Sur les revenus, la comparaison se discute. Sur les plus-values, elle dépend de vos enveloppes. Sur la transmission, elle ne se discute presque jamais : le seuil irlandais de 400 000 € par enfant ne se reconstitue jamais, là où l’abattement français se recharge tous les quinze ans, et le mécanisme français que l’on croit protecteur — la réserve héréditaire — n’existe pas en droit irlandais.

Deux avertissements de méthode avant d’entrer dans le détail. Ce chapitre traite d’une matière où nous butons sur un point majeur que personne ne sait trancher : le sort du capital-décès d’une assurance-vie française au regard de l’impôt successoral irlandais. Nous le disons à l’endroit où il se pose, et nous ne le comblons pas. Et le volet civil de la succession — quelle loi s’applique, quel juge, quelle protection pour les enfants — relève du notaire spécialisé en droit international privé, pas d’un cabinet de gestion de patrimoine. Nous exposons l’état du droit et les questions à poser ; nous ne rédigeons pas de testament.

Le CAT ressemble aux droits de succession français, et c’est exactement le problème

La Capital Acquisitions Taxest un impôt unique qui frappe indifféremment les donations et les successions. Comme les droits de mutation à titre gratuit français, et contrairement à l’inheritance tax britannique, elle est due par celui qui reçoit, pas par la succession. Cette familiarité est un piège, parce qu’elle rassure : trois de ses règles n’ont aucun équivalent français, et ce sont elles qui décident du montant.

Le taux est de 33 %, unique, applicable à la fraction de la valeur taxable qui excède le seuil du groupe. Il vaut pour les donations et les successions reçues à compter du 6 décembre 2012, et il n’a pas été modifié depuis. Les seuils, eux, ont bougé le 2 octobre 2024 et sont depuis restés stables : ni le Budget 2026 ni le Finance Act 2025 ne les ont touchés, ce que confirme le Ready Reckoner post-Budget 2026 de l’administration irlandaise.

Le petit-enfant n’est pas toujours en groupe B, et l’erreur coûte 360 000 € d’assiette. L’administration irlandaise range en groupe A « a minor child, under 18 years of age, of a deceased child » du disposant ou de son partenaire civil. Pour une famille comptant un enfant prédécédé et des petits-enfants mineurs, le seuil est de 400 000 € par petit-enfant, pas de 40 000 €. Le même souci du détail vaut pour le parent : groupe A s’il recueille un absolute interest par succession au décès de son enfant, groupe B s’il reçoit une donation ou un intérêt limité. Ranger mécaniquement « les ascendants en B » est faux une fois sur deux.

Le seuil est un plafond cumulatif à vie, et il ne se recharge jamais. Toutes les donations et successions reçues au sein d’un même groupe depuis le 5 décembre 1991 s’imputent dessus. Depuis le 5 décembre 2001, l’agrégation ne joue qu’au sein d’un même groupe : ce qu’un enfant reçoit de son oncle ne consomme pas son seuil de groupe A. Deux conséquences que le lecteur français ne voit pas venir. Le seuil de 400 000 € est attaché à l’enfant, pas à chaque parent : il couvre l’ensemble de ce qu’il recevra du père et de la mère. Et il ne se reconstitue jamais, là où l’abattement français de 100 000 € de l’article 779 du code général des impôts se recharge par le jeu du rappel fiscal de l’article 784 tous les quinze ans, et joue par parent et par enfant.

La comparaison entre les deux pays ne se joue donc pas sur le taux, contrairement à ce qu’on lit. Un barème français qui monte à 45 % en ligne directe est nominalement plus lourd qu’un taux plat de 33 %. Elle se joue sur l’abattement et surtout sur sa répétition. Le calendrier de donations échelonnées que nous bâtissons couramment à Paris ne produit, en Irlande, strictement aucun effet.

FRANCE — parent domicilié en France
          Transmission en une fois au décès
            Assiette après abattement de 100 000 €     800 000 €
            Droits (barème de l'article 777, tableau I)  182 962 €

          Transmission étalée : 100 000 € donnés en N,
          100 000 € en N+15, le solde au décès en N+30
            Les deux donations sont absorbées par
            l'abattement, reconstitué à chaque fois ....... 0 €
            Assiette au décès après abattement ....... 600 000 €
            Droits ................................... 122 962 €
            Économie de l'étalement ................... 60 000 €

        IRLANDE — disposant et bénéficiaire dans le champ mondial du CAT
          Transmission en une fois
            Assiette après seuil de groupe A          500 000 €
            CAT à 33 % ................................ 165 000 €

          Transmission étalée, mêmes dates, mêmes montants
            Les deux donations consomment 200 000 € du
            seuil unique, définitivement
            Assiette cumulée au décès ................ 500 000 €
            CAT à 33 % ................................ 165 000 €
            Économie de l'étalement ......................... 0 €

Un couple français installé durablement en Irlande qui reproduit le calendrier de donations qu’on lui a bâti à Paris n’économise donc rien du tout : il consomme le seuil unique de ses enfants, et l’héritage ultérieur est taxé dès le premier euro au-delà. Le seul dispositif réellement rechargeable du droit irlandais est la small gift exemption : 3 000 € par donateur, par bénéficiaire et par année civile, qui ne s’impute pas sur le seuil de groupe et ne se déclare pas. Elle ne vise que les donations, jamais les successions. Pour un couple ayant deux enfants, cela fait 12 000 € par an hors seuil : modeste rapporté aux patrimoines dont nous parlons, mais c’est le seul robinet qui se rouvre chaque 1er janvier, et sur vingt ans il déplace 240 000 € hors du champ.

Reste l’écart qui, chez des couples français, produit les notes les plus lourdes. Le conjoint et le partenaire civil sont exonérés sans plafond, en donation comme en succession. Le concubin relève par défaut du groupe C : 20 000 €, puis 33 %. Sur une transmission d’un million d’euros entre concubins, la note irlandaise ressort à 323 400 €.

Qui est dans le champ : deux jambes, jamais la nationalité

Le rattachement territorial du CAT est posé par deux articles jumeaux du CATCA 2003 : la section 6(2) pour les donations, la section 11(2) pour les successions. Ils énoncent les mêmes trois chefs, dans les mêmes termes.

Premier chef : le disposant est resident ou ordinarily resident en Irlande à la date de la disposition — alors la totalité du bénéfice est taxable, où que soient les biens. Deuxième chef : le bénéficiaire est resident ou ordinarily resident en Irlande à la date de la donation ou de la succession — alors la totalité du bénéfice est taxable également. Troisième chef, à défaut des deux premiers : seuls les biens situés en Irlande sont taxables.

Trois observations, dont deux que l’on ne lit nulle part. La nationalité est sans aucun effet. Un Français reste français sans que cela change quoi que ce soit au CAT, dans un sens ni dans l’autre. Les deux jambes suffisent séparément : il suffit que l’un des deux, celui qui donne ou celui qui reçoit, soit rattaché à l’Irlande. Un enfant installé à Dublin qui hérite de ses parents restés à Lyon, sur des biens entièrement français, est dans le champ du CAT irlandais — c’est le scénario que nos clients découvrent le plus tard. Enfin, la date testée n’est pas la même selon la jambe considérée : le texte vise le disposant « at the date of the disposition » et le bénéficiaire « at the date of the gift » ou de la succession. Ces deux dates ne coïncident pas nécessairement, en particulier lorsque la libéralité procède d’un acte antérieur. Nous n’avons pas instruit cette question de chronologie : elle relève du conseil fiscal irlandais, et elle peut décider à elle seule de l’imposition.

La convention qui n’existe pas — nous avons vérifié plutôt que supposé

Le point mérite une vérification et non une affirmation, parce qu’il commande tout le reste. Nous l’avons faite des deux côtés.

Côté français. La liste officielle des conventions fiscales conclues par la France, dans sa version du 29 avril 2026, porte pour l’Irlande une seule ligne : la convention du 21 mars 1968, publiée au Journal officiel du 10 septembre 1971, matière « IR ». Dans la légende de ce tableau, « IR » désigne les impôts sur le revenu, « S » les impôts sur les successions et « D » les impôts sur les donations. Plusieurs dizaines d’États portent la mention « S » dans cette même liste — l’Allemagne, la Belgique, l’Espagne, les États-Unis, l’Italie, le Royaume-Uni, la Suède, la Suisse. L’Irlande n’y figure pas. Le texte de 1968 le confirme de lui-même : son article 1er, § 3 vise, pour la France, l’impôt sur le revenu des personnes physiques, la taxe complémentaire et l’impôt sur les sociétés ; pour l’Irlande, l’income tax y compris la surtax, et la corporation profits tax. Aucun droit de mutation à titre gratuit. La clause d’extension du § 4 aux « impôts futurs de nature identique ou analogue » ne peut pas y suppléer : elle vise les impôts qui s’ajouteraient aux impôts sur le revenu ou les remplaceraient, non un impôt d’une autre nature.

Côté irlandais. Revenue l’écrit sans détour : « Ireland has two treaties for CAT purposes, one with the United Kingdom (UK) and one with the United States of America (USA) », et pour les autres États, « unilateral relief is available ». L’introduction d’une convention successorale en droit interne irlandais suppose, par la section 106 du CATCA 2003, un ordre du Gouvernement approuvé par résolution du Dáil Éireann : aucun tel ordre n’existe pour la France.

Il faut mesurer ce que cela retire. Pas de règle de départage de la double résidence en matière successorale, pas de répartition du droit d’imposer par catégorie de biens, pas de procédure amiable permettant aux deux administrations de s’accorder lorsqu’elles taxent la même chose. Il ne reste que deux crédits d’impôt internes, écrits séparément, à des époques différentes, sans coordination.

Les deux crédits unilatéraux, et le trou qui reste entre eux

Le crédit irlandais : section 107 du CATCA 2003. Il définit l’impôt étranger éligible comme « any tax which is chargeable under the laws of any territory outside the State and is of a character similar to estate duty, gift tax or inheritance tax ». Une restriction de situs a longtemps figuré au texte : jusqu’au Finance Act 2005, l’impôt étranger devait frapper des biens situés dans le territoire même qui le percevait. La section 137 de ce Finance Act a substitué au paragraphe (2) une rédaction nouvelle, applicable aux donations et successions reçues à compter du 1er décembre 2004, qui vise désormais l’impôt étranger perçu « in respect of property which is situate in any territory outside the State ». Les Notes for Guidance de Revenue en tirent la conséquence expresse : « The credit will apply irrespective of where the property is situated ». Seule subsiste l’exigence que les biens soient situés hors d’Irlande. Le crédit est enfin plafonné au plus faible des deux impôts frappant le même bien.

Autrement dit : l’Irlande impute l’impôt français dès lors qu’il frappe des biens situés hors d’Irlande, peu important qu’ils se trouvent en France ou dans un État tiers. La France taxe très largement sur le fondement du domicile du défunt ou de celui de l’héritier, y compris sur des biens situés ailleurs : cet impôt-là ouvre bien droit au crédit irlandais. Ce qui reste hors du crédit, c’est l’impôt étranger frappant des biens situés en Irlande : sur son propre territoire, l’Irlande n’abandonne jamais la priorité.

Le crédit français : article 784 A du code général des impôts. Le texte, en vigueur depuis le 31 mars 1999, dispose : « Dans les cas définis aux 1° et 3° de l’article 750 ter, le montant des droits de mutation à titre gratuit acquitté, le cas échéant, hors de France est imputable sur l’impôt exigible en France. Cette imputation est limitée à l’impôt acquitté sur les biens meubles et immeubles situés hors de France. » Trois limites en découlent. L’imputation ne joue pas dans le cas du 2° de l’article 750 ter, c’est-à-dire lorsque la France taxe des biens situés en France transmis par un non-domicilié. Elle est plafonnée à l’impôt français afférent aux seuls biens situés hors de France. Et l’excédent n’est pas restituable. La doctrine administrative ajoute que seuls les droits de mutation proprement dits sont imputables, à l’exclusion des droits de timbre, pénalités, amendes et intérêts, et qu’il faut déposer un formulaire n° 2740 en double exemplaire auprès de la Recette des non-résidents, en justifiant du paiement effectif, du caractère définitif de la dette et de ce que les droits portent exclusivement sur des biens hors de France.

Une question technique reste ouverte sur la portée du crédit français, et elle vaut cher. L’imputation suppose-t-elle une identité d’assiette entre l’impôt français et l’impôt étranger, avec application d’un prorata lorsque les deux ne portent pas exactement sur la même valeur — le cas typique d’une donation avec réserve d’usufruit, taxée en France sur la nue-propriété et à l’étranger sur la pleine propriété ? Le texte ne le dit pas, et la doctrine administrative de 2012 ne le dit pas davantage. Des commentaires de place font état d’une décision de cour d’appel favorable au contribuable sur ce point ; nous n’avons pas pu lire l’arrêt lui-même, ni vérifier s’il a été frappé de pourvoi. Un cabinet régulé ne fonde pas un calcul sur une décision qu’il n’a pas lue : nous tenons donc la question pour non tranchée, et nous ne chiffrons pas d’économie à ce titre.

L’article 750 ter : la France ne lâche pas si vite

Trois chefs, eux aussi, et il faut les avoir en tête pour comprendre pourquoi les deux États se croisent si souvent. Le 1° soumet aux droits français les biens meubles et immeubles situés en France ou hors de France lorsque le donateur ou le défunt a son domicile fiscal en France. Le 2° soumet les seuls biens situés en France lorsqu’il ne l’a pas. Le 3° soumet les biens situés en France ou hors de France reçus par un héritier, donataire, légataire ou bénéficiaire de trust qui a son domicile fiscal en France, à la condition qu’il l’ait eu pendant au moins six années au cours des dix dernières précédant celle de la réception. La doctrine précise que ces six années peuvent être discontinues, et qu’un héritier mineur est réputé avoir son foyer fiscal en France si ses parents y sont domiciliés.

Les deux États ont donc chacun leur période de purge avant de taxer mondialement un bénéficiaire nouvellement arrivé. Elles ne coïncident ni en durée, ni en point de départ, ni en méthode de décompte : six ans sur dix, discontinus, en France ; cinq ans consécutifs en Irlande. Il existe donc, en pure mécanique, des configurations où aucun des deux États ne taxe le patrimoine mondial d’un bénéficiaire, et d’autres où les deux le taxent. Ce décalage n’est pas une bizarrerie théorique : il se pilote, et il se pilote par le calendrier, pas après coup.

Donner de son vivant depuis l’Irlande déclenche deux impôts, pas un

Voici la divergence que nous voyons le moins anticipée, et celle qui produit les plus mauvaises surprises. En France, la donation efface la plus-value latente : le donateur n’est imposé sur rien au titre du gain accumulé, et le donataire reprend la valeur déclarée comme prix de revient. C’est l’un des ressorts les plus puissants de l’ingénierie française — sous réserve des situations de report d’imposition, traitées au chapitre consacré à l’exit tax, qui obéissent à d’autres règles.

Le droit irlandais fait l’inverse. La section 547 du TCA 1997 répute la cession faite à la valeur de marché lorsqu’elle n’intervient pas dans des conditions de pleine concurrence : le manuel de Revenue l’écrit ainsi, « assets are deemed to pass at market value in the case of gifts, in transactions not at arm’s length ». Une donation est donc, pour celui qui donne, une cession imposable à la capital gains tax au taux de 33 %, sur la plus-value latente qu’il n’encaisse pas. Et le même transfert déclenche, pour celui qui reçoit, le CAT à 33 % au-delà du seuil de groupe. Deux impôts, deux redevables, un seul événement.

Le droit irlandais ne laisse pas le cumul en l’état : la section 104 du CATCA 2003 permet d’imputer la capital gains tax acquittée sur le CAT dû à raison du même événement et du même bien. Deux limites, dont une redoutable. Le crédit est plafonné, écrit Revenue : « the CGT to be credited cannot exceed the amount of CAT payable on the property which is doubly taxed ». L’excédent de CGT est perdu, il ne s’impute sur rien d’autre et ne se restitue pas. Et le crédit est repris si le bénéficiaire cède le bien dans les deux ans de la donation ou de la succession, pour les bénéfices reçus à compter du 21 février 2006.

Père et fils, tous deux résidents d'Irlande au-delà des cinq ans.
        Portefeuille de titres acquis 300 000 €, valeur 800 000 €.

        DONATION
          Capital gains tax du PÈRE (section 547 : cession réputée
          à la valeur de marché)
            Plus-value                800 000 − 300 000 = 500 000 €
            Abattement annuel                            −  1 270 €
            CGT à 33 %                                    164 581 €

          Capital acquisitions tax du FILS
            Assiette après seuil de groupe A               400 000 €
            CAT à 33 %                                     132 000 €
            Crédit de la section 104, plafonné au CAT dû
            sur le bien doublement imposé                 − 132 000 €
            CAT restant dû ............................         0 €

          Coût total de l'opération .................... 164 581 €

        LE FILS REVEND TREIZE MOIS PLUS TARD
          Le crédit de la section 104 est repris
            CAT redevenu exigible ......................   132 000 €
          Coût total de l'opération .................... 296 581 €

Le décès obéit à la logique inverse, et c’est le renversement le plus contre-intuitif pour un lecteur français. En Irlande, « in general, there is no CGT due on an asset when transferred on death », et l’héritier est réputé avoir détenu le bien depuis le décès, son prix de revient étant « the market value at the date of death ». La plus-value accumulée du vivant du défunt est donc purgée par le décès. Le réflexe français — donner tôt, donner souvent — se retourne ici deux fois : il consomme un seuil qui ne se reconstitue pas, et il déclenche une capital gains tax que le décès aurait effacée.

Les allègements irlandais qui comptent vraiment

Le droit irlandais est avare d’abattements et généreux en allègements sectoriels. Pour un Français fortuné, quatre méritent d’être connus, et un cinquième n’a aucun équivalent chez nous.

La police de la section 72 mérite un mot de plus, parce qu’elle répond précisément au défaut structurel du système irlandais. Un seuil qui ne se recharge jamais rend le montant de l’impôt largement prévisible : on sait, des années à l’avance, que la note sera de 33 % d’un patrimoine dont on connaît l’ordre de grandeur. Le droit irlandais offre alors un outil de financement de cet impôt plutôt qu’un outil d’évitement, et il l’exonère à concurrence de son affectation. La logique est étrangère à la nôtre : en France, on cherche à réduire l’assiette ; en Irlande, on provisionne. Pour une famille durablement installée, c’est un sujet à instruire avec un conseil local, et il n’a pas d’équivalent français transposable.

L’assurance-vie : le point sur lequel nous ne pouvons pas vous répondre

C’est le produit sur lequel la clientèle française attend un conseil à cet endroit précis, et c’est la zone la moins établie de tout le dossier irlandais. Nous préférons l’écrire en toutes lettres plutôt que de servir une phrase rassurante.

Côté français, la règle est claire et souvent favorable. Le prélèvement de l’article 990 I — abattement de 152 500 € par bénéficiaire, puis 20 % jusqu’à 700 000 € de part taxable et 31,25 % au-delà — n’est dû, au jour du décès, que si l’une des deux conditions alternatives est remplie : soit le bénéficiaire a son domicile fiscal en France et l’a eu pendant au moins six des dix années précédentes, soit l’assuré a le sien en France. Un assuré décédé domicilié en Irlande, dont les bénéficiaires sont eux aussi hors de France depuis plus de six ans sur dix, sort du champ du 990 I par la lettre du texte. Les primes versées après 70 ans relèvent, elles, de l’article 757 B et des règles de territorialité de l’article 750 ter, ce qui rouvre une question distincte, traitée au chapitre consacré au patrimoine resté en France : un contrat souscrit auprès d’un assureur français constitue-t-il un bien situé en France ?

Côté irlandais, le régime n’est pas établi. Le raisonnement de principe est simple, et c’est ce qui le rend dangereux : si le bénéficiaire est resident ou ordinarily resident en Irlande et que la fenêtre de cinq ans est franchie, les biens situés hors d’Irlande entrent dans le champ du CAT, et un capital-décès aurait toutes les chances de répondre à la définition de l’inheritance. Ce serait 33 % au-delà du seuil de groupe, sans abattement de 152 500 € par bénéficiaire, sans rechargement, sans la mise à l’écart civile que le droit français organise. L’assurance-vie est en France hors succession civilement, par l’article L. 132-12 du code des assurances, et hors droits de succession fiscalement pour les primes versées avant 70 ans. Cette double mise à l’écart est une construction de droit français. Rien n’indique que le droit irlandais la reconnaisse.

Quelle loi règle la succession, et pourquoi Paris et Dublin peuvent répondre différemment

Le volet fiscal n’est que la moitié du sujet. L’autre moitié — qui hérite, dans quelle proportion, selon quelle loi — repose sur un fait que peu de gens connaissent : l’Irlande n’est pas liée par le règlement (UE) n° 650/2012 sur les successions. Son considérant 82 vise expressément le Protocole n° 21 sur la position du Royaume-Uni et de l’Irlande : ces États « are not taking part in the adoption of this Regulation and are not bound by it or subject to its application ». Le considérant 83 dit la même chose du Danemark. Le règlement s’applique donc dans vingt-cinq des vingt-sept États membres. Réserve de sourçage : la base EUR-Lex a été inaccessible pendant nos travaux et ce verbatim provient d’une reproduction officielle du règlement, non du portail européen.

L’asymétrie qui en résulte est la source de tout le risque civil. Le règlement est d’application universelle : son article 20 dispose que « any law specified by this Regulation shall be applied whether or not it is the law of a Member State ». Son article 21 § 1 désigne, à défaut de choix, « the law of the State in which the deceased had his habitual residence at the time of death ». Un notaire français appliquera donc la loi irlandaise à la succession d’un Français ayant sa résidence habituelle en Irlande au décès. Et l’article 22 permet de choisir la loi de l’État dont on possède la nationalité — la professio juris —, choix auquel le juge et le notaire français donneront effet.

Mais l’Irlande, elle, applique ses propres règles de conflit, héritées de la common law : les meubles suivent la loi du domicile du défunt au jour du décès, les immeubles la loi du lieu de situation. Le facteur de rattachement n’est pas le même que celui du règlement, et le résultat peut diverger : un Français vivant en Irlande sans y avoir acquis de domicile of choice se voit appliquer la loi irlandaise vue de Paris — résidence habituelle en Irlande — et la loi française vue de Dublin — domicile français pour les meubles. Chacun renvoie à la loi de l’autre. Le traitement du renvoi dans cette configuration précise n’est pas fixé : la Law Reform Commission irlandaise note elle-même que la matière « has received only minimal attention by Irish courts », et nous n’avons trouvé aucune décision irlandaise tranchant ce cas.

Deux conséquences opérationnelles suivent, et elles se vérifient sur pièces. La première : le certificat successoral européen ne produit aucun effet en Irlande. Il vaut dans les États liés par le règlement ; une banque, un registrar ou une probate office irlandaise n’a aucune obligation de le reconnaître. Pour des avoirs irlandais, il faut passer par la procédure locale de grant of representation. Annoncer le certificat comme la solution pour débloquer un compte à Dublin est une erreur qui coûte des mois. La seconde : une professio juris en faveur de la loi française n’engage pas les autorités irlandaises. Il en résulte un risque de solutions contradictoires selon l’État saisi : la même succession peut être régie par la loi française à Paris et par une autre loi à Dublin.

Ce qui se joue derrière cette question de méthode tient en une phrase : sous le Succession Act 1965, les enfants n’ont aucune réserve. La section 117 ne leur ouvre qu’une action judiciaire discrétionnaire : lorsque le tribunal estime que le testateur « has failed in his moral duty to make proper provision for the child in accordance with his means », il peut ordonner qu’une provision soit faite, « as the court thinks just ». Le § 6 enferme cette action dans un délai de six mois à compter de la première délivrance du grant of representation. Le conjoint, lui, y est mieux protégé qu’en France : la section 111 lui attribue de droit la moitié de la succession en l’absence d’enfants, le tiers en leur présence. Le droit irlandais inverse donc la logique française sur les deux jambes à la fois : il chiffre le droit du conjoint et il déjudiciarise celui des enfants — ou plutôt, il le judiciarise entièrement.

L’article 913 alinéa 3 : la parade qu’on vous vend, et ce que la France vient d’écrire à Bruxelles

On vous répondra que la France a prévu le coup. C’est vrai : la loi du 24 août 2021 a ajouté à l’article 913 du code civil un troisième alinéa, en vigueur depuis le 1er novembre 2021, qui dispose :

« Lorsque le défunt ou au moins l’un de ses enfants est, au moment du décès, ressortissant d’un Etat membre de l’Union européenne ou y réside habituellement et lorsque la loi étrangère applicable à la succession ne permet aucun mécanisme réservataire protecteur des enfants, chaque enfant ou ses héritiers ou ses ayants cause peuvent effectuer un prélèvement compensatoire sur les biens existants situés en France au jour du décès, de façon à être rétablis dans les droits réservataires que leur octroie la loi française, dans la limite de ceux-ci. »

Une précision de lecture, parce que la doctrine commerciale renvoie souvent aux « alinéas 2 et 3 » : le deuxième alinéa de l’article 913 traite du sort de l’enfant renonçant dans le décompte de la réserve. Le droit de prélèvement compensatoire figure au seul troisième alinéa. Nous avons lu le texte sur Légifrance avant de l’écrire.

Sur le papier, l’outil est fait pour la situation irlandaise. Un Français décédé à Dublin est ressortissant d’un État membre et réside habituellement dans un État membre : la première condition est remplie deux fois. Reste la seconde, et c’est là que tout se joue : la loi irlandaise « ne permet-elle aucun mécanisme réservataire protecteur des enfants » ?

Le rapprochement avec l’Irlande saute aux yeux, et il n’est pas confortable. La section 117 du Succession Act 1965 est précisément un mécanisme de type family provision : une action ouverte à l’enfant, fondée sur le manquement du testateur à son devoir moral, tranchée par le juge. Si la lecture publiée par les autorités françaises est transposée à la loi irlandaise, le droit de prélèvement compensatoire ne joue pas pour une succession régie par la loi irlandaise. La parade que l’on présente couramment comme le filet de sécurité du Français expatrié disparaîtrait dans le cas précis qui nous occupe.

Nous nous arrêtons ici, parce que le point n’est pas tranché et que deux lectures se défendent. La première est celle que nous venons d’exposer : la section 117 est un mécanisme protecteur des enfants, la condition de l’article 913 alinéa 3 n’est pas remplie, le prélèvement est fermé. La seconde s’appuie sur la nature de la section 117 : elle n’ouvre aucun droit chiffré, elle est discrétionnaire, elle suppose une action en justice, elle est enfermée dans six mois à compter de la délivrance du grant of representation et elle ne bénéficie qu’aux enfants d’un testator. Un juge pourrait estimer qu’une faculté d’agir aussi étroite n’est pas un « mécanisme réservataire protecteur » au sens du texte français. À quoi s’ajoutent deux réserves de méthode : la lettre publiée vise nommément le droit anglais, non le droit irlandais, et une position exprimée par les autorités françaises dans un dialogue avec la Commission ne lie pas le juge civil. Nous n’avons identifié aucune décision française ni irlandaise se prononçant sur la section 117 au regard de l’article 913 alinéa 3.

Deux remarques pratiques, qui valent quel que soit le sens dans lequel la question sera tranchée. Le prélèvement, à le supposer ouvert, ne s’opère que sur les biens existants situés en France au jour du décès : une famille qui a tout vendu en France avant de partir prive ses propres enfants de l’assiette du dispositif. Compter sur l’article 913 alinéa 3 tout en liquidant son patrimoine français est contradictoire. Et le notaire chargé du règlement a désormais une obligation d’information propre : le dernier alinéa de l’article 921 du code civil, issu de la même loi de 2021, lui impose, lorsqu’il constate que les droits réservataires d’un héritier « sont susceptibles d’être atteints par les libéralités effectuées par le défunt », d’informer chaque héritier concerné et connu, individuellement et le cas échéant avant tout partage, de son droit de demander la réduction des libéralités excédant la quotité disponible. Cette information a un prix si elle manque : l’action en réduction se prescrit par cinq ans à compter de l’ouverture de la succession, ou par deux ans à compter du jour où les héritiers ont eu connaissance de l’atteinte portée à leur réserve, sans jamais pouvoir excéder dix ans à compter du décès.

Ce sujet relève entièrement du notaire spécialisé en droit international privé successoral. Ce que nous pouvons dire, et qui suffit à justifier le rendez-vous : un Français qui s’installe en Irlande et qui tient à la protection de ses enfants ne peut pas se contenter d’une professio juris, qui sécurise le versant français sans engager Dublin, ni compter sur un prélèvement compensatoire dont l’applicabilité vient d’être sérieusement fragilisée par la position publiée de son propre gouvernement.

Deux administrations, deux horloges, et des obligations que personne ne vous rappellera

Le calendrier irlandais ne se règle pas sur la date du décès mais sur la valuation date : si elle tombe entre le 1er janvier et le 31 août, la déclaration et le paiement sont dus au 31 octobre de la même année ; entre le 1er septembre et le 31 décembre, au 31 octobre de l’année suivante. Le calendrier français, lui, part du décès : l’article 641 du code général des impôts donne six mois lorsque le défunt est décédé en France métropolitaine, et une année dans tous les autres cas. Le critère est le lieu du décès, non la résidence : un Français décédé à Dublin ouvre le délai de douze mois, y compris s’il était domicilié en France. Les deux horloges ne sont pas alignées, et il faut piloter les deux.

Deux obligations irlandaises passent systématiquement sous le radar des familles françaises, et elles n’ont rien d’anecdotique.

L’usage gratuit d’un bien et le prêt sans intérêt sont des donations taxables. Le droit irlandais valorise l’avantage annuel : pour un logement, la valeur locative de marché diminuée du loyer effectivement payé ; pour un prêt, le meilleur rendement que les fonds prêtés produiraient s’ils étaient placés, diminué des intérêts versés. Le bénéfice est réputé pris le 31 décembre de chaque année jusqu’au remboursement, et la veille du remboursement lorsque celui-ci intervient. La small gift exemption de 3 000 € s’impute sur cet avantage annuel. Un tempérament tient au situs : la section 40(6) du CATCA 2003 répute la somme représentative de cet avantage située hors d’Irlande, de sorte que la taxation dépend uniquement de la résidence du prêteur et de l’emprunteur — la fenêtre de cinq ans protège donc encore l’expatrié récent. Passé ce délai, en revanche : des parents qui prêtent 800 000 € sans intérêt à leur fils installé à Dublin, ou qui lui laissent l’usage gratuit d’un appartement, consomment chaque année une fraction de son seuil de 400 000 € — celui-là même qui ne se reconstitue jamais. Le prêt familial à taux zéro, réflexe hexagonal parfaitement neutre chez nous, est en Irlande un grignotage annuel du seuil de transmission.

Certains de ces prêts doivent aussi être déclarés. Revenue impose une déclaration lorsque le bénéficiaire d’un specified loan consenti par un proche parent, directement ou via des structures sociétaires, n’a payé aucun intérêt dans les six mois suivant la fin de l’année, et que le solde cumulé de ce prêt et de tout autre specified loan excède 335 000 € dans l’année. Il faut alors indiquer l’identité, l’adresse et la référence fiscale du prêteur, ainsi que le solde restant dû. Nous n’avons pas vérifié la date d’entrée en vigueur de cette obligation et ne la datons donc pas ; la page de Revenue qui la décrit a été publiée le 21 novembre 2025.

Ce qui ne tient pas

« Je referai des donations tous les quinze ans, comme en France. » Non. Le seuil irlandais est unique, viager et cumulatif depuis le 5 décembre 1991. Chaque donation le consomme définitivement. Le calendrier hexagonal ne produit aucun effet et il en produit un négatif s’il déclenche par ailleurs la capital gains tax du disposant.

« Le CAT ne me concerne pas, je ne suis pas irlandais. » La nationalité n’entre dans aucun des chefs de rattachement. Et il suffit que l’une des deux jambes soit rattachée à l’Irlande : un enfant installé à Dublin qui hérite de parents restés en France, sur un patrimoine entièrement français, est dans le champ dès que la fenêtre de cinq ans est franchie.

« Mon assurance-vie française réglera la transmission, comme toujours. » Nous ne savons pas. C’est le seul endroit de ce guide où nous employons cette formule sans la nuancer : aucune position publiée de Revenue, aucune règle de situs établie, aucune certitude sur la créditabilité croisée du prélèvement de l’article 990 I et du CAT. Le produit le plus efficace du droit français pourrait être l’un des moins efficaces vu d’Irlande. Tant que cela n’est pas tranché par un rescrit, aucune stratégie de transmission ne devrait reposer dessus.

« Le certificat successoral européen débloquera mes comptes irlandais. » Non : l’Irlande est un État tiers au règlement, et le certificat n’y produit aucun effet. Il faut la procédure irlandaise de grant of representation.

« Une professio juris française protège mes enfants partout. » Elle protège devant les autorités des vingt-cinq États liés par le règlement, France comprise. Elle n’engage pas les autorités irlandaises, qui appliqueront leurs propres règles de conflit. Sur des actifs irlandais, son efficacité est incertaine.

« Le droit de prélèvement de l’article 913 rattrapera tout. » Question ouverte, et l’ouverture penche désormais dans le mauvais sens pour l’Irlande. La position publiée des autorités françaises exclut le prélèvement en présence d’un mécanisme protecteur alternatif de type family provision. Le prélèvement ne porte, de toute façon, que sur les biens situés en France au jour du décès.

« Je rentre en France, l’Irlande sort de ma vie. » La ordinary residence irlandaise survit trois années au départ. Combinée à la franchise de cinq ans une fois celle-ci franchie, elle expose une transmission intervenue après le retour au CAT mondial, sans convention pour l’atténuer.

« Il vaut mieux donner tôt. » En France, presque toujours. En Irlande, rarement : la donation déclenche la capital gains tax du disposant que le décès aurait purgée, consomme un seuil qui ne se reconstitue pas, et impose au donataire de conserver le bien deux ans sous peine de perdre le crédit d’imputation. La seule fenêtre où l’on donne utilement est celle des cinq premières années, lorsque le disposant et le bénéficiaire sont encore hors du champ mondial — et elle se referme d’elle-même.

Ce que nous n’avons pas pu vérifier

Le régime irlandais du capital-décès d’un contrat d’assurance-vie français, sur les cinq points énumérés plus haut : non établi, et c’est la première dette de recherche de ce chapitre. Le traitement du PACS français au regard des sections 70 et 71 du CATCA : non instruit. Le discretionary trust tax irlandais, prélèvement initial et prélèvement annuel : non instruit, à ouvrir impérativement si des structures fiduciaires figurent au patrimoine. Les conditions détaillées de l’agricultural relief et les cas de reprise du business relief : partiellement lues seulement. L’application du business relief à une société non irlandaise : question de territorialité que nous n’avons pas instruite, et qui est pourtant décisive pour un dirigeant français. Enfin, le Finance Act 2025 irlandais, dont l’absence de disposition technique en matière de CAT est établie par les publications de Revenue mais n’a pas été contrôlée article par article sur ses cent sept sections.

Nous publions cette liste parce qu’un chapitre de succession qui ne comporterait aucune zone d’ombre serait, sur ce couple de pays, un chapitre malhonnête. La bonne méthode n’est pas de choisir la lecture qui arrange : c’est d’identifier, avant le départ, lesquelles de ces questions se posent réellement dans votre dossier — souvent deux ou trois, rarement toutes — et d’aller chercher la réponse là où elle se trouve : un chartered tax adviser irlandais pour la matière fiscale locale, un notaire spécialisé en droit international privé pour la loi applicable et la protection des enfants, un rescrit adressé à Revenue lorsque l’enjeu justifie de figer une qualification.

Une société immatriculée à Dublin dont le conseil se tient à Lyon n’est pas irlandaise. Ce n’est pas une opinion de praticien : c’est ce qu’écrit la loi irlandaise elle-même. La section 23A du Taxes Consolidation Act 1997, dans sa rédaction issue de la section 43 du Finance Act 2014, répute résidente d’Irlande toute société qui y est constituée, unless it is treated as resident in a treaty partner country by virtue of a double taxation treaty. Et l’article 2, § 8 de la convention du 21 mars 1968 dispose qu’une société est résidente de France lorsqu’elle est dirigée et contrôlée en France. Le raccordement des deux textes est mécanique et il joue contre le montage : la règle d’immatriculation cède devant la convention, la convention rattache à la France, et la société irlandaise cesse d’être irlandaise pour l’impôt.

Le chapitre 12 décrit les véhicules : entrepreneur relief, retirement relief, SARP, KEEP, holding irlandaise et ses trois taux. Il ne décrit pas les situations. Or c’est là que se joue la quasi-totalité des dossiers que nous voyons : le même véhicule juridique produit un résultat défendable pour un dirigeant et un redressement pour son voisin, selon des faits qui n’apparaissent nulle part dans les statuts. Ce chapitre traite cinq configurations, avec pour chacune ce qui rend l’installation défendable, ce qui la rend indéfendable, et le point où l’une bascule dans l’autre.

Il traite aussi ce que les vingt premiers chapitres n’abordaient pas : l’arsenal anti-abus français. Les articles 155 A, 209 B et 123 bis du code général des impôts, l’abus de droit des articles L. 64 et L. 64 A du livre des procédures fiscales, la territorialité de l’article 209, I. Un lecteur qui monte une société irlandaise sans les connaître ignore la moitié de son dossier — celle que l’administration française lira en premier. Trois chiffrages complets ferment le chapitre, cotisations comprises, comparés au maintien en France ; l’un des trois conclut que l’opération coûte plus qu’elle ne rapporte.

La seule question qui compte : où les décisions se prennent-elles

Reprenons la chaîne dans l’ordre, texte par texte, parce que chaque maillon se vérifie et que c’est leur enchaînement qui surprend.

Premier maillon, la règle irlandaise d’immatriculation. Le manuel d’application de l’administration irlandaise, Company Residence in the State, Part 02-02-03, revu en mai 2026, l’énonce en une phrase : la section 43 du Finance Act 2014 a substitué une nouvelle section 23A prévoyant qu’une société constituée en Irlande y est regardée comme résidente, unless it is treated as resident in a treaty partner country by virtue of a double taxation treaty. La règle joue pour les sociétés constituées à compter du 1er janvier 2015 ; celles qui l’ont été avant ont bénéficié d’une période transitoire close le 31 décembre 2020.

Deuxième maillon, la règle de droit commun. Le même manuel précise que la règle jurisprudentielle du central management and controln’a pas disparu : elle continue de s’appliquer aux sociétés constituées hors d’Irlande. Une société française centrally managed and controlleden Irlande y est résidente. Cette règle fonctionne donc dans les deux sens, et c’est le second piège du dirigeant qui part : en s’installant à Dublin tout en continuant de piloter sa société française, il ne rend pas sa société irlandaise française, il rend sa société française irlandaise. Le chapitre 12 le signale à propos du calendrier de cession ; c’est ici qu’il faut en tirer les conséquences.

Troisième maillon, la convention. Son article 2, § 8 pose deux critères parallèles sans les hiérarchiser : résidente d’Irlande lorsqu’elle est dirigée et contrôlée en Irlande, résidente de France lorsqu’elle est dirigée et contrôlée en France. L’article 4 de la convention multilatérale, qui règle les doubles résidences de sociétés par accord amiable, n’a pas été appliqué à cette convention : le conflit, lorsqu’il existe, reste entier. Mais dans notre hypothèse il n’y a pas de conflit. Une société immatriculée à Dublin et dirigée depuis la France n’est pas dirigée et contrôlée en Irlande : elle n’est pas résidente d’Irlande au sens conventionnel. Elle est résidente de France, et de France seulement.

L’exception de la section 23A se referme alors sur elle-même. Le texte irlandais accepte de renoncer à sa propre règle d’immatriculation quand une convention rattache la société ailleurs. Ici, la convention la rattache à la France. La société n’est donc irlandaise ni pour l’Irlande, ni pour la France, ni pour la convention. Elle est française. Le taux de 12,5 % qui motivait l’opération n’a jamais été applicable, et il ne le deviendra pas rétroactivement.

Chacun de ces trois maillons est vérifié sur son texte. Leur enchaînement, en revanche, est notre lecture : nous n’avons trouvé aucune source, irlandaise ou française, qui l’expose comme telle pour ce couple d’États. Nous le donnons pour ce qu’il est — une conclusion de praticien tirée de textes eux-mêmes établis — et non pour une doctrine publiée.

Reste à savoir ce que recouvre l’expression central management and control, car tout le dossier tient là. Le manuel irlandais renvoie à quatre décisions : De Beers Consolidated Mines Ltd. v. Howe, 1906, 5 T.C. 198, qui juge que la résidence d’une société se situe là où son activité réelle est conduite et que cette activité réelle est conduite là où the central management and control actually abides ; Todd v. Egyptian Delta Land and Investment Co. Ltd., 1928, 14 T.C. 119 ; Bullock v. Unit Construction Co Ltd, 38 T.C. 712, dont le manuel retient qu’il fait de la localisation du contrôle central a question of fact appréciée au regard de la situation propre de chaque société, la résidence étant là où se trouve the superior or directing authority ; et, pour l’Irlande, WJ Tipping (Inspector of Taxes) v. Louis Jeancard, 1947, 2 I.T.R. 68, par lequel la High Court a confirmé les principes de De Beers.

Le manuel énumère ensuite les facteurs. Ils méritent d’être lus comme une liste de choses à démontrer, pas comme une liste de cases à cocher : le test irlandais est un test de fait, et un fait ne se fabrique pas.

Une conséquence en découle, qu’il faut énoncer sans détour parce qu’elle est l’objet même de ce chapitre : rien de ce qui précède ne se met en scène. Le test irlandais porte sur le lieu où le pouvoir de décision réside réellement. Un dossier qui documente des conseils tenus à Dublin alors que les décisions se prennent ailleurs ne se borne pas à échouer : il fournit à l’administration française la démonstration que l’apparence a été construite, ce qui fait passer le dossier du terrain de la qualification à celui de la pénalité. Nous décrivons ici ce qu’un dossier doit établir. Nous ne décrivons pas comment paraître établi en Irlande, et nous ne le ferons pas.

Les cinq portes françaises : ce que l’administration peut opposer, et à qui

Le droit français ne dispose pas d’un texte unique contre les sociétés étrangères. Il en a cinq, qui ne visent ni les mêmes personnes, ni les mêmes flux, ni les mêmes faits, et dont les conditions de mise en œuvre diffèrent au point qu’un dossier peut échapper à quatre et tomber sur le cinquième. Les confondre est l’erreur la plus fréquente des présentations commerciales, qui parlent d’« abus de droit » pour désigner indifféremment l’un ou l’autre.

Deux observations sur ce tableau, avant de reprendre chaque ligne. La première : les articles 209 B et 123 bis visent des contribuables français. Le premier s’adresse à une personne morale passible de l’impôt sur les sociétés en France, le second à une personne physique fiscalement domiciliée en France. Un dirigeant réellement installé en Irlande, dont la résidence fiscale française a cessé selon les règles du chapitre 3, sort de leur champ — ce qui ne veut pas dire qu’il sort de tout, puisque les trois autres dispositifs, eux, ne connaissent aucune condition de résidence de l’intéressé. La seconde : seuls 209 B et 123 bis supposent un régime fiscal privilégié. Les trois autres jouent quel que soit le taux irlandais, et c’est ce que la lecture commerciale oublie systématiquement.

L’article 155 A : le texte, la réserve constitutionnelle, et l’arrêt qui donne le point de bascule

C’est le dispositif le plus directement dirigé contre la configuration du prestataire, et le seul qui rende imposable en France une personne qui n’y réside plus. Le chapitre 16 en donne le texte intégral : le I et ses trois conditions alternatives, le II qui étend les mêmes règles aux personnes domiciliées hors de France pour les services rendus en France, le IIIqui rend la structure encaissante solidairement responsable de l’impôt du prestataire, et la réserve d’interprétationde la décision n° 2010-70 QPC du 26 novembre 2010, aux termes de laquelle le texte ne saurait conduire à une double imposition au titre d’un même impôt lorsque la structure étrangère reverse les sommes en France. Restent ici les deux décisions qui donnent le point de bascule, parce qu’elles portent sur des faits identiques à ceux de nos dossiers.

Le second garde-fou est jurisprudentiel, et c’est lui qui donne le point de bascule que ce chapitre cherche. Par un arrêt du 22 janvier 2018, n° 406888, le Conseil d’État a écarté l’article 155 A dans une affaire dont les faits ressemblent trait pour trait à ceux de nos dossiers : un couple avait transféré sa résidence fiscale en Suisse en 2007 et y avait créé une société de prestations, laquelle facturait ensuite des prestations d’assistance à la société française. L’administration entendait réattribuer les honoraires aux intéressés. La Haute juridiction a jugé que la seule circonstance que ces prestations correspondaient à une activité antérieurement exercée au sein de la société française ne suffisait pas à établir qu’elles continuaient d’être rendues en France.

Lisez cette phrase deux fois, parce qu’elle contient toute la doctrine du chapitre. Ce qui sauve le dossier n’est ni la forme sociale, ni le taux irlandais, ni la qualité de la documentation : c’est le lieu d’exécution réel de la prestation. La continuité de la clientèle ne condamne pas. La continuité de la nature de la mission ne condamne pas. Ce qui condamne, c’est de continuer à travailler en France.

Le symétrique se lit dans l’arrêt du 12 octobre 2018, n° 414383, où le Conseil d’État a validé l’application de l’article 155 A après avoir relevé que le prestataire réel exerçait son activité depuis une installation fixe caractérisant un établissement stable en France, et où il a rappelé au passage que le contribuable auquel l’article est opposé peut se prévaloir de la convention conclue entre son État de résidence et la France. C’est le même critère, appliqué en sens inverse.

Une décision récente en tire la conséquence procédurale, et elle vaut d’être connue parce qu’elle change la charge de l’instruction. Par un arrêt du 12 mars 2026, n° 501298, le Conseil d’État a jugé, à propos d’un résident italien facturant à une société française par l’intermédiaire de sa propre structure, que l’intéressé pouvait être regardé comme exploitant une entreprise au sens conventionnel et se prévaloir à ce titre de l’article relatif aux bénéfices des entreprises : avant d’imposer sur le fondement du II de l’article 155 A, l’administration doit rechercher si les services rendus en France l’ont été par l’intermédiaire d’un établissement stable situé en France. Transposé à l’Irlande, l’examen passe par l’article 2, § 9 et l’article 4 de la convention de 1968, dont le chapitre 5 relève qu’ils sont restés dans une rédaction antérieure à BEPS.

L’établissement stable : le texte français, le texte conventionnel, et l’écart entre les deux

La France n’impose pas les sociétés sur leur bénéfice mondial. L’article 209, I du code général des impôts limite l’impôt sur les sociétés aux bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, sous réserve des conventions. La doctrine administrative — BOI-IS-CHAMP-60-10-10, dans sa version du 27 juin 2014 — retient trois situations d’exploitation en France : l’exercice de l’activité dans un établissement, la réalisation d’opérations par l’intermédiaire d’un représentant dépendant, et la réalisation d’opérations formant un cycle commercial complet. Le troisième critère est le plus large et le moins connu : il ne suppose ni bureau ni salarié.

La convention resserre ce filet, et c’est là que le dirigeant récupère de la marge. Son article 2, § 9 définit l’établissement stable comme une installation fixe d’affaires où une entreprise exerce tout ou partie de son activité, avec la liste classique et un seuil de douze moispour les chantiers. Surtout, sa clause d’agent dépendant est restée dans sa rédaction d’origine : constitue un établissement stable la personne qui dispose dans cet État de pouvoirs qu’elle y exerce habituellement lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise. L’article 12 de la convention multilatérale, qui étend ce critère au rôle principal menant à la conclusion de contrats et vise les commissionnaires, n’a pas été appliqué à cette convention. Le chapitre 5 le vérifie ligne à ligne.

Ce que cela change concrètement : un commercial salarié en France par la société irlandaise, sans pouvoir de signature, ne crée pas d’établissement stable de cette société en France sous cette convention, là où il en créerait un sous une convention récente. Le même commercial, s’il signe les contrats, en crée un. La différence tient à une délégation de pouvoir, c’est-à-dire à un document que l’entreprise rédige elle-même. Nous ajoutons la réserve du chapitre 5 : sur le télétravailleur installé en Irlande pour le compte d’un employeur français, aucune doctrine irlandaise publiée n’existe et aucun seuil de tolérance chiffré ne doit être repris, alors que plusieurs circulent.

L’asymétrie est instructive. Le critère français interne du cycle commercial complet est plus large que le critère conventionnel ; c’est la convention qui protège, pas le droit interne. Un dirigeant qui raisonne sur le seul article 209, I conclura trop souvent qu’il est imposable en France ; un dirigeant qui raisonne sur la seule convention oubliera que le texte interne s’applique pleinement dès lors que la protection conventionnelle ne joue pas — par exemple si la société n’est pas résidente d’Irlande au sens de l’article 2, § 8, ce qui nous ramène à la première section de ce chapitre.

209 B et 123 bis : pourquoi 12,5 % n’est pas automatiquement un régime privilégié

Ces deux textes reposent sur la même définition, celle de l’article 238 A : une personne est regardée comme soumise à un régime fiscal privilégié dans un État lorsqu’elle n’y est pas imposable, ou lorsqu’elle y est soumise à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plusà celui de l’impôt dont elle aurait été redevable en France dans les conditions de droit commun. Le seuil était de 50 % avant le 1er janvier 2020.

L’arithmétique brute est inconfortable. Le taux normal français est de 25 % (article 219 du CGI). Quarante pour cent de moins, c’est 15 %. Le taux irlandais de 12,5 % sur le trading incomeest en dessous. Sur une comparaison de taux nominaux, une société irlandaise d’exploitation entre dans la définition du 238 A — et beaucoup de synthèses s’arrêtent là, pour conclure au danger ou pour le nier.

La comparaison de taux nominaux n’est pas la méthode. Le Conseil d’État a jugé, par ses arrêts du 20 juillet 2022, n° 442362 et n° 442366, que la charge de prouver le caractère privilégié du régime pèse sur l’administration et que celle-ci doit apporter tous éléments circonstanciés non seulement sur le taux d’imposition, mais sur l’ensemble des modalitésselon lesquelles des activités du type de celles exercées par le bénéficiaire sont imposées dans l’État où il est établi. Un écart de taux, si important soit-il, ne suffit pas. La comparaison se fait in concreto, sur l’impôt qui aurait été effectivement dû en France sur la même base et sur celui effectivement dû en Irlande — base incluse, régimes de faveur inclus, taux réduits français inclus.

Deux éléments jouent alors en sens inverse de l’intuition. D’un côté, la France applique un taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 €de bénéfice pour les sociétés dont le chiffre d’affaires n’excède pas 10 000 000 € et dont le capital, entièrement libéré, est détenu à 75 % au moins par des personnes physiques : sur les premiers milliers d’euros de résultat, l’écart avec l’Irlande se referme. De l’autre, l’Irlande impose à 25 % le non-trading income et ajoute aux close companies une surtaxe de 20 %sur les revenus d’investissement et fonciers non distribués : une holding irlandaise n’est pas dans un régime privilégié, elle est au-dessus du taux français. Le chapitre 12 donne la grille complète des trois taux et des deux surtaxes.

Reste la clause de sauvegarde, qui est le vrai terrain. Pour l’article 209 B, le dispositif ne s’applique pas lorsque l’entité est établie dans un État membre de l’Union et que son exploitation ou sa détention n’est pas constitutive d’un montage artificiel dont le but serait de contourner la législation fiscale française. La doctrine administrative précise que l’existence d’un tel montage s’apprécie au regard de critères objectifs : locaux, personnel, équipements, réalité de l’activité économique. Une seconde clause, générale celle-là, permet d’échapper au texte en établissant que le choix de l’implantation hors de France résulte de considérations principalement autres que fiscales.

Pour l’article 123 bis, qui frappe la personne physique domiciliée en France détenant au moins 10 % d’une entité étrangère à prépondérance financière, la clause de sauvegarde a une histoire qu’il faut connaître. Elle était réservée aux entités établies dans un État membre. Le Conseil constitutionnel, par sa décision n° 2016-614 QPC du 1er mars 2017, a censuré les mots qui opéraient cette limitation et a assorti d’une réserve d’interprétation la présomption de revenu minimal du second alinéa du 3 de l’article, le contribuable devant pouvoir démontrer que le revenu réel de l’entité est inférieur. La clause de sauvegarde n’est donc plus cantonnée à l’Union ; pour une entité irlandaise, elle jouait de toute façon.

Restent les articles L. 64 et L. 64 A du livre des procédures fiscales. Le premier permet d’écarter les actes fictifs et ceux qui, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes à l’encontre des objectifs de leurs auteurs, n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales. Le second — le « mini-abus de droit » — abaisse l’exigence de motif exclusivement fiscal à motif principalementfiscal. Il s’applique aux rectifications notifiées à compter du 1er janvier 2021 portant sur des actes passés ou réalisés à compter du 1er janvier 2020.

Une différence pratique sépare les deux, et elle est financière. La majoration de 80 % du b de l’article 1729 du CGI est attachée à l’abus de droit de l’article L. 64 et n’a pas été étendueà l’article L. 64 A : sur ce dernier fondement, seules les pénalités de droit commun s’appliquent, au premier rang desquelles la majoration de 40 % pour manquement délibéré du a du même article. Les deux procédures offrent en revanche la même garantie : la saisine du comité de l’abus de droit fiscal. Ce n’est pas un détail de forme lorsque l’enjeu porte sur trois exercices.

L’article 155 A appliqué au prestataire : ce que la facture doit pouvoir montrer

Le texte, ses trois paragraphes, la réserve constitutionnelle et la jurisprudence sont exposés au chapitre 16. Ce qui manque partout, y compris dans ce chapitre-là, c’est l’application au cas le plus banal : un consultant installé à Dublin qui continue de facturer des clients français. Prenons-le pour ce qu’il est, avec des montants.

Une limitedirlandaise détenue à 100 % par son dirigeant facture 240 000 € à quatre clients français en 2026. Sur les 145 jours facturés, 58 ont été exécutés dans les locaux des clients, en France, et 87 depuis le bureau de Dublin. Le II de l’article 155 A ne réintègre pas les 240 000 € : il ne vise que les services rendus en France. La fraction en cause est donc de 96 000 €, soit 58/145. Le BOFiP le formule ainsi : lorsque le prestataire a son domicile fiscal hors de France, seules les sommes correspondant à des services rendus en France sont imposables en son nom.

Trois conséquences en découlent. La clé de répartition est un fait matériel, pas une clause contractuelle : ni le lieu d’émission de la facture, ni celui du compte encaisseur, ni le siège social ne l’établissent. Ce qui l’établit, ce sont des jours — agenda, titres de transport, badges d’accès, ordres de mission, comptes rendus datés — et ces pièces se conservent au fil de l’eau, parce qu’elles sont demandées trois ans plus tard. Enfin, la charge de la preuve se déplace en deux temps, comme l’a jugé le Conseil d’État le 22 janvier 2018 sous le n° 406888 : l’administration établit que les prestations ont été réalisées en France et que le contrôle existe, puis il revient au contribuablede justifier du lieu d’exercice de ses activités et de démontrer que la facturation correspond à une contrepartie réelle résultant d’une intervention propre de la société. Le second temps est celui où les dossiers se perdent.

Ce qui rend l’addition douloureuse n’est pas le taux. C’est que l’imposition française vienne s’ajouter à un impôt sur les sociétés irlandais déjà acquitté sur les mêmes recettes, sans mécanisme d’imputation acquis : la réserve du Conseil constitutionnel ne prohibe la double imposition qu’au titre d’un même impôt, et l’impôt sur les sociétés irlandais n’est pas l’impôt sur le revenu français. S’y ajoute l’intérêt de retard de l’article 1727 du CGI, 0,20 % par mois.

L’établissement stable, tel que le juge l’a réellement retenu contre une société irlandaise

La section précédente sur l’établissement stable décrit la lettre de la convention. Il faut maintenant la confronter à la décision qui, pour ce couple d’États, a le plus modifié la pratique — et qui est passée inaperçue des guides d’expatriation alors qu’elle porte précisément sur une société irlandaise et sur la convention du 21 mars 1968.

Par une décision de plénière fiscale du 11 décembre 2020, n° 420174, le Conseil d’État a jugé qu’une société irlandaise disposait d’un établissement stable en France au sens du c du § 9 de l’article 2 de la convention, par l’intermédiaire de sa filiale française. Le critère qu’il retient mérite d’être cité tel quel, parce qu’il est plus large que le texte : constitue un tel établissement une société française qui, de manière habituelle, même si elle ne conclut pas formellement de contrats au nom de la société irlandaise, décide de transactions que la société irlandaise se borne à entériner et qui, ainsi entérinées, l’engagent. Pour parvenir à cette lecture, la Haute juridiction s’est appuyée sur les paragraphes 32.1 et 33 des commentaires du modèle de convention de l’OCDE publiés les 28 janvier 2003 et 15 juillet 2005, comme éléments éclairant la commune intention des parties — alors que la convention date de 1968.

Cette décision oblige à nuancer ce que nous écrivions plus haut, et nous préférons le dire plutôt que de laisser la contradiction dans le chapitre. La clause d’agent dépendant de la convention de 1968 est bien restée dans sa rédaction d’origine. Mais la protection qu’en tire un dirigeant est plus étroite que la lettre ne le suggère : le juge lit ce texte ancien à la lumière de commentaires postérieurs de trente-cinq ans, et il suffit désormais que la structure française décide des affaires que la société irlandaise entérine. Une délégation de pouvoir soigneusement rédigée ne protège pas une organisation dans laquelle les décisions commerciales sont prises en France.

Situation 1 — Le prestataire intellectuel à clientèle française : l’opération ne vaut pas son coût

Consultant indépendant, 41 ans, célibataire, sans enfant. Chiffre d’affaires 2026 : 240 000 €auprès de quatre clients français. Charges d’exploitation : 40 000 €. Résultat disponible avant toute rémunération : 200 000 €. Il envisage de transférer sa résidence à Dublin et d’interposer une limitedirlandaise. Il consomme la totalité de son résultat pour vivre : c’est l’hypothèse qui décide de tout, et nous verrons pourquoi.

ROUTE A — Irlande, tout en salaire versé par la Ltd
          Enveloppe disponible ......................... 200 000 €
          PRSI employeur 11,25 % ........................ 20 225 €
          Salaire brut ................................. 179 775 €
            Impôt sur le revenu (crédits 4 000 €) ....... 59 110 €
            USC (dont 8 % au-delà de 70 044 €) .......... 10 413 €
            PRSI salarié 4,2375 % ........................ 7 618 €
          Net dans la poche ............................ 102 635 €

        ROUTE B — Irlande, salaire 60 000 € puis accumulation
          Salaire 60 000 € + PRSI employeur 6 750 €
          Base imposable à l'IS irlandais .............. 133 250 €
            IS 12,5 % .................................... 16 656 €
            Surtaxe s. 441, 15 % sur la moitié du solde ... 8 745 €
          Réserve après impôts ......................... 107 849 €
          Net du salaire ................................ 44 925 €
          Distribution ultérieure de la réserve
            Impôt sur le revenu 40 % .................... 43 140 €
            USC (8 % + surtaxe 3 %) ...................... 8 361 €
            PRSI 4,2375 % ................................ 4 570 €
          Net dans la poche, in fine .................... 96 703 €

        ROUTE C — Maintien en France, SAS, dividendes
          Résultat ..................................... 200 000 €
          IS : 42 500 à 15 % + 157 500 à 25 % ........... 45 750 €
          Distribuable ................................. 154 250 €
          PFU 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS) .............. 46 275 €
          Net dans la poche ............................ 107 975 €

Le résultat contredit le seul chiffre que retient le lecteur pressé. Un impôt sur les sociétés à 12,5 % ne produit un avantage que sur ce qui reste dans la société. Dès que l’argent en sort pour financer une vie, il emprunte un barème dont le taux marginal atteint 52,20 % au-delà de 70 044 €, et l’avantage du taux d’entrée est repris à la sortie. Ce chiffrage est d’ailleurs le plus favorable qu’on puisse construire : il ignore les 96 000 €exposés à l’article 155 A si les missions continuent d’être exécutées chez les clients français, le coût d’une double obligation déclarative, et l’exclusion du start-up relief dont une société de prestation de services professionnels est écartée par le texte lui-même.

Le point de bascule de ce profil tient en trois conditions cumulatives, reprises au tableau qui ferme ce chapitre, et la troisième est celle qu’on oublie : que le résultat ne soit pas consommé. Un consultant qui vit de son chiffre d’affaires et facture la France depuis Dublin réunit exactement les trois conditions inverses.

Situation 2 — L’éditeur de logiciel qui réinvestit : ce qui marche, et de combien

Même dirigeant, activité différente. Il édite un logiciel vendu sous licence à des clients répartis dans sept pays, dont la France pour un tiers. Il installe l’équipe à Dublin : quatre collaborateurs rémunérés 55 000 € chacun, un bail commercial, la R&D et le support conduits sur place. Chiffre d’affaires 900 000 €, charges d’exploitation 500 000 € dont 220 000 € de salaires et 24 750 € de PRSI employeur. Résultat avant rémunération du fondateur : 400 000 €. Il prélève 100 000 € pour vivre et laisse le solde financer la croissance.

FONDATEUR NON RÉMUNÉRÉ — comparaison du seul étage société
          France, SAS
            IS : 42 500 à 15 % + 357 500 à 25 % .......... 95 750 €
            Conservé dans la société .................... 304 250 €
          Irlande, Ltd
            IS 12,5 % .................................... 50 000 €
            Dépasse le plafond de 40 000 € : marginal relief
              3 x (50 000 - 40 000) x 50 000 / 50 000 .... 30 000 €
            IS effectivement dû .......................... 30 000 €
            Conservé dans la société .................... 370 000 €
          Écart annuel de capacité de réinvestissement ... 65 750 €

        FONDATEUR RÉMUNÉRÉ 100 000 € — le levier qui débloque le régime
          Salaire 100 000 € + PRSI employeur 11 250 €
          Base imposable à l'IS ........................ 288 750 €
            IS 12,5 % avant relief ....................... 36 094 €
            Sous le plafond de 40 000 € : relief plein
            plafonné au PRSI qualifiant
              4 salariés x 5 000 € + fondateur 5 000 € ... 25 000 €
            IS effectivement dû .......................... 11 094 €
          Conservé dans la société ..................... 277 656 €
          Net du salaire (IT 27 200, USC 4 031, PRSI 4 238) 64 532 €
          Même cash par dividende : 104 468 € bruts, et
          seulement 265 532 € conservés — la voie salariale
          laisse 12 124 € de plus dans la société.

Deux enseignements, dont le second n’est écrit nulle part. Le start-up reliefde la section 486C est calibré pour l’employeur, pas pour le dirigeant seul : il se mesure sur la PRSI employeur effectivement payée, plafonnée à 5 000 € par personne. Une société sans salarié n’en tire presque rien, une société qui en emploie quatre en tire 20 000 € par exercice. Le régime récompense l’emploi local, ce qui est cohérent avec sa raison d’être et incohérent avec l’usage qu’en attendent la plupart des candidats à l’expatriation.

Ensuite, la rémunération du fondateur est le levier qui fait passer de l’allègement dégressif à l’allègement plein. À 400 000 € de résultat non rémunéré, l’impôt sur les sociétés atteint 50 000 € et dépasse le plafond de 40 000 € : seul le marginal reliefjoue. Le salaire de 100 000 € le ramène à 36 094 €, sous le plafond, et ouvre le relief plein — près de 19 000 € d’impôt sur les sociétés pour un geste que l’on croit neutre. Ce n’est pas une recette : le salaire doit correspondre à des fonctions réellement exercées, et un salaire fictif ferait basculer le dossier sur un tout autre terrain.

Situation 3 — Le dirigeant dont la société reste française : tout dépend de ce qu’il rapatrie

Troisième configuration, la plus fréquente en clientèle. Une PME industrielle française, quarante salariés, un directeur général opérationnel recruté il y a trois ans. Le fondateur ne dirige plus au quotidien : il préside, arbitre les investissements deux fois par an, et s’installe à Dublin avec sa famille. La société reste française — elle est exploitée en France, dirigée par un salarié qui y réside, et personne ne prétend le contraire. Résultat 2026 : 1 200 000 €, intégralement distribué. Le taux de 12,5 % n’y joue aucun rôle, puisqu’il n’y a pas de société irlandaise. Ce qui change, c’est le traitement du dividende chez son bénéficiaire — et il change du tout au tout selon une seule variable.

ÉTAGE SOCIÉTÉ — identique dans les trois branches
          Résultat .................................. 1 200 000 €
          IS français : 42 500 à 15 % + 1 157 500 à 25 % 295 750 €
          Dividende distribuable ...................... 904 250 €

        BRANCHE 1 — Maintien de la résidence en France
          PFU 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS) ............ 271 275 €
          Net ......................................... 632 975 €

        BRANCHE 2 — Résident d'Irlande, dividende intégralement rapatrié
          Retenue française 12,8 % .................... 115 744 €
          Impôt sur le revenu irlandais brut .......... 350 900 €
            crédit conventionnel (art. 21-B) .......... 115 744 €
            impôt irlandais net ....................... 235 156 €
          USC : 68 371 € + surtaxe non-PAYE 24 128 € ... 92 498 €
          PRSI 4,2375 % ................................ 38 318 €
          Total prélevé ............................... 481 716 €
          Net ......................................... 422 534 €

        BRANCHE 3 — Résident d'Irlande non domicilié, rien de rapatrié
          Retenue française 12,8 %, définitive ........ 115 744 €
          Impôt irlandais, faute de remise .................. 0 €
          Conservé hors d'Irlande ..................... 788 506 €

L’écart entre les branches 2 et 3 dépasse 365 000 € par ansur le même dividende, versé par la même société, au même homme. Aucune structure ne produit cet écart : il naît d’une seule question de fait, ce qui entre en Irlande. Le régime du résident non domicilié n’est pas un taux, c’est une discipline de trésorerie. Un dirigeant qui a besoin de 400 000 € par an pour vivre, rembourser un crédit et payer une scolarité n’a pas de régime de faveur : il a une contrainte qu’il ne pourra pas respecter.

Deux prélèvements aggravent la branche 2 et n’ont aucun équivalent français. La surtaxe d’USC de 3 %au-delà de 100 000 € de revenus non-PAYE coûte 24 128 € sur ce seul dividende. Et la PRSI, sans plafond, frappe un revenu de capitaux mobiliers : 38 318 € de cotisation, pour des droits sociaux qui ne progressent pas d’un euro. Le point de bascule n’est donc ni le montant du patrimoine, ni le taux d’impôt sur les sociétés : c’est le rapport entre le besoin de trésorerie personnelle et le revenu de source française. Loger les titres dans une holding irlandaise ne résout rien, il déplace le problème : le chapitre 12 montre que les revenus non d’exploitation d’une société irlandaise sont imposés à 25 % et que ceux d’une close companyqui ne sont pas distribués supportent une surtaxe de 20 %.

Deux règles de la Part 13 du Taxes Consolidation Act complètent le tableau, parce qu’elles ferment les sorties latérales. La section 438 soumet toute avance consentie par une close companyà un associé — le compte courant débiteur du dirigeant en relève — à un impôt sur le revenu au taux standard assis sur l’équivalent brut du prêt : sur 100 000 € retirés, 25 000 € à la charge de la société, non déductibles, restituables si le prêt est remboursé, avec un délai de réclamation de quatre ans. Une exclusion joue en dessous de 19 050 € pour un emprunteur travaillant à temps plein sans intérêt substantiel. Et la même définition de service company qui exclut du start-up relief fait entrer dans la surtaxe de la section 441 : une société de prestation intellectuelle est, en Irlande, privée de l’allègement offert aux jeunes sociétés et pénalisée sur ce qu’elle accumule. Le système traite l’éditeur et l’industriel d’un côté, le consultant de l’autre. Aucun document commercial français consacré à l’expatriation irlandaise que nous ayons lu ne mentionne cette ligne de partage.

Ce que le départ emporte, et ce qu’il n’emporte pas

Cinq règles suivent le dirigeant après son installation. Nous les rassemblons ici parce qu’il les rencontre toutes la même année, celle du départ, et qu’aucune ne dépend de la structure qu’il aura choisie.

Une remarque enfin sur la ligne du dégrèvement, parce qu’elle boucle ce chapitre sur lui-même. Conserver un mandat ou un emploi effectif dans la société française après le départ est la seule façon de faire courir le test irlandais des 50 % du temps de travail pendant que s’écoule le délai français ; sans cela, le chapitre 12 démontre que les deux horloges n’ont aucune fenêtre commune au-delà de 2 570 000 €. Mais diriger effectivement depuis Dublin une société française, c’est l’exposer à une revendication de résidence irlandaise sur le fondement de l’article 2, § 8. Le même fait sert d’argument dans les deux dossiers, en sens opposé.

Le point de bascule, profil par profil

Chaque ligne dit à quelle condition l’installation se défend, à quelle condition elle ne se défend pas, et où passe la frontière entre les deux.

Aucune de ces cinq lignes ne se règle sur un taux. Elles se règlent sur des faits : où les décisions sont prises, où le travail est exécuté, qui emploie qui, ce qui entre en Irlande. C’est la raison pour laquelle ce chapitre décrit ce qu’un dossier doit démontreret ne décrit à aucun endroit comment paraître établi en Irlande. Les deux choses se ressemblent sur le papier d’une présentation commerciale. Devant un vérificateur, la première produit des pièces ; la seconde produit une majoration de 80 %.