Management package et PEA : vos titres peuvent-ils entrer dans votre plan ?

À qui s'adresse cette page, et pourquoi la question se pose

Guide rédigé le 14 août 2026 — par Quentin Hagnéré, conseiller en gestion de patrimoine (CIF, COA, COBSP — adhérent CNCEF Patrimoine). Droit en vigueur au 14 août 2026, textes vérifiés à la source sur Légifrance et au BOFiP.

La réunion a duré deux heures. Vous êtes salariéde l'entreprise — directeur général, directeur financier, directeur d'une division — et l'on vient de vous proposer d'entrer au capital du véhicule qui la reprend. On attend votre réponse rapidement. Le soir même, une question se forme, et elle a l'air anodine : ces titres, est-ce que je peux les loger dans mon PEA ?Votre plan a peut-être quinze ans, il porte votre épargne en actions, et personne, dans la salle, ne vous en a parlé. Cette question mérite mieux qu'une réponse rapide, parce que la sanction ne se limite pas à la ligne litigieuse : c'est tout le plan qui tombe.

Cette page est écrite pour vous : le salarié ou le cadre dirigeant à qui l'on propose de souscrire un management package— l'ensemble des titres qu'une équipe dirigeante souscrit dans le véhicule qui reprend l'entreprise — dans une opération à effet de levier, ou qui en détient déjà un. Elle n'est écrite ni pour le fonds, ni pour le dirigeant qui cède son entreprise, ni pour l'investisseur patrimonial qui place de l'argent. Elle répond à une question, une seule : mes titres de package peuvent-ils entrer dans mon plan d'épargne en actions, et que risque ce plan si je me trompe ?

Pourquoi la question se pose, et pourquoi elle mérite mieux qu'une réponse rapide

L'attrait est réel, et il n'y a aucune raison de le minimiser. Un plan d'épargne en actions exonère d'impôt sur le revenu les gains qu'il abrite, une fois passée son antériorité — et un package est justement un actif à forte dispersion, capable de ne rien valoir comme de valoir beaucoup plus que la mise : les deux issues sont réelles. Devant un tel profil, la tentation de choisir l'enveloppe la plus favorable est naturelle. C'est justement quand l'enjeu est élevé qu'il faut prendre le temps de vérifier.

Ce que l'on met en jeu n'est pas de même nature que ce que l'on espère.Les versements sur un PEA sont plafonnés — 150 000 € depuis l'ouverture du plan, montant en vigueur au 14 août 2026 (code monétaire et financier, art. L. 221-30), paramètre qui relève de notre guide du PEAet non de cette page. Cette enveloppe a vocation à porter une épargne diversifiée, constituée dans la durée. L'argument n'est pas juridique, il est de proportion : on met en jeu l'ensemble d'un plan pour y loger une ligne unique et concentrée, sans qu'il existe de niveau de mise « typique » dans un package — ce montant se négocie au cas par cas.

Le package en cinq lignes — et pourquoi cette page s'arrête là

Les titres d'un package — actions ordinaires, actions de préférence, bons — sont souscrits ou reçus à l'occasion d'une opération à effet de levier, avec l'idée qu'une mise modeste puisse produire un gain significatif si l'opération réussit, et rien du tout si elle échoue. C'est tout ce dont cette page a besoin. Le mécanisme, les instruments, les paramètres de négociation et le régime fiscal du gain sont exposés en détail par notre guide du management package et de l'article 163 bis H, et la page consacrée au salarié à qui l'on propose un package en donne la porte d'entrée. L'opération elle-même — la holding de reprise, la dette d'acquisition, les ratios — relève de notre guide du LBO. Cette page part de là et n'y revient pas.

Les sept verrous qui commandent l'entrée

Quand on cherche la réponse en ligne, on tombe sur un seul texte : l'exclusion de 2025. Cette focalisation produit une conclusion fausse et rassurante — l'idée qu'un package antérieur à février 2025 serait, lui, éligible. Or six autres verrous fermaient déjà la porte. Ils sont classés ci-dessous dans l'ordre où un manager les rencontre.

La condition tenant à l'émetteur : nécessaire, jamais suffisante

Le 4° du I de l'article L. 221-31 impose que les émetteurs aient leur siège en France, dans un autre État membre de l'Union européenne ou dans un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative, et qu'ils soient soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit communou à un impôt équivalent. C'est le critère que tous les lecteurs vérifient — parce que c'est le plus facile à vérifier.

Et c'est là le piège : une holding de reprise française, constituée en SAS et soumise à l'impôt sur les sociétés, coche cette case sans difficulté. Le manager conclut qu'il est dans les clous. Il ne l'est pas : cette condition doit être remplie, mais elle ne préjuge d'aucun des sept verrous. Elle ne dit rien de la forme du titre, rien de son mode d'entrée, rien du seuil de détention et rien de la qualification du gain. Un point de vigilance supplémentaire si le montage passe par une société de managers établie hors de France : la condition de siège et de régime fiscal doit alors être vérifiée pour cette entité, pas pour la société d'exploitation.

Les actions de préférence, exclues par la lettre du texte

Le a du 1° du I autorise l'emploi des sommes du plan en « actions, à l'exclusion de celles mentionnées à l'article L. 228-11 du code de commerce». Or l'article L. 228-11 est exactement l'article qui définit les actions de préférence : celles qui peuvent être créées « avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent ». Un package structuré en actions de préférence est donc hors du plan, par la forme même de l'instrument. La mécanique de ces titres — la hiérarchie des droits, la formule de rattrapage — relève de notre guide des actions de préférence et du ratchet ; ici, seul compte le renvoi de l'article L. 221-31 à l'article L. 228-11.

Les titres issus de bons, et un piège de vocabulaire

La dernière phrase du 1° du II est nette : « ne peuvent être inscrits sur le plan les titres reçus en exercice de droits ou de bons de souscription ou d'attribution, autres que les droits préférentiels mentionnés au c du 1° du I ». Les actions issues de l'exercice d'un bon de souscription d'actions, ou d'un bon de souscription de parts de créateur d'entreprise, tombent sous cette phrase. Il en va de même des titres issus de la levée de stock-options, exclus par la phrase précédente, via le renvoi à l'article 80 bis du code général des impôts.

Attention au vocabulaire : la seule réserve du texte vise le droit préférentiel de souscriptionde l'article L. 225-132 du code de commerce — celui qu'un actionnaire reçoit lors d'une augmentation de capital en numéraire — et encore, uniquement lorsque les titres sous-jacents sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation. Un droit préférentiel de souscription n'est pas un bon de souscription, et un package de LBO porte par construction sur du non coté : la réserve ne peut donc jamais jouer ici. Le régime propre du bon de souscription est traité par notre guide du BSA de management package. Quant aux actions gratuites, elles ne sont pas acquises avec des sommes versées mais attribuées: elles paraissent, par conséquence du mécanisme d'alimentation du plan, dépourvues de véhicule d'entrée — leur régime propre relève du cocon dédié aux actions gratuites. Et pour comparer entre euxbons de souscription de parts de créateur d'entreprise, actions gratuites et stock-options, une seule page fait autorité sur ce site : notre comparatif BSPCE, actions gratuites et stock-options. Le comparatif se lit là-bas.

Le seuil de 25 % : ce qu'il mesure vraiment

Le 3° du II interdit au titulaire, à son conjoint ou partenaire de PACS et à leurs ascendants et descendants de détenir ensemble, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéficesde sociétés dont les titres figurent au plan — ou d'avoir détenu cette participation à un moment quelconque au cours des cinq années précédant l'acquisition des titres dans le cadre du plan. Trois points à lire de près :

• Ce sont les droits dans les bénéfices, pas le capital ni les droits de vote. Un package est précisément conçu pour attribuer des droits économiques particuliers : c'est exactement la grandeur que le texte mesure.
• Le périmètre familial est limitatif: conjoint ou partenaire de PACS, ascendants, descendants. Les frères et sœurs n'en font pas partie : la liste est fermée, on ne l'élargit pas par prudence.
• Le test est continu et rétrospectif: il vaut pendant toute la durée du plan, et il regarde aussi les cinq années qui précèdent l'acquisition. Repasser sous le seuil ensuite ne purge pas les cinq années regardées.

Un dernier point, celui qui piège les détentions mixtes : la règle porte sur les droits détenus dans la société, et non sur la seule fraction logée au plan. Ces fractions s'additionnent : par hypothèse, détenir 15 % via le plan et 15 % à côté — deux niveaux très en dessous du seuil pris isolément — suffit à violer la condition, puisque le total dépasse 25 %.

Détention indirecte = taux de détention dans la société interposée
                      × taux de détention de celle-ci dans la société émettrice

(le nombre de maillons de la chaîne est indifférent : on multiplie tous les taux successifs)

Rappel : ces trois lignes reposent sur des hypothèses fictives et ne décrivent aucune structure réelle. Retenez la mécanique, pas les pourcentages : interposer une société ne fait pas disparaître une détention. Ce que change réellement une société de managers en matière de gouvernance et de liquidité est traité par notre guide de la ManCo.

Un obstacle d'une autre nature : l'avantage recherché n'existe pas

Une dernière raison de renoncer, d'une autre nature — et il faut la qualifier correctement : ce n'est pas un huitième verrou d'éligibilité, dont la violation entraînerait la clôture du plan — c'est une privation d'exonération. Même si un titre franchissait tous les filtres précédents, le 5° bis de l'article 157 du code général des impôts précise que les placements effectués en titres mentionnés à l'article 163 bis H ne bénéficient pas de l'exonération attachée au plan. Cette phrase est celle en vigueur depuis le 21 février 2026, issue du C du I de l'article 24 de la loi n° 2026-103 ; sa date d'entrée en jeu fait l'objet d'une discordance signalée en section 8. L'avantage recherché n'existe donc pas pour ces titres.

Le verrou qui surprend : un critère fonctionnel, pas formel

Le septième verrou renvoie à l'article 163 bis H du code général des impôts. Le régime de cet article — son champ exact, son assiette, son plafond, sa chronologie — est exposé par notre guide de la fiscalité de l'article 163 bis H, et cette page ne le refait pas. On n'en retient ici qu'une chose : le critère qui fait qu'un titre est, ou non, un « titre mentionné à l'article 163 bis H ». Le I dispose que le gain net réalisé sur les titres souscrits ou acquis par des salariés ou des dirigeants, ou attribués à ceux-ci, est imposé suivant les règles des traitements et salaires « lorsqu'il est acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société émettrice de ces titres ».

Lisez la condition : elle ne porte pas sur la forme du titre. Elle porte sur l'origine du gain. Ce n'est pas la préférence, ni le bon, ni la clause de rattrapage qui font entrer dans le texte : c'est le lien entre le gain et les fonctions exercées.

Le décalage temporel qui rend le risque difficile à percevoir

L'exclusion du plan renvoie à une qualification— celle du gain — et cette qualification ne se constate définitivement qu'au moment où le gain est réalisé, c'est-à-dire des années après l'inscription des titres. Le vrai risque n'est donc pas d'ignorer la règle au moment de souscrire : c'est l'écart entre le moment de l'inscription et le moment de la qualification. Vous inscrivez en pensant être hors champ ; la qualification, elle, se tranche à la cession, des années plus tard.

Trois précisions de rigueur, pour ne pas dire plus que le texte

D'abord, l'articulation des deux codes : l'article 163 bis H ne mentionne pas le PEA. Il ne dit rien du plan d'épargne en actions ni du code monétaire et financier ; c'est l'article L. 221-31qui va y chercher une catégorie de titres pour les exclure. Écrire « l'article 163 bis H interdit le PEA » serait inexact, et l'inexactitude n'est pas sans conséquence : elle laisse croire qu'un aménagement du régime fiscal rouvrirait le plan, alors que la porte est tenue par un tout autre texte, dans un tout autre code.

Ensuite, la paternité du texte, que beaucoup d'articles inversent : cet article n'a pas été créé par la loi de finances pour 2026. Il est issu de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025, article 93, et a été réécrit par la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 24. La distinction n'est pas cosmétique : c'est la loi de 2025 qui a, dans le même mouvement, créé le régime et fermé le plan — on y revient en section 4, parce que c'est le fil rouge de tout ce dossier.

Reste enfin le point sur lequel se fondent le plus d'espoirs, et il ne les soutient pas : le II de l'article ne sauve rien. Il rebascule une fraction du gain vers le régime des plus-values, dans une limite qu'il définit — mais les titres restent des « titres mentionnés à l'article 163 bis H ». L'exclusion vise la catégorie, pas le régime d'imposition retenu. Le fait qu'une part du gain échappe au salaire ne fait donc pas sortir le titre de la catégorie que le code monétaire et financier a décidé d'écarter.

Pour fixer la frontière : ce qui est imposé comme salaire, ce qui l'est comme plus-value, le plafond et la chronologie souscription/cession ne sont pasl'objet de cette page. De tout ce régime, cette page ne garde que le renvoi que lui fait le code monétaire et financier.

La date charnière du 15 février 2025 et la chronologie

La règle d'application dans le temps est écrite au B du IV de l'article 93 de la loi n° 2025-127 : le II — celui qui insère l'exclusion — « s'applique aux titres souscrits ou acquis à compter du lendemain de la promulgation de la présente loi ». La loi ayant été promulguée le 14 février 2025, le point de bascule est le 15 février 2025.

Ce qui compte est donc la date de souscription ou d'acquisition des titres, pas la date de leur cession. Des titres souscrits en janvier 2025 et cédés en 2031 ne sont pas atteints par ce septième verrou ; des titres souscrits en mars 2025 le sont, même si la sortie est lointaine. Et cette règle est une règle de non-rétroactivité, rien de plus : pas une fenêtre de tolérance, pas un délai de régularisation, pas une date butoir.

Une précision de méthode sur cette chronologie : Légifrance horodate la version codifiée de l'article L. 221-31 au 16 février 2025. C'est une date de version du texte codifié, à ne pas confondre avec la date d'application fixée par la loi elle-même. La règle à retenir et à écrire est celle du B du IV : 15 février 2025. Le même écart se retrouve un an plus tard : Légifrance horodate au 21 février 2026 la version codifiée des articles modifiés par la loi n° 2026-103, alors que cette loi fixe elle-même son application au lendemain de sa promulgation, soit le 20 février 2026. C'est cette seconde date que la chronologie ci-dessus retient, parce que c'est celle du texte.

Le fil rouge : le plan n'a pas été fermé par inadvertance

La chronologie rend visible un point qui n'est pas anodin. Le plan d'épargne en actions n'a pas été fermé aux packages par un texte distinct, adopté par hasard : il a été fermé par l'article même qui a construit le régime fiscal du package. Le I de l'article 93 crée l'article 163 bis H ; le II du même article 93 exclut ces titres du plan. La logique du législateur est lisible : le régime de l'article 163 bis H estle traitement fiscal du gain de package ; il n'est pas prévu qu'un second avantage vienne s'y ajouter par le canal d'une enveloppe d'épargne.

Cette logique n'est d'ailleurs pas nouvelle. Le même 2° du II écarte déjà du plan, depuis longtemps, les parts de fonds communs de placement à risques, les actions de sociétés de capital-risque et les titres des entités assimilées lorsqu'ils donnent lieu à des droits différents sur l'actif net ou sur les produits du fonds, de la société ou de l'entité et sont attribués en fonction de la qualité de la personne — autrement dit les parts de carried interest. Le législateur a placé l'exclusion des titres de l'article 163 bis H dans le prolongement immédiat de cette phrase. La proximité de rédaction est significative, sans qu'il faille en tirer un principe général : les actions de préférence, elles, ne sont pas exclues par cette phrase mais par un tout autre texte, le a du 1° du I.

« Mon package est de 2023, donc je peux »

Non. La date du 15 février 2025 ne concerne que le septième verrou. Un package antérieur doit encore franchir les six autres, un par un, et le simple fait qu'il soit constitué d'actions de préférence ou de titres issus de bons suffit à clore la discussion. Un package antérieur à 2025 doit être examiné pièce par pièce, instrument par instrument, par un avocat fiscaliste. Antérieur ne veut pas dire éligible.

Le mode d'entrée : on verse de l'argent, on n'apporte pas de titres

Il y a plus simple encore, et c'est mécanique : un PEA ne se remplit pas avec des titres. L'article L. 221-30 du code monétaire et financier prévoit que le titulaire d'un plan « effectue des versements en numéraire », le plan donnant lieu à « ouverture d'un compte de titres et d'un compte en espèces associés». Il n'existe pas de mécanisme d'apport de titres en nature : on verse de l'argent, et c'est le plan qui souscrit ou achète les titres. Un package déjà détenu ne peut donc pas être « basculé » dans un plan : il faudrait le racheter, et le 4° du II de l'article L. 221-31 interdit d'employer les sommes du plan à l'acquisition de titres détenus hors du plan par le titulaire ou par sa famille proche.

La procédure des trois lettres : l'opération n'est pas discrète

On imagine souvent l'inscription d'un titre non coté dans un plan comme une écriture privée entre l'épargnant et son teneur de compte. Ce n'est pas ainsi que cela se passe. La doctrine administrative, telle que la rappelle le rapport du groupe de travail de l'Autorité des marchés financiers consacré au plan d'épargne en actions (avril 2023), formalise la gestion et la conservation des titres non cotés par trois documents: une lettre d'engagement adressée par le titulaire à l'organisme gestionnaire du plan, une lettre adressée par cet organisme à la société émettrice, et une lettre d'attestation adressée au titulaire par la société émettrice. Ces documents doivent comporter les références du plan; la lettre d'engagement a même une rédaction normalisée par la profession bancaire (communication CFONB 20200006 du 21 février 2020).

Le prix : les titres doivent être payés à leur valeur

Le plan achète ou souscrit des titres à leur valeur. Un prix de faveur ne pose pas d'abord une question d'éligibilité : il pose une question distincte, celle de la nature de l'avantage consenti et de son traitement — question qui relève de notre guide de l'article 163 bis H, tandis que la manière d'apprécier si le prix d'entrée demandé est juste relève de notre guide du prix d'entrée du manager.

Les opérations sur titres : chaque événement est un point de friction

Une dernière difficulté, opérationnelle, et loin d'être théorique. Dans une opération à effet de levier, les événements affectant les titres sont fréquents : augmentations de capital, réorganisations, refinancements, fusions. Chacun de ces événements suppose, pour des titres logés dans un plan, un traitement documentaire spécifique. Le même rapport de l'AMF relève que le traitement des titres au nominatif pur — mode de détention courant pour du non coté — est « complexe et majoritairement manuel », qu'il fait peser une responsabilité importante sur le titulaire et qu'il exige des processus dérogatoires, sources d'erreurs. Le même rapport liste, parmi les motifs de blocage d'un transfert de plan, l'absence des documents nécessaires à l'inscription des titres non cotés, la présence de parts sociales non transférables, une opération sur titres en cours et la présence de titres non éligibles.

Le PEA-PME et le non coté : les deux fausses portes

Deux objections arrivent presque toujours à ce stade : le PEA-PME, et le fait que le non coté soit éligible au PEA. La première est sans issue ; la seconde est exacte, mais elle ne prouve rien.

Le PEA-PME : mêmes conditions d'éligibilité

L'article L. 221-32-3 du code monétaire et financier tient en une phrase : « Les II et III de l'article L. 221-31 et l'article L. 221-32 sont applicables au plan d'épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire ». Le II entierest donc transposé — c'est-à-dire l'exclusion des titres de l'article 163 bis H, l'exclusion des titres reçus en exercice de bons, le seuil de plus de 25 % et l'interdiction d'acquérir des titres déjà détenus. Et le a du 1° de l'article L. 221-32-2 reprend, pour le PEA-PME, la formule d'exclusion des actions de préférence, mot pour mot. Le fonctionnement propre de ce plan est exposé par notre guide du PEA-PME ; la réponse à la question posée ici est simplement identique.

Le non coté : ce que la doctrine admet, et ce qu'elle limite

Une précision s'impose ici, même si elle affaiblit l'argument : le caractère non coté d'un titre n'est pas, en soi, disqualifiant. La doctrine administrative admet expressément l'emploi des sommes du plan en titres cotés ou non cotés (BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20, § 150, version du 30 juillet 2024). Écrire « les titres non cotés ne sont pas éligibles au PEA » est donc inexact.

En revanche, une règle spécifique bride l'avantage attaché au non coté : l'exonération dont bénéficient les produits des placements en titres non cotés est limitée à 10 % du montant de ces placements (code général des impôts, art. 157, 5° bis, tel que commenté au BOI-RPPM-RCM-40-50-30, § 30, version du 30 juillet 2024). Deux précisions, sans lesquelles la règle est mal lue : cette limite vise les produits — dividendes et distributions — et non la plus-value de cession ; et l'assiette de référence est le montant des placements, c'est-à-dire la valeur de souscription ou d'acquisition, et non la valeur de marché. La limite s'apprécie annuellement.

Plafond annuel d'exonération = 10 % × montant des placements en titres non cotés

(montant des placements = valeur de souscription ou d'acquisition, jamais valeur de marché)

Rappel : ces trois lignes reposent sur des hypothèses fictives et ne préjugent d'aucune distribution ni d'aucune valorisation réelles. La deuxième ligne montre qu'une distribution plus forte ne relève pas le plafond ; la troisième dit l'essentiel : un titre qui prend de la valeur n'élargit pas son plafond, puisque l'assiette reste la valeur de souscription. Mais, pour ne pas induire en erreur : cette limite vise les produits, pas la plus-value de cession. Ce n'est donc pasl'argument qui disqualifie un package ; il fallait le poser pour que la suite soit lue correctement.

Que risque votre plan ? La clôture, pas une amende

Reste la sanction, qui est la vraie raison d'être prudent. L'article 1765 du code général des impôts dispose que si l'une des conditions prévues pour l'application des articles L. 221-30, L. 221-31 et L. 221-32 du code monétaire et financier — ou de leurs équivalents pour le PEA-PME — « n'est pas remplie, le plan est clos […] à la date où le manquement a été commis et les cotisations d'impôt résultant de cette clôture sont immédiatement exigibles ».

Le texte dit trois choses, et elles s'enchaînent. La clôture est automatique dès qu'une seulecondition manque : le texte ne connaît ni gradation, ni sanction limitée à la ligne litigieuse, et il ne subordonne la clôture à aucune intention — la bonne foi du titulaire n'y figure pas comme condition. Elle est ensuite rétroactive à la date du manquement, et non à celle de sa découverte — c'est la partie que l'on sous-estime le plus : un manquement commis en 2026 et constaté en 2030 clôt le plan en 2026, de sorte que quatre années d'arbitrages et de versements auront été effectués dans un plan qui, en droit, n'existait déjà plus. Enfin, les cotisations d'impôt qui résultent de cette clôture sont immédiatement exigibles : le titulaire ne choisit ni le moment, ni le rythme.

Avant cinq ans, après cinq ans : le préjudice n'est pas le même

On lit souvent qu'au-delà de cinq ans tout serait perdu. C'est inexact. La doctrine administrative distingue deux situations (BOI-RPPM-RCM-40-50-50, version du 30 juillet 2024). Lorsque le manquement intervient avant le cinquième anniversairedu plan (§ 90), le gain net constaté depuis l'ouverture est imposé au titre de l'année du manquement. Lorsqu'il intervient après (§ 80), l'exonération d'impôt sur le revenu déjà acquise sur le gain est préservée, étant précisé que les prélèvements sociaux restent dus, la doctrine ne les couvrant pas par ce maintien. Mais le plan disparaît, avec son antériorité, et le régime de faveur cesse pour l'avenir. Le préjudice n'est donc pas identique dans les deux cas ; il est réel dans les deux. Les modalités d'imposition et les taux applicables relèvent de notre guide du PEA, cette page n'en publie aucun.

L'amende de 2 % ne sanctionne pas ce que l'on croit

Beaucoup de managers ont retenu que le pire risque était une amende de 2 %. L'article dit autre chose. Le second alinéa existe bien, mais son objet est très étroit : il vise le titulaire qui a « sciemment contrevenu » à la condition prévue à la seconde phrase du dernier alinéade l'article L. 221-30 du code monétaire et financier, c'est-à-dire au plafond de versements propre au titulaire rattaché au foyer fiscal d'un contribuable, et son assiette est limitée aux versements surnuméraires. Il ne sanctionne pas l'inscription d'un titre inéligible, laquelle relève du premier alinéa. Le second précise d'ailleurs qu'il joue « sans préjudice » de celui-ci : les deux ne s'excluent pas, et la plus lourde des deux sanctions n'est pas l'amende.

Qui prononce la clôture, et quand elle se révèle

Le rapport de l'AMF d'avril 2023 apporte ici un élément que la seule lecture du code général des impôts ne donne pas. À propos des blocages rencontrés lors du transfert d'un plan : « Quand il apparaît que le PEA a été géré de manière irrégulière et aurait dû être clôturé (ex : détention par le client d'une participation supérieure à 25 %), la banque d'origine peut interrompre le processus et clôturer le PEA. L'établissement d'accueil peut également constater des manquements et devoir procéder à la clôture. »

Ce passage déplace le risque du contrôle fiscal vers le guichet bancaire. C'est le teneur de compte qui clôture, de sa propre initiative, lorsqu'il constate le manquement. Le déclencheur typique n'a d'ailleurs rien de spectaculaire — c'est un simple changement d'établissement, cette opération que tout épargnant finit par faire, et qui oblige pour la première fois un tiers à examiner le contenu du plan ligne à ligne. Un manquement peut ainsi rester invisible des années avant d'être découvert. Il faut enfin relever l'exemple que l'AMF choisit spontanémentpour illustrer son propos : le seuil de 25 % — c'est-à-dire le verrou qu'un manager d'une opération à effet de levier est le plus susceptible de franchir sans s'en apercevoir.

Le même rapport range parmi les difficultés récurrentes « l'impossibilité de rectifier une erreur d'exécution, du professionnel ou du client, notamment dans le cadre de l'acquisition de titres non cotés », et constate que l'inscription de titres non cotés dans un plan génère des difficultés « en raison d'un manque d'information sur les obligations en découlant, dont le non-respect est passible d'entraîner la clôture du plan ». Sa proposition n° 14 invite d'ailleurs les établissements à mieux informer les titulaires sur ce point.

On ne régularise pas en retirant simplement la ligne

Il existe bien, dans la doctrine, un délai de deux mois ouvrant une option entre la cession des titres dans le plan et leur retrait avec versement compensatoire en numéraire (BOI-RPPM-RCM-40-50-50, § 40 et 45). Mais ce tempérament vise des titres initialement éligibles devenus inéligiblespar un événement indépendant de la volonté du titulaire — transfert du siège de l'émetteur hors de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen, changement de régime fiscal de l'émetteur. Il n'a pas vocation à couvrir l'inscription, dès l'origine, d'un titre qui n'était pas éligible.

Avec ces hypothèses, l'écart est le suivant : la sanction porte sur une assiette plus de quatre fois supérieure à la plus-value de la ligne litigieuse, et plus des trois quarts de cette assiette n'ont aucun rapport avec l'opération. Les deux ratios dépendent entièrement des montants retenus ; ce qu'il faut en retenir n'est pas leur niveau, c'est le mécanisme : la clôture frappe le gain net de tout le plan, pas la ligne.

Une précision qui change le montant du préjudice, sinon son principe : cette illustration suppose un manquement commis avant le cinquième anniversaire du plan. Au-delà de cinq ans, l'exonération d'impôt sur le revenu déjà acquise est préservée (BOI-RPPM-RCM-40-50-50, § 80) : le préjudice n'est alors plus une assiette imposable, c'est la perte du plan et de son antériorité — les prélèvements sociaux restant dus. Or c'est précisément le cas le plus probable pour le lecteur de cette page, dont le plan a souvent plusieurs années. Reste le cas où l'opération échoue.

« Mes titres y sont déjà » : le sas de sortie

C'est la seule partie réellement actionnable de cette page, et c'est aussi celle que les résumés servent le plus mal — ils présentent la possibilité de retrait comme un heureux dénouement. Vu du manager, ce n'en est pas un : c'est une sortie de secours. Le problème n'est pas résolu, il est liquidé, et à des conditions étroites. La loi de finances pour 2026 a organisé ce passage en quatre pièces qui se commandent l'une l'autre.

La formulation exacte : ce qui a un terme, et ce qui n'en a pas

La possibilité de retirer ces titres du plan sans le clôturer n'est assortie d'aucune date de fin. C'est la neutralité socialede ce retrait, c'est-à-dire l'absence de CSG sur le gain net correspondant, qui est bornée aux retraits opérés entre le 15 février 2025 et le 31 décembre 2027. Ce qui a une échéance, c'est la gratuité sociale du passage, pas la sortie elle-même. Un lecteur qui croit la porte fermée fin 2027 prendra une décision précipitée ; un lecteur qui ignore l'échéance paiera de la CSG. Notons aussi la lettre du texte : il exonère la contribution prévue au I de l'article L. 136-7, c'est-à-dire la CSG. Il ne dit pas « les prélèvements sociaux », et cette page ne le dira pas davantage.

Que faire, et dans quel ordre

1. Constater, pièces en main, que des titres relevant de l'article 163 bis H figurent dans le plan.
2. Ne rien vendre depuis le plan. La vente déclenche le II bis et clôt le plan.
3. Retirer les titres en nature, avant toute réalisation du gain. C'est la condition de fond, et elle tient en trois mots : avant la réalisation.
4. Surveiller l'échéance: la neutralité de CSG s'éteint pour les retraits postérieurs au 31 décembre 2027.
5. Faire piloter l'opération par écrit, par un avocat fiscaliste etpar le teneur de compte — puisque c'est ce dernier qui exécute et qui, le cas échéant, clôture.

Deux zones grises, signalées et non exploitées

Deux points d'articulation ne sont pas tranchés à ce jour, et il serait imprudent de bâtir quoi que ce soit dessus. D'une part, le volet fiscal du sas rétroagit au 15 février 2025 tandis que le volet « non-clôture » du code monétaire et financier ne joue qu'à compter du lendemain de la promulgation de la loi de finances pour 2026 : il existerait donc, sur le papier, une période intermédiaire au traitement incertain. D'autre part, la rédaction actuelle du 5° bis de l'article 157 — celle qui prive d'exonération l'ensemble des placements effectués en titres de l'article 163 bis H — ne s'applique qu'aux gains nets réalisés à compter du lendemain de la promulgation de la loi de finances pour 2026 (art. 24, IV, C). Pour la période antérieure, c'est la rédaction issue de la loi de finances pour 2025 qui joue, et elle ne visait que le gain net mentionné au premier alinéa du I de l'article 163 bis H. Ces deux difficultés sont mentionnées ici parce qu'elles existent ; elles relèvent d'un avocat fiscaliste, pièces en main, et de personne d'autre.

Le scénario d'échec est écrit dans la loi

Un dernier texte mérite d'être connu, pour ce qu'il dit du réalisme du législateur. Le IV de l'article L. 221-32 du code monétaire et financier prévoit le cas où l'entité dont les titres figurent au plan fait l'objet d'une « procédure de liquidation judiciaire ou une procédure équivalente » : le titulaire peut alors demander le retrait de ces titres sans frais, sans que le plan soit clos. Le législateur a écrit cette sortie de secours parce que le scénario arrive. Une opération à effet de levier peut échouer, et un package peut ne rien valoir.

Quand il ne faut pas inscrire, et où loger le package

Cinq configurations commandent de renoncer, et une sixième impose d'organiser une sortie.

Le package expose déjà votre salaire

Ce point commande toute la décision, davantage que la fiscalité. Un manager qui souscrit engage son capital et son emploi sur la même entreprise : sa rémunération, son poste et son épargne investie dépendent alors du même plan d'affaires. Si celui-ci est manqué, la mise peut être perdue au moment même où le poste devient incertain, et une restructuration peut ramener un package à zéro— ce n'est pas une hypothèse d'école, c'est un scénario réel que le législateur lui-même a envisagé. Ajouter à cela le plan d'épargne personnel revient à exposer la dernière poche du patrimoine qui ne l'était pas encore. Celle-là, contrairement au package lui-même, ne rapporte rien en échange.

Où le package se loge réellement

Dans les faits, ces titres vont sur un compte-titres ordinaire. Il n'offre aucune exonération, mais il n'impose ni condition d'éligibilité des titres, ni seuil de détention, ni sanction d'enveloppe — et il est indifférent à la nature de l'instrument comme à la qualification du gain. La comparaison des deux enveloppes est exposée par notre comparaison entre le PEA et le compte-titres ordinaire. Une autre voie existe, très différente, lorsqu'il s'agit non pas de loger mais de réinvestir : l'apport des titres à une société holding, dont le régime propre est traité par notre guide du rollover et de l'apport à une holding.

L'état de la doctrine au 14 août 2026, et pourquoi il commande la prudence

Un dernier élément, daté, explique pourquoi la prudence n'est pas ici une posture. À la date de publication de ce guide, la doctrine administrative sur le régime de l'article 163 bis H reste celle mise en consultation publique le 23 juillet 2025(BOI-RSA-ES-20-60). La consultation s'est achevée le 22 octobre 2025 et aucune version définitive n'a été publiée depuis, soit près de dix mois. Cette doctrine provisoire commente le texte issu de la loi de finances pour 2025 et n'intègre pas les modifications apportées par la loi de finances pour 2026 ; elle ne mentionne pas l'article L. 221-31 du code monétaire et financier. Elle n'ignore pas pour autant la question : ses paragraphes 490 et 500 énoncent que les titres souscrits ou acquis dans le cadre de management packages ne constituent pas des emplois éligiblesau plan. L'administration dit donc la même chose que la loi — mais elle le dit dans un document encore provisoire, sans viser le texte du code monétaire et financier qui porte l'exclusion. L'administration elle-même n'a pas fini d'écrire sa position. La prudence ne relève donc pas ici d'une lecture sévère du texte : elle relève d'un constat de calendrier.

Un mot sur l'abus de droit, pour changer de registre

Un dernier point sur la nature du risque décrit ici : inscrire dans un plan un titre visé par une exclusion légale expresse n'est pas une optimisation audacieuse, c'est un manquement à une condition de fonctionnement du plan. Ce n'est donc pas le terrain de l'abus de droit, dont le régime propre — montages, sanctions et procédure — est exposé par notre guide de l'abus de droit fiscal. Aucun montage n'est présenté ici comme sécurisé, et rien de ce qui précède ne doit être lu comme « risqué mais défendable ».

Ce que nous faisons, et ce que nous ne faisons pas

Notre intervention porte sur le volet patrimonialde la décision : la place que ce package occupe dans l'ensemble de votre patrimoine, la concentration de risque qu'il crée, la préparation du réemploi du produit s'il y en a un, et la formulation des questions à poser à vos conseils. Nous ne sommes ni avocat, ni rédacteur de pactes, ni négociateur de management packages, et nous ne validons pas l'éligibilité d'un titre à une enveloppe : cette validation relève d'un avocat fiscaliste et de votre teneur de compte, par écrit. Les points à vérifier avant de signer un package sont récapitulés par notre guide de la négociation d'un package.

Puis-je inscrire mes titres ? L'arbre de décision et la branche par défaut

La synthèse opérationnelle tient dans le tableau ci-dessous. Il se lit dans l'ordre, et il s'arrête à la première réponse positive : chaque ligne suffit, à elle seule, à répondre non. Ce n'est pas la liste des sept verrous renumérotée, mais un ordre de lecture pratique: il regroupe certains verrous, y ajoute la condition tenant à l'émetteur — nécessaire, jamais suffisante — et la question du PEA-PME.

Ce qu'il faut demander, et à qui

• À votre avocat fiscaliste, par écrit: la qualification du gain attendu au regard de l'article 163 bis H, et sa position sur chacun des sept verrous, votre documentation en main. Lorsque l'enjeu le justifie, la voie du rescrit fiscal peut être examinée avec lui.
• À votre teneur de compte, par écrit: sa position sur l'éligibilité des titres considérés, et les conditions documentaires qu'il exige — à commencer par les trois lettres.
• À nous: la place de ce package dans l'ensemble de votre patrimoine, la concentration de risque qu'il crée et le réemploi éventuel du produit de cession. Au-delà, ce n'est plus notre métier.

La question posée en tête de cette page appelle, dans l'immense majorité des cas, une réponse négative — et cette réponse n'est pas une précaution de rédacteur, elle est écrite dans la loi depuis le 15 février 2025, après six autres verrous qui la précédaient. Le gain espéré de l'inscription est inexistant pour ces titres, et le coût d'une erreur est la clôture d'un plan que l'on peut avoir mis quinze ans à construire. Le bon réflexe n'est pas de chercher la faille : c'est de garder le plan pour ce à quoi il sert, et de faire trancher par écrit, avant toute opération, le seul cas résiduel qui mériterait un examen.