Rollover d'un management package : réinvestir en direct ou via une holding

Ce que l'acquéreur vous demande réellement, et pourquoi

Le fonds annonce qu'il a signé avec un repreneur. Deux jours plus tard, un document arrive : votre package sera débouclé au closing, et l'acquéreur « souhaite vivement » que vous en remettiez une partie dans la nouvelle opération, avec une réponse de principe attendue sous quinze jours, avant même que le prix soit arrêté. Le document ne dit ni sous quelle forme cette part sera réinvestie, ni si le pourcentage demandé s'entend avant ou après impôt, et vous n'avez encore rien encaissé. Cette page s'adresse à ce salarié et à ce cadre dirigeant, détenteur d'un management package et sommé de décider vite — pas au fonds, pas au dirigeant cédant qui vend son entreprise, pas à l'investisseur qui place de l'argent. La scène est reconstituée pour l'exemple ; sa structure, elle, ne varie guère. Si l'on vous propose un package pour la première fois, commencez plutôt par ce que change un package pour un salarié.

Avant toute considération fiscale, un fait doit être posé, parce qu'il pèse plus lourd que tous les régimes de faveur réunis. Souscrire un package, c'est déjà exposer son capital et son emploi à la même entreprise : si le plan est manqué, la mise peut disparaître au moment précis où le poste devient incertain. Rouler ne dénoue pas cette concentration : il la prolonge d'un cycle entier, au moment précis où vous pouviez la réduire. Aucun régime de faveur ne compense cette concentration-là.

Guide rédigé le 13 août 2026 — par Quentin Hagnéré, conseiller en gestion de patrimoine (CIF, COA, COBSP — adhérent CNCEF Patrimoine). Droit en vigueur au 13 août 2026 (Légifrance, BOFiP). Les configurations décrites sont construites pour l'exemple ; aucune ne renvoie à une opération, un fonds ou une entreprise réels.

Reste alors la question qui vient après tout cela : une fois le principe du réinvestissement acquis, souscrivez-vous les nouveaux titres en votre nom propre ou par l'intermédiaire d'une holding ? Et la réponse réflexe — « loge ça dans une holding » — est ici la mauvaise : sur un gain de management package, la holding patrimoniale familiale est précisément le véhicule que le report du IV-C de l'article 163 bis H écarte.

Un nouvel investissement, pas la suite du précédent

Le vocabulaire trompe : on « reste », on « continue », on « réinvestit ». En réalité, tout repart de zéro. Nouveau prix d'entrée, calculé sur la valeur négociée aujourd'hui et non sur celle à laquelle vous étiez entré ; nouveau seuil de déclenchement de votre rétrocession ; nouveau calendrier d'acquisition de vos droits ; nouvelle grille de départ, dont le prix de rachat est traité par bon départ, mauvais départ. Un dirigeant qui vient de faire cinq ans recommence. Le mécanisme économique lui-même — une mise modeste qui peut produire un fort effet de levier comme ne rien produire du tout — est celui de la sweet equity, et il se réexamine sur les nouveaux termes, jamais sur le souvenir des anciens. Aucun texte ne vous oblige à réinvestir : c'est une condition posée par le repreneur, donc un point de négociation, et l'arbitrage du montant est traité par la section citée plus haut.

Pourquoi on vous le demande

Le contexte de marché explique la fréquence de la demande. En 2025, sur les cessions mesurées au coût historique par France Invest et Grant Thornton, 7 121 M€ sur 13 013 M€ sont allés à un autre acteur du capital-investissement, soit 54,7 %. Deux précautions s'imposent : cette métrique porte sur des cessions au coût historique, pas sur « les sorties » en général, et le nombre de cessions recule. Elle ne dit rien de la fréquence des rollovers, qu'aucune statistique publique n'établit. Ce qu'elle éclaire, c'est le décor : dans un marché où l'écart de valorisation entre cédants et acquéreurs reste marqué, le réinvestissement du management est de l'argent que l'acquéreur ne décaisse pas, et un risque de prix qu'il ne porte pas seul.

Source : France Invest et Grant Thornton, 41^e édition, mars 2026 — 353 réponses, taux de couverture 91 %, données auditées ; chiffres d'activité publiés le 25 mars 2026.

On vous le présentera comme une marque de confiance attendue. C'en est peut-être une. C'est aussi, mécaniquement, de l'argent que l'acquéreur ne décaisse pas. Les deux lectures sont vraies, et la seconde explique pourquoi le point est négociable. Le montage lui-même, sa dette et ses ratios ne sont pas le sujet de cette page : ils sont traités, côté entreprise, par le dossier consacré aux opérations à effet de levier.

Deux opérations que tout le monde appelle « rollover »

Premier recadrage, et il commande tout le reste : il n'existe aucune définition fiscale du rollover. Le mot n'apparaît dans aucun texte. Ce qui existe, ce sont des opérations juridiques : une vente, un apport, un échange — chacune avec son régime. Le traitement fiscal ne dépend pas du nom que le fonds donne à l'opération, mais de sa forme juridique réelle. Deux formes reviennent, et elles n'ont pas les mêmes conséquences.

Ces droits sont un frottement marginal. L'article 726 ne désigne pas le redevable : c'est l'article 1712 du CGI qui met les droits à la charge des nouveaux possesseurs, règle supplétive à laquelle une convention contraire peut déroger. Sauf stipulation en ce sens, ils ne réduisent donc pas votre net et ne doivent jamais servir d'argument d'arbitrage. Ce qui compte est ailleurs. Un manager peut réinvestir exactement le même montant, dans exactement la même société, et devoir l'impôt comptant dans un cas, pas dans l'autre. La forme juridique pèse plus lourd, dans cet arbitrage, que le montant que vous remettez, et elle se lit dans la documentation, pas dans la présentation commerciale.

Le routage : quelle fraction de votre gain relève de quel mécanisme

Rappel en dix lignes : les deux fractions du gain

Le gain de management package est régi par l'article 163 bis H du CGI, créé par la loi n° 2025-127 du 14 février 2025, article 93, et ajusté par la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 24 (version en vigueur depuis le 21 février 2026). Il scinde le gain en une fraction plus-value, sous un plafond calculé à partir d'un multiple de performance, et une fraction salaire, pour l'excédent. La première supporte 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 %; la seconde le barème progressif, majoré d'une contribution salariale libératoire de 10 % (CSS art. L. 137-42) assise exclusivement sur la fraction excédant la limite. Le calcul du plafond, son multiple et son champ relèvent de notre guide de l'article 163 bis H ; le mécanisme général du package, de notre guide pilier du management package, qui reste canonique sur la règle et lui consacre une section dédiée au report de réinvestissement. On part donc de la règle pour aller là où ni l'un ni l'autre ne va : le véhicule, et ce que chacune des trois voies vous coûte.

gain net de package = fraction plus-value (sous le plafond) + fraction salaire (au-dela)

fraction plus-value  -> apport a une societe NON controlee  : sursis, CGI art. 150-0 B
                     -> apport a une societe CONTROLEE      : report, CGI art. 150-0 B ter
fraction salaire     -> report, CGI art. 163 bis H, IV, C
                        a hauteur de la part reinvestie, ET a condition que la societe
                        beneficiaire ne gere pas le patrimoine du manager ou de sa famille

D'où une conséquence que les documents d'opération explicitent rarement : un manager dont le gain est à cheval sur les deux fractions ne peut pas traiter son rollover d'un seul geste. Reste à voir ce que chacun de ces trois mécanismes fait réellement, parce qu'aucun n'efface l'impôt.

Le sursis de l'article 150-0 B s'applique de plein droit : il n'est ni optionnel, ni à demander. Il est neutre : la plus-value n'est pas calculée à l'échange, elle le sera à la cession des titres reçus, avec le prix d'acquisition d'origine. Il n'exonère rien : il colle l'impôt aux titres reçus. Ses tout premiers mots — « Sous réserve des dispositions de l'article 150-0 B ter » — écartent les apports faits à une société contrôlée par l'apporteur, qui relèvent du texte suivant.

Le report de l'article 150-0 B ter vise l'apport à une société que vous contrôlez. En cas de cession des titres apportés dans les trois ans, le report est maintenu sous condition de remploi d'au moins 70 % du produit dans un délai de trois ans, les biens ou titres de remploi devant être conservés cinq ans — ce sont les paramètres applicables à une opération réalisée en 2026, le régime étant aujourd'hui dual selon la date de cession. Toute la mécanique, ses actifs éligibles et ses pièges sont exposés par notre guide de l'apport-cession et du report du 150-0 B ter : nous ne refaisons pas ce cours ici.

Le report du C du IV de l'article 163 bis H est, lui, propre au gain de package, et c'est lui qui décide de votre arbitrage. La lettre du texte se lit mot à mot, et chaque terme vous coûte ou vous rapporte. Le report est strictement proportionnel à la part réinvestie. La société bénéficiaire doit être l'une de celles visées au I — la société émettrice, une société dont elle détient directement ou indirectement une quote-part du capital, ou une société qui détient directement ou indirectement une quote-part de son capital — avant la date de cette opération : le texte ne pose ici aucun seuil de majorité ni de contrôle. Une soulte est admise dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus, mais imposée immédiatement à due concurrence : le cash que vous arrachez est précisément la partie qui déclenche l'impôt. Le champ géographique couvre la France, l'Union européenne et les États liés par une convention comportant une clause d'assistance administrative. Enfin, le montant placé en report se déclare dans la déclaration annuelle de revenus prévue à l'article 170 du CGI, puis chaque année tant que le report est maintenu. Le 5 du C prévoit d'ailleurs l'imputation de la moins-value constatée lors de l'opération qui met fin au report : le législateur n'exclut pas que le rollover échoue.

Payer un impôt avec de l'argent qu'on n'a pas reçu

L'idée est admise ; l'enchaînement qui la produit l'est moins, et c'est lui qui se négocie. L'apport ou l'échange suffit à déclencher le régime : la clause d'application de l'article 24 de la loi de finances pour 2026 vise les dispositions, cessions, conversions, échanges et mises en location, et le report du C du IV n'aurait aucun objet si l'apport n'était pas imposable. Sur la fraction plus-value, le sursis ou le report de droit commun amortit le coup. Sur la fraction salaire, non : le A du IV l'impose au titre de l'année au cours de laquelle le bénéficiaire a disposé de ses titres, les a cédés, convertis ou mis en location. La doctrine en projet le confirme à sa manière, en organisant la majoration du prix d'acquisition des titres remis à l'échange « du montant correspondant à la fraction […] déjà imposée » : on ne majore que ce qu'on a payé.

Le mécanisme est temporel, et c'est pour cela qu'il piège

L'engagement de rollover est pris tôt, souvent en pourcentage, sur un prix qui n'est encore qu'une offre. Le montant exact du gain, lui, n'est connu que tard : cascade de répartition, ajustement sur comptes de closing, séquestre, complément de prix. Entre les deux, rien n'est retenu à la source — la fraction imposée en traitements et salaires est exclue du prélèvement à la source (CGI art. 204 D), point détaillé par notre feuille de route du débouclage. L'échéance tombe donc sur un patrimoine déjà réengagé. Vous ne vous trompez pas sur le taux, vous vous trompez d'ordre : chiffrez d'abord l'impôt exigible selon la forme envisagée, puis déduisez-en ce que vous pouvez vous engager à remettre.

Un fait, par la négative, mérite d'être connu : le plan de règlement échelonné de l'article 1681 F, I bis du CGI suppose un prix payé de manière différée ou échelonnée (un crédit-vendeur), une entreprise de moins de 50 salariés, un total de bilan ou un chiffre d'affaires n'excédant pas 10 M€, une cession portant sur la majorité du capital, un cédant ne contrôlant plus la société et des garanties constituées auprès du comptable public. Un manager minoritaire d'une cible de LBO n'y entre pas. Reste donc, pour l'essentiel, à provisionner. Emprunter pour payer l'impôt reste possible, mais c'est ajouter un levier personnel au levier de l'entreprise, sur un patrimoine déjà concentré. Une décision qui s'examine à part, et pas dans l'urgence du closing.

Réinvestir en direct : simple, lisible, et sans outil de capitalisation

La voie la plus simple consiste à souscrire les nouveaux titres en votre nom propre. Vous détenez les titres, personne ne s'interpose, et la ligne restera lisible dans cinq ans. Si la société d'acquisition n'est pas contrôlée par vous — la situation la plus fréquente pour un manager minoritaire — l'apport relèverait du sursis de l'article 150-0 B, et les contraintes de remploi du 150-0 B ter ne s'appliqueraient pas. L'appréciation du contrôle étant technique, cela ne se tranche pas depuis une page web, mais sur vos statuts. Rien à créer, et rien à faire vivre ensuite : ni comptabilité, ni assemblée, ni dépôt de comptes.

Cette simplicité se paie, mais plus tard. Il n'y a aucun outil de capitalisation : chaque cession future sera imposée entre vos mains, l'année où elle intervient, sans poche dans laquelle réinvestir sans frottement immédiat. Le sursis, ensuite, ne fait pas disparaître l'impôt : il le colle aux titres reçus, avec le prix d'acquisition d'origine, et l'addition arrive à la revente. La transmission, enfin, se prépare sur votre tête, pas sur celle d'une structure : sur des titres non cotés, souvent inaliénables et soumis à agrément, ce n'est pas un détail.

Réinvestir via une holding : l'outil existe, la sortie coûte, et le report peut se fermer

La confusion est fréquente, autant l'écarter tout de suite : la holding dont il est question ici est votre structure personnelle, celle que vous envisagez pour votre propre remploi. Elle n'a rien à voir avec la société interposée que certains fonds imposent pour regrouper les managers, dont l'objet est la gouvernance et la liquidité collective. Vous décidez de l'une, l'autre vous est imposée.

Les deux régimes qu'on met en avant — et leurs seuils

Le régime des sociétés mères (CGI art. 145 et 216) permet de retrancher les produits de participation du résultat, sous réserve d'une quote-part de frais et charges de 5 % (1 % dans les cas de groupe visés) : ce n'est pas une exonération, mais un frottement résiduel de 1,25 % du dividende si la holding est imposée au taux normal de 25 %. Il suppose une société soumise à l'impôt sur les sociétés au taux normal, des titres nominatifs, une participation d'au moins 5 % du capital, une conservation de deux ans et une option. Le régime des plus-values de cession de titres de participation (art. 219, I, a quinquies) laisse une quote-part de 12 % du montant brut, soit 3 % de frottement au taux normal ; il suppose des titres de participation, ou des titres ouvrant droit au régime mère-fille à condition de détenir au moins 5 % des droits de vote, et une détention d'au moins deux ans (art. 39 duodecies). L'impôt sur les sociétés est à 25 %, avec un taux réduit de 15 % jusqu'à 42 500 € réservé aux sociétés remplissant trois conditions cumulatives : chiffre d'affaires n'excédant pas 10 M€, capital entièrement libéré, et détenu de façon continue à 75 % au moins par des personnes physiques.

Ce qu'elle coûte à créer, puis à entretenir

Les postes de coût sont connus : constitution, statuts, comptabilité, dépôt des comptes, assemblées, déclarations, honoraires de conseil. Leur montant est un prix de marché, pas une donnée légale : aucune fourchette ne serait honnête ici. Les étapes de création sont décrites par notre guide de la création d'une holding. S'y ajoute le formalisme de l'apport : en société par actions simplifiée, l'article L. 227-1 du Code de commerce prévoit en principe l'intervention d'un commissaire aux apports, la dispense à la constitution étant soumise à deux conditions cumulatives — aucun apport n'excédant un montant fixé par décret et valeur totale des apports en nature non soumis à évaluation n'excédant pas la moitié du capital — dont le seuil réglementaire n'est pas repris ici. Le même texte rappelle en revanche un point que l'on oublie : lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports, ou lorsque la valeur retenue diffère de celle qu'il a proposée, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. L'apport à une société déjà constituée relèverait, lui, d'un autre corps de règles.

Le coût le plus sous-estimé n'est pourtant pas là : le capital y est immobilisé. Faire remonter les liquidités vers la personne physique fait ressurgir l'impôt personnel, un dividende supportant 31,4 % au prélèvement forfaitaire unique, sauf option pour le barème. Réduction de capital, rachat de titres ou compte courant d'associé sont des voies qui existent, mais chacune obéit à ses propres conditions et aucune ne fait de la holding une poche disponible. Une holding déplace le point d'imposition, elle ne l'efface pas. À retenir aussi : le III de l'article 163 bis H prévoit que les revenus distribués et les sommes reçues à la suite d'une réduction ou d'un amortissement de capital perçus entre l'acquisition et la cession viennent diminuer le plafond de la fraction plus-value : encaisser du cash pendant la détention a un coût fiscal différé. Et si un remploi est en jeu, l'immobilisation s'aggrave, les actifs de remploi étant souvent non cotés et bloqués plusieurs années, et le report est alors maintenu, jamais effacé. Ce que devient concrètement cette trésorerie est traité par notre guide de la trésorerie de holding après cession. Reste la taxe créée par l'article 7 de la loi de finances pour 2026 (CGI art. 235 ter C) : ses trois conditions cumulatives peuvent être réunies par une holding ordinaire, mais son assiette est limitée à des catégories de biens limitativement énumérées, dont ne relèvent ni la trésorerie, ni les placements financiers, ni les titres de participation. Elle ne constitue donc pas, en règle générale, un coût du rollover.

Le report que le texte ferme à votre holding familiale

Le 1 du C du IV de l'article 163 bis H est explicite : « Toutefois, la société bénéficiaire du réinvestissement ne peut pas avoir pour objet la gestion du patrimoine mobilier ou immobilier du salarié ou dirigeant concerné, de son conjoint, de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et sœurs. » Autrement dit : loger son rollover dans sa holding patrimoniale familiale fait perdre le report sur la fraction la plus taxée du gain. C'est écrit dans le texte, pas dans un commentaire. Une holding animatrice ou dotée d'une activité opérationnelle réelle n'a, sur le papier, pas « pour objet la gestion du patrimoine » : la lettre viserait la holding patrimoniale et non toute holding. Aucune doctrine ne le confirme à ce jour, et rien ne permet d'affirmer qu'une holding animatrice sauve le report.

Et un LBO secondaire dans les trois ans n'a rien d'exceptionnel. Aucune statistique publique ne permet d'en chiffrer la probabilité, ce qui est une raison de plus pour ne pas construire une structure sur l'hypothèse que l'opération durera. Surtout, ce calendrier ne vous appartient pas : le jour où le sponsor décide de vendre, vous suivez. Les clauses qui organisent cette sortie forcée, le droit de suivre et le rang auquel vous êtes servi sont exposés par notre guide des clauses de liquidité du manager. Vous bâtiriez une structure de long terme autour d'un actif dont quelqu'un d'autre fixe la date de vente. Autant le savoir avant de signer les statuts.

Une holding se justifie par un projet de réinvestissement durable, pas par la seule perspective d'un avantage fiscal, et l'argent qui y entre n'en ressort pas sans coût.

Encaisser, en direct, via une holding : le tableau de décision

Une illustration chiffrée — et le même calcul quand l'opération échoue

Les montants qui suivent sont entièrement fictifs et servent uniquement à montrer la mécanique. Ils ne constituent ni un barème, ni une moyenne de marché, ni une norme, ni une prévision, ni une estimation de votre situation. Aucune source publique française n'établit une part de rollover « habituelle ». Le partage entre fraction plus-value et fraction salaire dépend d'un calcul propre à chaque situation, exposé par notre guide de l'article 163 bis H.

La voie C, pour être comparée aux deux autres, doit être lue jusqu'au bout : le montage y compte deux étages. Vous apportez vos titres à votre holding, puis c'est elle qui souscrit au véhicule d'acquisition. Cette seconde étape n'est pas neutre : si la holding cède ou apporte dans les trois ans les titres que vous lui avez apportés, le report du 150-0 B ter n'est maintenu qu'au prix du remploi d'au moins 70 % du produit, conservé cinq ans.

Entre B et C, le montant réinvesti est identique, les euros finissent dans le même véhicule d'acquisition, et l'écart d'impôt immédiat est de 110 000 € : soit la fraction salaire roulée, 200 000 €, taxée à 55 %. Le montant roulé n'y est pour rien ; l'écart tient entièrement au choix de la société bénéficiaire.

Attention à ce que mesure la dernière colonne : de la trésorerie, pas du patrimoine. En B et en C, le manager détient en outre 500 000 € de titres souscrits, soit 795 800 € et 685 800 € au total contre 591 600 € en A. La différence n'est donc pas que la voie A enrichirait : c'est que 500 000 € y sont liquides et diversifiables, tandis qu'ailleurs ils sont illiquides, indisponibles et peuvent ne plus rien valoir, comme le montre le tableau d'échec plus bas.

Le tableau qui précède ignorait le séquestre : il supposait le produit intégralement disponible. On lève cette hypothèse ici, parce qu'elle commande le seul chiffre qui intéresse vraiment un manager au moment de signer —  jusqu'où puis-je m'engager sans devoir emprunter pour payer l'impôt ?

on cherche r, part roulee maximale finançable :

  r x G  =  cash disponible au closing  -  impot exigible(r)  -  reserve personnelle

  L impot depend LUI-MEME de la part roulee : on ne peut donc pas le soustraire
  une fois pour toutes, il faut resoudre la relation. Sur le cas fictif ci-dessus,
  avec G = 1 000 000 €, cash disponible = 900 000 € et reserve = 0 :

  1) vente puis re-souscription   ->  impot(r) = 408 400 € (fixe, aucune neutralite)
     1 000 000 r = 900 000 - 408 400 = 491 600   ->  r = 49,16 %  (plafond retenu 49,1 %)

  2) apport a sa propre holding   ->  impot(r) = 188 400 x (1 - r) + 220 000
     1 000 000 r = 491 600 + 188 400 r
       811 600 r = 491 600                       ->  r = 60,57 %  (plafond retenu 60,5 %)

  3) apport a la societe d acquisition, reports acquis  ->  impot(r) = 408 400 x (1 - r)
     1 000 000 r = 491 600 + 408 400 r
       591 600 r = 491 600                       ->  r = 83,09 %  (plafond retenu 83,0 %)

Ces trois seuils ne valent que pour l'hypothèse de séquestre retenue. Ils y sont entièrement sensibles : à 5 % de séquestre au lieu de 10 %, ils deviennent respectivement 54,1 %, 66,7 % et 91,5 %. Retenez la méthode plutôt que la valeur du seuil. Et notez que le niveau de séquestre, qui se négocie, pèse ici autant que le régime fiscal sur ce que vous pouvez vous permettre de promettre.

Le véhicule ne change pas seulement le coût : il change le montant maximal que vous pouvez vous engager à rouler. Si le plancher exigé par le repreneur dépasse ce plafond, le rollover demandé n'est pas finançable en l'état. Ce qui ouvre une renégociation plutôt qu'un refus, en commençant par la question de la base : pourcentage du produit brut ou du net d'impôt.

À ne pas confondre avec notre guide du net de sortie, qui répond à la question « combien me restera-t-il ? » : c'est un calcul. Cette page répond à « jusqu'où puis-je m'engager ? » : c'est une contrainte de négociation. Elle ne recalcule ni votre produit disponible, ni votre impôt : faites-les chiffrer par un expert-comptable.

Les deux voies roulées convergent, sous la réserve qui vient d'être faite en C, tandis que celle qui a encaissé conserve 591 600 €. Et la dilution jusqu'à zéro arrive : en cas de restructuration, un package peut être ramené à rien. Ce tableau appelle une nuance : le 5 du C prévoit que la moins-value constatée lors de l'opération qui met fin au report est imputable sur cette même fraction, si bien que la note finale peut être réduite. Elle n'est pas chiffrée ici : le traitement dépend de la situation et doit être établi avec un professionnel.

Le scénario favorable n'est volontairement pas chiffré : aucune performance de package ne peut être présentée ici comme représentative, et un multiple d'illustration se lirait comme une promesse. Et la voie A n'est pas pour autant la bonne. Elle est seulement la seule dont le résultat ne dépend plus de la suite : avantage dans ce scénario, renoncement dans l'autre.

Ces montants ne valent que pour l'exemple : ils ne décrivent aucune opération réelle et ne préjugent d'aucune situation. Le seul enseignement transposable est la méthode : établir le cash réellement disponible, faire chiffrer l'impôt exigible selon la forme envisagée, et n'engager que la différence. Le barème applicable à un gain réalisé en 2026 sera fixé par la loi de finances pour 2027 : le taux retenu ici est une hypothèse datée.

À quelle valeur vos titres sont repris — et à quel rang vos euros repartent

Il n'existe aucune méthode légale de valorisation des titres apportés : c'est une valeur réelle, négociée, contrôlée le cas échéant par un commissaire aux apports, avec pour contrepoids la responsabilité solidaire de cinq ans des associés déjà évoquée, laquelle ne joue qu'en l'absence de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue diffère de celle qu'il a proposée. Deux prix se négocient en réalité, et séparément : celui auquel vos titres actuels sont repris, et celui auquel les titres neufs sont souscrits.

nombre de titres recus dans la societe d acquisition
  = valeur retenue pour les titres roules  /  prix de souscription des titres neufs

Un détail de vocabulaire coûte cher ici : « au même prix que le sponsor » et « au prix du deal » ne sont pas la même chose. Si le repreneur souscrit une partie de son engagement en instruments qui prennent rang avant les actions ordinaires, un manager qui roule en actions ordinaires « au prix du deal » n'est pas traité pari passu : ses euros sont servis après. Il y a donc deux questions à poser, pas une : à quelle valeur mes titres sont-ils repris, et dans quel instrument, à quel rang, mes euros sont-ils réinvestis ? Le caractère juste du prix d'entrée et la lecture d'une table de capitalisation entièrement diluée relèvent, eux, de notre guide du prix d'entrée d'un package. Deux questions différentes, donc : ici, la valeur à laquelle vos titres actuels sont repris et le rang de vos euros réinvestis ; là-bas, la justesse du prix auquel vous souscrivez.

La charge de la preuve de la valorisation retenue pour le calcul du plafond de l'article 163 bis H pèse sur vous, alors que vous ne maîtrisez ni la valorisation de la société, ni les dettes d'associés, ni l'historique des opérations de capital. Et si l'acquéreur est un véhicule créé par le sponsor sortant, la valeur de vos titres est fixée par une partie qui se tient des deux côtés de la table ; les protections réglementaires en vigueur dans ces configurations visent les porteurs de parts des fonds, pas vous. Les termes du nouveau package s'examinent exactement comme ceux du premier. Les points à vérifier sont réunis dans notre guide de la négociation d'un package.

Quand il ne faut pas rouler — ou pas à ce montant, ou pas sous cette forme

Il y a des cas où l'on ne roule pas, ou pas à ce montant, ou pas sous cette forme. Une seule de ces situations suffit : elles tiennent à votre trésorerie, à la structure envisagée ou à votre position dans la négociation.

Commencez par la trésorerie, qui se tranche avant toute discussion. Quand l'impôt exigible dépasse le cash disponible, le plancher demandé excède votre plafond de solvabilité : le rollover n'est pas finançable en l'état, et aucun raisonnement fiscal ne rattrapera une trésorerie qui manque. Quand la forme retenue est une vente suivie d'une re-souscription, aucune neutralité ne s'applique : vous réinvestissez ce qu'il reste après impôt, pas ce que vous avez vendu. À engagement affiché identique, l'effort réel est donc bien supérieur à ce que le pourcentage laisse croire.

Viennent ensuite la structure et l'horizon. Quand le véhicule envisagé est votre holding patrimoniale familiale et que la fraction salaire est significative, le report est fermé par le texte lui-même : vous paieriez comptant l'impôt sur la fraction la plus taxée, tout en immobilisant le capital dans une structure dont on ne sort pas sans coût. Quand une revente rapide du nouveau montage est plausible, la fraction salaire n'a aucune porte de sortie à trois ans, là où la fraction plus-value en garde une. Vous ne fixez pas la date de cession ; votre montage, lui, est censé durer.

Restent trois raisons qui n'ont rien de fiscal, et qui emportent souvent la décision. Quand votre patrimoine hors entreprise ne couvre pas votre train de vie, la question du véhicule ne se pose même pas : on se dimensionne par rapport au reste de son patrimoine, jamais par rapport à ce qu'on vous propose de souscrire. Quand vous ne savez pas répondre à trois questions — dans quel instrument je souscris, à quel rang je suis servi, et ce que je récupère si je pars dans deux ans —, vous ne connaissez pas l'actif que vous achetez, et vous ne pouvez donc pas en fixer le prix. Quand vous négociez seul, enfin : en face se tient un acteur qui fait cela tous les jours, avec ses avocats. Vous n'êtes pas en position de force. Faites-vous assister : c'est plus utile que n'importe quel conseil de négociation. Et ne négociez pas votre rollover avec le conseil du vendeur.

La contrepartie doit être énoncée aussi franchement : encaisser et diversifier est une décision légitime, parfois la meilleure. Sortir un capital d'une entreprise à laquelle sont déjà attachés votre revenu, votre retraite et votre réseau professionnel, c'est simplement cesser de tout jouer au même endroit. Si le produit est logé dans une société, la question devient celle de son emploi, traitée par notre guide de la trésorerie de holding après cession. Un point vaut pour toute la page : rien ici ne doit laisser entendre qu'un rollover est un placement. C'est une prise de risque professionnelle, à perte totale possible, sur la même entreprise que celle qui vous verse votre salaire.

Sources

• CGI art. 163 bis H — version en vigueur depuis le 21 février 2026 ; créé par la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 (LF 2025), art. 93 ; modifié par la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 (LF 2026), art. 24. Le C du IV organise le report d'imposition à hauteur de la part réinvestie et exclut la société ayant pour objet la gestion du patrimoine mobilier ou immobilier du salarié ou dirigeant concerné, de son conjoint, de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et sœurs ; soulte admise dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus mais imposée immédiatement à due concurrence ; délai de trois ans ; déclaration de l'art. 170 ; le 5 du C prévoit l'imputation de la moins-value constatée lors de l'opération mettant fin au report. Le III prévoit que les distributions et sommes reçues à la suite d'une réduction ou d'un amortissement de capital diminuent le plafond.
• LOI n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 24 — clause d'application échelonnée selon les dispositions concernées ; les lectures publiées divergent sur la date applicable au report du C du IV, point que cette page ne tranche pas.
• CGI art. 150-0 B (sursis de plein droit, non optionnel ; soulte limitée à 10 % de la valeur nominale ; exclusion des apports faits à une société contrôlée par l'apporteur — version en vigueur depuis le 1^er janvier 2017) et art. 150-0 B ter (report ; contrôle au sens du 2° du III ; remploi d'au moins 70 % du produit dans les trois ans, conservation cinq ans — version en vigueur au 21 février 2026, paramètres applicables à une opération 2026, le régime étant dual selon la date de cession).
• CGI art. 150-0 A (plus-values de cession de valeurs mobilières), art. 200 A (prélèvement forfaitaire de 12,8 %), art. 197, I-1 (barème progressif). CSS art. L. 136-8 — prélèvements sociaux de 18,6 % sur les plus-values mobilières en 2026, le taux de 17,2 % restant réservé aux catégories limitativement listées, dont l'assurance-vie et l'immobilier. CSS art. L. 137-42 — contribution salariale libératoire de 10 %, assise exclusivement sur la fraction du gain excédant la limite de l'article 163 bis H (article modifié par la LFSS 2026, loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025, art. 17).
• CGI art. 145 et 216 (régime des sociétés mères : 5 % du capital, forme nominative, conservation deux ans, option ; quote-part de frais et charges de 5 %, 1 % dans les cas de groupe visés), art. 219, I, a quinquies et I, b (quote-part de 12 % du montant brut des plus-values de cession de titres de participation ; 5 % des droits de vote ; IS à 25 %, taux réduit de 15 % jusqu'à 42 500 € sous trois conditions cumulatives dont un chiffre d'affaires n'excédant pas 10 M€ et une détention à 75 % au moins par des personnes physiques — version en vigueur au 21 février 2026), art. 39 duodecies (détention d'au moins deux ans).
• CGI art. 810, I (« Les apports sont enregistrés gratuitement », version en vigueur au 1^er janvier 2019), art. 726 (droits de cession de droits sociaux : 0,1 % pour les actions, 3 % pour les parts sociales après abattement de 23 000 € appliqué au prorata, 5 % en cas de prépondérance immobilière — version en vigueur depuis le 1^er janvier 2024 ; l'article 726 ne désigne pas le redevable, c'est l'art. 1712 qui met les droits à la charge des nouveaux possesseurs, règle supplétive), art. 1681 F, I bis (plan de règlement échelonné : prix payé de manière différée ou échelonnée, moins de 50 salariés, bilan ou chiffre d'affaires n'excédant pas 10 M€, cession de la majorité du capital, perte du contrôle, garanties constituées auprès du comptable public — version en vigueur au 16 février 2025, loi n° 2025-127, art. 77), art. 170 (obligation déclarative annuelle), art. 204 D (exclusion du prélèvement à la source), art. 235 ter C (taxe créée par la LF 2026, art. 7 ; trois conditions cumulatives ; assiette limitée à des catégories de biens limitativement énumérées).
• LPF art. L. 64 (but exclusivement fiscal) et art. L. 64 A (motif principal, actes passés ou réalisés depuis le 1^er janvier 2020). C. com. art. L. 227-1 (commissaire aux apports en société par actions simplifiée, dispense soumise à deux conditions cumulatives, dont une valeur totale des apports en nature non soumis à évaluation n'excédant pas la moitié du capital ; responsabilité solidaire des associés pendant cinq ans à l'égard des tiers sur la valeur attribuée aux apports en nature lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue diffère de celle qu'il a proposée).
• BOFiP, BOI-RSA-ES-20-60 du 23 juillet 2025, § 410 à 420 (régime de droit commun des plus-values pour la fraction sous plafond) et § 440 (majoration du prix d'acquisition des titres remis à l'échange) — document soumis à consultation publique du 23 juillet au 22 octobre 2025, non publié en version définitive à la date de rédaction de cette page et antérieur à la loi de finances pour 2026.
• France Invest et Grant Thornton, Activité des acteurs du capital-investissement français — 2025, 41^e édition, mars 2026 : 353 réponses, taux de couverture 91 %, données auditées ; 7 121 M€ sur 13 013 M€ de cessions mesurées au coût historique, soit 54,7 %, vers un autre acteur du capital-investissement ; chiffres d'activité publiés le 25 mars 2026. Cette métrique ne mesure pas la fréquence des rollovers, qu'aucune statistique publique n'établit.

Précision d'honnêteté : aucune doctrine administrative définitive ne commente le report du C du IV de l'article 163 bis H. Les points qui en dépendent — éligibilité de la société bénéficiaire, date d'application, sort d'une holding animatrice — sont énoncés au conditionnel et doivent être vérifiés avec un professionnel avant toute signature.