BSA dans un management package : prix, risque et gain potentiel d'un bon de souscription d'actions

À qui s'adresse cette page, et ce qu'elle ne traite pas

Guide rédigé le 13 août 2026 — par Quentin Hagnéré, conseiller en gestion de patrimoine (CIF, COA, COBSP). Droit en vigueur au 13 août 2026.

La présentation a duré une heure. Vous êtes salariéde l'entreprise — directeur général, directeur financier, directeur d'une division — et l'on vient de vous proposer d'entrer au capital du véhicule qui la reprend. À l'avant-dernière diapositive figurait une ligne que personne n'a commentée : des bons de souscription d'actions, un prix par bon, un prix d'exercice, une date. On vous demande une réponse sous quinze jours. Et le document que vous avez sous les yeux ne dit ni ce que ces bons valent aujourd'hui, ni ce qu'ils deviennent si la sortie déçoit.

Cette page est écrite pour vous : le salarié ou le cadre dirigeant à qui l'on propose de souscrire des bons de souscription d'actions (BSA)dans le cadre d'une opération à effet de levier — ou qui en détient déjà. Elle n'est écrite ni pour le fonds, ni pour le dirigeant qui cède son entreprise, ni pour l'investisseur patrimonial. Elle répond à une question, une seule : on me propose des bons, comment ça marche, combien ça me coûte, et qu'est-ce que je risque ?

Un management package désigne l'ensemble des titres qu'une équipe dirigeante souscrit dans le véhicule qui reprend l'entreprise : actions ordinaires, actions de préférence, bons. Le BSA n'en est qu'un instrument possible parmi d'autres. Le fonctionnement d'ensemble du dispositif, son régime fiscal et ses cas chiffrés sont traités par le guide d'ensemble du management package, et l'opération elle-même par l'opération à effet de levier dans laquelle s'inscrit votre package. Si vous découvrez le sujet, commencez par on me propose un package : ce que cela change pour vous. Ici, on ne parle que du bon.

Le double risque

Ce que cette page ne traite pas

Un mot de périmètre, parce que c'est là que naissent la plupart des malentendus : cette page ne compare pas les instruments entre eux.Le bon se distingue d'abord par un fait simple — un BSPCE ou une action gratuite vous sont attribués, un BSA vous est vendu : vous le payez avant de savoir s'il vaudra quelque chose. La comparaison entre BSPCE, actions gratuites et stock-options appartient au comparatif des dispositifs d'actionnariat, et nous ne la refaisons pas ici. Trois pages sœurs bordent celle-ci de très près : sweet equity explique pourquoi une petite mise peut beaucoup donner ou ne rien donner — une optionalité économique, qui vient du rang de vos titres ; actions de préférence et ratchet donne la mécanique juridique et les formules ; ce prix est-il juste traite du prix d'entrée du package. Ici, et ici seulement : le bon lui-même — ses deux prix, sa durée, et le jour où il ne vaut plus rien.

Un bon, deux prix : ce que vous payez maintenant et plus tard

Ce qu'est un bon, en une phrase

Un bon de souscription d'actions est un droitd'acheter plus tard un nombre déterminé d'actions à un prix fixé d'avance. Ce n'est pas une action : tant qu'il n'est pas exercé, le porteur n'est pas actionnaire — ni droit de vote, ni dividende. Le Code de commerce ne connaît d'ailleurs pas le mot « BSA » : il connaît les valeurs mobilières donnant accès au capital, régies par les articles L. 228-91 et suivants, dont le premier alinéa réserve l'émission aux sociétés par actions — une SARL ne peut pas en émettre. Le cadre légal étant minimal, presque tout se joue dans le contrat d'émission.

Les deux prix, les deux moments

Le prix n° 1n'est pas un chiffre négocié de gré à gré hors de tout contrôle : l'assemblée générale extraordinaire en arrête le prix, ou à tout le moins les conditions de fixation de ce prix, sur rapport du conseil ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes (C. com. L. 225-138, II). Le prix n° 2, à l'inverse, n'est fixé par aucun texte : ni les articles L. 228-91 à L. 228-106, ni L. 225-138 ne déterminent le prix d'exercice, qui relève donc du contrat d'émission. Une seule limite légale l'encadre, de façon indirecte : les titres de capital nouveaux étant émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission(C. com. L. 225-128, al. 1), l'exercice ne peut pas faire entrer dans la société moins que la valeur nominale de l'action.

Un détail qui vous fera gagner une heure de lecture : ces textes sont écrits pour la société anonyme. Le véhicule de reprise est presque toujours une société par actions simplifiée, où il n'existe ni conseil d'administration ni directoire — les règles de la société anonyme n'y sont applicables que dans la mesure où elles sont compatibles avec ses statuts, qui désignent l'organe compétent. Ne cherchez donc pas un « conseil d'administration » dans vos documents : cherchez l'organe que les statuts désignent.

Le coût de revient réel d'une action obtenue par exercice

Coût total réellement engagé = prix payé pour les bons
                             + (prix d'exercice x nombre d'actions obtenues)

Coût de revient d'UNE action = prix d'exercice + (prix du bon / parité)

Le bon n'a de valeur à la sortie que si :
    valeur de sortie d'une action  >  prix d'exercice

Et vous n'êtes gagnant, tous frais engagés, que si :
    (valeur de sortie d'une action - prix d'exercice) x nombre d'actions par bon
        >  prix payé pour le bon

Ce calcul de la valeur réellement attribuée à une action, puis du net qui arrive sur votre compte, est traité par du prix de vente à ce qui arrive réellement sur votre compte. Nous ne le refaisons pas ici.

Pourquoi c'est un bon qu'on vous propose, et pas autre chose

Si l'on vous propose un bon plutôt qu'une action, c'est pour une raison simple : vous payez peu à l'entrée pour une exposition qui, elle, est entière. Une mise initiale faible pour une exposition importante— vous accédez à un nombre d'actions sans en payer le prix à l'entrée. La contrepartie de cette asymétrie, elle, est totale : nous y venons plus bas. Sur ce que l'opération devra par ailleurs rembourser de sa dette, voyez ce que l'opération devra rembourser de sa dette.

D'où vient cette souplesse : du droit des sociétés

L'article L. 225-138, I permet de réserver l'émission à des personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sans aucune condition de qualité de salarié. Un mandataire social non salarié, un tiers ou un véhicule peuvent donc souscrire — ce qui n'est pas le cas de tous les instruments légaux. C'est cette souplesse qui explique la présence du bon dans les montages.

Réserve immédiate, et elle change tout : la souplesse est juridique, pas fiscale.Le II de l'article 163 bis H vise le gain réalisé sur les titres souscrits ou acquis par des salariés ou des dirigeants ou attribués à ceux-ci, acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeantdans la société émettrice, dans une société dont elle détient une quote-part du capital, ou dans une société qui détient une quote-part de son capital, directement ou indirectement. Les commentaires administratifs du 23 juillet 2025, encore à l'état de projet, retiennent la même lecture. Pouvoir souscrire ne signifie donc pas relever du régime.

Ce que le bon ne vous donne pas, et qu'on omet souvent de préciser

Tant que le bon n'est pas exercé, vous n'êtes pas actionnaire : ni droit de vote, ni dividende, ni voix dans les décisions de la société. C'est une position d'attente. Et il y a pire : vous n'avez pas non plus voix au chapitre sur votre propreattribution. Le bénéficiaire nommément désigné ne prend pas part au vote de la résolution qui lui attribue les bons, quorum et majorité étant recalculés après déduction de ses actions (L. 225-138, I). Le prix que vous paierez est donc arrêté par une assemblée dont vous êtes écarté pour cette résolution : vous n'assistez pas à la décision qui fixe votre prix, et c'est une raison de plus de réclamer les pièces qui le documentent.

En échange, le droit ne vous reconnaît qu'une protection, et elle est collective : le porteur appartient de plein droit à une massedotée de la personnalité civile, qui seule peut autoriser une modification du contrat d'émission. Cette protection a une limite arithmétique très précise, exposée plus bas avec le fonctionnement de la masse, et elle dépend d'un chiffre que vous êtes le seul à pouvoir vérifier.

Ce que vaut le bon le jour où on vous le vend

Un bon a une valeur économique propre, indépendante de celle de l'action. Elle dépend de la valeur du sous-jacent, du prix d'exercice, de la durée et de la volatilité. La logique est publiable, les chiffres ne le sont pas : plus la durée est longue, la volatilité forte et le prix d'exercice bas au regard du sous-jacent, plus le bon vaut cher — donc plus vous payez à l'entrée.

L'administration fiscale le dit elle-même. Le guide de la DGFiP L'évaluation des entreprises et des titres de sociétés, dans son édition de juin 2026, qui succède à l'édition de 2006, impose que l'évaluation porte sur la valeur vénale de chaque catégorie de titres, la valeur globale des capitaux propres faisant l'objet d'une allocation entre catégories, les instruments donnant accès au capital étant expressément visés. Un bon a une valeur propre, qui se calcule à part. En revanche, ce guide ne prescrit aucune méthode nomméeet ne publie aucun ratio : les modèles d'évaluation d'options relèvent de la pratique de place et de la normalisation comptable, jamais d'une prescription fiscale. Défiez-vous de tout forfait ou pourcentage présenté comme un usage.

Pourquoi le prix que vous payez est un sujet fiscal

Payer le bon sous sa valeur réelle coûte de l'impôt tout de suite.Le Conseil d'État, en plénière fiscale le 13 juillet 2021 (n° 428506), a jugé que la circonstance que des bons aient été acquis ou souscrits à un prix préférentiel au regard de leur valeur réelle est de nature à révéler l'existence d'un avantage à concurrence de la différence. Cet avantage n'est imposable en traitements et salaires, au titre de l'année d'acquisition ou de souscription, que lorsqu'il trouve essentiellement sa source dans l'exercice par l'intéressé de ses fonctions de dirigeant ou salarié(CGI, art. 79 et 82) — condition qui, dans un package, est le plus souvent réunie. Autrement dit : vous êtes imposé avant d'avoir touché quoi que ce soit.

Ce prix préférentiel n'emporte pourtant pas la nature du gain futur : la décision n° 437498 du même jour le juge sans incidence sur la nature des gains ultérieurement réalisés. Ce qui fait basculer le gain de sortieen salaire, c'est l'absence de risque réel— la même décision vise le cas où l'intéressé a bénéficié d'un mécanisme garantissant le prix de cession de ces bons dans des conditions constituant la contrepartie de l'exercice de fonctions. Ces deux risques n'ont rien à voir l'un avec l'autre : le prix d'entrée déclenche un avantage salarial immédiat, la garantie de prix détruit la qualification du gain final.

Ce point a un pendant, traité par une page sœur : ici, c'est la valeur du bon— une valeur d'option — qui est en cause ; le prix d'entrée du packagedans son ensemble et l'assiette du plafond fiscal relèvent de le prix d'entrée est aussi un paramètre fiscal.

Détail qui a son importance : les trois décisions de plénière fiscale du 13 juillet 2021 qui fondent tout ce contentieux portent sur des bons de souscription d'actions. La jurisprudence fondatrice du management package est une jurisprudence BSA.

Le levier joue dans les deux sens : l'illustration jusqu'à zéro

S* = K + p / parité

Dans ce qui suit, Sdésigne ce qu'une action vaut réellement à la sortie, une fois tous les exercices intégrés — et non la valeur d'entreprise divisée par le nombre d'actions.

Commençons par le scénario dégradé.C'est celui que les tableaux de présentation laissent en général de côté, et c'est pourtant celui qui décide de ce que vous pouvez vous permettre d'engager.

La première ligne n'est pas un cas d'école.C'est le cas où l'entreprise ne s'est pas effondrée — elle vaut encore 9 € l'action — et où votre bon ne vaut néanmoins rien du tout.

Le levier ne fait pas que multiplier le gain : il déplace le seuil. Là où l'actionnaire gagne encore 5 %, le porteur de bons perd 58 %. Et là où l'actionnaire perd 10 %, le porteur de bons perd tout. Ce n'est pas une perte partielle, c'est zéro.

Rappel : les chiffres de ces deux tableaux sont construits pour l'exemple et n'ont aucune valeur de référence. Ils ne servent qu'à une chose — montrer que le rapport entre le prix d'exercice et la valeur de sortie décide de tout, et que l'effet de levier joue exactement autant à la baisse qu'à la hausse.

Et si le bon expire sans valeur, la perte est-elle au moins déductible ?

Rien ne permet de l'affirmer.L'article 150-0 D du CGI, dans sa version en vigueur au 21 février 2026, définit au 1 le gain net à partir d'une cession ; le 11 organise le report des moins-values de cession sur dix ans ; le 12 vise des pertes sur annulation dans des cas limitativement énumérés, tous liés à une procédure collective. L'expiration d'un bon n'est ni une cession, ni l'un des cas d'annulation limitativement énumérés. Le sort fiscal de la somme perdue sur un bon non exercé n'est réglé par aucun texte que nous ayons pu lire, et il ne faut pas présumer qu'elle s'impute comme une moins-value. Ce point se pose à un avocat fiscaliste avant de souscrire.

La distinction est fine, et elle change le sort de votre perte : une action cédée pour une valeur nulle passe, elle, par une cession, et produit donc bien une moins-value de cession. Un bon venu à expirationne passe par aucune cession — c'est précisément ce qui rend son sort fiscal incertain.

Le scénario que personne n'écrit : la dilution jusqu'à zéro

L'article L. 228-98, al. 3 du Code de commerce prévoit qu'en cas de réduction de capital motivée par des pertes, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont réduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. Si la réduction est totale, il ne reste rien. Le contexte dans lequel ce texte s'applique est décrit par quand l'opération décroche.

La dilution : celle que vous créez, celle que vous subissez

Second exemple fictif, distinct du précédent, construit pour isoler un seul effet : ce que l'exercice de vos bons fait à la valeur d'une action. Hypothèses : 90 000 actions avant tout exercice, des capitaux propres de 1 620 000 € (soit 18,00 € par action), et l'exercice des 10 000 bons à 10 €.

La perte est de 0,80 € par action, soit −4,44 % en valeur, alors que la dilution en capital est de 10 %. Le prix d'exercice entre dans la société, et il amortit une partie de l'effet. Le bouclage se vérifie : 90 000 × 0,80 € = 72 000 € transférés, exactement égaux au gain brut du porteur (10 000 × 17,20 € − 100 000 € = 72 000 €). C'est un transfert à somme nulle.

Rappel : les chiffres de cette seconde illustration — nombre d'actions, capitaux propres, prix d'exercice — ainsi que les 60 000 € et 8 000 € du rapprochement ci-dessus sont eux aussi entièrement construits pour l'exempleet n'ont aucune valeur de référence. Ils ne servent qu'à isoler un mécanisme : le prix d'exercice entre dans la société, et votre propre exercice ampute la valeur de l'action que vous obtenez.

La dilution que vous subissez — et l'étroitesse de la protection légale

L'article L. 228-99, al. 1 oblige la société à prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires des droits ainsi créés— mais seulement dans trois cas : émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, distribution de réserves ou de primes d'émission, et modification de la répartition des bénéfices par création d'actions de préférence. Trois mesures sont possibles, dont l'ajustement des conditions de souscription (3°).

Lecture honnête, et à prendre au conditionnel puisqu'elle raisonne a contrario : la liste de cet alinéa paraît fermée, et l'on n'y lit pas l'augmentation de capital réservée à un tiers — c'est-à-dire précisément l'opération qui vous dilue lors d'un refinancement ou d'un tour de sauvetage. Contre celle-là, la seule protection est contractuelle : c'est ce que permet le dernier alinéa de L. 228-99. C'est une clause à demander. Un verrou légal existe par ailleurs : L. 228-98, al. 1 et 2 interdit à la société de modifier sa forme ou son objet, les règles de répartition de ses bénéfices, d'amortir son capital ou de créer des actions de préférence entraînant une telle modification, à moins d'y être autorisée par le contrat d'émission ou dans les conditions prévues à l'article L. 228-103— c'est-à-dire par l'assemblée de la masse des porteurs. Le verrou légal peut donc tomber de deux façons : par le contrat d'émission dès l'origine, ou plus tard par un vote de la masse auquel vous pouvez être minoritaire. Ces deux clauses se lisent ensemble.

Les canaux de dilution eux-mêmes, le ratchet et le hurdle, relèvent des quatre canaux de dilution : nous n'y entrons pas ici.

La durée et la caducité : le jour où le bon disparaît

Les délais que l'on rencontre dans les documents d'émission — dix-huit mois pour l'émission réservée, cinq ans pour les augmentations de capital ordinaires, la durée de la délégation consentie à l'organe compétent — encadrent la fabrication de l'instrument par la société, jamais sa durée de vie. Le législateur a laissé la durée du bon entièrement au contrat. La seule date qui compte pour vous est celle qui figure dans votre contrat d'émission — et passé ce terme, le bon disparaît. Il en va de même de la fenêtre d'exercice, qui peut être conditionnée à des critères de performance, de présence ou de liquidité : une fenêtre fermée au moment de la sortie neutralise le bon aussi sûrement qu'une échéance dépassée.

Qui peut modifier votre contrat d'émission : la masse des porteurs

L'article L. 228-103 groupe les porteurs de plein droit […] en une masse qui jouit de la personnalité civile ; son assemblée autorise toutes modifications au contrat d'émission, et chaque valeur mobilière donnant accès au capital donne droit à une voix. Le quorum et la majorité renvoient à L. 225-96, al. 2 et 3 : quart des titres sur première convocation, cinquième sur deuxième, et majorité des deux tiers des voix exprimées.

Dernier point de durée : en cas de fusion ou de scission, le bon ne disparaît pas. L'article L. 228-101 prévoit que les porteurs exercent leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports, celles-ci étant substituées de plein droit à la société émettrice dans ses obligations, le nombre de titres étant corrigé. Comme beaucoup de sorties passent par une fusion, le recalcul de parité est un point à surveiller.

Exercer suppose de payer : le problème de trésorerie

Le prix d'exercice est un décaissement réel, pas une écriture. L'article L. 225-128, al. 3 vise la libération des titres consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. Il faut sortir l'argent. Sur l'illustration fictive donnée plus haut : pour encaisser 180 000 €, il faut d'abord décaisser 100 000 € — soit plus de huit fois la mise initiale de 12 000 €— au moment précis où l'on cherche à encaisser. Total décaissé sur l'opération : 112 000 €.

Deux contraintes contractuelles aggravent souvent le problème. L'article L. 228-91, al. 2 permet de stipuler que le bon et les titres ne peuvent être cédés et négociés qu'ensemble, ce qui interdit alors de céder le bon seul pour financer l'exercice. Et l'article L. 228-102 ne protège que par défaut : sauf stipulations spéciales du contrat d'émission— et hors dissolution anticipée ne résultant pas d'une fusion ou d'une scission —, la société ne peut imposer le rachat ou le remboursement des droits, or tout package contient de telles stipulations. La loi protège par défaut ; le contrat écarte ce défaut.C'est donc la stipulation qu'il faut lire, pas l'article.

Aucun texte lu n'autorise un exercice « net », c'est-à-dire sans décaissement : si un tel mécanisme vous est présenté, il ne peut être qu'une stipulation à rechercher dans le contrat d'émission, pas une disponibilité de droit commun. Le financement de la souscription et de l'exercice relève d'un autre guide de ce dossier ; la logique générale des crédits adossés à un portefeuille est exposée par les solutions de crédit adossé à un portefeuille.

Le problème de trésorerie et un risque fiscal sont le même problème

Trois lignes, et pas une de plus, sur le PEA

L'article L. 221-31 du Code monétaire et financier, dans sa version en vigueur au 16 février 2025, exclut du plan les titres mentionnés à l'article 163 bis H du code général des impôts. Le même texte écarte par ailleurs du plan les titres reçus en exercice de droits ou de bons de souscription ou d'attribution, autres que les droits préférentiels. Conclusion, et sans nuance : ne présumez aucune éligibilité de vos titres à un PEA — ni des bons, ni des actions obtenues en les exerçant, et faites vérifier ce point avant tout versement. Le fonctionnement du plan lui-même est traité par le fonctionnement du PEA.

Si vous partez avant d'avoir exercé : le point le plus fragile

Vous quittez l'entreprise, de votre fait ou non, avant que la fenêtre d'exercice ne se soit ouverte. Ce que deviennent vos bons ne figure dans aucun texte : uniquement dans votre contrat d'émission — quand celui-ci le prévoit.

Un bon non exercé est en effet particulièrement vulnérable, pour une raison de rédaction : les clauses de départ sont souvent écrites pour des « titres » ou des « actions ». Or un bon n'est pas une action. Vérifiez que votre contrat dit expressément ce qu'il advient d'un bon non encore exercé : exercice forcé, caducité ou indemnisation, dans quel délai, et avec quels fonds. Rappelons que L. 228-102 est supplétif : sans stipulation, la société ne peut imposer le rachat ; avec, elle le peut.

Le prix de rachat de vos titres à votre départ n'est pas traité ici : il relève de le prix de rachat de vos titres à votre départ. La fenêtre d'exercice du bon n'est pas non plus le calendrier de vesting, qui répond à une autre question — quand ces droits deviennent-ils miens ? — et qui est traité par le calendrier d'acquisition de vos droits. Enfin, le sort de vos instruments le jour où le fonds vend relève de vos instruments non encore exercés le jour où le fonds vend.

Le départ d'un salarié détenteur d'actions gratuites obéit, lui, à un régime propre, exposé par le départ d'un détenteur d'actions gratuites. Ici, c'est le bon de souscription d'un package de LBO qui est en cause, et il obéit à son contrat d'émission.

Les clauses à faire relire — et quand la réponse est « non »

La liste générale des points à vérifier sur l'ensemble du package, elle, figure sur les points à vérifier avant de signer ; la gouvernance entre la société et son investisseur relève de la gouvernance entre la société et son investisseur.

Quand la réponse honnête est « je ne souscris pas »

Souscrire n'est pas toujours la bonne décision, et cela se voit avant la signature. Il existe des configurations dans lesquelles la bonne décision, pour vous, est de ne pas souscrire — et elles ne sont pas rares. Les cinq qui suivent ont en commun de se reconnaître avantla signature, à la seule lecture des documents, sans avoir besoin de prédire quoi que ce soit de l'avenir de l'entreprise.

Un dernier point : le régime de l'article 163 bis H ne supprime pasle pouvoir de contrôle de l'administration, qui peut invoquer l'abus de droit contre des interpositions artificielles. Aucun montage n'est « sécurisé » par principe : voyez abus de droit et requalification.

Se faire assister — et ce que le cabinet fait, et ne fait pas

Sur un instrument dont la vie est presque entièrement contractuelle et dont le régime fiscal a été créé puis réécrit en douze mois, la seule réponse fiable à une situation individuelle est celle d'un avocat en droit des sociétéspour le contrat d'émission, et d'un avocat fiscaliste pour le régime — saisis avant de souscrire, et avant d'exercer. Et pour mémoire : la comparaison des instruments entre eux reste sur le comparatif dédié.