Vendre sec ou apporter à une holding ? Ce que change le 150-0 B ter
L'essentiel en 30 secondes
- Céder les parts de votre SELARL/SELAS vétérinaire déclenche une plus-value mobilière taxée à 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux en 2026).
- L'apport-cession (art. 150-0 B ter) diffère cet impôt : vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez, la plus-value est placée en report, et c'est la holding qui vend ensuite.
- Deux issues à votre main : réinvestir (une 2e clinique) ou transmettre aux enfants (donation + pacte Dutreil −75 %). Conservé jusqu'au décès, le report s'efface.
- Report ≠ exonération : le report décale l'impôt, l'exonération l'efface (sujet du guide cession).
Vous avez bâti votre clinique pendant vingt ans, et un confrère — ou l'un de ces groupes vétérinaires qui consolident le marché — vous propose enfin de la racheter. Le prix est beau : six, parfois sept chiffres. Sauf qu'avant de fêter la signature, regardez la ligne du bas : sur la plus-value de vos parts de SEL, le fisc prend 31,4 % d'entrée. Sur une clinique valorisée 900 000 € dégageant 850 000 € de gain, cela fait près de 267 000 € à sortir l'année de la vente — un tiers du fruit d'une carrière qui part en un seul virement. L'apport-cession de l'article 150-0 B ter CGI ouvre une autre voie : ne pas payer tout de suite, mais geler l'impôt et garder l'intégralité du prix au travail. Et si vous conservez les titres jusqu'à votre décès, cet impôt différé ne sera jamais payé.
Le malentendu que je corrige à chaque rendez-vous : l'apport-cession ne supprime pas l'impôt, il le décale. Vous n'encaissez pas le prix sur votre compte personnel ; vous logez vos titres de clinique dans une holding qui, elle, recevra le produit de la vente et le réinvestira. En échange, la plus-value d'apport est figée et mise « en report ». Tant que vous conservez les titres de la holding, l'impôt ne se déclenche pas — et s'il se déclenche un jour, ce sera dans des conditions que vous aurez choisies. Vous gagnez du temps, votre capital reste investi, et au décès l'impôt s'éteint pour de bon.
Ce guide suit le fil d'un vétérinaire en SEL : comment fonctionne l'apport, où apporter (SPFPL vétérinaire ou holding à l'IS), le contrôle, les conditions durcies en 2026 (remploi de 70 %), la transmission aux enfants (donation + Dutreil) et la purge au décès. Première frontière à poser : l'apport-cession n'est pas la cession sèche avec exonération de plus-value. Si votre projet est d'encaisser le prix et de partir à la retraite, c'est l'exonération qu'il faut viser, détaillée dans notre guide céder sa clinique vétérinaire avec l'exonération de plus-value. L'apport-cession, lui, vise le réinvestissement et la transmission.
Report (150-0 B ter) ≠ exonération (238 quindecies, départ retraite)
Le mécanisme appliqué à la clinique : apporter, geler, puis vendre
Le schéma tient en une phrase : au lieu de vendre directement vos titres de SELARL ou de SELAS, vous les apportez à une holding (vous échangez vos titres de clinique contre des titres de la holding). C'est cet apport — et non la vente ultérieure — qui dégage la plus-value. Et c'est précisément cette plus-value d'apport que le 150-0 B ter place en report d'imposition. Aucun impôt n'est dû l'année de l'apport. La holding cède ensuite les titres à l'acquéreur (le confrère, le groupe), et le produit reste logé dans la holding.
Tout repose sur un seul mot, qu'on retrouvera partout : le contrôle de la holding qui reçoit l'apport (voir §4). C'est lui qui sépare deux régimes qui se ressemblent mais n'ont pas du tout les mêmes effets.
| Condition | Contenu | Texte |
|---|---|---|
| Apporteur | Vétérinaire (personne physique) exerçant en SEL, fiscalement domicilié en France | Art. 150-0 A CGI |
| Holding bénéficiaire | Soumise à l'IS (SPFPL vétérinaire ou holding classique), en France / UE / EEE | 150-0 B ter I |
| Contrôle | Holding contrôlée par l'apporteur à l'issue de l'apport (33,33 % et +, voir §4) | 150-0 B ter III-2° |
| Déclaration | PV calculée et figée à l'apport, déclarée l'année de l'apport (2074-I), puis case 8UT | 150-0 B ter VI |
Report (150-0 B ter) ≠ sursis (150-0 B) : la distinction qui change tout
La soulte et le commissaire aux apports : deux points techniques
SPFPL vétérinaire ou holding classique à l'IS : où apporter vos titres ?
En 30 secondes
- Deux véhicules peuvent recevoir l'apport : la SPFPL de vétérinaires (conforme aux règles ordinales) ou la holding classique à l'IS (SAS/SARL, plus souple).
- Le report 150-0 B ter joue dans les deux cas : toutes deux sont à l'IS et contrôlées par l'apporteur.
- Le départage se fait sur la conformité ordinale et la liberté de remploi (voir §5).
Première vraie décision, et elle ne se pose qu'aux professions réglementées comme la vôtre. La SPFPL — société de participations financières de professions libérales — a été créée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, dont le cadre a été refondu par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 (en vigueur depuis le 1er septembre 2024). Pour le vétérinaire, elle est encadrée par le Code rural et de la pêche maritime (art. R. 241-104 et suivants) : son capital et ses droits de vote doivent être majoritairement détenus par des vétérinaires en exercice, et elle est inscrite sur une liste tenue par l'Ordre des vétérinaires. C'est la holding sur mesure de la profession : elle peut détenir des parts de SEL vétérinaires en respectant ces règles ordinales.
La holding classique à l'IS (SAS, SARL) est, elle, un véhicule de droit commun : plus libre dans son objet social et son réinvestissement, mais hors du confort ordinal de la SPFPL. Elle prend tout son sens quand le projet de réinvestissement large (prise de contrôle d'une société opérationnelle, fonds de capital-investissement) prime sur la pure logique métier.
SPFPL de vétérinaires — la holding ordinale
Conforme au Code rural (R. 241-104 et s.) et aux règles de l'Ordre des vétérinaires ; peut détenir les SEL vétérinaires ; bénéficie du régime mère-fille. MAIS objet social contraint : le remploi du produit de cession est cantonné (SEL vétérinaires de la même profession, ou fonds éligibles). C'est le véhicule naturel quand les règles ordinales l'imposent.
Holding classique à l'IS (SAS / SARL)
Liberté de remploi : toute activité économique éligible au sens du 150-0 B ter (prise de contrôle d'une société opérationnelle, souscription en numéraire, FCPR / FPCI). Plus souple pour réinvestir, mais hors confort ordinal — à réserver aux situations où le projet de réinvestissement prime sur la logique métier vétérinaire.
Le pont : comprendre la SPFPL vétérinaire au quotidien
Le contrôle de la holding : 33,33 %, pas 50 %
L'erreur que tout le monde recopie
Mémo express
Les 3 façons de contrôler la holding (CGI 150-0 B ter III-2°)
- La majorité des droits de vote OU des droits dans les bénéfices, directement ou indirectement — et en additionnant le groupe familial : conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs (leurs participations se cumulent).
- La présomption : vous détenez au moins 33,33 % des droits et aucun autre associé ne détient davantage. C'est une présomption simple (renversable), mais elle suffit à caractériser le contrôle.
- Le pouvoir de décision de fait : contrôle de fait, action de concert, pacte d'associés — vous êtes le « maître de l'affaire » même sans détenir la majorité.
Pour le vétérinaire seul maître de sa SPFPL ou de sa holding, la question est vite réglée : il en détient 100 %, le contrôle est évident, et l'on est dans le report. Le sujet devient sensible dans une clinique de groupe (SELARL à plusieurs associés vétérinaires), où il faut manier le seuil de 33,33 % et l'agrégation familiale pour déterminer qui contrôle quoi. Point de méthode : le contrôle s'apprécie à l'issue de l'apport, c'est-à-dire en tenant compte de la situation après l'opération.
Si la holding revend dans les 3 ans : réinvestir 70 % (réforme 2026)
En 30 secondes : ce qui a changé en 2026
- Si la holding cède les titres de la clinique dans les 3 ans de l'apport, elle déclenche une obligation de remploi.
- Il faut alors réinvestir au moins 70 % du produit net (ex-60 %), dans un délai de 3 ans / 36 mois (ex-2 ans), et conserver les actifs 5 ans (ex-12 mois). Applicable aux cessions réalisées à compter du 21/02/2026 (LF 2026, loi n° 2026-103 du 19/02/2026).
- Si la holding revend plus de 3 ans après l'apport → aucun remploi, le report est maintenu sans condition (voir §6).
C'est la section qui fait basculer les opérations, et la loi de finances 2026 y a durci chaque curseur. Le principe : si la holding vend trop tôt les titres qu'elle a reçus (dans les 3 ans), le fisc veut la preuve que l'argent finance une vraie activité, pas un encaissement déguisé. D'où l'obligation de remploi. Les anciennes valeurs (60 % / 2 ans / 12 mois) sont désormais périmées pour les cessions postérieures au 21 février 2026.
| Paramètre | Avant la LF 2026 | Depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Quota de remploi | 60 % du produit net | 70 % du produit net |
| Délai de remploi | 2 ans | 3 ans (36 mois) |
| Conservation des actifs (réinvestissement direct) | 12 mois | 5 ans |
| Conservation des fonds (FCPR, FPCI…) | 5 ans | 5 ans |
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Ce qui est ÉLIGIBLE au remploi de 70 % (pour un vétérinaire)
- Le financement de moyens permanents affectés à une activité opérationnelle : aménagement et équipement d'une 2e clinique, d'un plateau technique (imagerie, bloc, hospitalisation).
- L'acquisition de titres conférant le contrôle d'une autre clinique exploitée en société à l'IS (croissance externe, multi-sites).
- La souscription en numéraire au capital de sociétés opérationnelles éligibles.
- La souscription de parts de FCPR, FPCI, SCR ou SLP (capital-investissement, quota d'investissement de 75 %, art. 163 quinquies B CGI), conservées 5 ans.
Ce qui est EXCLU du remploi (et le piège des murs en SCI)
Cette exigence d'un réinvestissement réellement économique, ce sont d'abord les juges qui l'ont imposée, avant que la loi ne la reprenne : le Conseil d'État a posé très tôt qu'une simple réutilisation patrimoniale ne suffit pas (CE 24/08/2011, n° 314579 et CE 03/02/2011, n° 329839 — la location nue n'est pas une activité économique), et que la location meublée n'est éligible que si elle s'accompagne de moyens significatifs ou d'une para-hôtellerie (CE 19/04/2022, n° 442946).
Sécuriser le remploi de votre apport-cession vétérinaire
Un CGP indépendant vérifie votre calendrier (cession dans les 3 ans ou au-delà), calcule le seuil de remploi de 70 %, identifie les actifs éligibles (et écarte les exclus comme les SCPI et les murs en location nue), et arbitre entre SPFPL vétérinaire et holding à l'IS.
Placer la trésorerie sans casser le report
Note de méthode : le remploi en fonds est du capital-risque
Revendre la clinique plus de 3 ans après l'apport : report sans condition
Le bon timing : apporter tôt, vendre plus tard
Tout dépend du calendrier. Un vétérinaire qui crée sa holding et apporte ses titres trois ans avant d'envisager la vente échappe à toute obligation de remploi ; celui qui apporte une fois l'offre du groupe sur la table reste, lui, sous la contrainte des 70 %. Plus vous apportez tôt, plus vous vous libérez de contraintes. Or les négociations avec un groupe vétérinaire prennent souvent des mois ; intégrer la structuration en amont, avant même de recevoir une offre ferme, est le réflexe gagnant.
Le cash dans la holding : le levier mère-fille
Transmettre la clinique aux enfants : donation des titres + pacte Dutreil
Donner les titres de la holding aux enfants : la purge du report
C'est le bras « transmission » du montage, et il se chaîne au report. Pour le vétérinaire de 60-65 ans dont un enfant reprend la clinique (souvent vétérinaire lui aussi), l'enchaînement est redoutablement efficace : on apporte les titres (report), puis on donne les titres de la holding aux enfants. La plus-value historique, jamais consommée du vivant, se purge au terme de la conservation. Restent les droits de mutation à titre gratuit — et c'est le pacte Dutreil qui prend le relais sur ce terrain.
| Événement | Effet sur le report | Condition de conservation |
|---|---|---|
| Décès de l'apporteur | Purge définitive (PV jamais imposée) | Détention des titres au décès |
| Donation (donataire contrôle) | Transfert puis purge | 6 ans (11 ans si remploi en fonds) |
| Donation (donataire ne contrôle pas) | Purge immédiate (PV jamais imposée) | Aucun délai de conservation |
| Conjoint via avantage matrimonial | Report SUBSISTE (pas de purge) | Préciput / attribution de communauté |
Le pacte Dutreil (art. 787 B CGI) exonère 75 % de la valeur des titres de l'assiette des droits de mutation, sans plafond. Trois conditions cumulatives : un engagement collectif de conservation d'au moins 2 ans (portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée), un engagement individuel de conservation de 6 ans par chaque héritier ou donataire (porté de 4 à 6 ans par la LF 2026, soit 8 ans au total avec l'engagement collectif), et l'exercice d'une fonction de direction. Point décisif pour le montage : pour porter le Dutreil, la holding doit être animatrice de son groupe (elle participe activement à la conduite de la politique de la clinique) — condition posée par le Conseil d'État (CE plén. fisc. 13/06/2018, n° 395495, Cofices). Les conditions du pacte sont appréciées strictement par les juges et la preuve en incombe au contribuable (Cass. com. 17/12/2025, n° 24-17.415).
Le cumul gagnant : report purgé + Dutreil −75 % + réduction 50 %
La purge au décès : quand le report devient un effacement
Conservé jusqu'au décès, le report ne se paie jamais
Ce qui n'était qu'un report (un impôt différé) devient, au décès, une exonération de fait. C'est ce qui distingue radicalement l'apport-cession d'une vente directe : tant que vous ne déclenchez pas un événement imposable de votre vivant, l'impôt finit par disparaître.
L'exception : l'avantage matrimonial au conjoint
Garde-fous : abus de droit, exit tax et suivi déclaratif
Le risque sérieux du montage tient en une phrase : un apport suivi d'une vente déjà ficelée. C'est l'angle d'attaque favori de l'administration. Un apport suivi d'une cession immédiate sans substance — typiquement, apporter à une holding une vente de clinique déjà négociée et signée, pour encaisser le prix à l'abri du report sans aucun projet économique — est requalifiable en abus de droit : article L. 64 du Livre des procédures fiscales (abus de droit classique) et article L. 64 A (mini-abus de droit, depuis le 1er janvier 2020, pour les montages à but principalement fiscal), avec des pénalités pouvant atteindre 80 %. Le contexte vétérinaire l'exige : avec la consolidation du marché par les groupes, la tentation d'apporter une cession déjà ficelée est forte — et c'est précisément le terrain du redressement.
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Les réflexes anti-abus de droit
- Créer la holding en amont, avec un objet social large et une réelle existence (comptes, organes, substance).
- Suivre un calendrier crédible : ne pas apporter une cession déjà négociée ou signée avec un confrère ou un groupe.
- Respecter le remploi de 70 % si la cession intervient dans les 3 ans (voir §5), sans remploi fictif (compte courant jamais remboursé, coquille vide).
- Et, on l'a vu, apporter bien avant de vendre reste la meilleure assurance (la voie royale du §6).
Expatriation (exit tax) et suivi déclaratif
Deux cas chiffrés à l'euro
On a posé les règles ; voyons ce que ça donne pour Claire et Marc, deux profils que l'on croise au cabinet, chiffrés à l'euro. Mise au point méthodologique avant de lire : pour rester lisibles, les cas supposent que la plus-value d'apport est proche du prix (prix de revient des titres faible par rapport à leur valeur d'apport, fréquent quand le praticien a créé sa société). Le PFU retenu sur la plus-value mobilière 2026 est de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux).
Cas 1 · SELARL vétérinaire · titres 900 000 € · PV ≈ 850 000 € · réinvestissement
Dr Claire Vasseur, 54 ans — 266 900 € reportés et réinvestis dans une 2e clinique
Claire apporte les titres de sa SELARL vétérinaire (valeur 900 000 €, prix de revient ≈ 50 000 € → plus-value d'apport ≈ 850 000 €) à une holding qu'elle contrôle à 100 %. Un groupe lui rachète la clinique 18 mois après l'apport, donc dans les 3 ans → remploi obligatoire.
Vente sèche (sans apport) : 850 000 € × 31,4 % = 266 900 € à payer immédiatement (108 800 € d'IR + 158 100 € de PS).
Avec apport-cession : 0 € d'impôt l'année de la vente (report). La cession intervenant dans les 3 ans, Claire doit réinvestir 70 % du produit ≈ 900 000 € = 630 000 € dans une activité économique éligible, dans les 3 ans et conservés 5 ans. Elle rachète une 2e clinique (prise de contrôle d'une société à l'IS) pour 700 000 € → condition remplie.
Résultat : 266 900 € d'impôt différés et réinvestis dans la croissance, au lieu d'être amputés avant placement. Ayant investi 700 000 € (au-delà des 630 000 € requis), le solde (≈ 200 000 €) est libre dans la holding. Surtout pas en SCPI ni en murs de location nue, qui sont exclus du remploi.
Cas 2 · SELARL vétérinaire · titres 900 000 € · PV ≈ 850 000 € · transmission Dutreil
Dr Marc Bonnet, 62 ans — transmettre aux 2 enfants : PV jamais imposée, droits divisés
Marc apporte les titres de sa SELARL vétérinaire (valeur 900 000 €, PV ≈ 850 000 €) à une holding animatrice qu'il contrôle (report). Sa fille, vétérinaire, reprend la clinique et la dirige.
Marc donne les titres de la holding à ses 2 enfants (qui contrôlent désormais la holding). La plus-value de 850 000 € se purge s'ils conservent les titres 6 ans → elle ne sera jamais imposée à l'IR ni aux PS.
Droits de mutation : avec le pacte Dutreil (−75 %), la base taxable tombe de 900 000 € à 225 000 €. Marc ayant 62 ans (< 70) et donnant en pleine propriété → réduction de 50 % des droits (art. 790). S'ajoute l'abattement de 100 000 € par enfant et par parent. Le frottement final sur les droits est marginal.
Résultat : la plus-value de 850 000 € échappe totalement à l'IR et aux PS (purge à 6 ans), et la clinique passe aux enfants pour des droits dérisoires. Montage à auditer impérativement (holding animatrice, engagements Dutreil, fonction de direction).
Ce que disent ces deux cas
Le report est un outil de réinvestissement et de transmission, pas d'encaissement
- Réinvestissement (cas 1) : 266 900 € reportés, à condition de placer 630 000 € (70 %) en remploi éligible — la 2e clinique convient, pas la SCPI ni les murs en location nue.
- Transmission Dutreil (cas 2) : la plus-value se purge (6 ans) et les droits sont divisés par le Dutreil (−75 %) puis la réduction de 50 % (donateur < 70 ans).
- Avant de parler 150-0 B ter, une seule chose à clarifier : voulez-vous faire travailler ce capital et le transmettre, ou encaisser le prix ? Si c'est encaisser, c'est l'exonération de plus-value qu'il faut viser (guide cession), pas le report.
Note de méthode : ces chiffres sont illustratifs
Modéliser la transmission de votre clinique avec un CGP indépendant
Comme dans les deux cas ci-dessus, on chiffre votre opération à l'euro avant que vous ne signiez : report ou exonération, coût d'un remploi raté, et économie d'une donation Dutreil. Vous signez en sachant exactement ce que le report vous fait gagner — pas en pariant dessus.