Transmettre sa clinique vétérinaire : le report d'impôt 150-0 B ter

Vous avez bâti votre clinique pendant vingt ans, et un confrère — ou l'un de ces groupes vétérinaires qui consolident le marché — vous propose enfin de la racheter. Le prix est beau : six, parfois sept chiffres. Sauf qu'avant de fêter la signature, regardez la ligne du bas : sur la plus-value de vos parts de SEL, le fisc prend 31,4 % d'entrée. Sur une clinique valorisée 900 000 € dégageant 850 000 € de gain, cela fait près de 267 000 € à sortir l'année de la vente — un tiers du fruit d'une carrière qui part en un seul virement. L'apport-cession de l'article 150-0 B ter CGI ouvre une autre voie : ne pas payer tout de suite, mais geler l'impôt et garder l'intégralité du prix au travail. Et si vous conservez les titres jusqu'à votre décès, cet impôt différé ne sera jamais payé.

Le malentendu que je corrige à chaque rendez-vous : l'apport-cession ne supprime pas l'impôt, il le décale. Vous n'encaissez pas le prix sur votre compte personnel ; vous logez vos titres de clinique dans une holding qui, elle, recevra le produit de la vente et le réinvestira. En échange, la plus-value d'apport est figée et mise « en report ». Tant que vous conservez les titres de la holding, l'impôt ne se déclenche pas — et s'il se déclenche un jour, ce sera dans des conditions que vous aurez choisies. Vous gagnez du temps, votre capital reste investi, et au décès l'impôt s'éteint pour de bon.

Ce guide suit le fil d'un vétérinaire en SEL : comment fonctionne l'apport, où apporter (SPFPL vétérinaire ou holding à l'IS), le contrôle, les conditions durcies en 2026 (remploi de 70 %), la transmission aux enfants (donation + Dutreil) et la purge au décès. Première frontière à poser : l'apport-cession n'est pas la cession sèche avec exonération de plus-value. Si votre projet est d'encaisser le prix et de partir à la retraite, c'est l'exonération qu'il faut viser, détaillée dans notre guide céder sa clinique vétérinaire avec l'exonération de plus-value. L'apport-cession, lui, vise le réinvestissement et la transmission.

Le schéma tient en une phrase : au lieu de vendre directement vos titres de SELARL ou de SELAS, vous les apportez à une holding (vous échangez vos titres de clinique contre des titres de la holding). C'est cet apport — et non la vente ultérieure — qui dégage la plus-value. Et c'est précisément cette plus-value d'apport que le 150-0 B ter place en report d'imposition. Aucun impôt n'est dû l'année de l'apport. La holding cède ensuite les titres à l'acquéreur (le confrère, le groupe), et le produit reste logé dans la holding.

Tout repose sur un seul mot, qu'on retrouvera partout : le contrôlede la holding qui reçoit l'apport (voir §4). C'est lui qui sépare deux régimes qui se ressemblent mais n'ont pas du tout les mêmes effets.

Première vraie décision, et elle ne se pose qu'aux professions réglementées comme la vôtre. La SPFPL — société de participations financières de professions libérales — a été créée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, dont le cadre a été refondu par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 (en vigueur depuis le 1^er septembre 2024). Pour le vétérinaire, elle est encadrée par le Code rural et de la pêche maritime (art. R. 241-104 et suivants) : son capital et ses droits de vote doivent être majoritairement détenus par des vétérinaires en exercice, et elle est inscrite sur une liste tenue par l'Ordre des vétérinaires. C'est la holding sur mesure de la profession : elle peut détenir des parts de SEL vétérinaires en respectant ces règles ordinales.

La holding classique à l'IS (SAS, SARL) est, elle, un véhicule de droit commun : plus libre dans son objet social et son réinvestissement, mais hors du confort ordinal de la SPFPL. Elle prend tout son sens quand le projet de réinvestissement large(prise de contrôle d'une société opérationnelle, fonds de capital-investissement) prime sur la pure logique métier.

Pour le vétérinaire seul maître de sa SPFPL ou de sa holding, la question est vite réglée : il en détient 100 %, le contrôle est évident, et l'on est dans le report. Le sujet devient sensible dans une clinique de groupe (SELARL à plusieurs associés vétérinaires), où il faut manier le seuil de 33,33 % et l'agrégation familiale pour déterminer qui contrôle quoi. Point de méthode : le contrôle s'apprécie à l'issue de l'apport, c'est-à-dire en tenant compte de la situation après l'opération.

C'est la section qui fait basculer les opérations, et la loi de finances 2026 y a durci chaque curseur. Le principe : si la holding vend trop tôt les titres qu'elle a reçus (dans les 3 ans), le fisc veut la preuve que l'argent finance une vraie activité, pas un encaissement déguisé. D'où l'obligation de remploi. Les anciennes valeurs (60 % / 2 ans / 12 mois) sont désormais périmées pour les cessions postérieures au 21 février 2026.

Cette exigence d'un réinvestissement réellement économique, ce sont d'abord les juges qui l'ont imposée, avant que la loi ne la reprenne : le Conseil d'État a posé très tôt qu'une simple réutilisation patrimonialene suffit pas (CE 24/08/2011, n° 314579 et CE 03/02/2011, n° 329839 — la location nue n'est pas une activité économique), et que la location meublée n'est éligible que si elle s'accompagne de moyens significatifs ou d'une para-hôtellerie (CE 19/04/2022, n° 442946).

Tout dépend du calendrier. Un vétérinaire qui crée sa holding et apporte ses titres trois ans avant d'envisager la vente échappe à toute obligation de remploi ; celui qui apporte une fois l'offre du groupe sur la table reste, lui, sous la contrainte des 70 %. Plus vous apportez tôt, plus vous vous libérez de contraintes. Or les négociations avec un groupe vétérinaire prennent souvent des mois ; intégrer la structuration en amont, avant même de recevoir une offre ferme, est le réflexe gagnant.

C'est le bras « transmission » du montage, et il se chaîne au report. Pour le vétérinaire de 60-65 ans dont un enfant reprend la clinique (souvent vétérinaire lui aussi), l'enchaînement est redoutablement efficace : on apporte les titres (report), puis on donne les titres de la holding aux enfants. La plus-value historique, jamais consommée du vivant, se purge au terme de la conservation. Restent les droits de mutation à titre gratuit — et c'est le pacte Dutreil qui prend le relais sur ce terrain.

Le pacte Dutreil (art. 787 B CGI) exonère 75 % de la valeur des titres de l'assiette des droits de mutation, sans plafond. Trois conditions cumulatives : un engagement collectif de conservation d'au moins 2 ans (portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée), un engagement individuel de conservation de 6 ans par chaque héritier ou donataire (porté de 4 à 6 ans par la LF 2026, soit 8 ans au total avec l'engagement collectif), et l'exercice d'une fonction de direction. Point décisif pour le montage : pour porter le Dutreil, la holding doit être animatricede son groupe (elle participe activement à la conduite de la politique de la clinique) — condition posée par le Conseil d'État (CE plén. fisc. 13/06/2018, n° 395495, Cofices). Les conditions du pacte sont appréciées strictement par les juges et la preuve en incombe au contribuable (Cass. com. 17/12/2025, n° 24-17.415).

Ce qui n'était qu'un report (un impôt différé) devient, au décès, une exonération de fait. C'est ce qui distingue radicalement l'apport-cession d'une vente directe : tant que vous ne déclenchez pas un événement imposable de votre vivant, l'impôt finit par disparaître.

Le risque sérieux du montage tient en une phrase : un apport suivi d'une vente déjà ficelée. C'est l'angle d'attaque favori de l'administration. Un apport suivi d'une cession immédiate sans substance — typiquement, apporter à une holding une vente de clinique déjà négociée et signée, pour encaisser le prix à l'abri du report sans aucun projet économique — est requalifiable en abus de droit : article L. 64 du Livre des procédures fiscales (abus de droit classique) et article L. 64 A (mini-abus de droit, depuis le 1^er janvier 2020, pour les montages à but principalement fiscal), avec des pénalités pouvant atteindre 80 %. Le contexte vétérinaire l'exige : avec la consolidation du marché par les groupes, la tentation d'apporter une cession déjà ficelée est forte — et c'est précisément le terrain du redressement.

On a posé les règles ; voyons ce que ça donne pour Claire et Marc, deux profils que l'on croise au cabinet, chiffrés à l'euro. Mise au point méthodologique avant de lire : pour rester lisibles, les cas supposent que la plus-value d'apport est proche du prix (prix de revient des titres faible par rapport à leur valeur d'apport, fréquent quand le praticien a créé sa société). Le PFU retenu sur la plus-value mobilière 2026 est de 31,4 %(12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux).