SPFPL : la holding réservée aux professions libérales
Vous dégagez de beaux bénéfices dans votre SELARL ou votre SELAS, mais chaque fois que vous voulez sortir des dividendes pour les placer, vous en laissez près d'un tiers à l'impôt. Et pendant ce temps, la trésorerie qui pourrait racheter les parts d'un associé qui part, ou financer un second cabinet, dort sur un compte courant. La SPFPL répond à ces deux frustrations d'un coup. Commençons par le commencement : ce qu'elle est, exactement.
La SPFPL en 30 secondes
Concrètement, la SPFPL — pour Société de Participations Financières de Professions Libérales — est une holding « pure » dont l'objet est de détenir des parts ou actions de SEL (sociétés d'exercice libéral), sans exercer elle-même la profession. Elle ne soigne pas, ne plaide pas, ne tient pas de comptabilité-client : elle détient. C'est précisément ce statut passif qui lui ouvre le régime mère-fille, cœur de son intérêt.
Une holding qui détient des SEL, sans exercer
En pratique, vous logez votre (ou vos) SEL sous une SPFPL : c'est la holding qui devient l'associée de la SEL, et c'est vous qui tenez la holding. Elle prend la forme d'une SARL (gérant majoritaire au statut TNS), d'une SAS (président assimilé salarié) ou d'une SA (capital minimum de 37 000 €, article L. 224-2 du Code de commerce). Pour passer en société d'exercice plutôt qu'en nom propre, voyez d'abord notre guide BNC ou SELARL : la SPFPL est l'étage au-dessus de la SEL.
SEL ≠ SPFPL : ne pas confondre les deux étages
Pourquoi votre comptable doit cesser de parler de « l'article 31-1 »
Un point de droit que beaucoup n'ont pas encore intégré. Historiquement, les SPFPL avaient été créées par la loi MURCEF du 11 décembre 2001, qui avait inséré les articles 31-1 et 31-2 dans la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 (la loi fondatrice des SEL). Ces articles sont aujourd'hui abrogés. Depuis le 1er septembre 2024, le régime des SPFPL est entièrement gouverné par le Livre V de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, complété par des décrets propres à chaque profession. La loi 90-1258 a, elle, été totalement abrogée.
La conséquence est simple : si l'on vous présente encore l'article 31-1 de la loi de 1990 comme le fondement de votre SPFPL, le texte cité n'existe plus. Le cadre 2026, c'est l'ordonnance 2023-77 — un cadre dont la conformité a par ailleurs été validée par le Conseil constitutionnel en 2025.
Le signal qui doit vous alerter
Le régime mère-fille : 1,25 % au lieu de 31,4 %
C'est le chiffre que vous êtes venu chercher. Quand vous sortez des dividendes de votre SEL directement vers votre compte personnel, vous subissez le PFU à 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026). Quand ces mêmes dividendes remontent vers une SPFPL, ils ne supportent qu'une friction d'environ 1,25 %. La différence n'est pas marginale : c'est un facteur 25.
Comment marche l'exonération de 95 %
Le mécanisme repose sur le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI). Lorsqu'une société remonte des dividendes d'une filiale, 95 % de ces dividendes sont exonérés d'IS. Seule une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % reste imposable à l'impôt sur les sociétés (25 %). L'imposition effective est donc de 5 % × 25 % = 1,25 % (doctrine BOFiP BOI-IS-BASE-10-10-10-10 et BOI-IS-BASE-10-10-20).
Le calcul à l'euro près sur 100 000 € de dividendes
AVEC SPFPL (regime mere-fille) 100 000 EUR de dividendes SEL -> SPFPL 95 000 EUR exoneres + (5 000 EUR x 25 %) = 1 250 EUR d'IS => friction de 1,25 % EN DIRECT (dividendes verses au praticien) 100 000 EUR x 31,4 % (PFU 2026) = 31 400 EUR d'impot => 12,8 % d'IR + 18,6 % de PS ECART = 31 400 - 1 250 = 30 150 EUR / an
Soit, après environ 2 000 € de frais de structure annuels, près de 28 000 € de capacité de réinvestissement supplémentaire chaque année — tant que les fonds restent dans la holding.
Note de méthode : lisez ces chiffres pour ce qu'ils sont
Les 5 conditions à respecter
Attention toutefois : ce taux de 1,25 % ne tombe pas du ciel. Le régime mère-fille n'est jamais automatique, il se mérite. Première barrière : détenir au moins 5 % de la SEL. Deuxième : s'engager à garder les titres deux ans. La troisième est celle qui piège le plus de monde — les titres doivent être détenus en pleine propriété. Restent deux vérifications de forme : que la mère comme la fille soient bien à l'IS, et que le capital soit intégralement libéré. Cinq conditions cumulatives, qu'on récapitule ici :
| Condition | Exigence | Piège à éviter |
|---|---|---|
| Seuil de détention | Au moins 5 % du capital de la SEL | En dessous de 5 %, pas de régime mère-fille |
| Durée de conservation | Engagement de conserver les titres 2 ans | Une revente avant 2 ans remet en cause l'exonération |
| Nature des droits | Titres détenus en pleine propriété | Le démembrement (usufruit/nue-propriété) exclut le régime |
| Régime d'imposition | Mère et fille soumises à l'IS | Une SEL restée à l'IR ferme la porte |
| Capital | Capital intégralement libéré | Un capital non libéré bloque l'éligibilité |
Attention : ce n'est pas de l'argent dans votre poche
L'effet de levier : racheter un cabinet sans sortir un euro de sa poche
Si le régime mère-fille est l'argument le plus cité, l'effet de levier au rachat est le plus puissant. C'est lui qui transforme la SPFPL d'un outil de capitalisation en une véritable machine d'acquisition. L'idée : faire racheter des parts de SEL — celles d'un associé qui part, ou un cabinet entier — par la holding plutôt que par vous, à crédit, et rembourser ce crédit avec des dividendes quasi défiscalisés.
Premier étage : c'est la holding qui emprunte (pas vous)
Le levier financier, pour commencer. La SPFPL contracte elle-même l'emprunt d'acquisition des parts. Résultat : vous n'immobilisez pas votre trésorerie personnelle, et — surtout — vous n'avez pas à vous verser au préalable les dividendes (taxés à 31,4 %) qu'il aurait fallu pour payer comptant. La capacité de remboursement de la holding remplace votre apport personnel.
Second étage : on rembourse avec des dividendes quasi défiscalisés
Vient ensuite le levier fiscal, et c'est là que le montage devient vraiment intéressant. Les intérêts de l'emprunt sont déductibles du résultat de la SPFPL (article 39 CGI), pendant que la SEL fait remonter ses dividendes à la holding via le mère-fille (friction 1,25 %). La SPFPL rembourse alors le crédit avec ces dividendes : zéro PFU, zéro CSG sur l'opération d'acquisition. Au final, l'impôt qui aurait amputé un remboursement « en direct » disparaît presque entièrement. Le plafonnement ATAD des charges financières (article 212 bis CGI : le plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l'EBITDA fiscal) n'est, en pratique, jamais bloquant pour un rachat de cabinet.
| Pour rembourser 100 € de capital d'emprunt | Sans SPFPL (dividendes perso) | Avec SPFPL (mère-fille) |
|---|---|---|
| Dividendes bruts nécessaires | ≈ 145,8 € (31,4 % partent à l'impôt) | ≈ 101,3 € (friction 1,25 %) |
| Part qui sert vraiment au remboursement | 68,6 % | 98,8 % |
Sur la durée, l'écart devient considérable. Pour un rachat financé par 60 000 € de dividendes par an pendant 7 ans, l'économie cumulée s'établit à environ : 60 000 × 7 × (31,4 % − 1,25 %) ≈ 126 630 €. Pour beaucoup de praticiens, c'est tout simplement ce qui justifie d'avoir une holding.
Aller plus loin : le levier suppose une SEL qui distribue
OBO : se racheter à soi-même
L'intégration fiscale : descendre à 0,25 % (au-delà de 200 000 €/an)
Il existe un étage encore au-dessus du mère-fille. Lorsque votre SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SEL, elle peut opter pour l'intégration fiscale (article 223 A du CGI). La quote-part de frais et charges sur les dividendes intra-groupe est alors ramenée de 5 % à 1 %, ce qui abaisse l'imposition effective à seulement 0,25 % (1 % × 25 % — doctrine BOI-IS-GPE-20-20-20-10).
L'option engage le groupe pour 5 ans, suppose des exercices alignés et que toutes les sociétés soient à l'IS. Avantage complémentaire pour le levier : l'intégration permet d'imputer directement les intérêts et charges de la holding sur le bénéfice de la SEL, ce qui amplifie l'effet de levier les premières années.
Quand l'intégration vaut-elle le coup ?
Qui a (vraiment) le droit de créer une SPFPL ?
La SPFPL n'est pas une société ouverte à tous. C'est une structure réservée, contrôlée par les Ordres professionnels, avec des règles de détention strictes — héritées de l'impératif d'indépendance des professions. Le point positif, c'est que l'ordonnance 2023-77 a unifié le cadre et l'a étendu à l'ensemble des grandes professions réglementées.
La règle cardinale : la majorité aux professionnels en exercice
Concrètement : plus de 50 % du capital ET des droits de vote doivent rester entre les mains de professionnels qui exercent dans la ou les SEL détenues, directement ou via une SPFPL. Le dirigeant de la SPFPL doit lui-même être un professionnel en exercice. Autrement dit, le pouvoir reste entre les mains de ceux qui exercent réellement le métier.
Qui peut détenir le complément (moins de 50 %)
Le solde du capital (moins de 50 %) peut être détenu, de façon encadrée, par : des professionnels exerçant ou des personnes morales de la même profession ; d'anciens professionnels pendant 10 ans après leur cessation d'activité ; les ayants droit d'un professionnel décédé pendant 5 ans ; une autre SPFPL ; des professionnels d'une profession réglementée de la même famille ; ou des professionnels européens. Pour les professions juridiques et judiciaires, le capital reste en revanche fermé aux tiers non professionnels.
Quelles professions sont éligibles
| Famille | Professions concernées | Contrôle |
|---|---|---|
| Santé | Médecin, chirurgien-dentiste, pharmacien, sage-femme, biologiste, vétérinaire | Agrément de l'Ordre |
| Droit | Avocat, notaire, commissaire de justice | Capital fermé aux tiers |
| Chiffre | Expert-comptable, commissaire aux comptes | Inscription à l'Ordre / CNCC |
| Technique | Architecte, géomètre-expert | Inscription à l'Ordre |
Avez-vous le droit d'en créer une ?
À partir de quel niveau de dividendes la SPFPL devient-elle rentable ?
Une holding n'est jamais gratuite. La SPFPL a un coût récurrent — comptabilité, juridique, agrément de l'Ordre — de l'ordre de 2 000 à 3 000 € par an. Reste donc à savoir à partir de quand le jeu en vaut la chandelle. La logique tient en une phrase : le gain du régime mère-fille (environ 30,15 % de l'assiette des dividendes remontés, soit l'écart entre 31,4 % et 1,25 %) doit, au minimum, couvrir ce surcoût. Voici où bascule le calcul.
| Dividendes annuels remontés | Économie mère-fille (~30,15 %) | Surcoût de structure | Gain net annuel |
|---|---|---|---|
| 10 000 € | ≈ 3 015 € | ~ 2 500 € | ≈ +515 € |
| 30 000 € | ≈ 9 045 € | ~ 2 500 € | ≈ +6 545 € |
| 100 000 € | ≈ 30 150 € | ~ 3 000 € | ≈ +27 150 € |
En pratique, la SPFPL devient nettement rentable dès quelques dizaines de milliers d'euros de dividendes annuels — et elle se justifie indépendamment de tout seuil dès lors qu'il existe un projet de rachat ou de transmission, où c'est l'effet de levier (et non la seule économie de friction) qui fait la différence.
Coût de création
La SPFPL a-t-elle un sens dans votre situation ?
Un CGP indépendant modélise votre cas : dividendes remontés, projet de rachat, coût de structure et gain net annuel. Vous repartez avec un chiffre, pas une intuition.
3 cas chiffrés : médecin, avocat, expert-comptable
Trois dossiers valent mieux qu'un long développement. Voici comment jouent les trois usages de la SPFPL : la capitalisation (cas 1), l'effet de levier au rachat (cas 2), et l'intégration fiscale combinée à la transmission (cas 3). Les prénoms sont fictifs, mais les profils (radiologue, avocat, experte-comptable) et les ordres de grandeur sont ceux qu'on voit passer en rendez-vous à Chambéry. Ces simulations figent les taux 2026 et supposent les conditions du régime réunies ; elles ne valent pas conseil personnalisé.
Cas 1 — Dr Camille Lefèvre, radiologue (SELAS), TMI 45 %
Sans SPFPL : 100 000 € × 31,4 % = 31 400 € d'impôt → il lui reste 68 600 € sur son compte personnel.
Avec SPFPL : 100 000 € remontés via mère-fille → 1 250 € d'IS → 98 750 € disponibles dans la holding pour réinvestir (contrat de capitalisation, SCPI, futur rachat).
Gain de capacité de réinvestissement : ≈ 30 150 €/an. Réserve : le jour où elle voudra ces fonds à titre personnel, le PFU s'appliquera à la sortie. Pour placer cette trésorerie, voyez le contrat de capitalisation au sein de la société (PS 17,2 % maintenus).
Cas 2 — Maître Hugo Roussel, avocat : rachat des parts d'un associé partant
Sans SPFPL : pour dégager 350 000 € nets en se versant des dividendes, il lui faudrait ≈ 510 000 € de dividendes bruts (350 000 / (1 − 0,314)).
Avec SPFPL : la holding emprunte 350 000 € (intérêts déductibles, art. 39) et rembourse avec les dividendes remontés à 1,25 % → il faut ≈ 354 430 € de dividendes bruts (350 000 / (1 − 0,0125)).
Écart ≈ 156 000 € de dividendes bruts économisés sur l'opération. Ces 156 000 €, c'est exactement ce que la holding rachète à sa place : l'effet de levier au travail.
Cas 3 — Élodie Carmin, experte-comptable (SELARL) : préparer la transmission
Intégration fiscale (≥ 95 %) : 250 000 € remontés → 1 % de QPFC × 25 % = 625 € d'IS (0,25 %), contre 78 500 € en distribution directe (250 000 × 31,4 %).
Transmission : la SPFPL animatrice ouvre le pacte Dutreil (exonération de 75 % de l'assiette des droits de mutation), sous réserve d'une animation documentée chaque année.
Point de vigilance : elle évite le démembrement des parts pour ne pas perdre le régime mère-fille (pleine propriété requise). Pour le détail propre à cette profession, voyez la holding d'expert-comptable (SPFPL) : montage, fiscalité, trésorerie.
SPFPL, SEL ou holding patrimoniale : ne pas confondre
SEL, SPFPL, holding patrimoniale : en rendez-vous, ces trois mots sont confondus neuf fois sur dix. La grille qui suit les remet à leur place.
SEL — celle qui exerce
La société d'exercice libéral (SELARL, SELAS…) exerce l'activité, perçoit les honoraires et supporte l'IS. C'est l'étage opérationnel : le cabinet lui-même.
SPFPL — celle qui détient les SEL
La holding réservée aux professions libérales détient les parts de SEL sans exercer. Contrôlée par l'Ordre et ouvrant le régime mère-fille, c'est l'outil adapté pour loger des parts de SEL réglementée.
Holding patrimoniale — celle qui détient tout
Une holding classique détient tout type de titres (sociétés commerciales, SCI, valeurs mobilières). Ni réservée ni contrôlée par un Ordre, elle n'est pas l'outil pour détenir des parts de SEL réglementée.
La conséquence pratique est nette : pour détenir des parts de SEL réglementée, c'est la SPFPL qui s'impose, pas une SARL holding ordinaire. Pour comprendre la logique générale d'une holding et ses autres usages, voyez monter une holding patrimoniale.
Transmettre, IFI et taxe holdings : les bonus de la SPFPL
Au-delà du mère-fille et du levier, la SPFPL ouvre trois leviers patrimoniaux secondaires : la transmission (Dutreil), l'IFI (biens professionnels) et la taxe holdings 2026 — dont la SPFPL animatrice sort par la grande porte.
Animer pour transmettre : le pacte Dutreil
Pour ouvrir le pacte Dutreil sur les parts de la SPFPL, encore faut-il que celle-ci anime ses SEL : convention d'animation, procès-verbaux, prestations effectivement facturées, participation aux décisions stratégiques. La notion de holding animatrice a été définie par le Conseil d'État (arrêt Cofices du 13 juin 2018, n° 395495). Si la condition est remplie, le pacte Dutreil (article 787 B CGI) exonère 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession. Attention : la jurisprudence apprécie l'animation au jour du décès (Cass. com. 17 décembre 2025, n° 24-17.415) — d'où l'importance de la documenter chaque année. À approfondir avec le pacte Dutreil : transmettre son cabinet avec 75 % d'abattement et l'engagement individuel Dutreil porté à 6 ans. Pour l'office de notaire, où l'apport préalable à une holding combine report d'imposition et Pacte Dutreil, voyez transmettre son office de notaire via une holding : report et Pacte Dutreil.
IFI : vos parts de SPFPL peuvent être exonérées
Côté impôt sur la fortune immobilière (seuil de 1,3 M€), les parts de SPFPL peuvent être exonérées au titre des biens professionnels (article 975 CGI) si les conditions sont réunies : SEL exerçant une activité opérationnelle, fonction de direction effective, rémunération représentant plus de la moitié de vos revenus professionnels. À défaut, seule la fraction représentative d'actifs immobiliers est taxable au prorata. Pour le détail, voyez holding animatrice et exonération d'IFI.
La nouvelle taxe holdings de 2026 ne vous concerne (presque) pas
La LF 2026 a créé une taxe sur les holdings patrimoniales (article 235 ter C CGI) qui inquiète beaucoup de professionnels. Rassurez-vous : elle vise des holdings passives répondant à trois critères cumulatifs (patrimoine supérieur à 5 M€, revenus passifs supérieurs à 50 %, détention familiale supérieure à 50 %) et frappant des actifs non opérationnels. Une SPFPL qui détient et anime des SEL d'exercice est hors champ dans la quasi-totalité des cas : les parts de SEL sont des titres de participation exclus de l'assiette. Le point reste à vérifier selon la composition réelle de l'actif. Détails dans la taxe sur les holdings patrimoniales (LF 2026) : pourquoi la SPFPL en est hors champ.
Apporter son cabinet avant de le vendre
Si vous envisagez de vendre votre activité à un tiers, l'apport-cession (article 150-0 B ter CGI) permet de reporter l'imposition de la plus-value en apportant d'abord les titres à une holding contrôlée. Le dispositif a été durci par la LF 2026 (remploi, délais, conservation). Un piège à connaître : l'apport d'un usufruit temporaire de parts constitue une première cession imposable (article 13 5° CGI ; CE 9 octobre 2024 n° 490685 et CE 30 mars 2026 n° 502243) — il ne contourne donc pas la pleine propriété qu'exige le mère-fille. Le sujet est traité en détail dans l'apport-cession (150-0 B ter) pour reporter l'impôt de cession et, côté libéral, dans transmettre son cabinet et son patrimoine.
À retenir sur les trois bonus
Comment mettre en place votre SPFPL (et avec qui)
La création d'une SPFPL suit un chemin balisé, mais une SPFPL mal rédigée (objet visé au mauvais texte, capital mal réparti) se paie au moment du contrôle ou de la transmission — d'où la validation par votre Ordre et votre expert-comptable à chaque étape.
La substance avant tout
Seule, la SPFPL ne fait pas une stratégie : elle se cale avec le choix SELARL/SELAS, l'arbitrage salaire/dividendes, le placement de la trésorerie et le plan retraite. Pour la replacer dans la séquence complète, voyez notre guide pilier optimisation fiscale de la profession libérale, ainsi que défiscalisation profession libérale et profession libérale à hauts revenus.
Faire le point sur votre SPFPL avec Clément Chatelain
Cabinet de Bassens (Savoie), 100 % indépendant. On audite votre SEL, on chiffre le gain mère-fille net de frais, on construit le montage de rachat ou de transmission — et on vous dit franchement si la SPFPL n'a pas d'intérêt dans votre cas.