Apport-cession : reporter l'impôt sur la vente de votre SEL

Vous avez bâti votre cabinet pendant vingt ans, et un confrère — ou un groupe — vous propose enfin de le racheter. Le prix est beau : six, parfois sept chiffres. Et la première mauvaise surprise tombe aussitôt : sur la plus-value, l'État prélève 31,4 % immédiatement. Sur une cession de titres dégageant 1 million d'euros de gain, cela fait 314 000 € à sortir l'année de la vente — un tiers du fruit d'une carrière qui part en un seul virement. L'apport-cession de l'article 150-0 B ter CGI ouvre une autre voie : ne pas payer tout de suite, mais geler l'impôt et garder l'intégralité du prix au travail. Mieux : conservé jusqu'au décès, ce gel devient un effacement.

C'est là que beaucoup se trompent : l'apport-cession ne supprime pas l'impôt, il le décale. Vous n'encaissez pas le prix sur votre compte personnel ; vous logez vos titres dans une holding qui, elle, recevra le produit de la vente et le réinvestira. En échange, la plus-value d'apport est figée et mise « en report ». Tant que vous conservez les titres de la holding, l'impôt ne se déclenche pas — et s'il se déclenche un jour, ce sera dans des conditions que vous aurez choisies. En clair : vous gagnez du temps, votre capital continue de tourner, et au décès la porte se referme sur l'impôt.

Ce guide suit pas à pas le fil d'un libéral en SEL : comment fonctionne l'apport en pratique, où apporter (SPFPL ou holding à l'IS), les conditions durcies en 2026 (contrôle, remploi de 70 %), la purge au décès et la transmission, puis l'arbitrage entre reporter et exonérer (le sujet du guide sur les exonérations de plus-value à la cession). L'apport-cession n'est qu'un levier parmi d'autres : il prend tout son sens dans une stratégie fiscale globale du libéral, aux côtés des autres leviers de défiscalisation de la profession libérale.

Sur le papier, c'est limpide : au lieu de vendre directement vos titres de SELARL ou de SELAS, vous les apportez à une holding (vous échangez vos titres de SEL contre des titres de la holding). C'est cet apport — et non la vente ultérieure — qui dégage la plus-value. Et c'est précisément cette plus-value d'apport que le 150-0 B ter place en report d'imposition. Le dispositif s'applique aux apports réalisés depuis le 14 novembre 2012, à l'identique pour des titres de SEL.

Pour que le report joue, quatre conditions cumulatives doivent être réunies. Le point central, qui revient comme un fil rouge dans ce guide, c'est le contrôle de la holding qui reçoit l'apport (voir §4).

Première bifurcation concrète, et elle ne concerne que vous, professions réglementées. La SPFPL — société de participations financières de professions libérales — a été créée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, dont le cadre a été refondu par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023. C'est une holding sur mesure pour les libéraux : elle peut détenir des parts de SEL en respectant les règles ordinales de détention du capital propres à chaque profession (santé, droit, chiffre), ce qu'une holding ordinaire ne peut pas toujours faire.

La holding classique à l'IS (SAS, SARL) est, elle, un véhicule de droit commun : plus libre dans son objet social et son réinvestissement, mais qui ne bénéficie pas du confort ordinal de la SPFPL. Elle est à réserver aux situations où la détention des titres de SEL n'est pas réservée à une SPFPL par les règles de la profession, ou lorsque la liberté de remploi prime.

Pour le libéral seul maître de sa SPFPL ou de sa holding, la question est vite réglée : il en détient 100 %, le contrôle est évident, et l'on est dans le report. Le sujet devient sensible dans un cabinet de groupe (SEL à plusieurs associés), où il faut manier le seuil de 33,33 % et l'agrégation familiale pour déterminer qui contrôle quoi. Point de méthode : le contrôle s'apprécie à l'issue de l'apport, c'est-à-dire en tenant compte de la situation après l'opération.

Tout se joue ici — et 2026 a serré la vis. Le principe : si la holding vend trop tôt les titres qu'elle a reçus (dans les 3 ans), l'administration veut s'assurer que le produit sert un vrai projet économique et non un simple cash-out déguisé. D'où l'obligation de remploi. Les anciennes valeurs (60 % / 2 ans / 12 mois) sont désormais périmées pour les cessions postérieures au 21 février 2026 (lendemain de la publication de la loi au Journal officiel du 20/02/2026 ; certaines sources affichent par erreur une autre date).

Sur le terrain, l'exigence de réinvestissement économique est d'origine prétorienne avant d'être codifiée : le Conseil d'État a posé très tôt qu'une simple réutilisation patrimoniale ne suffit pas (CE 24/08/2011, n° 314579 — la location nue n'est pas une activité économique). Il a aussi jugé que le rachat de titres déjà détenus, sans apport d'argent frais à l'économie, n'est pas un remploi éligible (CE 10/07/2019, n° 411474), et que pour un remploi par prise de contrôle, seule compte l'absence de contrôle préalable à la date de l'acquisition (CE 16/02/2024, n° 472835).

Ici, c'est le calendrier qui fait toute la différence. Si la holding cède les titres de la SEL plus de 3 ans après l'apport, il n'y a aucune obligation de remploi : le report est maintenu sans condition, et la trésorerie issue de la vente peut être placée librement dans la holding (capitalisation, private equity, titres opérationnels, etc.). C'est la voie la plus confortable — à condition de l'avoir anticipée.

Ici se loge le seul vrai danger du montage, et autant le nommer crûment : c'est par là que le fisc redresse. Un apport suivi d'une cession immédiate sans substance — typiquement, apporter à une holding une vente déjà négociée et signée, pour encaisser le prix à l'abri du report sans aucun projet économique — est requalifiable en abus de droit. Deux fondements : l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales (abus de droit classique) et l'article L. 64 A (mini-abus de droit, pour les actes passés depuis le 1^er janvier 2020, qui vise les montages à but principalement fiscal).

Ce qui n'était qu'un report (un impôt différé) devient, au décès, une exonération de fait. C'est ce qui distingue radicalement l'apport-cession d'une vente directe : tant que vous ne déclenchez pas un événement imposable de votre vivant, l'impôt finit par disparaître. Pour le notaire ou le médecin de 55 ans qui a déjà ses revenus assurés et pense d'abord à ses enfants plutôt qu'à un nouveau train de vie, ce raisonnement de transmission emporte souvent la décision.

De votre vivant, la donation des titres de la holding est l'autre voie de purge. Elle transfère le report sur la tête du donataire s'il contrôle la holding ; la plus-value est alors définitivement purgée si le donataire conserve les titres pendant 6 ans (contre 5 auparavant), délai porté à 11 ans (contre 10) lorsque le report résulte d'un remploi en fonds FCPR / FPCI / SCR / SLP. Si le donataire ne contrôle pas la holding, la plus-value est imposée immédiatement chez le donateur. Certains événements (invalidité de 2^e ou 3^e catégorie, licenciement, décès du donataire ou de son conjoint) entraînent également la purge.

C'est LA question qu'on nous pose le plus en rendez-vous de cession — et celle où l'on voit le plus d'erreurs d'aiguillage. Le report diffère l'impôt ; les exonérations de cession l'effacent. Pour un libéral en SEL à l'IS (SELARL, SELAS) qui cède ses titres, l'exonération de référence est l'article 150-0 D ter (abattement de 500 000 € sur l'IR pour le dirigeant retraité). L'article 238 quindecies (exonération totale sous 500 000 € de valeur, dégressive jusqu'à 1 000 000 €) vise plutôt l'exercice en BNC ou en société de personnes à l'IR (entreprise individuelle, branche complète d'activité), et non la cession de titres de SEL à l'IS. Si, à la retraite, l'un de ces régimes efface déjà l'impôt sur le prix de votre cabinet, alors le report n'apporte rien — et bloque inutilement le cash dans la holding.

Une fois la cession réalisée, le produit (et les dividendes remontés de la SEL avant la vente) reste dans la holding. Prenez Camille, l'avocate du cas 2 (§12) : 900 000 € sortis sur son compte personnel auraient d'abord subi le PFU avant d'être placés ; logés dans sa holding, ils partent investir entiers. Voilà l'intérêt patrimonial de l'enveloppe : le cash y travaille dans un cadre fiscal favorable, au lieu d'être amputé par l'impôt personnel. Si la cession est intervenue dans les 3 ans de l'apport, il faut bien sûr respecter d'abord les actifs éligibles au remploi du §5.

Concrètement : les dividendes de la SEL remontés vers la holding bénéficient du régime mère-fille (IS effectif de 1,25 %) ; la trésorerie peut ensuite être réinvestie via les solutions détaillées dans placer la trésorerie de sa SEL et de sa holding ; et, à titre personnel l'année de la cession, un versement sur un PER profession libéraleabaisse l'impôt sur le revenu à votre tranche marginale.

Le report se nourrit chaque année d'une ligne sur votre déclaration : oubliez la case 8UT et vous risquez de réveiller l'impôt par simple négligence. Il court pendant des années et impose un suivi déclaratif rigoureux, sous peine de le perdre. Et un événement de vie peut le faire tomber prématurément — l'expatriation au premier chef.

Le transfert du domicile fiscal hors de France met fin au report et déclenche l'exit tax (art. 167 bis CGI) : la plus-value en report devient imposable au jour du transfert, avec un sursis de paiement automatique en cas de départ vers un État de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen, et des garanties exigées pour un État tiers. En clair : si Londrès ou Lisbonne est dans vos cartons, montez l'apport-cession d'abord— et faites chiffrer l'exit tax avant de boucler les valises.

On a posé les règles ; voyons ce qu'elles donnent sur trois profils types, chiffrés à l'euro pour rendre la mécanique tangible. Une mise au point méthodologique avant de lire : pour rester lisibles, les cas supposent que la plus-value d'apport est proche du prix (prix d'acquisition initial des titres faible par rapport à leur valeur d'apport, fréquent quand le praticien a créé sa société). Le PFU retenu sur la plus-value mobilière 2026 est de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux).