Vétérinaire en SELARL et holding SPFPL : optimiser sa fiscalité

Vous dégagez de beaux bénéfices à la clinique, votre tranche marginale grimpe, et chaque année vous payez l'impôt sur la totalité de votre résultat — même sur la part que vous laissez dormir pour réinvestir. C'est précisément ce blocage que lève le passage en société. Commençons par le déclic, qui n'est pas un chiffre magique mais une question d'épargne.

Le vrai déclic : votre taux d'épargne

Le passage en société devient intéressant le jour où vous n'avez plus besoin de consommer tout votre bénéfice. Tant que vous dépensez l'intégralité de ce que vous gagnez, l'IS ne fait que reporter l'impôt : vous le repayez à la sortie. En revanche, dès qu'une part significative du résultat est destinée à être réinvestie (acquisition des murs, second site, placements de trésorerie), capitaliser à 15/25 % plutôt qu'à 41 % change radicalement la vitesse à laquelle votre patrimoine se construit. C'est ce taux d'épargne, bien plus qu'un seuil de chiffre d'affaires, qui doit déclencher la réflexion. Pour le seuil de bascule précis, voyez notre guide BNC ou SELARL, et pour optimiser d'abord vos leviers en libéral, nos leviers de défiscalisation du vétérinaire libéral.

SELARL ou SELAS : deux statuts sociaux, une même caisse CARPV

Deux formes dominent l'exercice en société. La SELARL place le gérant majoritaire sous le statut de travailleur non salarié (TNS) : cotisations plus légères, mais protection sociale à compléter. La SELAS fait du président un assimilé salarié (régime général pour la maladie et la retraite de base salariée) : charges plus lourdes, mais statut différent et statuts plus souples. Dans les deux cas, votre retraite libérale relève de la CARPV (Caisse autonome de retraite et de prévoyance des vétérinaires) : la forme sociale ne change ni votre caisse, ni la nature de votre métier. Le cadre de l'exercice en société a, lui, été refondu par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, en vigueur depuis le 1er septembre 2024.

Pour voir concrètement ce que change chaque étage, prenons un bénéfice de 150 000 €(le cas de Camille, détaillé plus bas). Trois scénarios : tout en BNC, en SELARL avec dividendes versés en direct, ou en SELARL coiffée d'une SPFPL. Le tableau ci-dessous isole ce qui compte vraiment : ce qui est imposé immédiatement, ce qui peut capitaliser, et la friction sur la trésorerie que vous voulez réinvestir.

Si vous ne deviez retenir qu'un chiffre de ce guide, ce serait celui-là. Quand vous sortez des dividendes de votre SELARL directement vers votre compte personnel, vous subissez le PFU à 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026). Quand ces mêmes dividendes remontent vers une SPFPL, ils ne supportent qu'une friction d'environ 1,25 %. C'est un facteur 25.

L'exonération de 95 % : le mécanisme (articles 145 et 216 du CGI)

Le mécanisme repose sur le régime mère-fille. Lorsqu'une société remonte des dividendes d'une filiale, 95 % de ces dividendes sont exonérés d'IS ; seule une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % reste imposable à l'impôt sur les sociétés (25 %). L'imposition effective est donc de 5 % × 25 % = 1,25 % (doctrine BOI-IS-BASE-10-10). Cinq conditions cumulatives doivent être réunies : détenir au moins 5 % du capital de la SELARL, conserver les titres au moins 2 ans, les détenir en pleine propriété(le démembrement exclut le régime), mère et fille soumises à l'IS, et capital intégralement libéré.

AVEC SPFPL (regime mere-fille)
  100 000 EUR de dividendes SELARL -> SPFPL
  95 000 EUR exoneres + (5 000 EUR x 25 %) = 1 250 EUR d'IS
  => friction de 1,25 %

EN DIRECT (dividendes verses au veterinaire)
  100 000 EUR x 31,4 % (PFU 2026) = 31 400 EUR d'impot
  => 12,8 % d'IR + 18,6 % de PS

ECART = 31 400 - 1 250 = 30 150 EUR / an

Descendre à 0,25 % : l'intégration fiscale (article 223 A)

On peut descendre encore plus bas. Lorsque votre SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SELARL, elle peut opter pour l'intégration fiscale (article 223 A du CGI). La quote-part de frais et charges sur les dividendes intra-groupe est alors ramenée de 5 % à 1 %, ce qui abaisse l'imposition effective à seulement 0,25 %. L'option engage le groupe pour 5 ans et ne couvre son surcoût comptable qu'à partir d'environ 200 000 € de dividendes remontés par an ; en dessous, le simple régime mère-fille suffit.

À quoi sert la trésorerie remontée

Une fois remontée quasi intacte, cette trésorerie de holding se met au travail. Trois usages dominent : acquérir les murs de la clinique via une SCI détenue ou financée par la holding (voyez acheter les murs en SCI) ; financer une croissance externe (rachat d'un confrère, second site — l'effet de levier de la section 5) ; ou placer la trésorerie de personne morale (contrat de capitalisation art. 238 septies E, compte à terme, SCPI). Cette page explique pourquoi l'argent remonte ; où le placer est traité dans notre guide dédié au placement de la trésorerie de clinique vétérinaire. Le cadre propre à la SPFPL vétérinaire (objet, capital) figure aux articles R. 241-104 et suivants du Code rural, détaillé en section 6.

En SELARL, vous décidez chaque année combien vous vous versez en rémunération et combien vous laissez sous forme de dividendes. Deux réformes récentes — souvent confondues — ont rebattu les cartes de cet arbitrage. Il faut absolument les distinguer, car l'une est fiscale et l'autre sociale.

Piège n° 1 : la fin de l'abattement de 10 % (fiscal)

Depuis l'imposition des revenus 2024, la rémunération de l'associé de SEL correspondant à son activité technique (l'exercice libéral lui-même) est imposée dans la catégorie des BNC (article 92 du CGI), avec déclaration 2035 et déduction des frais réels — et non plus en traitements et salaires. Conséquence directe : l'abattement forfaitaire de 10 % disparaît, remplacé par les frais réels. Seule la part de rémunération qui correspond aux fonctions de gérance du gérant majoritaire reste en traitements et salaires (article 62). Le Conseil d'État a mis fin à la tolérance administrative des 5 % (CE 8 avril 2025, n° 492154) : la ventilation entre technique (BNC) et gérance (TS) doit désormais se justifier au cas par cas. Le détail est traité dans la fin de l'abattement de 10 % en SEL.

Piège n° 2 : la règle des 10 % (social)

Tout autre sujet. La fraction de dividendes excédant 10 % du (capital social + primes d'émission + solde moyen du compte courant d'associé) entre dans l'assiette des cotisations sociales TNS (article L. 131-6 du Code de la sécurité sociale), à un taux d'environ 40 à 45 %, et non dans le PFU. En deçà de ce seuil, les dividendes restent au PFU de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de PS). Important : interposer une SPFPL contrôlée par le professionnel ne fait pas écran à cette règle (Cass. 2e civ. 19 octobre 2023, n° 21-20.366). Un levier légitime existe : augmenter (réellement) le capital ou alimenter le compte courant relève le seuil des 10 %. Le calcul complet est détaillé dans dividendes de SEL et cotisations sociales.

La méthode de pilotage qui en découle est simple à énoncer : une rémunération-socle suffisante pour valider vos droits CARPV et saturer votre plafond de déduction PER (jusqu'à 88 911 € en 2026, article 154 bis — voyez le PER vétérinaire pour compléter la CARPV) ; un bénéfice capitalisé à l'IS ; et un dividende calibré sous le seuil des 10 %. Le calage chiffré se fait avec votre expert-comptable.

La capitalisation n'est pas le seul usage de la SPFPL. Deux autres pèsent encore plus lourd : le rachat à effet de levier et la préparation de la transmission. On les voit ici en survol : chacun mérite son propre guide, et je vous y renvoie au fil du texte.

Le LBO libéral : faire racheter par la holding

L'idée : faire racheter des parts de SELARL — celles d'un confrère qui part, ou une seconde clinique — par la holding plutôt que par vous, à crédit. La SPFPL contracte l'emprunt ; ses intérêts sont déductibles (article 39 du CGI) ; et elle rembourse le crédit avec les dividendes que la SELARL fait remonter à 1,25 % via le mère-fille. Presque chaque euro de dividende sert au remboursement, au lieu d'en perdre près d'un tiers en PFU. Le plafonnement ATAD des charges financières (article 212 bis CGI : le plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l'EBITDA) n'est, en pratique, jamais bloquant pour le rachat d'une clinique ; l'amendement Charasse (article 223 B) est à surveiller en cas de rachat à soi-même. Le financement de l'opération est traité dans financer le rachat de parts à l'installation.

La transmission : apport-cession et Dutreil (survol)

Côté transmission, deux outils s'articulent avec la holding. L'apport des titres de SELARL à une holding contrôlée place la plus-value en report d'imposition (article 150-0 B ter) — avec, en cas de cession par la holding avant 3 ans, une obligation de réinvestir au moins 60 % du produit dans une activité économique sous 2 ans. Une SPFPL qui anime réellement ses SEL peut par ailleurs ouvrir le pacte Dutreil (article 787 B, exonération de 75 % de la valeur transmise) — mais une holding de pure détention n'est pas automatiquement animatrice : il faut documenter la convention d'animation. Ces sujets sont développés dans transmettre sa clinique : apport-cession et report 150-0 B ter.

La SPFPL est un excellent outil, mais un outil réglementé. Pour le vétérinaire, l'optimisation s'arrête là où commence l'indépendance professionnelle— et la franchir, c'est risquer un refus d'inscription par l'Ordre qui anéantit tout l'avantage fiscal. C'est la section que la plupart des guides oublient.

La règle cardinale : la majorité aux vétérinaires en exercice

Aux termes de l'article L. 241-17 du Code rural et de la pêche maritime, plus de la moitié du capital et des droits de vote d'une SEL de vétérinaires doit être détenue, directement ou par l'intermédiaire d'une SPFPL inscrite à l'ordre, par des vétérinaires exerçant au sein de la société. La SPFPL elle-même est régie par les articles R. 241-104 et suivants: objet limité à la détention de titres de SEL de vétérinaires et aux opérations accessoires, capital contrôlé par des professionnels, avec un encadrement du complément (anciens vétérinaires pendant 10 ans après leur cessation, ayants droit d'un vétérinaire décédé pendant 5 ans).

Le garde-fou anti-financiarisation

La jurisprudence a tracé une ligne nette. Dans sa décision du 10 juillet 2023 (n° 455961), le Conseil d'État a jugé qu'une SEL de vétérinaires doit être effectivement contrôlée par des vétérinaires exerçant en son sein : il ne suffit pas qu'une SPFPL soit, sur le papier, détenue par des vétérinaires qui n'exercent pas pour valider le montage. Cette exigence vise les schémas de pure financiarisation (regroupements d'investisseurs prenant le contrôle économique de cliniques), et a conduit l'Ordre à préciser sa doctrine de gouvernance. Le message pour vous : optimisez sans vous faire requalifier — les détenteurs doivent rester des vétérinaires, idéalement exerçants.

Une double structure (SELARL + SPFPL) n'est jamais gratuite : deux comptabilités, du juridique, l'agrément de l'Ordre. Comptez de l'ordre de 2 000 à 3 000 € par an de fonctionnement, et entre 1 500 et 9 000 € pour la création selon la complexité. Reste à savoir quand le jeu en vaut la chandelle.

En pratique, la SPFPL devient nettement rentable dès quelques dizaines de milliers d'euros de dividendes annuels — et elle se justifie indépendamment de tout seuil dès lors qu'il existe un projet de rachat ou de transmission, où c'est l'effet de levier, et non la seule économie de friction, qui fait la différence. À l'inverse, sous ~100 000 à 120 000 € de bénéfice sans épargne réelle ni projet, la double structure coûte plus qu'elle ne rapporte.

Deux dossiers concrets parlent mieux qu'une démonstration. Le premier illustre la capitalisation (que faire de 150 000 € de bénéfice), le second l'effet de levierau rachat. Les prénoms sont fictifs, mais les ordres de grandeur sont ceux qu'on voit passer en rendez-vous. Ces simulations figent les taux 2026 et supposent les conditions du régime réunies ; elles ne valent pas conseil personnalisé.

BENEFICE RESIDUEL (apres remuneration 80 000 EUR) = 70 000 EUR

IS DE LA SELARL
  42 500 x 15 % = 6 375 EUR
  27 500 x 25 % = 6 875 EUR
  IS total = 13 250 EUR
  Distribuable = 56 750 EUR

OPTION A - dividendes en direct
  56 750 x 31,4 % = 17 819 EUR -> reste ~38 931 EUR (perso)

OPTION B - remontee en SPFPL (mere-fille)
  5 % x 56 750 = 2 837,50 x 25 % = 709 EUR d'IS
  -> ~56 041 EUR dans la holding pour reinvestir

Six erreurs reviennent presque à chaque rendez-vous sur le sujet. Les écarter, c'est la différence entre un montage qui travaille pour vous et un montage qui vous fragilise face à l'Ordre ou à l'Urssaf.

Seule, la SPFPL ne fait pas une stratégie : elle se cale avec le choix SELARL/SELAS, l'arbitrage rémunération/dividendes, le placement de la trésorerie, l'immobilier des murs et le plan retraite CARPV. Mon principe : on chiffre d'abord, on structure ensuite. Si l'audit montre que la SELARL + SPFPL ne vous rapporte rien net de frais, je vous le dis — et on garde votre argent là où il sert.

Hagnéré Patrimoine est un cabinet de conseil en gestion de patrimoine indépendant (ORIAS 23002291, CIF · COA · COBSP, adhérent CNCEF Patrimoine), basé à Chambéry (73000) et noté 4,7/5 sur Trustpilot (26 avis). Nous travaillons en architecture ouverte, sans produit-maison ni biais commercial, en lien avec votre expert-comptable et l'Ordre. Pour la vision d'ensemble, voyez notre hub gestion de patrimoine du vétérinaire et le pilier optimisation fiscale de la profession libérale.