Réduisez votre pression fiscale avec un expert patrimonial
IR, plus-values, flat tax, prélèvements sociaux, CEHR ou CDHR : nous modélisons les bons arbitrages avant que l'impôt ne tombe.
La scène se répète en rendez-vous, presque à l'identique. Un dirigeant est assis devant le bilan de sa holding. En bas de l'actif, une ligne de trésorerie qui a grossi d'exercice en exercice et qui ne sert plus à rien : les dividendes sont remontés de la société d'exploitation, aucun projet n'est identifié, le compte courant dort. Son expert-comptable, prudent, lui a dit deux fois qu'il fallait « faire quelque chose de cet argent », sans aller plus loin — ce n'est pas son métier. Et depuis quelques mois, on lui parle de non coté.
Il pose sur la table un bulletin de souscription qu'il s'apprête à signer. Il a compris le sujet du fonds, il a lu la présentation, il a retenu un montant : 200 000 €. Puis il ajoute cette phrase, que nous entendons souvent : « C'est parfait, je verse sur quatre ou cinq ans, donc ça ne me coûte que 40 000 € cette année. »
Cette phrase est fausse, et c'est la seule chose qui compte avant de signer. Le jour de la signature, sa société n'a pas placé 40 000 € : elle s'est engagée sur 200 000 €. Le solde n'est pas resté libre. Il est dû, à une date qu'elle ne choisit pas, sous une sanction que la loi organise. Et la fraction déjà versée, elle, ne reviendra pas avant dix à quinze ans.
Le fonctionnement du fonds est décrit ailleurs. Ici, on regarde la vie de la société en face du fonds: ce que l'engagement fait à sa trésorerie, à ses comptes annuels et à sa capacité de décider, pendant toute la durée qui suit la signature.
La réponse, avant tout le reste
Un FCPR est une copropriété d'instruments financierssans personnalité morale, investie pour moitié au moins en titres non cotés. Une société à l'IS n'y place pas de la trésorerie : elle signe un engagement ferme, appelé par tranches sur plusieurs exercices, sans aucune sortie organisée avant quinze ans — dix ans pour les fonds agréés avant la loi du 13 juin 2024. Elle immobilise donc la totalité de son engagement, pas la fraction appelée.
Avertissement — information générale, pas un conseil personnalisé
Ce guide est informatif et pédagogique. Il ne constitue ni un conseil en investissement personnalisé, ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni un conseil comptable. Aucun fonds, aucune société de gestion, aucune banque et aucune plateforme n'y sont nommés ni comparés. Les parts de fonds de capital-investissement présentent un risque de perte en capital, ne comportent aucune garantie de performance et sont illiquides sur toute la durée de vie du fonds : les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Le traitement comptable relève de votre expert-comptable et, le cas échéant, de votre commissaire aux comptes. Hagnéré Patrimoine est CIF membre de la CNCEF Patrimoine (ORIAS 23002291), COA, COBSP, établi à Chambéry.
Sommaire
- 1. La réponse, et le périmètre de cette page
- 2. Ce que la société signe : un engagement, pas un versement
- 3. La réserve d'appel : la poche que tout le monde oublie
- 4. Pourquoi les appels sont étalés — et ce que cela vous coûte
- 5. Ce que vos comptes annuels montrent avant le premier euro versé
- 6. Valeur liquidative et clôture : quand la donnée n’existe pas encore
- 7. Accès du fonds et décision sociale : qui peut, qui signe
- 8. Tenir l'engagement pendant dix à quinze ans
- 9. Et si la société a besoin de sa trésorerie avant le terme ?
- 10. Le seul point fiscal qui touche votre trésorerie
- 11. Les six raisons de dire non
- 12. FAQ — questions fréquentes
À propos de l'auteur
Quentin Hagnéré
Conseiller en gestion de patrimoine · fondateur de Hagnéré Patrimoine
Quentin Hagnéré dirige Hagnéré Patrimoine, cabinet de gestion de patrimoine et de fortune basé à Chambéry. Les habilitations réglementaires affichées concernent le cabinet.
1. La réponse, et le périmètre de cette page
1.1. L'illiquidité, dite tout de suite
On commence par la limite, parce que si elle bloque, le reste de la page ne vous concerne pas. Une trésorerie qui peut être appelée n'a rien à faire dans un fonds de capital-investissement. Ce n'est pas une précaution de rédaction : c'est le produit lui-même.
Il n'y a pas de sortie organisée
Le VII de l'article L. 214-28 du Code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 5 juillet 2024, permet au règlement du fonds de rendre les parts non rachetables pendant une période ne pouvant excéder quinze ans. L'AMF précise toutefois (position-recommandation DOC-2012-11, modifiée le 31 janvier 2025) que ce plafond de quinze ans ne vaut que pour les fonds agréés à compter de la promulgation de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 : pour les fonds agréés antérieurement, il reste de dix ans.
Pendant cette période, la société ne dispose d'aucun droità récupérer sa mise. Il n'existe ni marché organisé, ni mécanisme de remplacement : seule demeure la cession de gré à gré des parts, expressément autorisée par le X du même article, sans contrepartie obligée et sans prix garanti.
La valeur des parts peut baisser, et une partie de l'engagement peut ne jamais être restituée. Il n'y a aucune garantie, ni en capital ni en performance.
1.2. Aucune réduction d'impôt pour une société à l'IS
Une société soumise à l'impôt sur les sociétés ne bénéficie d'aucune réduction d'impôt au titre d'une souscription de FCPR. Les dispositifs que l'on cite habituellement — imposition forfaitaire unique, prélèvements sociaux, réductions d'impôt au titre des FCPI et des FIP, exonération du Ide l'article 163 quinquies B du CGI — appartiennent à la fiscalité des personnes physiques et ne transposent pas. Le régime des sociétés mères est, lui, sans objet sur des parts de fonds — nous expliquons pourquoi plus bas.
Il existe en revanche, pour la société, un régime de sortie qui lui est propre : sous conditions de qualification du fonds et de durée de détention, les répartitions et les plus-values de cession peuvent relever du régime des plus-values à long terme, et une dispense d'imposition annuellede l'écart de valeur liquidative peut être obtenue sur engagement de conservation de cinq ans. Ces mécanismes sont exposés en entier par le guide dédié, cité juste après — ils ne changent rien à la question de cette page : le calendrier de trésorerie ne se pilote pas par la fiscalité.
Autrement dit : la décision est une décision de trésorerie, pas une décision fiscale. Si le motif de la souscription est une réduction d'impôt, l'analyse est déjà fausse. Le régime applicable est détaillé, pour une société à l'IS, par notre guide sur la fiscalité du private equity et des FCPR en société à l'IS.
Le raccourci à écarter : « du non coté, donc du défiscalisant »
Trois avantages que l'on associe spontanément au private equity n'existent paspour une personne morale à l'IS. Les réductions d'impôt au titre des FCPI et des FIP visent l'impôt sur le revenu des personnes physiques. L'exonération du Ide l'article 163 quinquies B du CGI aussi. Et le régime des sociétés mères est, lui, sans objet: il suppose une participation dans le capital d'une société émettrice (CGI art. 145 et 216), or un FCPR n'est pas une société — c'est une copropriété dépourvue de la personnalité morale (CMF art. L. 214-24-34).
Ce qui existe pour la société relève de la sortie, pas de l'entrée : sous conditions, le régime des plus-values à long terme, et la dispense d'imposition annuelle sur engagement de conservation de cinq ans. Deux mécanismes réels, exposés en entier par le guide fiscal dédié — et qui ne rendent pas liquide une trésorerie immobilisée.
1.3. Ce que cette page ne traite pas
Cette page ne traite ni la fiscalité du fonds chez une société à l'impôt sur les sociétés, qui appartient à notre guide Private equity et FCPR en société à l'IS : la fiscalité, ni le calendrier du fonds décrit depuis le fonds — appels, courbe en J, distributions, liquidation —, exposé par Cycle de vie d'un fonds de private equity et écrit pour un investisseur particulier, ni la distinction entre FCPR juridique et FCPR fiscal, qui revient à FCPR ou FPCI en 2026, ni l'éligibilité d'un fonds au remploi de l'article 150-0 B ter, traitée par Les FCPR éligibles au 150-0 B ter, ni la mécanique et le calendrier du remploi lui-même — engagement de souscription, versement effectif, appels de fonds progressifs confrontés au délai légal —, qui reviennent à Réinvestissement de plus-value via un FCPR. Elle répond à une seule question : ce que l'engagement fait à la trésorerie, aux comptes et à la marge de manœuvre de la société qui le signe.
Deux frontières méritent d'être posées explicitement, parce que les pages sont voisines. La section 8 de notre guide fiscal expose déjà, en synthèse, le décalage entre engagement souscrit et capital appelé ; nous y ajoutons ici la méthode de dimensionnementde la réserve d'appel, une illustration chiffrée, le désalignement entre valeur liquidative et date de clôture, la qualification de client non professionnel et la gouvernance de l'engagement sur dix à quinze ans. Et Réinvestissement de plus-value via un FCPR tient les cinq ans du remploi et la sanction fiscale du délai manqué : ici, nous parlons de la trésorerie sociale hors de tout dispositif de remploi.
2. Ce que la société signe : un engagement, pas un versement
Le bulletin de souscription engage la société sur un montant total. Le versement, lui, est fractionné : les parts d'un FCPR peuvent être libérées progressivement, à mesure que la société de gestion appelle les fonds (CMF art. L. 214-28, X). Ce n'est ni un ordre de bourse, ni un versement libre, ni un programme d'investissement que l'on suspend une année difficile.
Et c'est un engagement ferme : le souscripteur et les cessionnaires successifs sont tenus solidairement du montant non libéré des parts. Une société qui signe pour 200 000 € doit être capable de sortir 200 000 €, sans savoir quand.
Le tableau ci-dessous sépare ce que dit la loi de ce que dit le règlement du fonds, document contractuel que la société signe et que presque personne ne lit en entier. C'est la distinction qui décide de tout le reste.
| Question du dirigeant | Réponse dans la LOI | Réponse dans le RÈGLEMENT du fonds |
|---|---|---|
| Mon engagement est-il ferme ? | Oui — souscripteur et cessionnaires successifs tenus solidairement du montant non libéré (L. 214-28, X) | — |
| Quel préavis avant un appel de fonds ? | Aucune règle | Fixé par le règlement |
| À quel rythme, pour quel montant ? | Aucune règle | Fixé par le règlement |
| Si ma société ne paie pas ? | Mise en demeure, puis cession des parts « sans aucune autorisation de justice » un mois après (X) | Pénalités et procédure préalable éventuelles |
| Puis-je demander le rachat de mes parts ? | Non — période de non-rachat pouvant aller jusqu’à quinze ans (VII, rédaction du 5 juillet 2024) ; dix ans pour les fonds agréés avant la loi du 13 juin 2024 (AMF DOC-2012-11) | Durée effective du blocage retenue |
| Quand le fonds peut-il distribuer une fraction des actifs ? | Si le règlement prévoit des périodes de souscription à durée déterminée : pas avant l'expiration de la dernière (IX) | Nombre et durée des périodes de souscription |
| Quelle durée de vie du fonds ? | Aucune règle — la loi plafonne le blocage, pas la durée de vie | Durée et prorogations prévues |
| Quand la valeur liquidative est-elle calculée ? | Au moins une fois par an (directive AIFM, art. 19) — règle propre aux FIA de type fermé à confirmer à la source | Date, périodicité et délai de mise à disposition |
| Y a-t-il un montant minimum de souscription ? | Aucun texte n'en fixe pour un FCPR | Fixé par le règlement |
| Y a-t-il un mécanisme d'égalisation entre souscripteurs ? | Aucune règle | Fixé par le règlement |
La colonne du milieu est courte, et c'est tout le message : sur presque tout ce qui intéresse la trésorerie d'une société, la loi est muette et le contrat décide. Le document à lire avant de signer est le règlement du fonds, pas la présentation commerciale.
Le défaut d'appel n'est pas un incident que l'on négocie
À défaut de libération des parts dans les délais prévus, la société de gestion adresse une mise en demeure, et il peut être procédé, un mois après cette mise en demeure et « sans aucune autorisation de justice », à la cession des parts (CMF art. L. 214-28, X). La société ne récupère pas nécessairement ce qu'elle a versé, et l'opération se règle sans juge. D'où la question suivante : combien la société doit-elle garder mobilisable en permanence.
Le déroulé du calendrier vu depuis le fonds — pourquoi le gérant appelle, comment il investit, quand il vend — est décrit par notre guide sur le cycle de vie d'un fonds de private equity, écrit pour un investisseur particulier. Ici, nous restons du côté de la société.
3. La réserve d'appel : la poche que tout le monde oublie
C'est le point que notre guide fiscal ne fait qu'effleurer, et c'est celui qui coûte le plus cher en pratique. Le solde non appelé d'un engagement n'est pas de la trésorerie libre : il est gagé. Il ne figure pas sur un relevé de compte comme une somme due, il ne déclenche aucune alerte bancaire, et pourtant il est exigible à première demande de la société de gestion, dans un délai contractuel court.
Résultat : un engagement en non coté consomme deux poches de trésorerie, pas une— non pas deux fois l'engagement, mais deux poches dont la somme fait exactement l'engagement. La première, c'est la fraction déjà versée, immobilisée pour dix à quinze ans. La seconde, c'est la réserve d'appel — le solde restant dû, qui doit rester disponible, donc placé sur des supports mobilisables à court terme, avec le niveau de rémunération correspondant.
Dimensionner la trésorerie réellement engageable
Tresorerie reellement engageable = tresorerie excedentaire - BFR et matelas de securite - echeances fiscales, sociales et d'emprunt a venir - investissements deja decides - reserve d'appel (solde non appele des engagements deja signes)
- Trésorerie excédentaire :la trésorerie qui n'est utile ni au cycle d'exploitation ni au financement d'un projet identifié
- Réserve d'appel :la somme de tous les soldes non appelés des engagements en cours, y compris ceux signés les années précédentes
Aucun texte, aucune norme et aucune moyenne ne fixe la part de trésorerie qu'une société pourrait engager en non coté. Les « 10 à 25 % » que l'on lit couramment ne reposent sur aucun fondement textuel : nous ne les reprenons pas.
Prenons des chiffres. Les montants et le rythme d'appel ci-dessous sont inventés pour la démonstration : aucun texte ne fixe de calendrier d'appels de fonds, et il n'existe pas de rythme « normal ».
Configuration retenue : une holding patrimoniale soumise à l'IS, disposant d'une trésorerie excédentaire sans emploi identifié, qui signe un engagement de 200 000 €, appelé selon un rythme fictif de 20 %, 30 %, 25 %, 15 % puis 10 %. Nous ne rapportons volontairement cet engagement à aucun montant de trésorerie : ce rapport n'aurait aucune valeur normative, et c'est précisément le raccourci que nous venons de refuser.
| Exercice | Appel de fonds (fictif) | Cumul versé | Solde non appelé — à garder mobilisable |
|---|---|---|---|
| N+1 | 40 000 € | 40 000 € | 160 000 € |
| N+2 | 60 000 € | 100 000 € | 100 000 € |
| N+3 | 50 000 € | 150 000 € | 50 000 € |
| N+4 | 30 000 € | 180 000 € | 20 000 € |
| N+5 | 20 000 € | 200 000 € | 0 € |
Ce que le tableau montre n'est pas un montant, c'est une mécanique : le jour de la signature, la société engage 200 000 €, pas 40 000 €. Elle doit organiser sa trésorerie en conséquence pendant cinq exercices, avant même de parler de la durée de blocage.
La réserve d'appel n'apparaît sur aucun relevé bancaire
C'est ce qui la rend dangereuse. Tant qu'un appel n'est pas émis, la colonne de droite du tableau ci-dessus n'existe nulle part dans les outils quotidiens de la société : ni sur un relevé de compte, ni dans un tableau de bord de trésorerie, ni dans une alerte bancaire. Elle n'est pourtant ni disponible, ni annulable, ni négociable: c'est une somme due, à échéance inconnue, dont la société doit pouvoir disposer sous quelques jours. Le seul endroit où elle a vocation à être écrite, c'est l'annexe des comptes annuels — et un tableau de suivi tenu par la société elle-même.
Cette réserve doit elle-même être placée, sur des supports disponibles. Le coût d'opportunité s'apprécie par rapport au niveau des taux courts : à titre de repère de politique monétaire, le taux de la facilité de dépôt de la Banque centrale européenne s'établit à 2,25 % depuis le 17 juin 2026— c'est un taux directeur, en aucun cas une rémunération offerte à une société, ni une performance attendue. La question de la répartition entre poche disponible, poche de précaution et poche longue est traitée par la pyramide de trésorerie d'une entreprise et par ce que coûte le choix entre trésorerie disponible et trésorerie bloquée.
4. Pourquoi les appels sont étalés — et ce que cela vous coûte
Beaucoup de dirigeants perçoivent l'étalement comme une commodité offerte au souscripteur. C'est l'inverse : c'est une contrainte de gestion du fonds, dont le coût est transféré à la société.
La raison tient à la façon dont se calculent les obligations d'investissement du fonds. Le quota d'investissement — la moitié au moins en titres éligibles (CMF art. L. 214-28, I) — a pour dénominateur le montant libéré des souscriptions, et non le montant engagé (art. R. 214-35, version du 21 juillet 2025). La doctrine administrative précise que le quota doit être atteint au plus tard à l'inventaire de clôture de l'exercice suivantcelui de la constitution du fonds ; elle précise séparément que le quota doit ensuite être respecté de façon constante, sa vérification intervenant aux inventaires semestriels (BOI-IS-BASE-60-20-10-10). Quant aux ratios de division des risques — notamment la règle selon laquelle l'actif peut être employé « 10 % au plus en titres d'un même émetteur »—, ils ne s'imposent qu'à l'expiration d'un délai de deux exercices à compter de la constitution du fonds (art. R. 214-36, II-1° et IV, version du 16 novembre 2019).
Ce que cela veut dire pour vous — et c'est une lecture, pas la lettre du texte : un fonds qui appellerait la totalité des engagements le premier jour devrait investir immédiatement, donc mal. L'étalement est la contrepartie d'une discipline d'investissement — et cette contrepartie est intégralement à la charge du souscripteur, qui immobilise pendant ce temps une somme qu'il n'a pas encore versée.
Le verrou de la distribution
Lorsque le règlement du fonds prévoit une ou plusieurs périodes de souscription à durée déterminée, la société de gestion ne peut procéder à la distribution d'une fraction des actifsqu'à l'expiration de la dernière d'entre elles (CMF art. L. 214-28, IX). Concrètement, une cession réussie par le gérant peut ne produire aucun encaissement pour la société tant que le fonds continue de collecter.
Attention au vocabulaire : « période d'investissement », « maturation », « désinvestissement » sont des notions contractuelles, définies par le règlement du fonds — pas des catégories légales. Leur durée n'est garantie par aucun texte.
La distinction entre FCPR juridique et FCPR fiscal, ainsi que les régimes voisins, sont traités par notre comparaison entre FCPR et FPCI en 2026.
5. Ce que vos comptes annuels montrent avant le premier euro versé
Une société n'est pas un particulier : elle publie des comptes, et d'autres les lisent. Et l'effet démarre avant le premier décaissement : la lecture des comptes change dès la signature.
Un engagement de souscription non encore appelé est un engagement pris par la société. Le plan comptable généralimpose de mentionner en annexe tout engagement financier ne figurant pas au bilan dont la connaissance est nécessaire à l'appréciation de la situation financière de l'entité [règle à confirmer avec votre expert-comptable : nous n'avons pas pu rouvrir le texte à la date de rédaction et ne citons donc aucun numéro d'article]. Nous écrivons au conditionnel : le solde non appelé devraitfaire l'objet d'une mention en annexe, et le poste d'inscription du versement lui-même relève d'une décision d'espèce. Nous ne citons volontairement aucun numéro de compte : cet arbitrage appartient à l'expert-comptable et, le cas échéant, au commissaire aux comptes.
Qui la lira ? Votre expert-comptable, votre commissaire aux comptes s'il y en a un, et vos associés minoritaires qui reçoivent les comptes annuels. Surtout : votre banquier, quand vous demanderez un financement et qu'il appréciera la capacité de la société à honorer ses échéances, puis l'acquéreur, le jour de la due diligence. Un engagement pluriannuel non soldé se discute en négociation : il grève une trésorerie apparente.
La solidarité survit à la cession des parts
Le cédant de parts n'est libéré du montant non libéré que deux ans après le virement de compte à comptedes parts cédées (CMF art. L. 214-28, X). Si la société elle-même est cédée pendant cette période, l'engagement devient un point de garantie de passifà traiter dans le protocole — mieux vaut l'avoir identifié avant, pas pendant.
Le formalisme de la décision — objet social, intérêt social, organe compétent, trace écrite — est un sujet en soi, traité pour une autre enveloppe mais avec la même logique par notre guide sur la souscription par une personne morale. Rappel de portée : cette page est informative et ne constitue ni un conseil comptable, ni un conseil juridique.
6. Valeur liquidative et clôture : quand la donnée n'existe pas encore
Le problème est le suivant : la donnée dont votre expert-comptable a besoin à l'arrêté des comptes peut ne pas exister à cette date.
La date et la périodicité d'établissement de la valeur liquidative sont fixées par le règlement du fonds, et le rapport semestriel peut être publié dans un délai de deux mois après la fin du semestre (AMF, instruction DOC-2011-22, dans sa version modifiée en 2025). Or le seul minimum que nous ayons pu établir est une valeur liquidative annuelle : si le règlement du fonds ne prévoit rien de plus fréquent, une société qui clôture au 30 septembre, ou au 31 mars, peut se retrouver à devoir arrêter ses comptes avec une valorisation vieille de plusieurs mois.
Deuxième chose, et elle est moins évidente : une valeur liquidative est une évaluation, pas un prix. Elle est calculée au moins une fois par an, l'évaluation des actifs et le calcul de la valeur nette d'inventaire par part relevant des procédures imposées par la directive 2011/61/UE dite AIFM (art. 19) [règle propre aux fonds d'investissement alternatifs de type fermé, à confirmer à la source]. Elle ne résulte d'aucune confrontation d'ordres et ne préjuge en rien du prix qu'un acquéreur accepterait de payer. L'AMF fait d'ailleurs de la valorisation un point d'attention dans ses priorités d'action et de supervision pour 2026.
| Question à poser par écrit | Ce que la réponse conditionne côté société |
|---|---|
| Quel préavis avant un appel de fonds ? | Le degré de liquidité exigé de la réserve d'appel : un préavis court impose un support mobilisable en quelques jours |
| Quelle durée maximale de la période d'appel, et quel plafond par appel ? | La visibilité du plan de trésorerie et le montant maximal à provisionner sur un exercice |
| Que se passe-t-il en cas de retard de quelques jours dans le versement ? | L'existence d'une marge de manœuvre opérationnelle, ou son absence totale |
| Existe-t-il un mécanisme d'égalisation entre souscripteurs entrés à des dates différentes ? | Le montant réellement décaissé au premier appel, parfois supérieur à la quote-part attendue |
| Des distributions déjà versées peuvent-elles être rappelées ? | Le caractère définitif ou non des encaissements, donc la fiabilité d'un budget |
| Quelle date, quelle périodicité et quel délai de mise à disposition de la valeur liquidative ? | La capacité à arrêter les comptes sans estimation, à chaque clôture, pendant toute la durée de vie |
Ces six questions tiennent dans un courriel à la société de gestion. Les poser avant la signature évite d'avoir à les reposer chaque année pendant dix ans. Les frais du fonds et le mécanisme du carried interest — qui, eux aussi, pèsent sur ce que la société récupère, et que nous ne chiffrons pas ici — sont traités par notre guide sur les frais et le carried interest d'un fonds.
Cette trésorerie peut-elle vraiment être immobilisée dix à quinze ans ?
Nous regardons avec vous la structure de votre trésorerie, vos échéances connues et la réserve d'appel que supposerait un engagement en non coté, avant toute décision.
7. Accès du fonds et décision sociale : qui peut, qui signe
Beaucoup de dirigeants en sont convaincus : parce qu'elle est une société, et parfois une société qui détient plusieurs millions, leur holding serait un investisseur professionnel. C'est faux, et cela se voit dès le dossier de souscription.
La qualité de client professionnel suppose de remplir deux critères sur troisénoncés à l'article D. 533-11 du Code monétaire et financier, dans sa version en vigueur depuis le 18 juillet 2021 : un total de bilan d'au moins 20 M€, un chiffre d'affaires net d'au moins 40 M€, des capitaux propres d'au moins 2 M€. Une holding patrimoniale de taille courante n'y répond pas, et reste donc, par nature, un client non professionnel.
Une demande de traitement en client professionnel reste possible : un client non professionnel peut renoncer à une partie de la protection qui lui est accordée, sur demande et après évaluation par le prestataire (CMF art. D. 533-12). Ce n'est pas une formalité : ce que la société abandonne, ce sont des protections d'information et de mise en garde, et le montant de la trésorerie n'y suffit pas.
Configuration type : la holding qui se croyait professionnelle
Une configuration type, reconstituée : une holding patrimoniale à l'IS, sans salarié, sans chiffre d'affaires opérationnel, dont l'actif est constitué de titres de participation et de plusieurs millions d'euros de trésorerie issue d'une cession. Son dirigeant est convaincu qu'avec un tel bilan, elle sera traitée en investisseur professionnel. Elle ne l'est pas. Elle satisfait sans peine le critère des capitaux propresd'au moins 2 M€ ; mais elle n'a aucun chiffre d'affaires net de 40 M€, et son total de bilan n'atteint pas 20 M€. Un critère sur trois, quand il en faut deux : elle demeure un client non professionnel. Ce que cela change : la taille du patrimoine ne donne aucun droit d'accès ; c'est la qualification réglementaire qui l'ouvre ou le ferme, et le dépositaire a précisément pour rôle de le vérifier.
Cette qualification commande l'accès. Certains véhicules, notamment les fonds professionnels de capital investissement, sont juridiquement réservésà certaines catégories de souscripteurs, le règlement général de l'AMF fixant par ailleurs les conditions dans lesquelles la souscription est ouverte à d'autres investisseurs(CMF art. L. 214-160, I, renvoyant à l'art. L. 214-144, alinéa 2), le dépositaire ayant à vérifier cette qualité. Pour un FCPR ouvert aux souscripteurs non professionnels, en revanche, aucun texte ne fixe de montant minimum de souscription : ce montant relève du règlement du fonds. Nous ne le chiffrons donc pas.
Vient ensuite la partie administrative, souvent vécue comme un mauvais service alors qu'elle est une obligation légale de l'intermédiaire. L'identification du client et de son bénéficiaire effectif est imposée par les articles L. 561-5 et R. 561-1 du Code monétaire et financier (version en vigueur depuis le 21 avril 2018) : est bénéficiaire effectif, notamment, la personne physique détenant plus de 25 %du capital ou des droits de vote, ce qui suppose de remonter les chaînes de holdings et, à défaut d'identification, de se replier sur les représentants légaux. S'y ajoute la remise de la documentation réglementaire d'information avant la souscription [fondement précis à confirmer à la source]. La liste précise des pièces demandées relève de la pratique observéede chaque acteur, jamais d'une exigence légale uniforme : nous ne la présentons donc pas comme une règle. Le délai qui en résulte est le prix de la conformité, non un défaut de diligence.
Enfin, la décision doit être prise par l'organe compétent et tracée. Là encore, la logique est celle exposée dans notre guide sur la souscription d'un placement par une personne morale.
8. Tenir l'engagement pendant dix à quinze ans
Qui signera l'appel de fonds n° 4, trois ans après le départ du dirigeant actuel ? Un particulier gère la continuité de ses engagements par sa propre mémoire. Une société, non : les mandats changent, les cabinets comptables changent, les coordonnées bancaires changent, et un engagement pluriannuel peut passer entre les mailles.
Trois choses méritent d'être écrites avant la signature : où est conservé le règlement du fonds, qui est destinataire des appels de fonds au sein de la société, et quelle procédure s'applique en cas d'absence de la personne désignée. La transmission et la mise à jour des coordonnées bancaires des porteurs auprès de la société de gestion font l'objet d'obligations réglementaires, dont nous ne citons aucun numéro d'article faute de l'avoir vérifié à la source ; l'AMF relève en tout état de cause que la perte de contact avec les porteursest l'une des causes de fins de vie de fonds non soldées (rapport de juillet 2022, page 8).
8.1. La durée annoncée n'est pas la durée constatée
Un point doit être posé avant les chiffres, parce qu'il évite un contresens : ce qui suit n'est pas un procès fait aux gérants. Le dépassement du délai légal de blocage ne constitue pas, à lui seul, un manquement: la loi n'ouvre au porteur que la faculté d'exiger la liquidation du fonds (AMF, Commission des sanctions, décision du 14 décembre 2012, citée par la note 9 du rapport AMF de juillet 2022 ; source primaire non vérifiée à la date de rédaction). Il n'en reste pas moins un fait statistique documenté.
Dans son rapport de juillet 2022sur la fin de vie des fonds de capital investissement, l'AMF relevait, sur 562 fonds de capital investissement ouverts aux investisseurs non professionnels (FIP, FCPI et FCPR) recensés au 31 décembre 2021, 239 fonds ayant dépassé leur durée de vie, avec un dépassement moyen de 36 mois ; 51 fonds accusaient un retard compris entre cinq et dix ans, et 6un retard supérieur à dix ans (annexe 1 du rapport). Le périmètre compte : c'est exactement celui auquel appartient une holding, qui est un client non professionnel.
Pour une société, cela se traduit en méthode : un plan de trésorerie se construit sur une absence de besoin, jamais sur une date de sortie. Si le raisonnement suppose de récupérer les fonds « vers 2036 », il est déjà fragile.
Des jalons objectifs existent néanmoins. La période de préliquidationne peut être ouverte qu'à compter de l'ouverture de l'exercice suivant la clôture du cinquième exercice du fonds, sur déclaration à l'AMF et au service des impôts (CMF art. R. 214-40, version en vigueur depuis le 21 juillet 2025) ; le texte ne fixe aucun délai pour cette déclaration. Pendant cette phase, le fonds peut placer sa trésorerie dans la limite de 20 % de sa valeur liquidative; le plafond vise ce placement, la détention n'étant pas concernée (art. R. 214-41, version en vigueur depuis le 21 juillet 2025). Ces étapes se lisent dans les rapports du fonds : elles sont un indicateur d'avancement plus fiable qu'une date annoncée. Le déroulé complet de la fin de vie est décrit par le guide du cycle de vie d'un fonds.
9. Et si la société a besoin de sa trésorerie avant le terme ?
Un fonds commun de placement se définit normalement par le droit du porteur d'obtenir le rachat de ses parts à la demande (CMF art. L. 214-24-34). Le FCPR déroge à cette règle. Une société habituée à un OPCVM monétaire ou à un compte à terme change donc ici de logique.
Deux voies seulement existent avant le terme, et aucune n'est confortable. Une troisième, souvent citée, n'en est pas une : elle ne s'ouvre qu'après.
La cession de gré à gré.Les parts peuvent être cédées (CMF art. L. 214-28, X), mais il n'existe ni marché organisé, ni contrepartie obligée, ni prix garanti, et l'acquéreur doit lui-même être éligible au fonds. Nous ne publions aucune décote chiffrée : les conditions dépendent entièrement de la situation, et prétendre le contraire serait inventer une donnée. L'écosystème du marché secondaire est décrit par notre guide sur le marché secondaire du private equity.
La cession de la société elle-même. Si la holding est cédée avec un engagement non soldé, celui-ci devient un point de négociation et, le plus souvent, de garantie de passif (voir la section 5).
Et ce qui n'est pas une voie de sortie : la liquidation exigée.Le texte mérite ici d'être lu en entier. C'est au terme de la période de blocage, et si leurs demandes de remboursement n'ont pas été satisfaites dans un délai d'un an, que les porteurs peuvent exiger la liquidation du fonds (CMF art. L. 214-28, VII). Ce droit est réel, mais il est tardif: il suppose d'avoir déjà atteint le terme, puis d'avoir attendu une année de plus. Il ne répond donc en rien à un besoin de trésorerie survenu avant le terme, et il ouvre de surcroît sur la liquidation collective du fonds, dont la société ne maîtrise ni le calendrier ni le produit.
Il n'y a pas de porte de sortie à chercher
Il n'existe aucune sortie organisée. Une société qui envisage sérieusement l'hypothèse « et si j'ai besoin de cet argent ? » a déjà la réponse à la question de savoir si elle doit souscrire : non.
10. Le seul point fiscal qui touche votre trésorerie
Une société à l'IS qui détient des parts d'organismes de placement collectif est imposée chaque annéesur l'écart de valeur liquidative, donc sur une variation qu'elle n'a pas encaissée (CGI art. 209-0 A, 1) ; une dispenseest prévue pour les parts de FCPR et de fonds professionnels de capital investissement remplissant les conditions du II ou du III bis de l'article 163 quinquies B du CGI, sur engagement de conservation de cinq ans. Les sommes reçues sont des répartitions: lorsque le fonds remplit ces mêmes conditions, elles s'imputent par priorité sur le remboursement des apports (CGI art. 38, 5), et ce ne sont pas des dividendes. Le régime des sociétés mères est sans objet: il suppose une participation dans le capital d'une société émettrice (CGI art. 145 et 216), or un FCPR est une copropriété sans personnalité morale (art. L. 214-24-34). Le taux d'IS applicable est celui de droit commun — sous réserve du régime des plus-values à long terme applicable à la sortie, traité par le guide dédié —, le taux réduit n'étant ouvert qu'à trois conditions cumulatives (CGI art. 219). Et si votre question porte sur le remploi du produit d'une cession, sachez que les FCPR et les FPCI demeurent des emplois éligibles sous réserve d'un quota d'investissement renforcé, qu'un FCPR de droit commun ne remplit pas nécessairement, le durcissement issu de la loi de finances pour 2026 s'appliquant aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026.
Le décalage de trésorerie : payer de l'IS sur un gain non encaissé
Une société qui détient des parts d'organismes de placement collectif est imposée chaque annéesur l'écart de valeur liquidative (CGI art. 209-0 A, 1) : elle peut donc devoir décaisser de l'impôt sur une plus-value latente qu'elle n'a pas encaissée, et qu'elle ne peut pas encaisser puisque les parts ne sont pas rachetables. La dispense prévue, sur engagement de conservation de cinq ans, se décide dès le premier exercice, pas le jour où la facture arrive. Et la symétrie joue dans l'autre sens : en début de vie du fonds, l'écart est le plus souvent négatif. Le mécanisme complet, ses conditions et ses arbitrages appartiennent au guide fiscal dédié.
Pour le détail, trois guides : la fiscalité du private equity et des FCPR en société à l'IS, qui traite ce sujet en entier ; l'article 209-0 A appliqué à un compte-titres de société ; et les FCPR éligibles au remploi de l'article 150-0 B ter.
Une précision de frontière, parce que la confusion est fréquente : le contrat de capitalisation relève d'un forfait annuel qui lui est propre (CGI art. 238 septies E) ; les parts de fonds relèvent, elles, de l'article 209-0 A — deux textes, deux mécaniques, qu'il ne faut jamais transposer l'une à l'autre.
11. Les six raisons de dire non
Six limites, dans l'ordre où elles se présentent.
La première est l'illiquidité, et elle suffit à trancher la plupart des cas : jusqu'à quinze ans (dix ans pour les fonds agréés avant la loi du 13 juin 2024), sans sortie organisée, sans marché, sans contrepartie obligée. Vient ensuite ce que nous appelons la double poche: ce n'est pas la première tranche appelée qu'il faut pouvoir immobiliser, c'est la totalité de l'engagement, réserve d'appel comprise. Pour reprendre les montants fictifsde notre illustration : une société capable de sortir 40 000 € mais pas 200 000 € n'a pas les moyens de l'engagement de 200 000 € qu'on lui propose de signer. Ce n'est pas une question d'appétit pour le risque : c'est une soustraction.
Moins visible, le décalage de trésorerie d'origine fiscale: sans l'option de dispense, la société paie de l'IS sur un gain qu'elle n'a pas encaissé, et qu'elle ne peut pas encaisser. Le mécanisme est exposé en section 10. S'y ajoute le montant minimum de souscription fixé par le règlement du fonds : aucun texte ne l'encadre pour un FCPR ouvert aux souscripteurs non professionnels, il varie d'un véhicule à l'autre, et nous ne le chiffrons donc pas. Beaucoup de sociétés se heurtent simplement à ce mur-là.
Restent les frais, cumulés à plusieurs étages, qui pèsent sur ce que la société récupérera réellement ; nous les renvoyons au guide dédié plutôt que d'avancer des chiffres que nous n'aurions pas vérifiés. Reste enfin l'absence de toute garantie, ni en capital, ni en performance. Une partie de l'engagement peut ne jamais être restituée, et les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
Le test en trois questions, avant même de lire un règlement
Trois questions, et une seule réponse défavorable suffit à arrêter la discussion. Un: cette trésorerie a-t-elle encore une fonction (BFR, échéance fiscale ou sociale, remboursement d'emprunt, projet identifié, matelas de sécurité) ? Si oui, elle n'est pas engageable. Deux : la société peut-elle se passer de la totalitéde l'engagement, réserve d'appel comprise, pendant dix à quinze ans, sans que rien ne change à son exploitation ? Trois: qui, dans la société, répondra à l'appel de fonds n° 4 dans sept ans, et ce nom survivra-t-il aux changements de mandat ? Si vous hésitez sur l'une des trois, la réponse est non — et ce n'est ni un échec, ni une occasion manquée.
Cela peut se discuter, après étude, pour…
Cas de figure
- Une holding dont la trésorerie n'a aucune fonction d'exploitation et aucun projet identifié
- Une société capable d'immobiliser la totalité de l'engagement, réserve d'appel comprise, sur dix à quinze ans
- Une structure dont la gouvernance est stable et documentée, avec un destinataire identifié des appels de fonds
- Un dirigeant qui a lu le règlement du fonds et accepté l'absence de sortie organisée
Nous déconseillons pour…
Cas de figure
- Une société dont la trésorerie couvre le BFR, la TVA, les échéances sociales ou un remboursement d'emprunt
- Une entreprise avec un investissement programmé ou un horizon incertain à cinq ans
- Une société qui ne peut immobiliser que la première tranche appelée, et pas la totalité de l'engagement
- Une gouvernance discontinue : mandats courts, changement d'actionnariat envisagé, cession possible de la société
- Un dirigeant venu chercher une réduction d'impôt — il n'y en a aucune pour une société à l'IS, la discussion s'arrête là
Dans beaucoup de cas, un compte à terme ou un fonds monétaire fera aussi bien pour beaucoup moins cher, et sans immobiliser la décision pendant dix à quinze ans. Les alternatives sont mises côte à côte dans notre comparaison de cinq solutions de placement de trésorerie, et l'ensemble du sujet est cadré par notre dossier sur les placements de trésorerie d'entreprise. La réponse, ici, ne se joue pas sur la fiscalité : elle dépend de la structure de votre trésorerie.
Faire le tri entre trésorerie utile et trésorerie réellement disponible
Avant de parler d'un véhicule, nous cartographions vos échéances, votre BFR et vos engagements déjà signés. Il arrive souvent que la conclusion soit de ne rien immobiliser : nous le disons aussi.
11.1. Ce que ce guide ne vous donnera pas
Vous ne trouverez sur cette page ni nom de fonds, ni nom de société de gestion, ni classement, ni palmarès, ni ticket d'entrée, ni niveau de frais, ni rendement cible. C'est une règle que nous nous imposons. Hagnéré Patrimoine est CIF, COA et COBSP, immatriculé à l'ORIAS sous le numéro 23002291, établi à Chambéry et adhérent de la CNCEF Patrimoine. Le cabinet conseille et oriente; il n'est ni société de gestion, ni banque, ni expert-comptable.
Contenu arrêté au 18 août 2026. Les références réglementaires citées doivent être revalidées à la date de votre projet ; certaines, signalées comme telles dans le texte, restent à confirmer à la source. Cette page est informativeet ne constitue ni un conseil en investissement personnalisé, ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni un conseil comptable. Votre situation individuelle relève d'un professionnel, et les arbitrages comptables relèvent de votre expert-comptable et, le cas échéant, de votre commissaire aux comptes.
12. FAQ — questions fréquentes
Quatorze questions, avec la référence en face de chaque réponse.
Guide rédigé par Quentin Hagnéré, conseiller en gestion de patrimoine, pour le cabinet Hagnéré Patrimoine (Chambéry, 73000) — CIF membre de la CNCEF Patrimoine, COA, COBSP, ORIAS 23002291.