FCPR éligibles 150-0 B ter : le guide complet 2026

Le scénario se répète à chaque cession. Un dirigeant apporte les titres de sa société à une holding, la holding revend dix-huit mois plus tard, le prix atterrit sur un compte professionnel, et l'euphorie retombe au premier rendez-vous avec l'expert-comptable : il va falloir remployer. La plus-value figée à l'apport, sur laquelle personne n'a encore payé un euro, n'est pas acquise : elle est en report, et ce report est conditionnel, puisqu'il ne tient que si la holding remploie dans les règles. Et le pourcentage exigé dépend d'un paramètre que l'on découvre souvent trop tard : la date à laquelle la holding a vendu. Une cession du 20 février 2026 relève encore de 60 % en 24 mois ; une cession du lendemain, 70 % en 36 mois.

Parmi les quatre voies de remploi ouvertes par l'article 150-0 B ter, I, 2, une seule n'exige pas de redevenir chef d'entreprise : la souscription de parts de fonds, au premier rang desquels le FCPR. C'est la voie de celui qui veut réinvestir le produit de sa vente sans redevenir dirigeant, et c'est de très loin la plus demandée. Elle recèle pourtant une chausse-trape que nous voyons revenir dossier après dossier : tous les FCPR ne sont pas éligibles. Le fonds « grand public » qu'un distributeur propose peut être parfaitement légal, diversifié et bien géré sans cocher la case fiscale qui fait tenir le report, parce qu'il ne vise qu'un quota de 50 % là où l'éligibilité en réclame 75 %.

Trois questions reviennent, et nous les prenons dans l'ordre où elles tombent en rendez-vous : qu'est-ce qui rend un fonds éligible au sens fiscal (le quota, l'attestation, la conservation des parts pendant 5 ans), comment vit concrètement un fonds de capital-investissement (appels de capitaux, courbe en J, 8 à 10 ans d'illiquidité), et sur quels critères choisir sans se raconter d'histoires. Vous n'y trouverez aucun nom de fonds ni aucun classement : « éligible 150-0 B ter » qualifie une conformité fiscale, jamais une promesse de rendement.

L'article 150-0 B ter, I, 2 ouvre quatre façons de remployer le produit de cession dans une activité économique : (a) le financement d'une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, hors gestion de son propre patrimoine) ; (b) l'acquisition du contrôle d'une société opérationnelle soumise à l'IS ; (c) la souscription en numéraire au capital de sociétés opérationnelles ; et (d) la souscription de parts de fonds (FCPR, FPCI, SLP, SCR) respectant un quota d'investissement. Ces quatre voies sont reprises une à une dans le catalogue des actifs éligibles au remploi.

Avant d'arbitrer, une nouveauté de 2026 pèse sur ce choix : pour les cessions réalisées par la holding à compter du 21/02/2026, la loi de finances pour 2026 a resserré le périmètre des activités éligibles, par alignement sur le standard de l'article 199 terdecies-0 A du CGI. Sont désormais exclues, notamment, les activités financières, la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier, les activités immobilières (construction-vente, marchand de biens, immobilier locatif de rendement) et les activités procurant des revenus garantis par un tarif réglementé de l'énergie. Ce resserrement pèse sur les voies (a) à (c), mais aussi, indirectement, sur les sociétés que le fonds de la voie (d) peut retenir dans son quota.

Les voies a, b et c ont un point commun : elles supposent que le dirigeant aille chercher lui-même une activité et la pilote, qu'il s'agisse de reprendre une entreprise, d'entrer au capital d'une cible ou de financer un projet. Cela demande du temps et une vraie compétence de repreneur, et cela concentre tout le risque sur une seule ligne. La voie (d), elle, repose sur la délégation : une société de gestion agréée sélectionne et suit un portefeuille de sociétés, et vous, vous souscrivez des parts. Le portefeuille est diversifié sur plusieurs dizaines de lignes, le ticket d'entrée est sans commune mesure avec une reprise d'entreprise, et vous n'avez aucune activité à gérer.

Cette souplesse a une contrepartie, et il vaut mieux la poser avant la signature : le fonds est illiquide, votre capital est bloqué plusieurs années (au minimum les 5 ans de conservation, en pratique le temps de vie du fonds), et le capital-investissement comporte un risque de perte en capital. On y revient en détail au §8 (fonctionnement) et au §9 (risque). La souplesse porte sur la gestion du portefeuille, pas sur la disponibilité de l'argent.

La voie (d) ne se limite pas au FCPR : la loi vise une famille de véhicules de capital-investissement, à condition qu'ils respectent le quota d'investissement exigé (voir §4). Ils diffèrent par leur base légale, leur public cible et leur ticket d'entrée, mais partagent la même logique : investir dans des sociétés opérationnelles, majoritairement non cotées.

Dans les faits, ces quatre sigles ne pèsent pas le même poids. Le FCPR domine parce qu'il peut être ouvert au grand public et accepter des tickets modestes, ce qui en fait le véhicule naturel dès que le remploi se fractionne entre plusieurs millésimes ou plusieurs stratégies. Le FPCI vise des investisseurs avertis et impose un ticket sensiblement plus élevé, souvent de l'ordre de 100 000 €, en échange d'un accès à des opérations plus institutionnelles. La SLP, société de libre partenariat, et la SCR, société de capital-risque, existent bel et bien dans le texte mais restent des structures de niche, réservées à des montages sur mesure ou à des investisseurs institutionnels. Pour un remploi 150-0 B ter ordinaire, l'arbitrage se joue donc presque toujours entre FCPR et FPCI, et il se joue sur le montant à remployer bien plus que sur la fiscalité, puisque les deux ouvrent exactement le même droit au report.

Ces tickets sont des ordres de grandeur de marché, pas des seuils légaux : chaque fonds fixe son minimum de souscription dans son règlement, et l'accès aux véhicules réservés aux investisseurs avertis suppose de remplir les conditions réglementaires correspondantes. Ces montants se vérifient donc fonds par fonds, au moment du remploi.

C'est ici que se joue l'essentiel, et c'est ici que nous voyons le plus de dossiers fragilisés. Pour qu'une souscription de parts valide votre remploi, le fonds doit respecter un quota d'investissement de 75 % de son actif en titres de sociétés opérationnelles éligibles. Ce seuil résulte de l'article 150-0 B ter, I, 2, d, qui renvoie au quota du II de l'article 163 quinquies B du CGI, porté à 75 % pour les fonds concernés. Ce quota est constitué pour l'essentiel de souscriptions en numéraire au capital de sociétés opérationnelles et d'acquisitions de titres conférant leur contrôle, principalement non cotées ; les autres formes (titres donnant accès au capital, avances en compte courant, titres de créance) n'y entrent que dans des limites étroites. On est donc bien dans du capital-investissement, pas dans un fonds de sociétés cotées déguisé ; reste que la composition exacte du quota se lit au règlement de chaque fonds.

Une précision de millésime, souvent oubliée : ce quota de 75 % vise les fonds constitués à compter du 29/12/2023 (loi de finances pour 2024), les fonds antérieurs relevant du quota alors applicable ou pouvant opter pour le nouveau (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 220). Sur un fonds ancien, l'affirmation « 75 % » ne va donc pas de soi : raison supplémentaire d'exiger l'attestation d'éligibilité plutôt que de se fier à une plaquette (§5).

Deux délais courent en parallèle, et ils n'ont ni le même point de départ ni le même redevable. D'un côté, le fonds dispose d'un délai pour atteindre son quota de 75 % : en pratique, jusqu'à 5 ans après la signature de l'engagement de souscription, avec un droit de régularisation « une fois » prévu par la doctrine en cas de manquement ponctuel. De l'autre, la holding doit conserver ses parts pendant 5 ans. Ce sont deux exigences distinctes : la première pèse sur le fonds, la seconde sur vous.

L'éligibilité ne se lit pas sur une plaquette : elle se prouve par un seul document, une attestation d'éligibilité 150-0 B ter délivrée par la société de gestion, confirmant par écrit que le fonds respecte le quota de 75 % et les conditions du I, 2, d. C'est la pièce que votre conseil demandera avant toute souscription, et que l'administration pourra vous réclamer en cas de contrôle.

Ce document n'est pas une formalité : c'est lui qui, le jour d'un contrôle, sépare un remploi tenable d'un remploi indéfendable. Un contrôle fiscal qui découvre que le produit de cession a été logé dans un fonds non éligible fait tomber le report, avec l'impôt, les intérêts de retard et, le cas échéant, des majorations. Autrement dit : on ne signe jamais un remploi FCPR sur la seule foi d'un rendement affiché, on signe après avoir lu l'attestation.

Il arrive qu'une société de gestion diffère la remise du document, invoque une éligibilité « de principe » ou renvoie à une note commerciale. Notre position est constante : nous ne faisons pas souscrire un fonds sans son attestation. Une maison qui commercialise réellement un véhicule de remploi 150-0 B ter dispose de ce document et le remet sans difficulté ; celle qui tergiverse sur ce point vous dit déjà quelque chose. Et le document se conserve : c'est vous, et non le fonds, qui devrez justifier de la conformité de votre remploi le jour où l'administration l'examinera.

Enfin, l'attestation ne dispense pas de vérifier le reste : un fonds éligible et mal choisi reste un mauvais placement. L'éligibilité règle le risque fiscal ; la qualité de gestion, elle, se contrôle sur d'autres critères (voir §10). Et si le remploi est finalement remis en cause pour un autre motif (montage de façade, quota non atteint), l'addition est la même : report perdu, impôt exigible.

Une fois le bon fonds souscrit, une obligation s'attache à vos parts : la holding doit les conserver au moins 5 ans à compter de la souscription (art. 150-0 B ter, I, 2, d). C'est la contrepartie du remploi via fonds. Le remploi direct (voies a à c), lui, impose 5 ans de conservation des actifs pour les cessions réalisées à compter du 21/02/2026 (contre 12 mois auparavant), délai décompté depuis leur inscription à l'actif de la société. Pour les parts de fonds, le point de départ est la souscription, et cette durée de 5 ans n'a pas été modifiée par la LF 2026.

La sanction d'une revente anticipée avant 5 ans est lourde : elle entraîne la fin rétroactive du report. La plus-value d'apport, jusque-là gelée, redevient imposable au titre de l'année de manquement, avec les intérêts de retard. En pratique, l'illiquidité même du FCPR (dont les parts ne sont pas rachetables à la demande) constitue un garde-fou involontaire : on ne revend pas facilement des parts avant la liquidation du fonds.

Une confusion revient presque à chaque dossier, et elle peut coûter le report. Les exceptions personnelles d'invalidité (2^e ou 3^e catégorie), de licenciement et de décès que l'on trouve au II de l'article 150-0 B ter ne protègent pas la conservation des parts par la holding : elles visent le régime du donataire, c'est-à-dire celui qui a reçu les titres de holding par donation et les cède avant le terme. Sur le remploi, il n'existe aucune échappatoire personnelle : revendre les parts avant 5 ans fait tomber le report. La seule tolérance formalisée par la doctrine (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 250) vise la dissolution ou la liquidation judiciaire sans boni de la société dont les titres ont été apportés, et non le fonds de remploi. Ce point est repris en détail dans durée de conservation après réinvestissement 150-0 B ter.

Le délai laissé au fonds pour atteindre son quota (§4) et la conservation de vos parts n'ont rien à voir, même s'ils durent tous deux 5 ans : le premier engage la société de gestion, la seconde vous engage, vous.

Le remploi via FCPR ne s'impose que dans un cas de figure précis : si la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l'apport. Au-delà de trois ans, le report est maintenu sans condition de remploi, et le produit de la vente se place librement, ce qui ne veut pas dire que le report soit définitivement acquis : il prend fin, notamment, si vous cédez vos propres titres de holding, ou en cas de transfert de votre domicile fiscal hors de France (art. 167 bis). C'est seulement dans la fenêtre « cession rapprochée » que la question du remploi, et donc du FCPR éligible, se pose.

Or ce régime a été durci en 2026. C'est la date de cession par la holding qui commande le taux applicable, pas la date de l'apport. Il faut donc raisonner sur deux régimes datés.

Pour une cession réalisée par la holding en 2026 : 70 % du produit de cession à réinvestir dans les 36 mois, en actifs éligibles. La souscription de FCPR peut couvrir tout ou partie de cette poche contrainte de 70 %, seule ou panachée avec les autres voies (financement d'une activité, prise de contrôle, souscription en numéraire). La poche libre restante (30 % du produit sous le régime 2026, 40 % sous l'ancien) se place ensuite sans contrainte de nature, y compris en immobilier ou en supports patrimoniaux.

Avant de loger 70 % du produit d'une vente dans un fonds, encore faut-il comprendre comment il vit. Un FCPR ne ressemble ni à un fonds en euros ni à un ETF. Un dirigeant qui a passé quinze ans à suivre son PEA en ligne s'attend à une valeur liquidative qui monte et à un ordre de vente qui passe : ici, ni l'un ni l'autre. On n'y verse pas tout le premier jour, la valeur commence par baisser, et on ne sort pas quand on veut. Ces trois contraintes, vues cette fois du côté de la société qui porte les parts, sont reprises dans le FCPR en trésorerie d'entreprise.

AN 0        Souscription : vous vous ENGAGEZ sur un montant (ex. 1,8 M€)
AN 0-5      APPELS DE CAPITAUX progressifs : le fonds appelle par tranches,
            au rythme de ses investissements (on ne verse pas tout le jour 1)
AN 1-4      COURBE EN J : la valeur baisse d'abord (frais + lignes immatures)
AN 4-8      Remontée : cessions et revalorisations des participations
AN 5        Fin de la CONSERVATION minimale des parts (150-0 B ter)
AN 8-10     LIQUIDATION : distributions finales, sortie du capital

Vous vous engagez sur un montant, mais vous ne le versez pas d'un coup : le fonds l'appelle par tranches, généralement sur 3 à 5 ans, à mesure qu'il investit. La doctrine précise que les montants souscrits doivent être effectivement libérés dans le délai de 5 ans (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20) : signer un engagement ne suffit pas, il faut répondre aux appels, ce qui pose la question de la trésorerie en attente (voir encadré). Pendant les premières années, la valeur des parts recule, c'est la courbe en J : les frais de constitution courent, les participations sont encore jeunes ; elle remonte quand le fonds cède ses lignes avec plus-value. Reste la durée : un FCPR vit 8 à 10 ans, souvent prorogeable, et son illiquidité est forte, les parts n'étant pas rachetables à la demande, la sortie intervenant à la liquidation.

La confusion revient dans presque tous les dossiers de remploi, et elle coûte cher dans les deux sens : certains croient leur capital garanti parce que le fonds est éligible, d'autres renoncent à un bon fonds parce qu'ils craignent pour leur report. Un remploi FCPR fait courir deux risques de nature totalement différente : le risque fiscal et le risque financier. L'éligibilité ne traite que le premier, et ne dit rien du second.

Le texte impose de souscrire et de conserver des parts éligibles ; il ne conditionne rien à leur valorisation. Un dirigeant dont le fonds sous-performe garde donc son report d'imposition intact. Le vrai problème surgit plus tard : si le fonds a perdu de la valeur au moment où le report prend fin, par exemple parce que le dirigeant cède ses titres de holding, l'impôt se calcule sur la plus-value d'apport figée à l'origine, pas sur ce qui reste dans la holding. C'est la raison pour laquelle on garde toujours, hors de la poche contrainte, de quoi payer l'impôt le jour où il redevient exigible.

Sur le versant fiscal, le report reste exposé à l'abus de droit. Un montage sans substance (remploi fictif, appropriation des liquidités par l'apporteur, fonds « coquille » qui n'investit pas réellement) peut être requalifié sur le fondement des articles L. 64 et L. 64 A du Livre des procédures fiscales, avec des majorations de 40 % ou 80 % (art. 1729 CGI). La jurisprudence exige de longue date un réinvestissement à caractère économique réel : le Conseil d'État l'a posé dès 2010 (CE 08/10/2010, n° 313139 Bauchart et n° 301934 Bazire), avant de juger que le réinvestissement du produit dans l'immobilier via une SCI présente un caractère patrimonial, et non économique (CE 24/08/2011, n° 314579), ce qui explique l'exclusion de l'immobilier de rapport et des SCPI du remploi contraint. Un FCPR véritablement éligible, qui finance des sociétés opérationnelles, répond à cette exigence.

Une fois l'éligibilité acquise, comment départager deux fonds éligibles ? Vous ne trouverez ici ni nom de société de gestion ni palmarès : un classement de fonds dont les performances ne sont pas encore réalisées ne vous apprendrait rien d'utile, et il serait surtout commercial. En revanche, voici les sept points sur lesquels nous faisons parler un gérant avant d'orienter un client.

L'ordre n'est pas cosmétique. L'éligibilité est éliminatoire : un fonds non éligible est écarté avant même que l'on regarde sa performance annoncée. Ce n'est qu'entre fonds éligibles que l'on compare les critères 2 à 7, et cette seconde étape compte tout autant : un fonds conforme mais mal géré laissera votre report intact et votre capital en souffrance.

Marc, Sophie et Jean ne sont pas des clients réels, mais leurs dossiers ressemblent à ceux que nous voyons. Les montants sont arrondis et la plus-value d'apport supposée proche du prix, pour que la logique reste lisible : ce sont des ordres de grandeur pédagogiques, pas des simulations. Le PFU retenu sur la plus-value mobilière 2026 est de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux).

Produit net de cession            2 570 000 €
Seuil de remploi = 70 %           2 570 000 × 70 % = 1 799 000 €
Souscription FCPR éligible        1 800 000 €  →  seuil couvert
Marge au-dessus du seuil          1 000 €  →  beaucoup trop juste
Poche libre (30 %)                2 570 000 × 30 % = 771 000 €

Sept de ces huit erreurs se corrigent avant la souscription ; la huitième ne se corrige pas, elle se dimensionne. Chacune peut faire tomber le report et rendre la plus-value exigible à 31,4 %.

Trois réflexes suffisent à les écarter : exiger l'attestation d'éligibilité avant de signer, caler le seuil et le délai sur la date de cession de la holding (70 % et 36 mois en 2026), et sortir l'immobilier de la poche contrainte. Le catalogue précis des actifs éligibles et exclus est détaillé dans les actifs éligibles au réinvestissement, et la vue d'ensemble des fautes de montage dans les 10 erreurs de l'apport-cession.

Dans les faits, le calendrier commande. Tant que le délai de remploi court, une seule question compte : le fonds est-il éligible et le seuil est-il couvert ? Une fois le remploi verrouillé, la conversation change de nature, et l'on parle enfin de gestion, de frais et d'horizon. Si vous en êtes encore à l'amont, reprenez le mécanisme de l'apport-cession ; si vous exercez en SEL ou en SPFPL, l'apport-cession en profession libérale a ses propres contraintes.