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Réunion d'arrêté des comptes du troisième exercice. L'expert-comptable annonce au dirigeant un impôt sur une plus-value que sa holding n'a pas encaissée, portant sur des parts qu'elle ne peut pas vendre, calculé sur une valeur liquidative qui n'est elle-même qu'une estimation. Le fonds n'a rien distribué, la société n'a rien cédé : l'article 209-0 A du code général des impôts impose chaque année l'écart de valeur liquidative des parts d'un fonds détenues par une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés. Une seule chose l'évitait — un engagement de conservation de cinq ans, réputé pris par le seul fait de ne pas soumettre spontanément cet écart à l'impôt, et sanctionné par une taxe de 0,75 % par mois s'il est rompu. Et la porte s'est refermée dès le premier exercice : en portant l'écart dans le résultat dès la première liasse — il était négatif, il réduisait l'impôt, personne n'y a vu de sujet —, la société a renoncé sans le savoir à la dispense. Personne ne lui en avait parlé.
Le même dirigeant découvre souvent, au même moment, que l'opération qu'il croyait simple supposait un dossier qu'il n'avait pas préparé : la qualification fiscale exacte du véhicule, écrite noir sur blanc par la société de gestion ; un état de ventilation fiscale sans lequel aucun régime de sortie n'est applicable ; un objet social et des pouvoirs permettant à la société d'immobiliser durablement sa trésorerie ; et la capacité de répondre, pendant plusieurs exercices, à des appels de fonds dont elle ne maîtrise ni la date ni le montant — à défaut de quoi ses parts peuvent être cédées un mois après une mise en demeure (CMF art. L. 214-28, X). Aucune de ces pièces ne se rattrape après la signature.
Une société à l'IS qui souscrit un fonds de capital-investissement ne relève d'aucun des régimes dont parlent les plaquettes et les articles de presse patrimoniale : ni réduction d'impôt FCPI ou FIP, ni exonération après cinq ans. Elle relève de l'article 209-0 A du CGI — et par défaut, elle paie l'IS sur une plus-value que personne ne lui a versée.
Le sujet est donc étroit : un fonds de capital-investissement détenu par une société soumise à l'impôt sur les sociétés. Pas le dirigeant à titre personnel, pas la société translucide — la société qui paie elle-même l'IS. Cette page ne dit pas s'il faut souscrire : cette question-là ne se tranche pas sur une page web. Elle dit ce que la souscription produit dans le résultat fiscal de la société : à quel moment l'impôt tombe et sur quelle base, ce que coûte un engagement de cinq ans rompu, et comment la plus-value se ventile à la sortie entre 0 %, 15 % et 25 %. Textes et données arrêtés au 4 août 2026.
Réponse express — un fonds de capital-investissement détenu par une société à l'IS
- Par défaut, la société est imposée chaque année sur l'écart de valeur liquidative de ses parts, sans cession et sans distribution (CGI art. 209-0 A, 1). Les écarts négatifs, eux, réduisent le résultat.
- Aucune réduction d'impôt FCPI ou FIP, aucun PFU, aucun prélèvement social : ce sont des dispositifs d'impôt sur le revenu. La société paie l'IS — 25 %, ou 15 % sur la fraction de bénéfice allant jusqu'à 42 500 € sous trois conditions cumulatives (CGI art. 219, I et I-b).
- Une dispense existe, mais elle se décide : un engagement de conservation de cinq ans, ouvert aux seuls fonds remplissant les conditions du II ou du III bis de l'article 163 quinquies B, à arrêter dès l'exercice d'acquisition. Rupture : taxe de 0,75 % par mois.
- À la sortie, rien n'est exonéré en bloc : les répartitions s'imputent d'abord sur le remboursement des apports (CGI art. 38, 5), puis la plus-value se ventile (0 % / 15 %) si le fonds est fiscal et les parts détenues depuis au moins cinq ans (art. 219, I-a ter) — sinon, taux normal.
- La réponse est non dès lors que la société peut avoir besoin de ces sommes : le rachat des parts peut être fermé pendant une période qui ne peut excéder quinze ans (CMF art. L. 214-28), et le capital peut être perdu en totalité.
Sommaire — 10 chapitres
- 1. Ce n'est pas un placement de trésorerie
- 2. À qui s'adresse cette page : la société paie l'IS
- 3. Ce que votre société ne gagnera pas
- 4. Les trois questions de qualification à poser avant de signer
- 5. Le régime par défaut : imposée chaque année (art. 209-0 A)
- 6. La dispense sur engagement de conservation de cinq ans
- 7. À la sortie : répartitions, cession, et une exonération fractionnaire
- 8. Appels de fonds et calendrier de trésorerie
- 9. Des frais cumulés, et la performance nette
- 10. Remploi 150-0 B ter : un autre étage, un autre redevable
Guide rédigé par Quentin Hagnéré, conseiller en gestion de patrimoine (CIF, COA, COBSP — ORIAS 23002291), cabinet Hagnéré Patrimoine à Chambéry. Information générique : une recommandation personnalisée suppose un recueil préalable de votre situation, de vos objectifs et de votre expérience, et le traitement comptable et fiscal individualisé relève de votre expert-comptable. Données arrêtées au 4 août 2026, issues de sources publiques (Légifrance, BOFiP, AMF, France Invest, BCE). Aucun établissement, aucun fonds, aucune société de gestion et aucune plateforme n'est nommé.
À propos de l'auteur
Quentin Hagnéré
Conseiller en gestion de patrimoine · fondateur de Hagnéré Patrimoine
Quentin Hagnéré dirige Hagnéré Patrimoine, cabinet de gestion de patrimoine et de fortune basé à Chambéry. Les habilitations réglementaires affichées concernent le cabinet.
1. Avant toute question fiscale : un fonds de capital-investissement n'est pas un placement de trésorerie
Avant de parler d'impôt, il faut poser une question de trésorerie : cet argent, la société est-elle certaine de ne pas en avoir besoin ? Si la réponse n'est pas un oui franc, le reste de cette page ne sert à rien. Un fonds de capital-investissement n'est pas un placement de trésorerie : c'est un investissement de long terme, illiquide par construction, qui appelle des fonds au fil de l'eau et peut ne rien rendre. Si votre société est susceptible d'avoir besoin de ces sommes, le régime fiscal n'a aucune importance — la réponse est non, et elle est indépendante de tout ce qui suit.
Si votre société peut avoir besoin de ces sommes, la question fiscale ne se pose même pas
- Le capital est bloqué par le texte lui-même. Les porteurs de parts d'un fonds commun de placement à risques ne peuvent demander le rachat de leurs parts avant l'expiration d'une période qui ne peut excéder quinze ans (CMF art. L. 214-28, rédaction en vigueur depuis le 5 juillet 2024). Au terme de ce délai seulement, ils peuvent exiger la liquidation du fonds si leurs demandes de remboursement n'ont pas été satisfaites dans le délai d'un an.
- Les appels de fonds sont un engagement ferme. La société souscrit un montant total et le libère au fil des appels, dont elle ne maîtrise ni la date ni le montant. À défaut de versement, la société de gestion met le porteur en demeure, et ses parts peuvent être cédées un mois après cette mise en demeure (CMF art. L. 214-28, X).
- Courbe en J, valorisations non liquides, risque de perte totale. Une valeur liquidative de titres non cotés n'est qu'une estimation, et le prix réellement obtenu à la cession future pourra varier à la hausse comme à la baisse (AMF, guide sur les fonds de capital investissement).
Le blocage juridique, puis l'illiquidité par les faits
Le blocage n'est pas théorique. Les travaux de l'AMF sur la fin de vie des fonds montrent qu'au 31 décembre 2021, sur 562 fonds ouverts aux investisseurs non professionnels, 239 avaient dépassé leur durée de vie, gérés par 44 sociétés de gestion, avec des dépassements allant de quelques mois à douze ans. La fin de vie d'un fonds se déroule en trois étapes — pré-liquidation facultative, dissolution soumise à l'agrément préalable de l'AMF, puis liquidation — et aucune de ces étapes ne se déclenche à la demande d'un porteur.
On ne place que la trésorerie durablement excédentaire — et ici, l'exigence est maximale
Une société ne place que ce qui reste après avoir sécurisé son besoin en fonds de roulement, ses échéances fiscales et sociales, ses investissements programmés et un matelas de sécurité. Pour un actif dont le rachat peut être fermé pendant une période qui se compte en années et qui appellera encore des fonds pendant plusieurs exercices, cette exigence change de nature : il ne s'agit plus d'excédent, mais d'excédent dont la société est certaine de n'avoir aucun besoin. Immobiliser pour dix ans une trésorerie qui financera la paie du trimestre prochain n'est pas une optimisation fiscale, c'est une erreur de gestion.
Où passe exactement cette frontière, poche par poche : la pyramide de trésorerie, qui structure les poches d'une société étage par étage le détaille, tout comme ce que coûte réellement d'immobiliser une trésorerie.
Horizon n'est pas liquidité, et aucune garantie ne joue ici
Un fonds obligataire daté a un horizon long mais reste cessible à tout moment, à la valeur du moment. Un fonds de capital-investissement cumule l'horizon long et l'illiquidité contractuelle : sur les trois sommets du triangle liquidité, sécurité et performance, il en sacrifie deux. Le coût d'opportunité est réel : la BCE a relevé ses taux de 25 points de base le 11 juin 2026, puis les a maintenus inchangés le 23 juillet 2026, le taux de la facilité de dépôt s'établissant à 2,25 %. Une trésorerie restée disponible rapporte aujourd'hui quelque chose.
Enfin, aucune garantie ne protège la valeur d'un tel actif. La garantie des dépôts (100 000 € par déposant et par établissement, CMF art. L. 312-4 et suivants) couvre des dépôts bancaires. La garantie des titres (CMF art. L. 322-3), distincte et plafonnée par arrêté, couvre uniquement la défaillance du teneur de compte dans la restitution des titres, jamais la perte de valeur. Un fonds de capital-investissement ne relève ni de l'une ni de l'autre : il n'y a aucune garantie en capital. Le panorama des familles de placement de trésorerie est traité par les placements de trésorerie 2026 et cinq solutions de placement comparées critère par critère, au sein du guide complet de la trésorerie d'entreprise.
2. La société paie l'impôt sur les sociétés — pas le PFU, pas les prélèvements sociaux
Cette page s'adresse à une société soumise à l'impôt sur les sociétés — SAS, SARL, holding patrimoniale, société civile ayant opté pour l'IS — qui souscrit en son nom propre des parts d'un fonds de capital-investissement. Elle ne traite ni du dirigeant qui souscrit à titre personnel, ni de la société translucide dont les résultats remontent chez ses associés.
Tout part de là : qui paie l'impôt. Une société à l'IS est imposée au taux normal de 25 % (CGI art. 219, I), ou au taux réduit de 15 % sur la fraction de bénéfice imposable allant jusqu'à 42 500 € par période de douze mois si trois conditions sont cumulativement remplies : un chiffre d'affaires hors taxes n'excédant pas 10 000 000 €, un capital entièrement libéré et une détention continue à 75 % au moins par des personnes physiques (art. 219, I-b) — ce même I-b prévoyant que le chiffre d'affaires s'apprécie, pour la société mère d'un groupe fiscalement intégré, en faisant la somme des chiffres d'affaires de chaque société membre. Elle n'a ni prélèvement forfaitaire unique (le PFU est une modalité d'imposition à l'impôt sur le revenu, CGI art. 200 A), ni prélèvements sociaux (CSS art. L. 136-6 et L. 136-7, qui visent les personnes physiques), ni abattement pour durée de détention.
Capital-investissement : trois régimes, trois redevables — vérifiez lequel vous concerne
Notre guide FCPR et FPCI décrit le régime du souscripteur personne physique : prélèvement forfaitaire unique, prélèvements sociaux, exonération d'impôt sur le revenu après cinq ans. Notre page sur les fonds éligibles au remploi de l'article 150-0 B ter traite du remploi imposé à la holding d'un dirigeant qui a apporté puis cédé ses titres. La page que vous lisez traite d'un troisième sujet, et d'un troisième redevable : ce que devient un fonds de capital-investissement dans le résultat fiscal d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés. Ce n'est ni le même texte, ni les mêmes conditions, ni le même résultat.
Le guide du private equity est un hub généraliste, écrit principalement du point de vue du souscripteur personne physique : ce qui y est écrit sur l'imposition des gains ne se transpose pas mécaniquement à une société, et c'est la présente page qui fait foi pour le traitement d'un fonds chez une société soumise à l'impôt sur les sociétés.
3. Ce que votre société ne gagnera pas — et qu'on lui a peut-être promis
Mythe n° 1 : « ma société va bénéficier de la réduction d'impôt FCPI ou FIP »
Non. Et c'est l'erreur qui coûte le plus cher, parce qu'elle se découvre après la souscription. Les réductions attachées aux fonds communs de placement dans l'innovation et aux fonds d'investissement de proximité sont codifiées à l'article 199 terdecies-0 A du CGI, dans le titre consacré à l'impôt sur le revenu, et elles sont soumises au plafonnement global des avantages fiscaux de l'article 200-0 A. Le redevable visé est une personne physique. Une société soumise à l'impôt sur les sociétés n'y a accès sous aucune forme, quelle que soit la date de souscription. Le dispositif applicable aux particuliers est traité par notre guide sur les FIP et FCPI, côté impôt sur le revenu : il est cité ici uniquement pour dire qu'il ne s'applique pas.
Mythe n° 2 : « souscrire un fonds va faire tomber ma société à 15 % »
Deux taux de 15 % coexistent dans le code, et ils n'ont rien à voir. Le taux réduit d'IS des PME (art. 219, I-b) porte sur une fraction de bénéfice et dépend de trois conditions tenant à la société. Le taux de 15 % des plus-values à long terme est un taux d'imposition catégoriel qui dépend de la nature et de l'ancienneté du gain. Souscrire un fonds ne « déclenche » aucun taux réduit d'IS. Sur la mécanique de la base imposable d'une société, notre page dédiée aux placements et à la base d'imposition à l'IS entre dans le détail.
Mythe n° 3 : « après cinq ans, c'est exonéré »
L'exonération dont parle le web est celle du I de l'article 163 quinquies B : une exonération d'impôt sur le revenu, réservée aux personnes physiques, subordonnée au réinvestissement dans le fonds des sommes réparties, qui restent indisponibles. Pour une société à l'IS, ce texte n'a tout simplement pas d'équivalent : ce que « cinq ans » y signifie relève d'une autre logique, exposée aux sections 6 et 7.
On lit parfois, en bonus, qu'il suffirait de loger un fonds dans une holding pour bénéficier du régime mère-fille. C'est inexact : un FCPR est une copropriété d'instruments financiers sans personnalité morale. Il ne verse pas de dividendes au sens des articles 145 et 216 du CGI, mais des répartitions, régies par l'article 38, 5. Le régime mère-fille et l'intégration fiscale, avec leurs conditions propres de seuil, de durée de conservation et de quote-part de frais et charges, sont traités par notre comparaison du régime mère-fille et de l'intégration fiscale : ils ne concernent pas les parts d'un fonds.
| Mécanisme | Redevable visé | Fondement |
|---|---|---|
| Réduction d’impôt FCPI / FIP | Personne physique uniquement | CGI art. 199 terdecies-0 A, plafonné par l’art. 200-0 A |
| Exonération d’impôt sur les gains après cinq ans | Personne physique uniquement | CGI art. 163 quinquies B, I (réinvestissement obligatoire) |
| PFU et prélèvements sociaux | Personne physique uniquement | CGI art. 200 A ; CSS art. L. 136-6 et L. 136-7 |
| Imposition annuelle de l’écart de valeur liquidative | Entreprise soumise à l’IS | CGI art. 209-0 A, 1 |
| Dispense sur engagement de conservation de cinq ans | Entreprise soumise à l’IS | CGI art. 209-0 A, 1, dernier alinéa |
| Régime des répartitions et des plus-values de sortie | Entreprise soumise à l’IS | CGI art. 38, 5 et art. 219 (BOI-IS-BASE-20-20-30-10) |
4. Les trois questions à poser avant de signer — et à qui les poser
Le régime applicable ne se déduit pas du nom du fonds. Il se lit dans sa documentation juridique, et trois questions suffisent à le déterminer — encore faut-il les poser à la société de gestion avant de signer, et non à l'expert-comptable deux exercices plus tard. La qualification fiscale de ce que détient la société commande tout, et elle n'a rien d'évident : elle dépend de la forme juridique du véhicule, de sa composition et des engagements pris.
Question 1 — quelle est la forme juridique exacte du véhicule ?
| Véhicule | Nature juridique | Ce que cela change |
|---|---|---|
| FCPR / FPCI / FCPI / FIP | Copropriété d’instruments financiers, sans personnalité morale (CMF art. L. 214-28, L. 214-30, L. 214-31) | Imposition sur les répartitions, sur les cessions de parts, et le cas échéant sur l’écart annuel de valeur liquidative |
| Société de libre partenariat (SLP) | Société en commandite simple (CMF art. L. 214-162-1 et s.) | Paraît dans le champ du premier alinéa du 1 de l’art. 209-0 A, mais n’est pas nommée au dernier alinéa qui ouvre la dispense. Cette page ne tranche pas |
| Société de capital-risque (SCR) | Société par actions | Régime distinct, hors du champ de cette page |
| Véhicule étranger | Selon le droit local | L’art. 209-0 A vise les organismes « français ou étrangers » : l’assimilation est à analyser au cas par cas |
Question 2 — le fonds est-il un « FCPR fiscal », ou seulement un « FCPR juridique » ?
Deux notions différentes, que les plaquettes commerciales mélangent presque toujours. Un FCPR juridique respecte le quota de 50 % de titres non cotés posé par l'article L. 214-28 du code monétaire et financier. Un FCPR fiscal doit en outre remplir les conditions du II de l'article 163 quinquies B du CGI, une seconde voie existant au III bis du même article. Un fonds agréé ou déclaré auprès de l'AMF n'est donc pas nécessairement un fonds fiscal.
Cette distinction est décrite en détail, côté particulier, dans notre guide FCPR et FPCI. Ce qui nous intéresse ici, c'est la conséquence pour une société : cette qualification ouvre — ou ferme — la dispense d'imposition annuelle et le régime de sortie ventilé. Rassurant sur un point : le respect du quota est sanctionné par une amende de 20 % du montant des investissements manquants, mise à la charge de la société de gestion et limitée au montant des sommes qui lui sont dues par le fonds au titre des frais de gestion pour l'exercice concerné (CGI art. 1763 C) — la société porteuse n'en est pas la débitrice, ce qui ne la dispense évidemment pas de faire confirmer la qualification par écrit.
Question 3 — quels engagements et quel état de ventilation ?
Les trois réponses à obtenir par écrit
- Le véhicule est-il un FCPR ou un FPCI remplissant les conditions du II (ou du III bis) de l'article 163 quinquies B ? Réponse écrite de la société de gestion, pas une mention de plaquette.
- La société prend-elle l'engagement de conservation de cinq ans ? Décision à arrêter avec l'expert-comptable dès l'exercice d'acquisition — voir la section 6.
- La société de gestion fournira-t-elle un état de ventilation fiscale des répartitions et de la plus-value ? Sans cet état, pas de ventilation possible, donc pas de régime de sortie applicable.
- Question annexe, mais qui commande la suite : à quel poste du bilan les parts seront-elles inscrites (titres immobilisés, titres immobilisés de l'activité de portefeuille, valeurs mobilières de placement) ? C'est une décision d'espèce qui dépend de l'intention de détention (règlement ANC n° 2014-03) et qui relève de votre expert-comptable et, le cas échéant, du commissaire aux comptes.
5. Le régime par défaut : imposée chaque année sur un gain qu'elle n'a pas encaissé
Un fonds de capital-investissement est, par principe, dans le champ
On associe l'article 209-0 A aux OPCVM classiques — SICAV et fonds monétaires. C'est une lecture trop étroite. Le texte vise les parts ou actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou de placements collectifs relevant de plusieurs paragraphes du code monétaire et financier ; or l'un de ces paragraphes est précisément intitulé « Fonds de capital investissement », et un autre couvre les fonds déclarés, au premier rang desquels les FPCI. La doctrine administrative confirme d'ailleurs l'application du dispositif aux parts de FCPR détenues par une entreprise soumise à l'IS (BOI-IS-BASE-60-20-20).
La preuve par l'exception : les SCPI et les OPCI relèvent de paragraphes que le texte ne vise pas — c'est la raison technique pour laquelle ils échappent à ce dispositif. Le mécanisme lui-même est exposé par notre page sur l'article 209-0 A et le compte-titres d'une société à l'IS ; le traitement propre aux SCPI détenues par une société est traité, lui, par notre guide des SCPI en société.
Ce que cela donne dans la liasse fiscale
L'écart imposable de l'exercice — schéma de principe
Écart = VL de clôture − VL d'ouverture − prix d'acquisition des parts souscrites en cours d'exercice
- VL de clôture :dernière valeur liquidative publiée à la date de clôture de l'exercice
- VL d'ouverture :valeur liquidative retenue à l'ouverture de l'exercice
- Prix d'acquisition :montant appelé et libéré au cours de l'exercice au titre de nouvelles parts
Écart positif : produit imposable au taux normal, sans le moindre encaissement. Écart négatif : charge déductible. Les écarts se compensent par catégorie de titres (BOI-IS-BASE-10-20-20). La méthode de retraitement des versements intervenus en cours d'exercice doit être arrêtée avec votre expert-comptable.
L'impôt est dû sans cession et sans distribution : c'est le texte lui-même qui le dit. Le mécanisme joue heureusement dans les deux sens — les écarts négatifs sont retenus et réduisent le résultat, ce qui compte beaucoup dans les premières années d'un fonds. Et le prix d'acquisition est corrigé des écarts déjà imposés lors de la cession ultérieure (BOI-IS-BASE-60-20-20) : il n'y a pas de double imposition, il y a un décalage dans le temps.
Un mécanisme conçu pour des parts qu'on peut vendre, appliqué à des parts qu'on ne peut pas vendre
Ce mécanisme a été conçu pour des parts d'organismes liquides : si l'impôt tombe, l'entreprise peut vendre une fraction de ses parts pour le payer. Appliqué à un fonds de capital-investissement, il produit un impôt sur un actif que la société ne peut pas vendre, à un moment qu'elle n'a pas choisi, sur une valorisation qui n'est qu'une estimation.
L'article 209-0 A n'ajoute pas d'impôt : il en avance le paiement. Sur un actif illiquide, avancer le paiement est déjà un problème de trésorerie.
Ni provision déductible, ni délai de paiement
Déduire une provision pour dépréciation des titres placés dans le champ du dispositif : la doctrine les traite comme non déductibles, ce qui suppose une réintégration extra-comptable (BOI-IS-BASE-10-20-20).
Attendre un encaissement pour financer l'impôt : l'impôt sur les sociétés se paie par acomptes et solde (CGI art. 1668), à des échéances qui ne dépendent pas du calendrier du fonds.
Le mécanisme lui-même est traité ailleurs. Périmètre, méthode de calcul et exclusions — notamment celle des organismes investis de façon constante pour 90 % au moins en actions de sociétés ayant leur siège dans un État membre de la « Communauté européenne », selon la rédaction non actualisée du code, et soumises à l'IS de droit commun — sont détaillés par le mécanisme complet de l'article 209-0 A sur un compte-titres de société et l'exception des fonds actions par l'exception des fonds investis à 90 % au moins en actions. La logique générale des placements imposés chaque année est traitée par notre vue transverse de la fiscalité des placements d'entreprise à l'IS et le clivage entre les placements imposés chaque année et ceux qui ne le sont qu'à la sortie par notre page dédiée aux placements imposés chaque année en société à l'IS ; ici, on reste sur le cas particulier de l'actif illiquide. Pour mesurer l'écart avec d'autres enveloppes de société : la fiscalité des fonds obligataires datés en société à l'IS et le contrat de capitalisation en personne morale et son assiette forfaitaire annuelle.
Et au 4 août 2026, rien n'a bougé : la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) n'a modifié ni l'article 209-0 A, ni le régime des parts de fonds de capital-investissement détenues par une société à l'IS. Le durcissement qu'elle opère concerne d'autres dispositifs (voir la section 10).
6. La dispense sur engagement de conservation de cinq ans : une faculté, pas un automatisme
Ce que dit exactement le dernier alinéa du 1 de l'article 209-0 A
Le dernier alinéa du 1 de l'article 209-0 A prévoit que, pour les parts d'un fonds commun de placement à risques ou d'un fonds professionnel de capital investissement remplissant les conditions prévues au II ou au III bis de l'article 163 quinquies B, les entreprises peuvent s'abstenir de constater l'écart de valeur liquidative, à condition de s'engager à conserver ces parts pendant au moins cinq ans à compter de leur date d'acquisition.
« Peuvent » : le texte ouvre une faculté, il ne l'impose pas. « Remplissant les conditions » : elle n'est ouverte qu'aux fonds fiscaux — d'où la question n° 2 de la section 4. « À compter de leur date d'acquisition » : le décompte court ligne par ligne, et non depuis la souscription globale — une société qui appelle 90 000 € en N puis 90 000 € en N+1 a deux points de départ, pas un.
Comment l'engagement se formalise
C'est l'article 209-0 A lui-même qui dispose que l'engagement est réputé avoir été pris dès lors que l'écart n'a pas été soumis spontanément à l'impôt : il n'y a pas de « formulaire d'option » à part, et il n'y a pas de rattrapage deux exercices plus tard. La doctrine administrative (BOI-IS-BASE-10-20-10) précise que ce choix se matérialise au dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice d'acquisition et qu'il doit être mentionné distinctement par catégorie de titres sur l'état prévu par le 3° de l'article 209-0 A, annexé à la déclaration prévue à l'article 53 A du CGI. La rédaction de l'état et le contenu de la liasse relèvent de votre expert-comptable, sous la responsabilité du dirigeant.
Le prix d'un engagement rompu
Si la société cède les parts avant le terme, elle acquitte spontanément une taxe dont le montant est calculé en appliquant, à l'impôt qui aurait été versé en l'absence d'engagement, un taux de 0,75 % par mois décompté du premier jour du mois suivant celui au cours duquel cet impôt devait être acquitté jusqu'au dernier jour du mois du paiement ; la taxe est acquittée dans les trois mois de la clôture de l'exercice, et elle se calcule exercice par exercice, avec un décompte propre à chacun. Un dirigeant qui lit « taxe » comprend « amende » : c'en est pourtant l'inverse. Cette taxe est le coût du différé, le prix des mois d'impôt gagnés, et non un second impôt qui viendrait s'ajouter. L'impôt lui-même n'a d'ailleurs pas disparu : faute d'écart constaté, le prix de revient fiscal des parts n'a pas été corrigé et le gain ressortira dans la plus-value de cession. Le cas chiffré n° 2 de la section 8 en donne l'ordre de grandeur.
S'engager à conserver cinq ans
Ce que cela apporte
- Aucun décaissement d'impôt sur un gain non encaissé pendant la phase de détention
- Cohérence avec la nature même de l'actif, bloqué par le règlement du fonds
- Une seule décision, formalisée dès l'exercice d'acquisition
Ce que cela coûte
- La société est figée cinq ans : une contrainte économique devient une contrainte fiscale supplémentaire
- Une cession anticipée, même subie, déclenche la taxe de 0,75 % par mois
- Suppose que le fonds remplisse bien les conditions du II ou du III bis de l'art. 163 quinquies B
Ne pas s'engager
Ce que cela apporte
- Liberté totale de céder les parts sans taxe spécifique de rupture
- Les écarts négatifs des premiers exercices réduisent le résultat imposable
- Aucune condition tenant à la qualification fiscale du fonds pour ce point précis
Ce que cela coûte
- Imposition annuelle des écarts positifs, sans encaissement et sur un actif invendable
- Impôt à financer par acomptes, à des échéances indépendantes du calendrier du fonds
- Provisions pour dépréciation non déductibles dans le champ du dispositif
L'arbitrage tient à une seule question : la société peut-elle affirmer aujourd'hui qu'elle ne cédera pas avant cinq ans ? Une holding post-cession sans autre emploi pour ces sommes le peut ; une PME industrielle qui doit renouveler une ligne de production dans quatre ans ne le peut pas ; et une société dont le véhicule n'est pas un fonds fiscal n'a même pas la question à se poser. Une précision utile sur le périmètre, enfin. Le texte ouvre la dispense aux fonds remplissant les conditions du II ou du III bis de l'article 163 quinquies B ; or le III bis rend l'exonération applicable aux fonds communs de placement à risques qui respectent toutes les conditions de l'article L. 214-30 du code monétaire et financier — c'est-à-dire celles du FCPI, dont la situation paraît donc réglée par cette voie. Le FIP, régi par l'article L. 214-31, n'est pas visé par le III bis et resterait à examiner au regard du II. Reste enfin ouverte la situation d'une société de libre partenariat, que cette page ne tranche pas. Faites trancher ce point par votre conseil fiscal, sur la documentation réelle du véhicule, et par écrit.
Faire qualifier le véhicule avant la signature
45 minutes, le règlement du fonds et la documentation de la société de gestion sous les yeux, pour établir trois choses : si le véhicule est un fonds fiscal, si l'engagement de cinq ans est tenable, et ce que la sortie coûtera. Information générique : aucune recommandation personnalisée n'est délivrée sans questionnaire préalable de connaissance, d'expérience, d'objectifs et de situation, et le traitement fiscal individualisé relève de votre expert-comptable.
7. À la sortie : une exonération fractionnaire, jamais totale
Les répartitions : d'abord un remboursement d'apports, ensuite seulement un gain
Les sommes réparties par un fonds de capital-investissement s'imputent par priorité sur le montant des apports (CGI art. 38, 5). Cette fraction n'est pas imposable à ce titre, mais elle minore la valeur fiscale des parts : l'impôt n'est pas effacé, il est reporté dans la plus-value future. Seul l'excédent est compris dans le résultat, et il relève du régime du long terme lorsque les apports ont été effectués depuis au moins deux ans à la date de la répartition. Le Conseil d'État a précisé que ce délai se décompte depuis la date des apports au fonds, et non depuis l'acquisition des parts par le porteur (CE, 8e et 3e chambres réunies, 31 mars 2022, n° 461406) — une holding qui rachète en 2026 des parts d'un fonds dont les apports datent de 2019 n'a donc pas deux ans de plus à attendre.
La ventilation, et pourquoi elle suppose un état
Le fonds étant transparent pour la qualification des titres cédés, le régime applicable dépend de ce que le fonds a vendu. La doctrine (BOI-IS-BASE-20-20-30-10) distingue une fraction représentative de titres de participation éligibles — le fonds détenant au moins 5 % du capital de la société émettrice et les titres étant détenus depuis au moins deux ans — exonérée, et un surplus imposé à 15 %, sous réserve d'exclusions tenant notamment aux sociétés à prépondérance immobilière et aux États et territoires non coopératifs.
Le régime de droit commun des cessions de titres de participation réintègre une quote-part de frais et charges de 12 % du résultat brut (CGI art. 219, I-a quinquies). Ici, non : aucune quote-part de frais et charges n'est comprise dans le résultat imposable au titre de la fraction exonérée. Sur cette seule fraction, l'exonération est donc totale.
Avant de lire le tableau : l'engagement de conservation de l'article 209-0 A et le régime de sortie de l'article 219 ne se commandent pas l'un l'autre. Le premier commande l'imposition pendant la détention ; le second dépend, lui, de deux conditions cumulatives tenant au fonds (remplir les conditions du II ou du III bis de l'art. 163 quinquies B) et à la durée de détention des parts par l'entreprise (au moins cinq ans). Un fonds fiscal détenu plus de cinq ans relève donc du long terme à la sortie même si aucun engagement n'a été pris — le prix d'acquisition étant alors corrigé des écarts déjà imposés.
| Fonds non fiscal | Fonds fiscal (conditions du II ou du III bis de l’art. 163 quinquies B) | Véhicule sous forme de société | |
|---|---|---|---|
| Pendant la détention | Écart de valeur liquidative imposé chaque année, au taux normal : la dispense n’est pas ouverte | Dispense possible sur engagement de conservation de cinq ans ; à défaut d’engagement, écart imposé chaque année | Selon la forme du véhicule — à analyser au cas par cas |
| Répartitions reçues | Comprises dans le résultat imposable selon leur nature | Remboursement d’apports non imposable, puis long terme (0 % / 15 %) si les apports datent de plus de deux ans | À analyser |
| Cession des parts | Régime de droit commun : court terme au taux normal de 25 % | Parts détenues depuis 5 ans et plus : long terme, fraction « titres de participation » exonérée, surplus à 15 % — y compris sans engagement, le prix d’acquisition étant alors corrigé des écarts déjà imposés. Moins de 5 ans : 25 % | À analyser |
La pièce qu'il faut exiger avant de souscrire
L'état de ventilation fiscale des répartitions et de la plus-value. La ventilation dépend de la nature des titres cédés par le fonds, de leur durée de détention et du pourcentage du capital détenu dans chaque société émettrice : des informations que la société porteuse ne détient pas et ne peut pas reconstituer. Sans cet état, l'expert-comptable n'a aucun moyen de ventiler : il ne pourra qu'imposer la totalité de la plus-value au taux normal. Cette pièce se négocie avant la souscription, pas au moment d'établir la liasse.
Cas chiffré n° 1 — ce que la ventilation change à la sortie
Situation entièrement fictive, construite pour illustrer un mécanisme
Les montants, les valeurs liquidatives, la ventilation et le calendrier d'appels de fonds retenus ci-dessous sont des hypothèses de travail : ils ne correspondent à aucun fonds, ne reposent sur aucune performance observée et ne constituent ni une projection, ni une promesse, ni une recommandation. Une situation réelle appelle une étude individuelle avec votre expert-comptable.
Hypothèses : une société à l'IS au taux normal de 25 % ; prix de revient fiscal des parts 300 000 € ; les parts ont été acquises à une date unique (en pratique, la durée de détention s'apprécie ligne par ligne) ; le fonds est supposé remplir les conditions du II de l'article 163 quinquies B (c'est la question n° 2 de la grille, ici présumée résolue) ; l'engagement de conservation de cinq ans a été pris et tenu, de sorte qu'aucun écart de valeur liquidative n'a été constaté et que le prix de revient fiscal est resté à 300 000 € ; la ventilation est communiquée par la société de gestion et retenue de façon fictive à 70 % / 30 %. Le sort de la dispense au-delà du délai de cinq ans n'est pas tranché ici : il se fait confirmer à la source avec votre expert-comptable.
Étape 1 — répartition d'actifs de 50 000 € en année 6. Imputation par priorité sur le remboursement des apports : non imposable à ce titre, et prix de revient fiscal ramené à 300 000 − 50 000 = 250 000 €.
Étape 2 — cession des parts en année 7 pour 380 000 €. Plus-value = 380 000 − 250 000 = 130 000 €. Les parts étant détenues depuis plus de cinq ans, le régime du long terme s'applique, avec ventilation :
| Fraction (hypothèse fictive) | Montant | Taux | Impôt sur les sociétés |
|---|---|---|---|
| Titres de participation éligibles (70 %) | 130 000 × 70 % = 91 000 € | 0 %, sans quote-part de frais et charges | 0 € |
| Surplus (30 %) | 130 000 × 30 % = 39 000 € | 15 % | 39 000 × 15 % = 5 850 € |
| Total | 130 000 € | — | 5 850 €, soit un taux effectif de 4,5 % |
Contre-exemple, à plus-value identique. Une plus-value de 130 000 € réalisée sur des parts détenues depuis moins de cinq ans relève du court terme, au taux normal : 130 000 × 25 % = 32 500 €, contre 5 850 € au-delà de cinq ans, soit 26 650 € d'écart. Autrement dit : la même plus-value de 130 000 € coûte 32 500 € à quatre ans et onze mois de détention, et 5 850 € à cinq ans et un mois. Tout se joue sur le franchissement du seuil de cinq ans à la date de la cession.
Et si le fonds perd de l'argent ? Le cas ci-dessus part d'une sortie à 380 000 € pour 300 000 € investis ; elle peut tout aussi bien se solder à 120 000 €, ou à zéro. Un fonds de capital-investissement peut parfaitement se solder par une moins-value, et jusqu'à la perte totale des sommes investies. Le I-a ter de l'article 219 vise d'ailleurs les plus et moins-values de cession de parts de fonds fiscaux détenues depuis au moins cinq ans : le sort d'une moins-value obéit alors à des règles d'imputation qui lui sont propres et qui ne se confondent pas avec celles d'une charge ordinaire. Ces règles s'examinent avec votre expert-comptable, au vu de la situation réelle de la société — rappel utile, par ailleurs : dans le champ du dispositif d'imposition annuelle, les provisions pour dépréciation ne sont pas déductibles (BOI-IS-BASE-10-20-20).
Lisez le tableau dans l'autre sens : sur 130 000 € de plus-value, la facture va de 5 850 € à 32 500 €, et rien n'est exonéré en bloc. L'une des deux données est maîtrisée par la société — la date de cession ; l'autre ne l'est pas — la composition de ce que le fonds a cédé, qu'elle ne connaît pas et qu'elle doit se faire certifier.
8. Engagement souscrit, capital appelé : le calendrier que la société ne maîtrise pas
Le règlement d'un fonds commun de placement à risques peut prévoir un paiement fractionné de l'engagement initial de souscription (CMF art. L. 214-28). La conséquence pratique est massive pour une trésorerie de société : elle doit conserver en permanence la capacité de répondre à des appels dont elle ne maîtrise ni la date ni le montant, pendant plusieurs exercices. Le défaut n'est pas seulement un sujet contractuel : le X du même article organise la libération fractionnée et prévoit qu'à défaut de versement, la société de gestion met le porteur en demeure, puis ses parts peuvent être cédées un mois après cette mise en demeure. Ces modalités figurent au règlement du fonds, jamais dans le document commercial : c'est le règlement qu'il faut se faire remettre, et faire lire par un tiers. La fraction souscrite non appelée constitue par ailleurs un engagement financier donné, à mentionner en annexe, le traitement comptable relevant de l'expert-comptable (règlement ANC n° 2014-03).
Avant même ces questions de trésorerie, une question qui n'est pas fiscale se pose, et qui se règle en amont : le dirigeant a-t-il le pouvoir d'engager la société ainsi ? L'objet social doit permettre l'opération, les statuts ou un pacte d'associés peuvent la subordonner à une autorisation préalable, et l'engagement doit répondre à l'intérêt de la société (C. civ. art. 1833). Faire rédiger la décision sociale correspondante — et, le cas échéant, l'autorisation qui la conditionne — relève de votre conseil juridique. Un associé minoritaire, ou un commissaire aux comptes, demandera à voir la décision qui a autorisé un engagement irrévocable portant sur plusieurs exercices ; s'il n'y en a pas, elle ne se rédige pas rétroactivement.
Reste la question de l'accès, souvent découverte au moment de signer. La souscription et l'acquisition de parts de fonds professionnels de capital investissement sont réservées à certaines catégories d'investisseurs (CMF art. L. 214-160) : une holding familiale peut se voir refuser l'entrée sur ce seul motif, quel que soit le montant dont elle dispose. L'entrée en relation s'accompagne par ailleurs d'obligations de vigilance et d'identification du bénéficiaire effectif de la société (CMF art. L. 561-1 et suivants).
Cas chiffré n° 2 — le coût de trésorerie du régime par défaut
Situation entièrement fictive, construite pour illustrer un mécanisme
Holding patrimoniale à l'IS au taux normal de 25 % (elle ne remplit pas les conditions du taux réduit), distincte de celle du cas précédent ; exercice clos le 31 décembre ; engagement de souscription fictif de 300 000 € appelé en trois tranches ; valeurs liquidatives fictives illustrant une courbe en J puis une remontée ; aucun engagement de conservation n'est pris ; le fonds ne distribue rien ; la société est supposée bénéficiaire par ailleurs, de sorte que l'écart négatif du premier exercice réduit effectivement son impôt — à défaut, l'économie correspondante serait reportée avec le déficit. Ces chiffres ne correspondent à aucun fonds et ne constituent ni une projection, ni une promesse, ni une recommandation.
| Exercice | Appel de fonds | VL au 31/12 | Écart de valeur liquidative | Effet IS à 25 % |
|---|---|---|---|---|
| N | 90 000 € | 81 000 € | 81 000 − 90 000 = − 9 000 € | − 2 250 € (économie d’IS sur une charge de 9 000 €) |
| N+1 | 90 000 € | 190 000 € | 190 000 − (81 000 + 90 000) = + 19 000 € | + 4 750 € |
| N+2 | 120 000 € | 340 000 € | 340 000 − (190 000 + 120 000) = + 30 000 € | + 7 500 € |
| Total | 300 000 € | — | — | + 10 000 € d’IS net |
Ce que la société décaisse réellement sur trois exercices
Appels de fonds : 90 000 + 90 000 + 120 000 = 300 000 € Impôt sur les sociétés : 4 750 + 7 500 − 2 250 = 10 000 € ───────────────────────────────────────────────────────────── Total décaissé : 310 000 € Encaissé du fonds sur la période : 0 €
Sur trois exercices, la société a décaissé 300 000 € d'appels de fonds et 10 000 € d'impôt sur les sociétés, sans avoir encaissé un seul euro du fonds et sans pouvoir céder ses parts. C'est le régime par défaut, celui qui s'applique quand personne n'a posé la question de l'engagement. Hypothèses fictives, arrêtées au 4 août 2026.
Variante — le prix d'un engagement rompu. Avec l'engagement de conservation, aucun de ces écarts n'aurait été constaté ; mais une cession avant le terme déclenche la taxe de 0,75 % par mois. Sur le seul impôt de 4 750 € de l'exercice N+1 et pour un décompte fictif de 24 mois : 4 750 × 0,75 % × 24 = 855 €. Ces 855 € sont le coût propre de la rupture — ils ne s'ajoutent pas à un impôt qui aurait été perdu : le prix de revient fiscal des parts étant resté intact, ces 4 750 € ressortiront dans la plus-value de cession. Ces 855 € sont par ailleurs un plancher. Le décompte réel court du premier jour du mois suivant celui où l'impôt devait être acquitté jusqu'au dernier jour du mois du paiement, et le nombre de mois retenu ici est une hypothèse ; surtout, l'illustration ne porte que sur un seul exercice : avec plusieurs exercices d'écarts positifs, la rupture déclenche autant de décomptes, et le coût réel est supérieur.
La courbe en J aggrave encore le problème. En début de vie, les frais et les provisions pèsent avant que la création de valeur n'apparaisse. Combinée au régime par défaut, cette courbe produit donc des écarts négatifs déductibles au début, puis des écarts positifs imposables ensuite, sans encaissement. Autrement dit : la société encaisse une économie d'impôt les années où elle n'a besoin de rien, et paie les années où elle n'a toujours rien touché. Ce raisonnement est une lecture économique du mécanisme, pas une règle de doctrine.
9. Des frais cumulés, et ce qu'ils font à la performance nette
Des frais qui se superposent — et que nous ne chiffrons pas
Les frais d'un fonds de capital-investissement se cumulent : frais d'entrée, frais de gestion annuels prélevés selon les cas sur le montant souscrit ou sur le montant appelé, carried interest prélevé sur la performance au-delà d'un seuil, frais des fonds sous-jacents lorsqu'il s'agit d'un fonds de fonds, et frais du distributeur. Nous ne les chiffrons pas : leur niveau varie d'un véhicule à l'autre et il se lit dans le règlement du fonds et le document d'information destiné aux investisseurs. Aucun chiffre de frais rencontré ailleurs ne doit être transposé sans vérification.
Le seul repère chiffré qui vaille : agrégé, daté, net de frais
Le seul repère chiffré que nous citons est agrégé, daté et sourcé. Dans l'étude Performance nette des acteurs français du capital-investissement (France Invest et EY, 31e édition publiée en juillet 2025, données arrêtées au 31 décembre 2024), le taux de rendement interne net ressort à 11,3 % par an depuis l'origine et à 12,4 % par an sur dix ans, contre 8,9 % pour le CAC 40 et 8,3 % pour le CAC All-Tradable ; pour les fonds créés depuis 2008 et intégralement liquidés, la performance ressort à 14,1 % pour un multiple de 1,78 fois. Ces performances sont nettes des frais de gestion et du carried interest. Une édition postérieure de cette étude, portant sur les données arrêtées au 31 décembre 2025, a été publiée en juin 2026 : ses chiffres ne sont pas repris ici et doivent être consultés directement à la source avant tout usage.
Ce chiffre est une moyenne de marché, pas un rendement attendu
Ce 11,3 % n'est pas ce que rapportera un fonds donné. Quatre raisons à cela. C'est une moyenne agrégée sur un échantillon d'acteurs, et non ce qu'un fonds donné rapportera. La dispersion entre fonds est forte : derrière la moyenne se cachent des écarts considérables, en positif comme en négatif, que nous ne chiffrons pas faute de repère agrégé vérifié. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures, et la perte totale du capital investi reste possible. Enfin, une performance nette de frais n'est pas un rendement contractuel : à la différence d'un dépôt à terme, rien n'est dû, à aucun moment, ni en capital ni en revenu.
Dernier point, celui qui a le plus d'usage pratique : ce 11,3 % est déjà net des frais de gestion et du carried interest. Un rendement brut affiché ailleurs n'est donc pas meilleur : il n'est pas comparable, et il ne dit rien de ce que la société touchera.
10. Remploi 150-0 B ter : un autre étage, un autre redevable
L'éligibilité d'un fonds au remploi de l'article 150-0 B ter concerne la holding de l'apporteur personne physique et la plus-value d'apport placée en report chez lui. Le premier sujet, c'est l'impôt personnel du dirigeant sur la plus-value d'apport de ses titres ; le second, c'est le résultat fiscal de la société qui détient les parts. Deux déclarations, souscrites par deux personnes. Les paramètres du remploi obéissent en outre à deux jeux de conditions selon la date de l'opération : nous n'énonçons donc ici ni quotité ni délai comme étant « la » règle, et nous renvoyons à les fonds éligibles au remploi de l'article 150-0 B ter et à l'apport-cession en 2026, ainsi qu'à la trésorerie d'une holding après cession.
L'erreur type : un dirigeant retient un fonds parce que sa holding doit remployer, et suppose que ce véhicule « fiscalement éligible » lui ouvre du même coup la dispense de l'article 209-0 A. Rien ne le garantit. Le quota exigé d'un fonds pour être éligible au remploi et celui du II de l'article 163 quinquies B, qui commande le régime fiscal chez la société à l'IS qui le détient, ne figurent ni dans le même texte, ni pour le même redevable. Un fonds peut être éligible au remploi sans être un fonds fiscal au sens du 163 quinquies B, et réciproquement.
Point défensif, souvent demandé en 2026 : la trésorerie et les placements financiers ne figurent pas dans l'assiette de la taxe créée par l'article 7 de la loi de finances pour 2026 (CGI art. 235 ter C, 20 %, exercices clos à compter du 31 décembre 2026), dont l'assiette est limitative ; en revanche, leurs produits paraissent entrer dans le test des revenus passifs, point qui reste à confirmer à la publication des commentaires administratifs et qui se vérifie avec l'expert-comptable — le mécanisme est détaillé par notre page sur la taxe sur les holdings patrimoniales.
Le test à appliquer à toute page lue sur ce sujet
Deux signaux suffisent à disqualifier une source : une réduction d'impôt FCPI ou FIP annoncée pour une société, et un « taux de 12 % » présenté comme s'appliquant à ses plus-values. La première confond impôt sur le revenu et impôt sur les sociétés ; le second confond un taux d'imposition avec une quote-part de frais et charges.
Il arrive régulièrement que la bonne décision soit de ne pas souscrire : parce que la société peut avoir besoin de ces sommes, ou parce que personne n'a accepté de mettre par écrit la qualification du véhicule. L'administration ne se prononce ni sur l'opportunité des choix de gestion ni sur l'ampleur des risques pris, mais l'engagement de la société doit répondre à son intérêt social (C. civ. art. 1833) — et cette appréciation, comme le traitement comptable et fiscal, relève de votre expert-comptable et de votre conseil, sous la responsabilité du dirigeant.
Trois pièces à obtenir, et une décision qui se prend à la première liasse
Tout ce qui précède repose sur trois documents, et aucun ne s'obtient après la signature : la qualification écrite du véhicule au regard du II ou du III bis de l'article 163 quinquies B, l'engagement de la société de gestion de fournir un état de ventilation fiscale des répartitions et de la plus-value, et le règlement du fonds — celui qui fixe les modalités des appels, la durée de blocage et les conséquences d'un défaut de versement. Une société qui ne les a pas ne sait pas ce qu'elle achète, et son expert-comptable ne saura pas quoi en faire à l'arrêté des comptes.
Reste la décision fiscale proprement dite, et elle se prend plus tôt qu'on ne le croit : la dispense de constatation de l'écart de valeur liquidative s'exerce à la première liasse, par la seule façon dont l'exercice d'acquisition est déclaré. Personne n'en fait la demande et personne n'en reçoit l'autorisation : elle se joue au dépôt de la déclaration de résultats, et elle ne se rattrape pas. C'est la raison pour laquelle cette conversation appartient à l'expert-comptable et au conseil fiscal, et doit avoir lieu avant le premier appel de fonds — pas au troisième exercice.