Faites le point sur votre patrimoine avec un conseiller
Fiscalité, placements, immobilier, retraite et transmission : nous analysons votre situation et vous proposons une feuille de route patrimoniale claire, sans engagement.
Votre Interlocuteur Sur Ce Sujet
Clément Chatelain
Conseiller en gestion de patrimoine
Clément Chatelain accompagne les particuliers, familles et dirigeants sur la structuration globale du patrimoine : fiscalité, placements, immobilier, retraite et transmission.
Sommaire
- 1. Qui est concerné : les mandataires éligibles
- 2. La conservation au nominatif : la vraie spécificité
- 3. Plafonds d'attribution et seuil de 10 %
- 4. Sociétés cotées : gouvernance et information de marché
- 5. La fiscalité du gain : identique au régime général
- 6. Les pièges patrimoniaux du dirigeant
- 7. Concentration, illiquidité, diversification
2. L'obligation de conservation au nominatif : la vraie spécificité du mandataire
C'est le cœur du régime dirigeant, et la contrainte absente pour un salarié lambda. Quand des actions gratuites sont attribuées à un mandataire social, la loi impose au conseil de verrouiller une partie de ces titres jusqu'à la fin des fonctions. La fiscalité est la même dans les deux cas ; ce qui distingue vraiment le dirigeant du salarié tient aux contraintes juridiques. Les deux profils, face à face :
Salarié « lambda »
Points forts
- Aucune conservation imposée au-delà des minima légaux (1 an d'acquisition, 2 ans cumulés)
- Peut céder ses titres dès qu'ils sont disponibles
- Ni fenêtres négatives, ni say on pay
Points de vigilance
- Même fiscalité que le dirigeant : abattement 50 % ≤ 300 k€, +10 % au-delà, PV au PFU
Mandataire social (dirigeant)
Points forts
- Exactement la même fiscalité que le salarié — aucun surcoût d'impôt propre au dirigeant
Points de vigilance
- Conservation au nominatif jusqu'à la cessation des fonctions
- Plafonds 15/20/30/40 % et seuil individuel de 10 % du capital
- Sociétés cotées : démocratisation, fenêtres négatives, say on pay
Le choix imposé au conseil : incessibilité ou quote-part à conserver
L'article L. 225-197-1 II du Code de commerce impose au conseil d'administration (ou au conseil de surveillance), pour les actions attribuées aux mandataires, de prendre l'une des deux décisions suivantes :
Ce que dit précisément le Code de commerce
- Option 1 — Incessibilité totale : interdire la cession des actions attribuées avant la cessation des fonctions de mandataire.
- Option 2 — Quote-part au nominatif : fixer une quantité d'actions que le mandataire doit conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.
La loi ne fixe aucun pourcentage : c'est le conseil qui détermine lui-même la quote-part, inscrite au plan d'attribution et au procès-verbal. Pour les sociétés cotées, cette quote-part s'inspire fréquemment des codes de gouvernance (type AFEP-MEDEF).
Une contrainte qui dure jusqu'à la fin de vos fonctions
Cette obligation court jusqu'à la cessation des fonctions de mandataire — potentiellement bien au-delà des minima fiscaux de droit commun. Pour mémoire (sans les développer ici), la période d'acquisition est d'au moins 1 an et la durée cumulée acquisition + conservation d'au moins 2 ans (art. L. 225-197-1 I). L'obligation « nominatif jusqu'à cessation » du mandataire se superpose à ces minima et peut créer une illiquidité longue, l'arbitrage restant bloqué tant que le dirigeant est en fonction. Le calendrier de cession, une fois les contraintes levées, est détaillé dans notre guide quand vendre ses actions gratuites.
Vous quittez l'entreprise : que deviennent vos actions gratuites ?
Ne confondez pas deux ruptures. Si vous partez avant l'acquisition définitive, les actions non encore acquises sont en principe perdues, sauf clause plus favorable du plan (départ à la retraite, invalidité, décès) — c'est un risque inhérent à toute AGA, dirigeant ou non. En revanche, pour le mandataire, l'obligation de conservation au nominatif court, elle, jusqu'à la cessation des fonctions : c'est souvent à ce moment que la liquidité se débloque. Les scénarios de sortie (démission, révocation, retraite) sont détaillés dans départ de l'entreprise et actions gratuites.
Fait générateur de l'impôt : la disposition, pas l'acquisition
C'est un point sur lequel les dirigeants se trompent souvent : le gain d'acquisition est imposé l'année où l'on dispose des titres (cession, donation ou apport), et non à la date d'acquisition définitive. Pour le mandataire, cela a une conséquence directe : l'obligation de conservation, en retardant de fait la disposition, peut décaler dans le temps l'imposition du gain. Attention toutefois à ne pas y voir une optimisation : ce report est subi, pas choisi — le dirigeant ne décide pas librement du moment où il pourra vendre, c'est l'obligation de conservation qui le contraint.
3. Plafonds d'attribution et seuil de 10 % du capital
Les plafonds globaux relevés par la loi « partage de la valeur » (2023)
Le nombre total d'actions gratuites attribuables est plafonné en pourcentage du capital social. Ces plafonds ont été relevés par la loi n° 2023-1107 du 29 novembre 2023 (dite « partage de la valeur »). Ils ne sont donc plus limités à 10 % comme on le lit encore parfois.
| Plafond global (% du capital social) | Situation |
|---|---|
| 15 % | Règle générale (relevé de 10 % à 15 %) |
| 20 % | PME au sens du droit de l'Union européenne |
| 30 % | Attribution bénéficiant à au moins 50 % de l'effectif salarié et représentant au moins 25 % de la masse salariale brute |
| 40 % | Attribution à l'ensemble du personnel salarié |
Au-delà des plafonds de 15 % et 20 %, la répartition individuelle est par ailleurs encadrée : l'écart de distribution entre bénéficiaires ne peut, en principe, excéder un rapport de 1 à 5 [à vérifier selon les modalités applicables]. Ces règles visent à éviter une concentration excessive des attributions sur quelques dirigeants.
Le seuil individuel de 10 % et la règle des 7 ans
Autre garde-fou, décisif pour un dirigeant déjà actionnaire : une AGA ne peut pas être attribuée à un salarié ou un mandataire détenant déjà plus de 10 % du capital, ni porter sa détention au-delà de 10 %. Pour apprécier ce seuil, seules comptent, selon la loi de 2023, les actions détenues directement depuis moins de 7 ans (règle dite « des 7 ans »).
Focus dirigeant déjà actionnaire
Un fondateur ou un dirigeant qui possède déjà plus de 10 % du capital ne peut, en principe, pas recevoir d'actions gratuites supplémentaires. C'est une contrainte à intégrer très en amont dans la stratégie d'actionnariat du dirigeant, où l'articulation entre titres détenus, AGA et autres outils doit être pensée globalement. Voir notre guide stratégie patrimoniale du dirigeant.
4. Sociétés cotées : gouvernance, information de marché et réputation
La condition de « démocratisation » (art. L. 22-10-60)
Pour une société cotée, une attribution d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux n'est possible que si la société remplit l'une des conditions prévues par la loi — notamment une attribution étendue à l'ensemble du personnel salarié, ou l'existence d'un dispositif d'épargne salariale (accord d'intéressement, de participation ou plan d'épargne) [modalités exactes à vérifier]. L'esprit de cette « démocratisation », propre aux cotées : pas de plan réservé aux dirigeants sans contrepartie pour les salariés.
Les « fenêtres négatives » : quand le dirigeant ne peut pas vendre
L'article L. 22-10-59 du Code de commerce encadre les périodes où les mandataires ne peuvent pas céder leurs actions issues d'AGA, en particulier autour de la publication des comptes et de la détention d'une information privilégiée. Ces fenêtres négatives s'ajoutent au cadre du droit boursier (abus de marché, règlement européen MAR).
Fenêtres négatives : planifier ses cessions
Ces périodes d'incessibilité, propres aux sociétés cotées, obligent le dirigeant à planifier ses cessions dans des fenêtres autorisées. Résultat : sa liquidité est bloquée deux fois — par le nominatif jusqu'à la fin de son mandat, et par ces fenêtres qui ferment la vente autour de chaque publication de comptes.
Say on pay, transparence et risque réputationnel
Dans les sociétés cotées, la rémunération des mandataires — dont les actions gratuites — relève de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale (mécanisme du « say on pay ») et figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Au-delà du droit, tout se joue devant les actionnaires : une attribution jugée trop généreuse au vu des résultats peut être contestée en assemblée, les agences de conseil de vote (ISS, Glass Lewis) en tête. Concrètement, un dirigeant peut voir son plan d'actions gratuites recalé par un vote négatif, sans que sa performance soit directement en cause.
5. La fiscalité du gain : identique au régime général (et non un régime à part)
Beaucoup de dirigeants s'imaginent taxés différemment parce qu'ils sont mandataires. C'est faux : le mandataire social n'a pas de régime fiscal dérogatoire. Son gain d'acquisition et sa plus-value de cession sont imposés exactement comme ceux d'un salarié. La spécificité mandataire est juridique (les sections précédentes), pas fiscale. Inutile de tout re-détailler ici : l'encadré ci-dessous résume ce que paie un mandataire — exactement comme un salarié — et les fiches liées creusent chaque cas (seuil de 300 000 €, prélèvements sociaux).
Le régime fiscal en synthèse (identique salarié / mandataire)
- Gain d'acquisition ≤ 300 000 € : barème de l'IR après abattement de 50 % (l'abattement réduit l'assiette IR uniquement, pas les prélèvements sociaux), plus des prélèvements sociaux de 18,6 % sur 100 % du gain (taux 2026, revenus du patrimoine, depuis la LFSS 2026) — il ne s'agit pas des 17,2 % applicables à l'assurance-vie ou à l'immobilier, mais du taux de 18,6 % applicable à ce gain en 2026 [daté, à vérifier].
- Gain d'acquisition > 300 000 € : catégorie des traitements et salaires, sans abattement, CSG/CRDS sur revenus d'activité, plus une contribution salariale de 10 % (art. L. 137-14 du Code de la sécurité sociale).
- Plus-value de cession (prix de cession − valeur à l'acquisition définitive) : régime des plus-values mobilières, PFU 12,8 % + PS 18,6 % = 31,4 % (2026), ou option pour le barème.
- Fait générateur = disposition des titres (cession, donation ou apport). Le seuil de 300 000 € est apprécié par an, non reportable.
Détail complet dans le pilier fiscalité des actions gratuites, le seuil de 300 000 € et les prélèvements sociaux (17,2 vs 18,6 %).
Le régime applicable dépend de la date d'autorisation de l'AGE : le régime « abattement 50 % / salaire + 10 % » décrit ici concerne les attributions autorisées par une AGE à compter du 1er janvier 2018 (loi de finances pour 2018). Pour des plans plus anciens, le régime peut différer [à vérifier selon la date d'AGE].
Note de méthode — tout commence par la date d'autorisation de l'AGE
Avant le moindre calcul, nous récupérons le règlement du plan et la date d'autorisation par l'AGE : c'est elle qui détermine le régime applicable (abattement, seuil de 300 000 €, taux). Appliquer le barème d'aujourd'hui à un plan autorisé sous un régime antérieur est une erreur classique [à vérifier selon la date d'AGE]. Cette vérification est systématique dans notre méthodologie CGP, avant toute modélisation chiffrée et tout conseil de calendrier.
Cas chiffré — Marc, directeur général d'une SAS non cotée
Marc, 53 ans, directeur général d'une SAS non cotée (mandataire social). Le conseil lui attribue des actions gratuites. À l'acquisition définitive, la valeur des titres — donc son gain d'acquisition — atteint 250 000 € (fraction ≤ 300 000 €, régime de faveur). Sa tranche marginale est de 45 %. Le conseil a par ailleurs fixé une quote-part de 30 % à conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.
Imposition du gain d'acquisition de Marc (fraction ≤ 300 000 €)
Gain d'acquisition ................................ 250 000 € IMPÔT SUR LE REVENU (barème, après abattement 50 %) Assiette IR = 250 000 × 50 % .................... 125 000 € IR à 45 % (TMI) ................................. − 56 250 € (soit un IR effectif d'environ 22,5 % du gain) PRÉLÈVEMENTS SOCIAUX (sur 100 % du gain, pas d'abattement) 250 000 × 18,6 % ............................... − 46 500 € ────────────────────────────────────────────────────────── TOTAL PRÉLÈVEMENTS ............................... ≈ 102 750 € NET APRÈS IMPÔT (hors CEHR / CDHR) .............. ≈ 147 250 €
- Gain d'acquisition :250 000 €
- Abattement :50 % (assiette IR uniquement)
- IR (TMI 45 %) :≈ 56 250 €
- PS 2026 :18,6 % × 100 % = 46 500 €
- Net estimé :≈ 147 250 €
Ce calcul est strictement identique à celui d'un salarié non dirigeant : c'est bien le régime général. La différence de Marc est juridique — 30 % de ses titres restent bloqués au nominatif jusqu'à la fin de son mandat, et son gain n'est imposé qu'à la disposition des actions. Un gain élevé la même année pourrait en outre déclencher la CEHR et la CDHR selon sa situation. Chiffres illustratifs, taux 2026, à vérifier selon la date d'AGE et l'évolution des lois de finances.
Vous êtes mandataire social et venez de recevoir des actions gratuites ?
Un conseiller cartographie vos contraintes (conservation au nominatif, plafonds, gouvernance) et modélise l'impôt réel à la disposition des titres. Ce travail se fait dans le cadre d'une lettre de mission signée ; le premier rendez-vous offert (45 min) ne contient aucune recommandation personnalisée. Sans engagement.
La contribution patronale de 30 % (contexte employeur, sans impact sur votre net)
Pour comprendre pourquoi les plans sont calibrés comme ils le sont, un mot sur la contribution patronale (art. L. 137-13 du Code de la sécurité sociale). Elle a été portée de 20 % à 30 % par la LFSS 2025 (loi n° 2025-199 du 28 février 2025), pour les acquisitions définitives à compter du 1er mars 2025 — soit un taux de 30 % en 2026. Cette contribution est à la charge de la société et n'affecte pas le net du bénéficiaire ; elle explique en revanche pourquoi l'employeur dimensionne soigneusement ses attributions. Une exonération existe, sous conditions, pour certaines PME/ETI n'ayant pas distribué de dividendes, dans une limite liée au PASS [plafond exact à confirmer].
6. Les pièges patrimoniaux du dirigeant (apport, donation, expatriation)
Apporter ses actions gratuites à une holding ne met PAS le gain d'acquisition en report
Piège majeur pour le dirigeant réflexe « holding » : le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI vise uniquement la plus-value d'apport de valeurs mobilières, pas le gain d'acquisition (de nature salariale). Apporter des actions gratuites à une holding ne reporte donc pas ce gain — et l'apport, valant disposition, peut au contraire déclencher son imposition. Le durcissement du 150-0 B ter par la LF 2026 (remploi porté à 70 %, délai de 36 mois, conservation de 5 ans pour les cessions par la holding à compter du 21 février 2026) concerne la plus-value d'apport, non ce gain salarial. Détails dans nos guides apporter ses actions gratuites à une holding et le report d'imposition 150-0 B ter.
La donation purge la plus-value latente, pas le gain d'acquisition
Autre distinction essentielle : la donation des titres purge la plus-value de cession latente (la valeur d'acquisition du donataire est fixée à la valeur au jour de la donation), mais elle ne purge pas le gain d'acquisition, qui reste dû. S'y ajoutent les droits de donation de droit commun (abattement de 100 000 € entre parent et enfant, art. 779 du CGI, renouvelable tous les 15 ans, art. 784 du CGI). La donation transmet bien le capital aux enfants, mais elle n'efface pas tout : la plus-value latente disparaît, le gain d'acquisition, lui, reste dû. Se tromper sur ce point coûte cher. Voir donner ses actions gratuites.
Deux confusions à ne jamais faire
- 150-0 B ter ≠ gain d'acquisition : le report d'apport ne couvre que la plus-value, jamais le gain d'acquisition salarial.
- Donation ≠ purge du gain d'acquisition : elle purge la plus-value latente, mais le gain d'acquisition reste imposable.
Départ à l'étranger : l'exit tax et le sort du gain d'acquisition
En cas de transfert du domicile fiscal hors de France, l'exit tax (art. 167 bis du CGI) peut imposer les plus-values latentes sur droits sociaux au-delà de certains seuils de patrimoine, avec un sursis de paiement possible. Le sort des gains d'acquisition d'actions gratuites non encore imposés fait l'objet d'un traitement spécifique — matière technique à examiner précisément [à vérifier]. À approfondir avec exit tax et expatriation des actions gratuites et, pour les patrimoines importants, dirigeant, holding et exit tax.
Hauts revenus : CEHR et CDHR l'année de disposition
Un gain d'acquisition ou une plus-value élevés gonflent le revenu fiscal de référence et peuvent déclencher la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR, art. 223 sexies : 3 % puis 4 % selon le RFR) ainsi que la contribution différentielle sur les plus hauts revenus (CDHR, imposition minimale, reconduite — prorogée — par la LF 2026). C'est souvent le millésime de cession, plus que les autres, qui fait basculer un dirigeant dans ces contributions : un point à anticiper l'année où il dispose de ses titres.
7. Concentration, illiquidité, diversification : les vrais enjeux du dirigeant
Le risque de double peine : emploi + capital sur le même titre
Une action gratuite, ce n'est pas un chèque : c'est une rémunération que l'on touche des années plus tard, imposée, et adossée à un seul titre — celui de son entreprise. Pour le dirigeant tenu de conserver au nominatif, cette concentration se prolonge et il la subit : si l'entreprise décroche, il peut perdre son emploi et son épargne en même temps. Voilà le vrai risque, bien avant l'impôt.
Rester lucide : ni piège, ni jackpot garanti
Une action gratuite n'est ni un cadeau sans fiscalité ni un gain assuré. La valeur de l'action peut baisser ; l'action non cotée est illiquide ; la fiscalité évolue au gré des lois de finances annuelles. Un avantage fiscal ne remplace pas une stratégie patrimoniale. Pour le dirigeant, l'obligation de conservation accentue encore ces réalités, puisqu'il ne choisit pas librement le moment de vendre.
Diversifier dès que possible : la stratégie de réemploi
Une fois les contraintes de conservation levées (cessation des fonctions, ou quote-part libérée), la priorité patrimoniale devient la diversification du produit de cession : immobilier, assurance-vie, PEA, private equity, dette privée… pour sortir de la mono-exposition au titre de l'entreprise. C'est l'objet de nos guides construire sa stratégie patrimoniale globale, départ de l'entreprise et actions gratuites et, pour un exemple de réemploi chiffré, réinvestir 1 M€ d'actionnariat salarié.
Structurer votre patrimoine de dirigeant actionnaire
Les conseillers Hagnéré Patrimoine cadrent vos contraintes de mandataire (conservation, gouvernance, seuils) et bâtissent une stratégie de diversification à la disposition des titres. Bilan sans engagement.
À retenir en 5 points
- La spécificité mandataire est juridique, pas fiscale : le gain suit le régime général (art. 80 quaterdecies).
- Conservation au nominatif jusqu'à la cessation des fonctions — contrainte absente pour un salarié, sans pourcentage légal (fixé par le conseil).
- Plafonds 15/20/30/40 % (loi 2023) et seuil individuel de 10 % du capital (règle des 7 ans).
- Prélèvements sociaux à 18,6 % en 2026 sur le gain d'acquisition et la plus-value mobilière — et non les 17,2 % applicables à l'assurance-vie ou à l'immobilier [daté, à vérifier] ; l'abattement de 50 % ne réduit que l'assiette IR.
- Deux pièges : le 150-0 B ter ne couvre pas le gain d'acquisition, et la donation ne le purge pas.
Mise à jour : 16 juillet 2026. Sources : Code de commerce (art. L. 225-197-1 et s., L. 22-10-59, L. 22-10-60), Code général des impôts (art. 80 quaterdecies, 200 A, 150-0 B ter, 167 bis, 223 sexies), Code de la sécurité sociale (art. L. 137-13, L. 137-14), BOFiP-RSA-ES, loi n° 2023-1107 du 29 novembre 2023, LFSS 2025 (loi n° 2025-199 du 28 février 2025), LFSS 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025). Les taux, seuils et abattements sont indicatifs, en vigueur à la date de publication, et dépendent de la date d'autorisation de l'AGE et de votre situation.
Ce guide est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil personnalisé au sens de l'article L. 533-13 du Code monétaire et financier. La fiscalité des actions gratuites dépend du plan applicable et de sa date d'autorisation. Tout investissement comporte un risque de perte en capital ; les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Consultez un conseiller en gestion de patrimoine pour une recommandation adaptée à votre situation. Hagnéré Patrimoine — cabinet de CGP enregistré à l'ORIAS sous le n° 23002291 (CIF, COA, COBSP), 82 Impasse de Bellevue, 73000 Bassens.