Vendre son entreprise : 31,4 % de plus-value, et parfois bien plus
L'essentiel en 30 secondes
- Céder ses titres déclenche une plus-value mobilière taxée au PFU de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux) l'année de la vente.
- Pour les hauts revenus s'ajoutent la CEHR (3 à 4 %) et la CDHR (imposition minimale de 20 % du revenu fiscal de référence).
- Le 150-0 B ter permet de reporter cet impôt en apportant les titres à une holding contrôlée avant de vendre.
- Conservé jusqu'au décès, le report devient un effacement : la plus-value n'est jamais imposée.
Vous avez bâti votre société pendant des années, et une offre de rachat arrive enfin. Le prix est beau — six, sept, parfois huit chiffres. Et la première mauvaise surprise tombe aussitôt : sur la plus-value, l'État prélève 31,4 % immédiatement. Sur une cession dégageant 2 millions d'euros de gain, cela fait 628 000 € à sortir l'année de la vente. Sur 5 millions, environ 1,57 million — et les surtaxes des hauts revenus peuvent alourdir encore la note.
Cette taxation de 31,4 % se décompose en deux blocs : 12,8 % d'impôt sur le revenu au titre du prélèvement forfaitaire unique (art. 200 A CGI), et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis que la LFSS 2026 (loi n° 2025-1403 du 30/12/2025) a porté la CSG du capital à 10,6 %. Attention à ne pas confondre : ce sont bien 18,6 % sur une plus-value de cession de titres — et non les 17,2 % qui restent applicables, par exemple, à un rachat d'assurance-vie. Vous pouvez opter pour le barème progressif (art. 200 A), mais pour une forte plus-value, le PFU est en général plus favorable.
L'année de cession : un pic de revenus qui attire les surtaxes
Il existe une autre voie, et elle est parfaitement dans les clous : ne pas payer tout de suite, mais geler l'impôt et faire travailler l'intégralité du prix. La différence est concrète. Après une vente sèche à 2 M€, vous ne réinvestissez que 1 372 000 € — une fois les 628 000 € d'impôt sortis de votre poche. Avec l'apport-cession, ce sont les 2 000 000 € entiers qui restent au travail dans votre holding : l'impôt est reporté, et si vous conservez les titres jusqu'à votre décès, il n'est jamais payé. Au fond, le choix est là : 1,37 M€ net dans votre poche tout de suite, ou 2 M€ qui continuent de tourner et que vous transmettez. C'est exactement le pari de l'apport-cession (art. 150-0 B ter). Ce guide en est le pilier : il pose le mécanisme de A à Z, puis renvoie vers chacun de ses volets approfondis (conditions, remploi, décès, donation, risques, alternatives).
Qu'est-ce que le 150-0 B ter ? Le mécanisme en 4 temps
L'article 150-0 B ter du CGI organise un report d'imposition, de plein droit (c'est-à-dire obligatoire, non optionnel), de la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société soumise à l'IS que l'apporteur contrôle. Retenez une chose : ce qui déclenche le report, c'est l'apport, pas la vente qui suit. La plus-value d'apport est calculée et figée à la date de l'apport, puis son imposition est différée. On parle d'« apport-cession » parce que l'apport précède, dans le temps, la cession réalisée ensuite par la holding.
Mémo express
L'apport-cession en 4 temps
- 1. La holding. Vous détenez ou créez une holding à l'IS (SAS, SARL) que vous contrôlez, bien en amont de toute cession.
- 2. L'apport. Vous apportez vos titres à la holding avant de vendre : la plus-value d'apport est figée et placée en report (au lieu d'être taxée à 31,4 %).
- 3. La cession. La holding vend les titres. Comme le prix de vente est proche du prix d'apport, il n'y a quasiment pas de nouvelle plus-value : le produit entre dans la holding sans frottement immédiat.
- 4. Le remploi. Si la cession intervient dans les 3 ans de l'apport, la holding doit réinvestir 70 % du produit dans une activité éligible ; au-delà de 3 ans, aucune obligation.
Ce que beaucoup confondent : l'apport-cession ne supprime pas l'impôt, il le décale. Vous n'encaissez pas le prix sur votre compte personnel ; vous logez vos titres dans une holding qui recevra le produit de la vente et le fera travailler. Tant que vous conservez les titres de la holding, l'impôt sur la plus-value d'apport dort. Le détail pas-à-pas figure dans notre guide comprendre le mécanisme complet de l'apport-cession, tandis que la stratégie d'apport à une holding, étape par étape et le fonctionnement précis du report d'imposition sont approfondis chacun dans leur guide.
Report n'est pas exonération : la nuance à ne jamais oublier
Report (150-0 B ter) ou sursis (150-0 B) : ne pas confondre
Deux régimes se ressemblent et pourtant s'opposent. Tout dépend d'une seule question : contrôlez-vous, oui ou non, la holding qui reçoit l'apport ? Si oui, c'est le report (150-0 B ter). Si non, c'est le sursis (150-0 B). Et cette seule question décide de la suite — à commencer par l'effacement au décès.
Report — art. 150-0 B ter
Apport à une holding que vous CONTRÔLEZ. La plus-value est calculée et figée à l'apport, déclarée immédiatement (2074-I), puis reportée. Elle est PURGÉE au décès de l'apporteur. C'est le régime du dirigeant seul maître de sa holding — et c'est lui qui ouvre l'effacement au décès.
Sursis — art. 150-0 B
Apport à une holding que vous NE contrôlez PAS. L'opération est intercalaire : aucune plus-value n'est calculée à l'apport, elle sera déterminée plus tard par rapport au prix d'acquisition d'origine. MAIS il n'y a PAS de purge au décès. Régime plus rare pour un dirigeant qui structure sa propre holding.
Exonération — ce que le report n'est PAS
Le report n'est ni le 238 quindecies (exonération de cession de PME) ni le 150-0 D ter (abattement dirigeant-retraite). Ces régimes EFFACENT l'impôt à la cession ; le report ne fait que le DIFFÉRER. On les compare au §11 — surtout ne pas les confondre.
La formule à retenir
Ce que la loi de finances 2026 a changé (avant / après)
Le point le plus important de ce guide
| Paramètre | Avant (cessions ≤ 20/02/2026) | Depuis le 21/02/2026 (LF 2026) |
|---|---|---|
| Seuil de remploi | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
| Délai pour remployer | 2 ans (24 mois) | 3 ans (36 mois) |
| Conservation — remploi direct | 12 mois | 5 ans |
| Conservation — parts de fonds | 5 ans | 5 ans (inchangé) |
| Purge donation — remploi direct | 5 ans | 6 ans |
| Purge donation — via fonds | 10 ans | 11 ans |
Le point de bascule est la date de cession des titres par la holding, pas la date de l'apport ni la date de constitution de la holding. Une cession réalisée à compter du 21 février 2026 relève du nouveau régime (70 % / 3 ans / conservation 5 ans). Ce durcissement ne remet pas en cause l'intérêt du dispositif — la purge au décès reste totale — mais il rend le calendrier encore plus décisif : apporter tôt pour vendre au-delà de 3 ans supprime purement et simplement la contrainte de remploi (voir §6).
Attention : le BOFiP en ligne n'est pas à jour
Votre cession relève-t-elle du régime durci 2026 ?
Un conseiller en gestion de patrimoine vérifie la date de bascule applicable à votre opération, calcule le seuil de remploi de 70 % et modélise l'impact du durcissement 2026 sur votre calendrier d'apport et de vente.
Les conditions clés du report (contrôle, holding IS, soulte)
Le piège n°1 : le contrôle n'est pas 50 %
Mémo express
Les 3 façons de contrôler la holding (150-0 B ter III-2°)
- La majorité des droits de vote OU des droits dans les bénéfices, détenue directement ou indirectement — et en additionnant le groupe familial : conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs.
- La présomption : vous détenez au moins 33,33 % des droits et aucun autre associé ne détient davantage. Présomption simple, mais elle suffit à caractériser le contrôle.
- Le pouvoir de décision de fait : contrôle de fait, action de concert, pacte d'associés — vous êtes le « maître de l'affaire » même sans détenir la majorité.
Pour le dirigeant seul maître de sa holding, la question est vite réglée : il en détient 100 %, le contrôle est évident, et l'on est dans le report. Le sujet devient sensible dans une société à plusieurs associés, où il faut manier le seuil de 33,33 % et l'agrégation familiale. Un réflexe utile : le contrôle se juge une fois l'apport réalisé, pas sur la photo d'avant. Restent deux conditions à ne pas rater, résumées ci-dessous.
| Condition | Contenu | Texte |
|---|---|---|
| Apporteur | Personne physique fiscalement domiciliée en France | Art. 150-0 A CGI |
| Holding bénéficiaire | Soumise à l'IS (SAS, SARL…), en France / UE / EEE | 150-0 B ter I |
| Contrôle | Holding contrôlée par l'apporteur à l'issue de l'apport (33,33 % et +) | 150-0 B ter III-2° |
| Soulte | ≤ 10 % de la valeur nominale : surplus en report, mais PV imposée dès l'apport à hauteur de la soulte ; > 10 % : toute la PV imposable | 150-0 B ter I |
| Déclaration | PV calculée et figée à l'apport, déclarée l'année de l'apport (2074-I) | 150-0 B ter VI |
La soulte : tolérée jusqu'à 10 %, mais à manier avec prudence
La déchéance et le remploi de 70 % : ce qui se passe après l'apport
Ce qu'il faut avoir en tête
- Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans → obligation de remploi de 70 % du produit, dans les 3 ans (36 mois), actifs conservés 5 ans (régime LF 2026).
- Si la holding cède plus de 3 ans après l'apport → aucune obligation de remploi, report maintenu sans condition.
- Remploi raté (montant, délai ou actif non éligible) → déchéance : la plus-value figée redevient imposable, majorée des intérêts de retard.
Tout se joue ici. Le principe : si la holding vend trop tôt les titres qu'elle a reçus (dans les 3 ans), l'administration veut s'assurer que le produit sert un vrai projet économique et non un simple encaissement déguisé. D'où l'obligation de réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible, dans un délai de 3 ans, en conservant les actifs acquis pendant 5 ans. À l'inverse, une cession au-delà de 3 ans après l'apport n'impose aucun remploi : c'est la « voie royale » qui récompense l'anticipation.
Mémo express
Ce qui est ÉLIGIBLE au remploi de 70 % (art. 150-0 B ter I-2, a à d)
- (a) Le financement de moyens permanents affectés à une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (hors gestion de son propre patrimoine).
- (b) L'acquisition du contrôle d'une société opérationnelle soumise à l'IS.
- (c) La souscription en numéraire au capital de sociétés opérationnelles éligibles.
- (d) La souscription de parts de FCPR, FPCI, SCR ou SLP (fonds définis à l'art. 163 quinquies B CGI, dont le quota d'investissement est porté à 75 % par le d du 2° du I du 150-0 B ter), parts conservées 5 ans.
Ce qui est EXCLU (et que la réforme a renforcé)
| Les 3 délais à ne pas confondre | Durée | Ce qu'il déclenche |
|---|---|---|
| Fenêtre de déchéance | 3 ans après l'apport | Revente par la holding dans ce délai → remploi obligatoire |
| Délai de remploi | 3 ans (36 mois) après la cession | Temps pour réinvestir les 70 % |
| Conservation des actifs | 5 ans | Durée minimale de détention du réinvestissement |
Sur le terrain, l'exigence de réinvestissement économique est d'origine jurisprudentielle avant d'être codifiée : le Conseil d'État l'a posée dès 2010 (CE 08/10/2010, Bazire n° 301934 et Bauchart n° 313139), en jugeant qu'un apport-cession n'est pas abusif si la holding réinvestit réellement dans une activité économique. Il a aussi précisé qu'un remploi par prise de contrôle s'apprécie à la date du réinvestissement (CE 16/02/2024, n° 472835). Chaque brique — le réinvestissement de 70 % du produit de cession, le délai de 3 ans (36 mois) pour réinvestir, la liste des actifs éligibles, la durée de conservation après réinvestissement et le choix de FCPR éligibles au remploi — chacune a son guide dédié.
Note de méthode : le report fige l'impôt, pas le rendement
Décès et donation : comment 628 000 € d'impôt peuvent n'être jamais payés
Pourquoi le dirigeant qui pense d'abord à ses enfants choisit le report
Ce qui n'était qu'un report (un impôt différé) devient, au décès, une exonération de fait. C'est ce qui distingue radicalement l'apport-cession d'une vente directe : tant que vous ne déclenchez pas un événement imposable de votre vivant, l'impôt sur la plus-value historique finit par disparaître. Pour le dirigeant de 55 ou 60 ans qui a déjà ses revenus assurés et pense d'abord à ses enfants, ce raisonnement de transmission emporte souvent la décision. Toute la mécanique de la purge au décès, on la déroule dans le guide décès du contribuable et 150-0 B ter : la purge du report.
L'exception à connaître : l'avantage matrimonial au conjoint
De votre vivant, la donation des titres de la holding est l'autre voie de purge. Elle transfère le report sur la tête du donataire s'il contrôle la holding ; la plus-value est alors définitivement purgée si le donataire conserve les titres pendant 6 ans (contre 5 auparavant), délai porté à 11 ans (contre 10) lorsque le report résulte d'un remploi en fonds. Si le donataire ne contrôle pas la holding, la plus-value est imposée immédiatement chez le donateur. La donation, on l'a sortie à part : les règles complètes sont dans le guide donation de titres en report 150-0 B ter.
| Événement | Effet sur le report | Condition |
|---|---|---|
| Décès de l'apporteur | Purge définitive (PV jamais imposée) | Détention des titres au décès |
| Donation (donataire contrôle) | Transfert puis purge | Conservation 6 ans (11 ans si fonds) |
| Donation (donataire ne contrôle pas) | Imposition immédiate chez le donateur | — |
| Conjoint via avantage matrimonial | Report SUBSISTE (pas de purge) | Préciput / attribution de communauté |
Cumul possible avec le Pacte Dutreil
Quand l'impôt en report redevient-il exigible ?
Le report finit toujours par s'éteindre — reste à savoir par quel événement, et s'il aura été purgé avant que l'impôt ne redevienne exigible. Plusieurs situations y mettent fin et rendent la plus-value figée exigible l'année où elles surviennent. Le premier : la cession, par l'apporteur, de ses propres titres de holding — l'impôt sur la plus-value d'apport tombe alors (déclaration sur le formulaire 2074-I, report annuel en case 8UT de la 2042 tant que le report court, art. 150-0 B ter VI). Le deuxième : un remploi insuffisant (moins de 70 %, hors délai, ou en actif non éligible) après une cession intervenue dans les 3 ans → déchéance. On passe ces cas de sortie en revue dans le guide sortie du 150-0 B ter : que devient l'impôt en report.
L'expatriation : l'exit tax (art. 167 bis)
Ne pas perdre le report par négligence déclarative
Les risques : abus de droit et remise en cause
Un seul motif concentre la quasi-totalité des redressements sur ce type de montage. Un apport suivi d'une cession immédiate sans substance — typiquement, apporter à une holding une vente déjà négociée et signée, pour encaisser le prix à l'abri du report sans aucun projet économique — est requalifiable en abus de droit. Deux fondements : l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales (but exclusivement fiscal) et l'article L. 64 A (mini-abus, but principalement fiscal, pour les actes passés depuis 2020). À la clé, des majorations de 40 % ou 80 % (art. 1729 b CGI).
Depuis sa codification le 14 novembre 2012, le dispositif protège les montages de bonne foi. Le législateur a repris la doctrine du Conseil d'État (CE 08/10/2010, Bazire et Bauchart), qui admet l'apport-cession dès lors que la holding réinvestit réellement dans une activité économique. Ce ne sont donc pas les montages sérieux qui sont visés, mais les montages de façade.
Mémo express
Check-list anti-remise en cause
- Apporter AVANT toute négociation : ne jamais apporter une cession déjà négociée ou signée.
- Donner de la substance à la holding : objet social large, organes, comptes, existence réelle.
- Respecter le remploi de 70 % si la cession intervient dans les 3 ans (réel et documenté).
- Borner la soulte sous 10 % de la valeur nominale et la justifier économiquement.
- Tenir un calendrier crédible : apporter bien en amont reste la meilleure assurance (voie royale du §6).
La sanction est proportionnée quand elle vise la soulte
Pour qui, à partir de quel montant ? Trois cas chiffrés
L'apport-cession vise les dirigeants et actionnaires de PME qui cèdent avec une forte plus-value, dans deux logiques : réinvestir (l'entrepreneur qui veut rebondir) ou transmettre (la purge au décès). En dessous de 500 000 € à 1 M€ de plus-value, le coût et la lourdeur d'une holding font rarement le poids ; au-delà, tout dépend de votre intention. Un fondateur de 45 ans qui veut remettre son capital au travail n'a pas le même intérêt qu'un dirigeant de 62 ans qui prépare la transmission à ses enfants. Trois profils, chiffrés à l'euro, le montrent : Marc, Sophie et Antoine.
Hypothèses de calcul
Cas 1 · Marc · PME industrielle · cession 2 000 000 € · apport 4 ans avant
Marc — 628 000 € reportés, puis purgés au décès
Marc, 58 ans, cède sa PME industrielle pour 2 000 000 € (plus-value ≈ 2 000 000 €). Il avait apporté ses titres à sa holding à l'IS, qu'il contrôle à 100 %, 4 ans avant la vente.
Vente sèche (sans apport) : 2 000 000 € × 31,4 % = 628 000 € à payer immédiatement (+ CEHR possible).
Avec apport-cession : la plus-value est gelée en report. La cession par la holding intervenant au-delà de 3 ans, il n'y a aucune obligation de remploi : le report est maintenu sans condition. Impôt l'année de la vente = 0 €, et le produit (2 M€) reste dans la holding pour être placé (mère-fille, private equity, capitalisation).
Marc conserve les titres de la holding jusqu'à son décès → la plus-value en report est définitivement purgée : 628 000 € jamais payés. Apport > 3 ans avant la cession + détention jusqu'au décès = un impôt de 628 000 € transformé en zéro.
Cas 2 · Sophie · cession 5 000 000 € · la holding revend 1 an après l'apport
Sophie — la holding vend à 12 mois : 3 500 000 € à réinvestir
Sophie, 49 ans, cède sa société pour 5 000 000 € (plus-value ≈ 5 000 000 €). La holding, qui a reçu l'apport peu avant, revend 1 an après (donc dans les 3 ans) → remploi obligatoire. On suppose une revente au prix d'apport, soit un produit net ≈ 5 000 000 €.
Vente sèche : 5 000 000 € × 31,4 % = 1 570 000 €, majorés de la CEHR (4 % sur la fraction de RFR > 500 000 €) et de la CDHR (plancher 20 %).
Avec apport-cession : remploi minimal = 5 000 000 € × 70 % = 3 500 000 € à réinvestir dans une activité économique éligible (prise de contrôle d'une société à l'IS, souscription en numéraire, ou FCPR / FPCI éligibles), dans les 3 ans et conservés 5 ans. Les 30 % restants (1 500 000 €) restent libres dans la holding.
Si le remploi échoue (< 70 %, hors délai ou actif non éligible) → déchéance : 1 570 000 € exigibles + intérêts de retard. Vendre vite (< 3 ans) n'interdit pas le report, mais impose de placer 3,5 M€ en remploi éligible — surtout pas en SCPI ni immobilier locatif, qui sont exclus.
Cas 3 · Antoine · transmission familiale · PV en report 1 200 000 €
Antoine — la holding transmise aux enfants, la plus-value purgée
Antoine, 63 ans, a apporté puis cédé via sa holding : la plus-value en report est de 1 200 000 €, figée. Il donne les titres de la holding à ses deux enfants, qui en prennent le contrôle.
Le report est transféré aux enfants. S'ils conservent les titres 6 ans (11 ans si le remploi avait été fait via des fonds) → la plus-value en report de 1 200 000 € est définitivement purgée chez les donataires. L'impôt latent (jusqu'à 1 200 000 € × 31,4 % ≈ 376 800 €) disparaît.
Si la holding est animatrice, cumul possible avec le Pacte Dutreil (art. 787 B) : abattement de 75 % sur les droits de donation. L'apport-cession n'est pas qu'un report d'impôt : bien orchestré, c'est un outil de transmission à coût fiscal réduit.
Ce que disent ces trois cas
Le report est un outil de réinvestissement et de transmission, pas d'encaissement
- Apport > 3 ans + décès (Marc) : 628 000 € reportés, puis purgés. La combinaison gagnante quand on transmet.
- Cession < 3 ans (Sophie) : report possible, mais 3,5 M€ à placer en remploi éligible (pas de SCPI), sinon déchéance à 1 570 000 €.
- Transmission (Antoine) : donation aux enfants contrôlants → purge après 6 ans, cumul Dutreil possible si holding animatrice.
- Le cédant qui veut encaisser le prix pour en profiter (retraite) regardera plutôt les exonérations du §11 : le report bloque le cash dans la holding.
Ces profils recoupent nos études de cas dédiées : vendre sa société à 2 millions : que faire, céder une entreprise à 10 millions : réinvestir et transmettre, ou les scénarios dirigeant, apport-cession à 1 million et à 3 millions. Cas particulier : si vous exercez une profession libérale en SEL ou SPFPL, le dispositif comporte des spécificités ordinales traitées dans notre guide apport-cession 150-0 B ter en profession libérale.
Modéliser votre apport-cession avec un conseiller en gestion de patrimoine
Comme dans les trois cas ci-dessus, on chiffre votre opération au centime près avant que vous ne signiez : report ou exonération, gain net dans chaque scénario, impact CEHR / CDHR de l'année de cession et coût d'un remploi raté. Vous voyez, scénario par scénario, ce que chaque option laisse réellement net dans votre poche — avant d'avoir signé le moindre acte.
Report ou exonération ? Le 150-0 B ter face à ses alternatives
Le dirigeant qui part à la retraite et le fondateur de 45 ans qui veut réinvestir se posent la même question — report ou exonération ? — mais la bonne réponse n'est pas la même, et c'est l'arbitrage qu'on voit le plus souvent raté. Le report diffère l'impôt ; les exonérations et abattements de cession l'effacent (partiellement). Ce ne sont pas des concurrents mais des outils complémentaires, à choisir selon votre projet : réinvestir et transmettre (report) ou encaisser le prix net (exonération). Le tableau suivant les met en regard.
| Dispositif | Nature | Effet |
|---|---|---|
| 150-0 B ter | Report d'imposition | Impôt différé, purgé au décès ou par donation qualifiée. Pour réinvestir / transmettre. |
| 238 quindecies | Exonération (cession de PME) | Totale ≤ 500 000 € de valeur, dégressive jusqu'à 1 000 000 €. Plutôt entreprise / branche d'activité. |
| 150-0 D ter | Abattement dirigeant retraité | Abattement fixe de 500 000 € sur l'IR (PS 18,6 % dus sur tout). Prorogé jusqu'au 31/12/2031 (LF 2025, maintenu LF 2026). |
| 787 B (Dutreil) | Transmission | Abattement de 75 % sur les droits de mutation. Cumulable avec le report si holding animatrice. |
Ne pas confondre report et exonération
Le 150-0 B ter en 12 chiffres
La synthèse chiffrée du dispositif
- PFU 31,4 % — la taxation évitée (12,8 % IR + 18,6 % PS).
- 33,33 % — présomption de contrôle de la holding.
- 3 ans — fenêtre de déchéance (revente par la holding).
- 70 % — remploi minimal du produit si cession < 3 ans.
- 36 mois — délai pour réaliser le remploi.
- 5 ans — conservation des actifs de remploi (direct et fonds).
- 75 % — quota d'investissement des fonds éligibles.
- ≤ 10 % — soulte tolérée (valeur nominale des titres reçus).
- 6 / 11 ans — conservation pour purger via donation.
- 100 % — purge au décès (impôt jamais payé).
- 1,25 % — IS effectif mère-fille sur les dividendes remontés.
- 21/02/2026 — date de bascule du régime durci (LF 2026).
Notre méthode : chiffrer avant de signer
Une fois la cession réalisée, la trésorerie logée dans la holding peut travailler dans un cadre favorable : dividendes remontés au régime mère-fille (IS effectif de 1,25 %, art. 145 et 216), puis réinvestissement via un contrat de capitalisation comme trésorerie de la holding, du private equity ou des titres opérationnels. La structuration d'ensemble — de la holding patrimoniale à la transmission — se raisonne globalement, avant même de signer la vente.