150-0 B ter : le guide ultime de l'apport-cession en 2026

Vous avez bâti votre société pendant des années, et une offre de rachat arrive enfin. Le prix est beau — six, sept, parfois huit chiffres. Et la première mauvaise surprise tombe aussitôt : sur la plus-value, l'État prélève 31,4 % immédiatement. Sur une cession dégageant 2 millions d'euros de gain, cela fait 628 000 € à sortir l'année de la vente. Sur 5 millions, environ 1,57 million — et les surtaxes des hauts revenus peuvent alourdir encore la note.

Cette taxation de 31,4 % se décompose en deux blocs : 12,8 % d'impôt sur le revenu au titre du prélèvement forfaitaire unique (art. 200 A CGI), et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis que la LFSS 2026 (loi n° 2025-1403 du 30/12/2025) a porté la CSG du capital à 10,6 %. Attention à ne pas confondre : ce sont bien 18,6 % sur une plus-value de cession de titres — et non les 17,2 % qui restent applicables, par exemple, à un rachat d'assurance-vie. Vous pouvez opter pour le barème progressif (art. 200 A), mais pour une forte plus-value, le PFU est en général plus favorable.

Il existe une autre voie, et elle est parfaitement dans les clous : ne pas payer tout de suite, mais geler l'impôt et faire travailler l'intégralité du prix. La différence est concrète. Après une vente sèche à 2 M€, vous ne réinvestissez que 1 372 000 € — une fois les 628 000 € d'impôt sortis de votre poche. Avec l'apport-cession, ce sont les 2 000 000 € entiers qui restent au travail dans votre holding : l'impôt est reporté, et si vous conservez les titres jusqu'à votre décès, il n'est jamais payé. Au fond, le choix est là : 1,37 M€ net dans votre poche tout de suite, ou 2 M€ qui continuent de tourner et que vous transmettez. C'est exactement le pari de l'apport-cession (art. 150-0 B ter). Ce guide en est le pilier : il pose le mécanisme de A à Z, puis renvoie vers chacun de ses volets approfondis (conditions, remploi, décès, donation, risques, alternatives).

L'article 150-0 B ter du CGI organise un report d'imposition, de plein droit (c'est-à-dire obligatoire, non optionnel), de la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une société soumise à l'IS que l'apporteur contrôle. Retenez une chose : ce qui déclenche le report, c'est l'apport, pas la vente qui suit. La plus-value d'apport est calculée et figée à la date de l'apport, puis son imposition est différée. On parle d'« apport-cession » parce que l'apport précède, dans le temps, la cession réalisée ensuite par la holding.

Ce que beaucoup confondent : l'apport-cession ne supprime pas l'impôt, il le décale. Vous n'encaissez pas le prix sur votre compte personnel ; vous logez vos titres dans une holding qui recevra le produit de la vente et le fera travailler. Tant que vous conservez les titres de la holding, l'impôt sur la plus-value d'apport dort. Le détail pas-à-pas figure dans notre guide comprendre le mécanisme complet de l'apport-cession, tandis que la stratégie d'apport à une holding, étape par étape et le fonctionnement précis du report d'imposition sont approfondis chacun dans leur guide.

Deux régimes se ressemblent et pourtant s'opposent. Tout dépend d'une seule question : contrôlez-vous, oui ou non, la holding qui reçoit l'apport ? Si oui, c'est le report (150-0 B ter). Si non, c'est le sursis(150-0 B). Et cette seule question décide de la suite — à commencer par l'effacement au décès.

Le point de bascule est la date de cession des titres par la holding, pas la date de l'apport ni la date de constitution de la holding. Une cession réalisée à compter du 21 février 2026 relève du nouveau régime (70 % / 3 ans / conservation 5 ans). Ce durcissement ne remet pas en cause l'intérêt du dispositif — la purge au décès reste totale — mais il rend le calendrier encore plus décisif : apporter tôt pour vendre au-delà de 3 ans supprime purement et simplement la contrainte de remploi (voir §6).

Pour le dirigeant seul maître de sa holding, la question est vite réglée : il en détient 100 %, le contrôle est évident, et l'on est dans le report. Le sujet devient sensible dans une société à plusieurs associés, où il faut manier le seuil de 33,33 % et l'agrégation familiale. Un réflexe utile : le contrôle se juge une fois l'apport réalisé, pas sur la photo d'avant. Restent deux conditions à ne pas rater, résumées ci-dessous.

Tout se joue ici. Le principe : si la holding vend trop tôt les titres qu'elle a reçus (dans les 3 ans), l'administration veut s'assurer que le produit sert un vrai projet économique et non un simple encaissement déguisé. D'où l'obligation de réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible, dans un délai de 3 ans, en conservant les actifs acquis pendant 5 ans. À l'inverse, une cession au-delà de 3 ans après l'apport n'impose aucun remploi: c'est la « voie royale » qui récompense l'anticipation.

Sur le terrain, l'exigence de réinvestissement économique est d'origine jurisprudentielle avant d'être codifiée : le Conseil d'État l'a posée dès 2010 (CE 08/10/2010, Bazire n° 301934 et Bauchart n° 313139), en jugeant qu'un apport-cession n'est pas abusif si la holding réinvestit réellement dans une activité économique. Il a aussi précisé qu'un remploi par prise de contrôle s'apprécie à la date du réinvestissement (CE 16/02/2024, n° 472835). Chaque brique — le réinvestissement de 70 % du produit de cession, le délai de 3 ans (36 mois) pour réinvestir, la liste des actifs éligibles, la durée de conservation après réinvestissement et le choix de FCPR éligibles au remploi — chacune a son guide dédié.

Ce qui n'était qu'un report (un impôt différé) devient, au décès, une exonération de fait. C'est ce qui distingue radicalement l'apport-cession d'une vente directe : tant que vous ne déclenchez pas un événement imposable de votre vivant, l'impôt sur la plus-value historique finit par disparaître. Pour le dirigeant de 55 ou 60 ans qui a déjà ses revenus assurés et pense d'abord à ses enfants, ce raisonnement de transmission emporte souvent la décision. Toute la mécanique de la purge au décès, on la déroule dans le guide décès du contribuable et 150-0 B ter : la purge du report.

De votre vivant, la donation des titres de la holding est l'autre voie de purge. Elle transfère le report sur la tête du donataire s'il contrôle la holding ; la plus-value est alors définitivement purgée si le donataire conserve les titres pendant 6 ans (contre 5 auparavant), délai porté à 11 ans (contre 10) lorsque le report résulte d'un remploi en fonds. Si le donataire ne contrôle pas la holding, la plus-value est imposée immédiatement chez le donateur. La donation, on l'a sortie à part : les règles complètes sont dans le guide donation de titres en report 150-0 B ter.

Le report finit toujours par s'éteindre — reste à savoir par quel événement, et s'il aura été purgé avant que l'impôt ne redevienne exigible. Plusieurs situations y mettent fin et rendent la plus-value figée exigible l'année où elles surviennent. Le premier : la cession, par l'apporteur, de ses propres titres de holding — l'impôt sur la plus-value d'apport tombe alors (déclaration sur le formulaire 2074-I, report annuel en case 8UT de la 2042 tant que le report court, art. 150-0 B ter VI). Le deuxième : un remploi insuffisant (moins de 70 %, hors délai, ou en actif non éligible) après une cession intervenue dans les 3 ans → déchéance. On passe ces cas de sortie en revue dans le guide sortie du 150-0 B ter : que devient l'impôt en report.

Un seul motif concentre la quasi-totalité des redressements sur ce type de montage. Un apport suivi d'une cession immédiate sans substance — typiquement, apporter à une holding une vente déjà négociée et signée, pour encaisser le prix à l'abri du report sans aucun projet économique — est requalifiable en abus de droit. Deux fondements : l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales (but exclusivement fiscal) et l'article L. 64 A (mini-abus, but principalement fiscal, pour les actes passés depuis 2020). À la clé, des majorations de 40 % ou 80 % (art. 1729 b CGI).

Depuis sa codification le 14 novembre 2012, le dispositif protège les montages de bonne foi. Le législateur a repris la doctrine du Conseil d'État (CE 08/10/2010, Bazire et Bauchart), qui admet l'apport-cession dès lors que la holding réinvestit réellement dans une activité économique. Ce ne sont donc pas les montages sérieux qui sont visés, mais les montages de façade.

L'apport-cession vise les dirigeants et actionnaires de PME qui cèdent avec une forte plus-value, dans deux logiques : réinvestir (l'entrepreneur qui veut rebondir) ou transmettre (la purge au décès). En dessous de 500 000 € à 1 M€ de plus-value, le coût et la lourdeur d'une holding font rarement le poids ; au-delà, tout dépend de votre intention. Un fondateur de 45 ans qui veut remettre son capital au travail n'a pas le même intérêt qu'un dirigeant de 62 ans qui prépare la transmission à ses enfants. Trois profils, chiffrés à l'euro, le montrent : Marc, Sophie et Antoine.

Ces profils recoupent nos études de cas dédiées : vendre sa société à 2 millions : que faire, céder une entreprise à 10 millions : réinvestir et transmettre, ou les scénarios dirigeant, apport-cession à 1 million et à 3 millions. Cas particulier : si vous exercez une profession libérale en SEL ou SPFPL, le dispositif comporte des spécificités ordinales traitées dans notre guide apport-cession 150-0 B ter en profession libérale.

Le dirigeant qui part à la retraite et le fondateur de 45 ans qui veut réinvestir se posent la même question — report ou exonération ? — mais la bonne réponse n'est pas la même, et c'est l'arbitrage qu'on voit le plus souvent raté. Le report diffère l'impôt ; les exonérations et abattements de cession l'effacent (partiellement). Ce ne sont pas des concurrents mais des outils complémentaires, à choisir selon votre projet : réinvestir et transmettre (report) ou encaisser le prix net (exonération). Le tableau suivant les met en regard.

Une fois la cession réalisée, la trésorerie logée dans la holding peut travailler dans un cadre favorable : dividendes remontés au régime mère-fille (IS effectif de 1,25 %, art. 145 et 216), puis réinvestissement via un contrat de capitalisation comme trésorerie de la holding, du private equity ou des titres opérationnels. La structuration d'ensemble — de la holding patrimoniale à la transmission — se raisonne globalement, avant même de signer la vente.