Préparez votre transmission avec un expert succession
Donation, démembrement, testament, Dutreil, clause bénéficiaire et stratégie familiale : nous bâtissons une transmission cohérente avec vos objectifs.
Votre Interlocuteur Sur Ce Sujet
Quentin Hagnéré
CGP indépendant spécialisé en transmission patrimoniale
Quentin Hagnéré accompagne familles, dirigeants et retraités sur la donation, la succession, le démembrement, les clauses bénéficiaires et la coordination avec les notaires et experts-comptables.
Sommaire
- 1. Deux gains à distinguer, une seule purge
- 2. Pourquoi le gain d'acquisition survit à la donation
- 3. Le piège : un impôt « salaire » sans encaisser de cash
- 4. Cas chiffré : Antoine donne à ses deux enfants
- 5. Quand peut-on donner ses actions gratuites ?
- 6. Structurer la transmission : abattements, démembrement
- 7. Donation entre vifs ou transmission par décès ?
- 8. Pièges à éviter et garde-fous
Publié le 16 juillet 2026 · Mis à jour le 16 juillet 2026 · Temps de lecture : 12 min · Par Quentin Hagnéré, CGP (conseiller en gestion de patrimoine) CIF / COA / COBSP, enregistré à l'ORIAS (l'organisme officiel qui inscrit et contrôle les intermédiaires en assurance, banque et finance) sous le numéro 23002291.
En 60 secondes
- Le réflexe à corriger : « donner avant de vendre purge la plus-value ». Vrai pour des titres ordinaires, faux à moitié pour une action gratuite.
- Ce qui est purgé : la plus-value de cession latente. La valeur d'acquisition du donataire = la valeur au jour de la donation (jusqu'à 31,4 % de PFU évités sur cette plus-value).
- Ce qui reste dû : le gain d'acquisition, de nature salariale — imposé au nom du donateur l'année de la donation.
- Pour transmettre : abattement de 100 000 € par parent et par enfant tous les 15 ans, démembrement possible — mais aucun de ces leviers n'efface le gain d'acquisition.
Avertissement
Cet article a une visée informative et pédagogique. Il ne constitue pas un conseil en investissement ni un conseil fiscal personnalisé au sens de l'article L. 533-13 du Code monétaire et financier. La fiscalité des actions gratuites dépend de la date d'autorisation de l'assemblée générale, du règlement du plan et de votre situation ; elle doit être vérifiée au cas par cas. Les chiffres sont illustratifs et non garantis. La donation de titres est une matière technique où l'intervention conjointe d'un notaire, d'un avocat fiscaliste et d'un CGP est indispensable.
À propos de l'auteur
Quentin Hagnéré
Conseiller en Gestion de Patrimoine — CIF, COA, COBSP — ORIAS 23002291
Quentin Hagnéré dirige Hagnéré Patrimoine, cabinet de gestion de patrimoine et de fortune basé à Chambéry. Le cabinet accompagne dirigeants, cadres et salariés actionnaires dans l'optimisation et la transmission de leurs actions gratuites, stock-options et BSPCE, avec une méthodologie conforme MIF II / DDA et rapport écrit opposable.
1. Deux gains à distinguer, une seule purge
Toute la difficulté de la donation d'actions gratuites vient d'un fait mal connu : une action gratuite (Attribution Gratuite d'Actions, AGA) porte deux gains fiscaux distincts, qui ne se comportent pas de la même façon lorsqu'on donne les titres. Confondre les deux conduit à la plus fréquente des erreurs : croire qu'une donation « efface l'impôt ». Pour le cadre général de ces deux gains, nous renvoyons au pilier fiscalité des actions gratuites ; ici, nous les examinons uniquement sous l'angle de la donation.
Le premier est le gain d'acquisition: la valeur des actions au jour de leur acquisition définitive, c'est-à-dire l'avantage que vous a consenti l'entreprise. Il est assimilé à un salaire (art. 80 quaterdecies du CGI). Le second est la plus-value de cession: la différence entre le prix de vente et la valeur retenue à l'acquisition définitive. Elle relève du régime des plus-values mobilières (PFU de 12,8 % + 18,6 % de prélèvements sociaux = 31,4 % en 2026, ou option pour le barème). La donation ne touche pas ces deux gains de la même main : elle en efface un et déclenche l'autre.
Le point clé : la donation ne purge pas le gain d'acquisition
Contrairement à une plus-value classique, la donation d'une action gratuite ne purge PAS le gain d'acquisition. Ce gain, de nature salariale, reste imposable au nom du donateur (l'attributaire d'origine), au titre de l'année de la donation — et ce, que la donation porte sur la pleine propriété ou sur la nue-propriété (BOFiP, BOI-RSA-ES-20-20-20 § 185). En revanche, la donation purge la plus-value de cession latente: la valeur d'acquisition du donataire devient la valeur au jour de la donation. On parle donc d'une purge partielle: elle efface la plus-value, jamais l'impôt « salaire ».
| Gain | Nature / régime | Effet de la donation |
|---|---|---|
| Gain d'acquisition | Salaire — art. 80 quaterdecies (barème IR après abattement 50 % si ≤ 300 000 €, ou traitements et salaires + 10 % au-delà) | NON purgé — reste dû par le donateur, l'année de la donation |
| Plus-value de cession latente | PV mobilière — art. 150-0 A (PFU 12,8 % + 18,6 % PS = 31,4 %) | PURGÉE — base du donataire = valeur au jour de la donation |
2. Pourquoi le gain d'acquisition survit à la donation
Réponse express : qui paie, et quand ?
Le gain d'acquisition est dû par le donateur (le salarié ou le mandataire attributaire), au titre de l'année de la donation, même s'il n'encaisse aucun prix : c'est un revenu de nature salariale. Les droits de donation, eux, sont dus par le donataire (l'enfant qui reçoit les titres), après l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant tous les 15 ans. Deux impôts, deux redevables, qui se cumulent— la donation ne remplace jamais l'impôt sur le gain d'acquisition.
Le fait générateur, c'est la disposition — donc aussi la donation
On croit souvent que le gain d'acquisition est imposé le jour où les actions sont définitivement acquises. C'est faux. Le montant du gain se fige à cette date (la valeur de l'action au jour de l'acquisition définitive), mais son imposition est différée. Le fait générateur est la disposition des titres : leur cession, leur conversion au porteur, leur mise en location — ou leur donation (BOFiP, BOI-RSA-ES-20-20-20 § 150). Autrement dit, on est imposé l'année où l'on se sépare des titres, à titre onéreux comme à titre gratuit.
La conséquence est directe : la donation est un acte de disposition. Loin de neutraliser le gain d'acquisition, elle en déclenche l'imposition. C'est l'inverse exact d'une purge. Le détail du calcul du gain d'acquisition est développé dans notre fiche impôts sur les actions gratuites.
Chez qui, et quand ? Le donateur, l'année de la donation
Autre subtilité que peu de contribuables anticipent : ce n'est pas le donataire (l'enfant qui reçoit les titres) qui supporte l'impôt sur le gain d'acquisition, mais bien le donateur— l'attributaire d'origine, le salarié ou le mandataire qui a reçu l'avantage salarial. C'est logique : le gain d'acquisition est sa rémunération, et une rémunération reste imposable dans le chef de celui qui l'a perçue. Le BOFiP le confirme sans ambiguïté : le gain « est imposable au nom de l'attributaire au titre de l'année de la donation ».
Cela vaut y compris pour une donation en nue-propriété. L'idée qu'un démembrement puisse « mettre de côté » le gain d'acquisition est répandue — et fausse. Le démembrement réduit les droits de donation, mais le gain d'acquisition salarial est dû dans les mêmes conditions, l'année de la donation, pleine propriété ou nue-propriété confondues.
3. Le piège : un impôt « salaire » sans encaisser de cash
Le danger de la donation d'actions gratuites est purement pratique, et c'est pour ça qu'elle se prépare en amont : en donnant, le donateur déclenche un impôt de nature salariale sur le gain d'acquisition, sans recevoir le moindre prix de vente. Il doit donc trouver la trésorerie pour payer un impôt sur un revenu qu'il n'a pas encaissé. C'est un point d'honnêteté que je répète en rendez-vous : une action gratuite n'est ni un cadeau sans fiscalité, ni un jackpot garanti — c'est une rémunération différée, fiscalisée, et la donation en accélère l'exigibilité. Enfin, l'actif transmis reste lui-même risqué : la valeur de l'action peut baisser, le titre, souvent non coté, peut être illiquide, et le patrimoine se retrouve concentré sur la seule société de l'employeur.
Le montant de cet impôt dépend de la fraction du gain d'acquisition et du fameux seuil de 300 000 €, apprécié comme une limite annuelle. En dessous, le régime est plus doux ; au-dessus, il devient nettement plus lourd. C'est ce que détaille notre fiche le seuil de 300 000 €.
| Fraction du gain d'acquisition | Impôt sur le revenu | Prélèvements sociaux + contribution |
|---|---|---|
| ≤ 300 000 € (limite annuelle) | Barème progressif après abattement de 50 % (abattement d'assiette IR uniquement) | PS sur le montant BRUT du gain (revenus du patrimoine) : 18,6 % en 2026 — à confirmer (17,2 % historiquement) |
| Au-delà de 300 000 € | Catégorie traitements et salaires, barème progressif, SANS abattement de 50 % | CSG/CRDS d'activité (~9,7 %) + contribution salariale de 10 % (art. L.137-14 CSS) |
Prélèvements sociaux : distinguer l'assiette IR et l'assiette PS
Attention à ne pas confondre assiettes et taux. Sur le gain d'acquisition (fraction ≤ 300 000 €), les prélèvements sociaux sont dus au titre des revenus du patrimoine : 18,6 % en 2026(position du cabinet ; 17,2 % historiquement) pour les gains d'actionnariat salarié depuis la LFSS 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025) — un point à confirmer selon la date d'autorisation de l'AGE et votre situation. Surtout, quel que soit le taux retenu, ces prélèvements s'appliquent sur le montant brut du gain : l'abattement de 50 % ne réduit que l'assiette de l'impôt sur le revenu, jamais celle des prélèvements sociaux. Le point est détaillé dans notre fiche prélèvements sociaux des actions gratuites (taux 2026 à confirmer selon votre situation).
4. Cas chiffré : Antoine donne à ses deux enfants
Antoine, 52 ans, cadre dirigeant, tranche marginale d'imposition à 41 %, a reçu des actions gratuites au titre d'un plan autorisé par une AGE de 2021. Les titres sont aujourd'hui librement disponibles (périodes d'acquisition et de conservation écoulées). Leur valeur au jour de l'acquisition définitive — donc son gain d'acquisition — était de 180 000 € (sous le seuil de 300 000 €). Ils valent désormais 260 000 €. Antoine ne veut pas de cash : il veut transmettre à ses deux enfants. Il envisage de leur donner les titres (130 000 € chacun) plutôt que de vendre.
Étape 1 — L'impôt sur le gain d'acquisition, dû malgré la donation
Gain d'acquisition (valeur a l'acquisition) = 180 000 €
IR : abattement 50 % -> assiette IR = 90 000 €
barème a la TMI 41 % ≈ − 36 900 €
PS 18,6 % (2026) sur le BRUT (180 000 €) ≈ − 33 480 €
────────────────────────────────────────────────────────────
Impôt « salaire » dû l'année de la donation ≈ 70 380 €Cet impôt est dû par Antoine (le donateur) l'année de la donation, alors qu'il n'encaisse aucun prix. La donation ne l'efface pas : elle le déclenche. Chiffres illustratifs, hors CEHR éventuelle. Les PS sont ici retenus au taux 2026 de 18,6 % ; à 17,2 %, ils ressortiraient à ≈ 30 960 € et l'impôt total à ≈ 67 860 € — taux à confirmer selon votre situation.
En revanche, la plus-value de cession latente — soit 260 000 − 180 000 = 80 000 € — est purgée par la donation. Si Antoine avait vendu lui-même, il aurait acquitté 80 000 × 31,4 % ≈ 25 120 € de PFU sur cette plus-value. En donnant, les enfants repartent d'une valeur d'acquisition de 260 000 € : s'ils revendent ensuite à ce prix, leur plus-value est nulle. Restent les droits de donation, calculés après l'abattement de 100 000 € par enfant : 130 000 − 100 000 = 30 000 € taxables par enfant, soit environ 4 200 € de droits chacun (barème en ligne directe).
| Élément | Si Antoine vend lui-même | S'il donne à ses 2 enfants |
|---|---|---|
| Gain d'acquisition (salaire) | ≈ 70 380 € dus | ≈ 70 380 € dus (inchangé) |
| Plus-value latente (80 000 €) | ≈ 25 120 € (PFU 31,4 %) | 0 € — purgée |
| Droits de donation | — | ≈ 8 400 € (2 × ~4 200 €) |
| Titres transmis aux enfants | Non (Antoine garde le cash net) | Oui — 260 000 € transmis |
Le bilan chiffré ne laisse pas de place au doute : la donation permet à Antoine d'effacer ~25 120 € de plus-value et de transmettre 260 000 € à faible coût de droits (~8 400 €), mais elle ne supprime pas les ~70 380 € d'impôt « salaire » sur le gain d'acquisition. C'est la définition même de la purge partielle — et la raison pour laquelle il faut prévoir la trésorerie de cet impôt avant de signer chez le notaire.
Note de méthode : l'ordre des opérations compte
En rendez-vous, nous chiffrons toujours dans cet ordre : (1) le gain d'acquisition — l'impôt « salaire » dû quoi qu'il arrive ; (2) la plus-value latente réellement purgée par la donation ; (3) les droits de donation après abattements. La trésorerie du premier poste doit être sécurisée avant la signature: la donation ne génère aucun cash pour payer l'impôt qu'elle déclenche. Vendre une petite fraction des titres pour financer l'impôt, arbitrer l'année de réalisation ou étaler avec la fraction supérieure à 300 000 € sont autant de leviers à calibrer en amont, jamais après coup.
Chiffrez votre donation avant de signer
Un conseiller modélise votre gain d'acquisition, la plus-value purgée et les droits de donation, puis cadre le timing et le démembrement avec votre notaire. Sans engagement.
5. Quand peut-on donner ses actions gratuites ?
Première question qu'on me pose en rendez-vous : « je peux les donner quand ? » Réponse : pas quand vous voulez. Une action gratuite passe par un sas juridique avant de devenir donnable : deux étapes successives, posées par l'article L.225-197-1 du Code de commerce.
Pendant la période d'acquisition (au moins 1 an), le bénéficiaire n'est pas encore propriétaire: il ne détient qu'un droit à attribution, personnel et incessible. Il n'y a donc rien à donner. Puis, pendant l'éventuelle période de conservation (la durée cumulée acquisition + conservation étant d'au moins 2 ans), les titres sont acquis mais indisponibles: la cession, la donation et la mise en location y sont en principe interdites. On ne peut donc, en pratique, donner ses actions gratuites qu'une fois ces deux périodes écoulées.
Vérifiez la date d'autorisation de l'AGE et le règlement du plan
Le régime applicable — durées, abattement, seuil — dépend de la date d'autorisation de l'attribution par l'assemblée générale extraordinaire. Le règlement du plan peut par ailleurs prévoir une période de conservation plus longue que le minimum légal, voire des clauses d'incessibilité spécifiques. Avant toute donation, faites relire ce règlement : la faculté et le moment de donner en dépendent directement.
Cas particulier des mandataires sociaux (président, directeur général, membres du directoire) : le conseil peut leur imposer de conserver au nominatif une quote-part des actions jusqu'à la cessation de leurs fonctions (art. L.225-197-1 II). Cette quote-part ne peut donc pas être donnée tant qu'ils sont en poste. Ces contraintes propres aux dirigeants sont traitées dans notre fiche mandataires sociaux et actions gratuites.
6. Structurer la transmission : abattements et démembrement
Le gain d'acquisition, vous le paierez : passons à ce que la donation vous fait vraiment gagner. Deux leviers se combinent — l'abattement de 100 000 € par enfant et le démembrement — et, bien montés, ils peuvent ramener les droits de donation à zéro sur 130 000 € transmis.
Les droits de donation : l'abattement de 100 000 € par enfant
En ligne directe, chaque parent peut donner jusqu'à 100 000 € à chaque enfant en franchise de droits, cet abattement se rechargeant tous les 15 ans (art. 779 du CGI). Un couple transmet ainsi jusqu'à 200 000 € par enfant sans droits. Au-delà, le barème progressif des droits de mutation à titre gratuit s'applique (art. 777 du CGI). Ne mélangez pas les deux tuyaux : l'abattement de 100 000 € vide le robinet « droits de donation », pas le robinet « gain d'acquisition ». Même avec 0 € de droits, l'impôt « salaire » tombe, dû par le donateur. Les deux fiscalités se cumulent — elles ne se compensent jamais.
Le démembrement : réduire les droits, transmettre en gardant la main
Donner la seule nue-propriété en gardant l'usufruit, c'est le réflexe des dirigeants qui veulent transmettre sans lâcher les dividendes : les droits de donation ne portent que sur la valeur de la nue-propriété, selon un barème fonction de l'âge de l'usufruitier (art. 669 du CGI). Plus le donateur est jeune, plus la valeur de la nue-propriété — donc la base taxable — est faible. Au décès de l'usufruitier, la pleine propriété se reconstitue au profit du nu-propriétaire sans droits supplémentaires. Le donateur peut, selon la rédaction de l'acte, conserver les revenus et une partie du contrôle. Le gain d'acquisition, lui, échappe à ce montage : il reste dû l'année de la donation, que l'on transmette la pleine propriété ou la seule nue-propriété.
Exemple : le démembrement en chiffres (barème de l'art. 669 du CGI)
Un parent de 63 ans (tranche 61-70 ans) donne la nue-propriété de titres valant 130 000 €. Selon le barème de l'article 669 du CGI, la nue-propriété représente à cet âge 60 % de la valeur : la base taxable aux droits de donation ressort à 60 % × 130 000 = 78 000 €, soit, après l'abattement de 100 000 €, 0 € de droits— tout en conservant l'usufruit (donc les dividendes et une partie du contrôle). Au décès de l'usufruitier, la pleine propriété se reconstitue sans droits supplémentaires. Ce schéma n'allège toutefois que les droits de donation: le gain d'acquisition salarial — 180 000 € dans le cas d'Antoine — reste, lui, intégralement dû par le donateur l'année de la donation. Illustration simplifiée et non garantie.
Au-delà de quelques centaines de milliers d'euros, la donation d'AGA n'est qu'une brique : clause bénéficiaire d' assurance-vie, contrat luxembourgeois de transmission haut de gamme et réinvestissement du produit se coordonnent — c'est tout l'objet de la fiche stratégie patrimoniale des actions gratuites.
7. Donation entre vifs ou transmission par décès ?
Un point contre-intuitif, et je le dis avec des pincettes car la jurisprudence bouge : donner de son vivant et transmettre par décès ne coûtent pas la même chose pour une AGA. En cas de donation entre vifs, on l'a vu, le gain d'acquisition est un fait générateur : il est déclenché et imposé au nom du donateur l'année de la donation. En cas de décès du bénéficiaire, le traitement diffère : la plus-value de cession latente est également purgée (les héritiers repartent de la valeur au jour du décès), mais le sort du gain d'acquisition semble plus favorable : une jurisprudence récente juge qu'il ne peut être imposé entre les mains des héritiers du salarié décédé, un point qui reste débattu et n'est pas définitivement tranché à ce jour.
Il ne s'agit évidemment pas de « choisir » le décès comme stratégie — mais de comprendre que donner de son vivant et transmettre par succession n'obéissent pas aux mêmes règles pour une action gratuite. Cette asymétrie doit être intégrée à la réflexion, notamment sur le calendrier des donations, et validée avec un notaire au regard de la situation exacte et de l'état de la jurisprudence au moment de l'opération. En cas de décès, les héritiers disposent par ailleurs d'un délai pour demander l'attribution des titres non encore définitivement acquis (art. L.225-197-3 du Code de commerce).
8. Pièges à éviter et garde-fous
L'apport à une holding ne met pas le gain en report
C'est le piège le plus coûteux. Beaucoup de dirigeants pensent apporter leurs actions gratuites à une holding pour placer tout le gain en report d'imposition via l'article 150-0 B ter. Or ce report vise les plus-values d'apport de valeurs mobilières, pas le gain d'acquisition, de nature salariale. Apporter des AGA à une holding ne met donc pas le gain d'acquisition en report : au contraire, l'apport est un fait générateur qui le déclenche, comme une cession ou une donation. Seule la fraction correspondant à la plus-value de cession latente peut, le cas échéant, bénéficier du report. Nous développons ce mécanisme dans les fiches apport d'actions gratuites à une holding et report d'imposition 150-0 B ter.
L'expatriation ne « remet pas les compteurs à zéro »
En cas de transfert du domicile fiscal hors de France, l'exit tax (art. 167 bis du CGI) frappe les plus-values latentes sur droits sociaux au-delà de certains seuils. Mais le gain d'acquisition d'une action gratuite, de nature salariale et de source française, suit des règles propres et reste, en principe, imposable en France lors de la disposition des titres, selon des modalités techniques à valider au cas par cas. Ni l'expatriation, ni la donation ne font disparaître ce gain salarial. Ce sujet est traité dans la fiche exit tax et expatriation des actions gratuites.
Abus de droit : la donation doit être réelle et préalable
Attention à la donation-cession requalifiée
La purge de la plus-value n'est acquise que si la donation est réelle et effective. Le donataire doit devenir véritablement propriétaire des titres et, en cas de revente, disposer librement du prix. Une donation fictive, ou un montage où le donateur se réapproprie les fonds, ou encore une revente organisée de manière trop rapprochée sans autonomie réelle du donataire, expose à une requalification sur le fondement de l'abus de droit (art. L.64 du livre des procédures fiscales). C'est pourquoi cette stratégie exige l'intervention conjointe d'un notaire et d'un avocat fiscaliste : l'ordre et la réalité des actes sont déterminants.
Retenez la règle du jeu : la donation efface la plus-value latente (les ~25 120 € du cas d'Antoine) et transmet à faible coût de droits, mais laisse dus les ~70 380 € d'impôt « salaire ». Prévoyez cette trésorerie en amont de la signature. Avant d'arbitrer, il est souvent utile de comparer donation, conservation et vente — un choix que nous détaillons dans la fiche vendre ou conserver ses actions gratuites. La fiscalité étant mouvante (lois de finances annuelles), datez toujours les règles applicables et faites valider votre schéma.
Pour aller plus loin sur les actions gratuites
Si vous découvrez le sujet, commencez par le guide grand public actions gratuites : tout comprendre. Pour situer l'AGA face aux autres dispositifs, voyez AGA, stock-options et BSPCE : les différences. Et pour savoir ce qu'il vous reste réellement en poche après impôt, notre fiche net après impôts des actions gratuites chiffre chaque étage d'imposition.
Donner ses AGA sans oublier l'impôt salaire
Notre équipe coordonne CGP, notaire et fiscaliste pour purger la plus-value, provisionner l'impôt du gain d'acquisition et optimiser les droits de transmission. Cabinet basé à Chambéry, intervention partout en France.