Délai pour réinvestir après un apport-cession : 24 ou 36 mois ?

Le jour où votre holding revend les titres que vous lui avez apportés, une question à plusieurs centaines de milliers d'euros se pose. Soit vous laissez le produit dormir et vous prenez le risque que l'impôt en report vous rattrape ; soit vous réinvestissez dans les temps et vous gardez 100 % du produit au travail, impôt différé. Car le report du 150-0 B ter n'est pas un cadeau sans condition : quand la holding vend dans les 3 ans de l'apport, le maintien du report se paie d'un remploi à boucler dans un délai précis. Rater ce délai, c'est rendre imposable une plus-value d'apport qui, en 2026, supporte 31,4 % de prélèvement forfaitaire unique — davantage encore avec la CEHR et la CDHR pour les hauts revenus. Sur une plus-value de 800 000 €, la facture d'un remploi manqué dépasse 251 000 €. Autant savoir, à la journée près, combien de temps vous avez.

Vous cherchez « délai 24 mois pour réinvestir » : c'est le bon réflexe, mais la réponse mérite une précision qui a coûté cher à ceux qui l'ont ratée. Le délai de remploi de l'article 150-0 B ter n'est plus unique. Il dépend de la date à laquelle votre holding revend les titres qu'elle a reçus. Vendu jusqu'au 20 février 2026 : vous aviez 24 mois pour réinvestir 60 % du produit. Vendu à compter du 21 février 2026 : vous avez 36 mois pour en réinvestir 70 %. Un même mécanisme, deux calendriers.

Retenez la logique plutôt que les chiffres bruts : le paramètre qui commande tout, c'est la date de cession par la holding. C'est elle qui fixe à la fois le seuil (le sujet du guide dédié au seuil de 60 / 70 % du produit de cession à réinvestir) et le délai (le sujet de cette page). Pour le détail de la réforme elle-même, voyez notre guide apport-cession 2026 : ce que change la loi de finances, et pour le mécanisme d'ensemble, le guide ultime 2026 de l'apport-cession.

C'est l'erreur numéro un, et elle est logique : dans un apport-cession, deux événements se succèdent — l'apport des titres à la holding, puis la cession de ces titres par la holding. Beaucoup datent le délai de remploi depuis l'apport. C'est faux : le remploi n'a de sens que parce que la holding a encaissé un produit de cession, et c'est cet encaissement qui arme le chronomètre. Tant que la holding n'a pas vendu, aucune obligation de remploi n'existe.

Le délai se compte au jour près. Une holding qui cède le 15 mars 2026 (régime LF 2026, donc 36 mois) doit avoir réinvesti au plus tard le 15 mars 2029. Sous l'ancien régime (24 mois), une cession du 10 janvier 2025 imposait un remploi bouclé au 10 janvier 2027. La doctrine administrative (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20) confirme ce point de départ et ce mode de calcul.

La confusion la plus fréquente empile les deux « 3 ans » : celui de la fenêtre de déclenchement (3 ans depuis l'apport) et celui du délai de remploi devenu 36 mois avec la LF 2026 (soit 3 ans aussi, mais compté depuis la cession). Deux durées, deux points de départ, deux fonctions : l'une décide s'il faut réinvestir, l'autre combien de temps vous avez pour le faire.

APPORT
   |
   |  <-- fenetre de 3 ans : la cession ci-dessous est-elle dedans ? -->
   v
CESSION PAR LA HOLDING   (= point de depart du delai de remploi)
   |
   |  <-- delai de remploi : 24 mois (ancien) ou 36 mois (LF 2026) -->
   v
REINVESTISSEMENT (>= 60 % ou 70 % du produit)
   |
   |  <-- conservation : 12 mois ou 5 ans (direct) ; 5 ans (fonds) -->
   v
FIN DES OBLIGATIONS -> report maintenu

Ici, on ne parle que de calendrier — le montant et les supports ont chacun leur guide. Quelques repères de fond suffisent avant d'y venir. Dans le délai, la holding doit réinvestir au moins 60 % (ancien) ou 70 % (LF 2026) du produit de cession — la base de calcul est le prix de vente, pas la plus-value. Le réinvestissement doit viser une activité économique éligible.

C'est le point de calendrier que la plupart des dirigeants découvrent trop tard, et pourtant le plus précieux. Trouver une PME à racheter ou une société à contrôler prend du temps ; le délai, lui, ne s'arrête pas. Le remploi via un fonds offre une soupape : ce qui compte pour respecter le délai, c'est l'engagement de souscription signé, pas la libération intégrale des capitaux. La doctrine (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20) prévoit que le fonds s'engage à appeler le montant souscrit dans un délai de cinq ans suivant la signature, les sommes devant être effectivement versées dans ce même délai.

Le cas typique : à trois mois de l'échéance, votre rachat de société n'est toujours pas signé. Un engagement dans un FCPR ou un FPCI éligible, paraphé avant la fin du délai, sauve le remploi. Les parts sont ensuite conservées 5 ans, et le fonds doit respecter son quota d'investissement. Le détail des fonds et de leurs quotas est traité dans notre guide les FCPR éligibles au remploi et leur conservation 5 ans.

Quand un dirigeant vend son entreprise, une partie du prix reste souvent suspendue aux résultats des deux ou trois années suivantes : c'est l'earn-out. Prenez une holding qui touche 1,5 M€ à la signature, puis 500 000 € de complément dix-huit mois plus tard. Faut-il tout caser dans le délai ouvert par la première vente, ou ce complément a-t-il sa propre horloge ?

Bonne nouvelle pour ce dirigeant : les 500 000 € reçus dix-huit mois après ne sont pas prisonniers du délai ouvert par la première vente ; ils démarrent leur propre décompte le jour de leur encaissement. Revers de la médaille : deux échéances à surveiller au lieu d'une, et l'expert-comptable de la holding a tout intérêt à tenir un calendrier ligne par ligne.

Le chiffrage 2026 : la plus-value redevenue imposable supporte le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % — 12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux (la CSG du capital a été portée à 10,6 % par la LFSS 2026) — ou le barème sur option. S'y ajoutent, pour les hauts revenus, la CEHR (art. 223 sexies CGI, 3 à 4 % au-delà de 250 000 / 500 000 € de RFR) et la CDHR (art. 224 CGI, imposition minimale d'environ 20 % du RFR, reconduite pour 2026). Le coup est d'autant plus rude que cette plus-value réveillée vient s'empiler sur les revenus de l'année : si Sophie touche déjà de gros dividendes en 2029, ses 800 000 € rattrapés peuvent faire basculer son foyer dans la CEHR et la CDHR qu'elle aurait sinon évitées.

Plus-value d'apport (figee) x PFU 31,4 %
= impot du au titre de l'annee d'expiration
  (12,8 % IR + 18,6 % PS)
  + CEHR (3 a 4 %) et CDHR (min. 20 %) si RFR eleve

Ce délai n'est pas sorti d'un bureau de Bercy : il vient des tribunaux. Bien avant sa codification en 2012, le Conseil d'État validait déjà l'apport-cession à une seule condition — que le produit finisse réellement dans une entreprise, pas sur un compte personnel. La loi n'a fait qu'écrire noir sur blanc ce que le juge exigeait déjà, au cas par cas, au titre de l'abus de droit.

La différence entre Marc et Sophie ne s'est pas jouée à l'échéance, mais douze mois plus tôt. Marc avait déjà repéré sa PME cible et gardé un engagement FCPR sous le coude : le jour où sa holding a encaissé 2 000 000 €, il savait où aller. Sophie, elle, a attendu de voir le produit sur le compte de la holding pour commencer à chercher — et à 130 000 € près, ce retard lui a coûté 251 200 € d'impôt. Pour le cas particulier du libéral en SEL ou SPFPL, dont l'objet social ordinal contraint le remploi, voyez notre guide dédié apport-cession pour le libéral en SEL ou SPFPL. Et pour placer la trésorerie de la holding dans l'attente d'un remploi ou lorsque aucun remploi n'est dû, voyez le contrat de capitalisation et le 150-0 B ter.

Trois profils, chiffrés à l'euro sous le droit en vigueur (cessions à compter du 21/02/2026 : seuil 70 %, délai 36 mois, conservation 5 ans). Hypothèse méthodologique : la plus-value d'apport est proche du prix, et la revente par la holding intervient au prix d'apport (plus-value de holding négligeable). PFU retenu : 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS).

Le délai de remploi n'est qu'une pièce du dispositif. Pour la vue d'ensemble, partez du guide ultime 2026 de l'apport-cession et du pilier apport-cession : comprendre le mécanisme complet. Trois sujets voisins complètent directement cette page, sans la répéter : le seuil de 60 / 70 % à réinvestir (le montant), les actifs éligibles au réinvestissement (les supports) et la durée de conservation après réinvestissement (la troisième horloge).

Pour le contexte 2026 et les risques : ce que change la loi de finances 2026 (70 % / 36 mois), les risques de remise en cause du report, les conditions d'application du report et, pour le levier des fonds, les FCPR éligibles au 150-0 B ter.