Apport-cession : la définition simple (et ce que ce n'est pas)
Ce qu'il faut retenir
- L'apport-cession, c'est apporter ses titres à une holding qu'on contrôle AVANT de les vendre, pour reporter l'impôt de plus-value (art. 150-0 B ter CGI).
- Ce n'est ni un sursis, ni une exonération : l'impôt est figé et différé, pas effacé.
- Il dort tant que vous gardez les titres de la holding ; au décès, il s'éteint et n'est jamais imposé.
- Le coût évité : 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de PS) sur une cession sèche de titres en 2026.
Vous vous apprêtez à vendre votre société pour un beau prix. Premier réflexe de l'administration : prélever 31,4 % de plus-value (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux) — et, au-delà d'un certain revenu, la CEHR et la CDHR par-dessus. Sur 2 M€ de gain, ce sont 628 000 € qui partent le jour de la vente, avant même d'avoir réinvesti un euro. L'apport-cession prend le problème à l'envers : au lieu d'encaisser puis de payer, vous logez d'abord vos titres dans une holding que vous contrôlez AVANT de vendre, l'impôt est gelé, et ~100 % du prix reste disponible pour réinvestir. Reste à voir le mécanisme dans le détail, et surtout les deux garde-fous qui décident de tout : le remploi de 60 % et l'abus de droit.
En rendez-vous de cession, c'est la confusion que nous corrigeons en premier : l'apport-cession ne supprime pas l'impôt, il le décale. Vous n'encaissez pas le prix sur votre compte personnel ; vous logez vos titres dans une holding qui, elle, recevra le produit de la vente et le réinvestira. En échange, la plus-value d'apport est calculée, figée et mise « en report ». Tant que vous conservez les titres de la holding, l'impôt ne se déclenche pas — et au décès, la porte se referme définitivement sur lui. Ce guide décrit le mécanisme pas à pas ; pour la vue d'ensemble et le routage vers chaque sous-thème, partez du guide complet 150-0 B ter, le cadre général de l'apport-cession.
Report (150-0 B ter) ≠ sursis (150-0 B) : la distinction qui change tout
Report ≠ exonération : ne pas confondre avec 238 quindecies / 150-0 D ter
Comment ça marche : le montage en 4 temps
Sur le principe, c'est simple : au lieu de vendre directement vos titres, vous les apportez à une holding (vous échangez vos titres contre des titres de la holding). C'est cet apport — et non la vente ultérieure — qui dégage la plus-value. Et c'est précisément cette plus-value d'apport que le 150-0 B ter place en report d'imposition. Lisez le montage comme une chronologie en quatre temps.
Le montage en 4 temps
Apport → PV figée et reportée → cession par la holding → maintien du report
- Temps 1 — l'apport. AVANT la vente, vous apportez vos titres à une holding à l'IS que vous contrôlez → l'apport (et non la vente) déclenche la plus-value, dont l'imposition est REPORTÉE.
- Temps 2 — la détention. La holding détient désormais les titres à leur valeur d'apport, qui devient son nouveau prix de revient.
- Temps 3 — la cession. La holding cède les titres — souvent quasi sans plus-value, car réévalués à l'apport → elle encaisse le prix presque net d'impôt au niveau société.
- Temps 4 — le maintien. Le report se maintient tant que la holding ne distribue ni ne liquide, et qu'elle respecte le remploi de 60 % si la cession intervient dans les 3 ans.
Le même montage, vu cette fois du côté de la plus-value. Le tableau ci-dessous montre pourquoi vous récupérez la quasi-totalité du prix, là où une vente directe en laisse filer un tiers au fisc.
| Temps | Ce qui se passe | Effet sur la plus-value |
|---|---|---|
| T1 — Apport | Vous apportez vos titres à la holding contrôlée | PV d'apport calculée et FIGÉE → imposition REPORTÉE (0 € immédiat) |
| T2 — Détention | La holding détient les titres à leur valeur d'apport | Valeur d'apport = nouveau prix de revient chez la holding |
| T3 — Cession | La holding vend les titres à un prix ≈ valeur d'apport | PV de cession au niveau holding ≈ 0 → IS quasi nul |
| T4 — Maintien | La holding conserve / réinvestit le produit | Report maintenu (remploi 60 % si cession < 3 ans) |
La chronologie est impérative : apporter AVANT, jamais une vente déjà signée
Pour que le report joue, quatre conditions cumulatives doivent être réunies. Le point central, fil rouge de tout le montage, c'est le contrôle de la holding qui reçoit l'apport (voir §5).
| Condition | Contenu | Texte |
|---|---|---|
| Apporteur | Personne physique fiscalement domiciliée en France | Art. 150-0 A CGI |
| Holding bénéficiaire | Soumise à l'IS, en France / UE / EEE | 150-0 B ter I |
| Contrôle | Holding contrôlée par l'apporteur à l'issue de l'apport (33,33 % et +, voir §5) | 150-0 B ter III-2° |
| Déclaration | PV figée et déclarée l'année de l'apport (formulaire 2074-I, puis case 8UT) | 150-0 B ter VI |
Ce guide décrit la mécanique générale ; la stratégie vue du côté de la holding (constitution, traité d'apport, remontée de dividendes, réemploi du cash) est développée dans notre guide apport-cession à holding : la stratégie côté holding, pas à pas, et le détail de chaque condition d'éligibilité dans les conditions d'application du 150-0 B ter en 2026.
Pourquoi la holding ne paie (presque) pas d'impôt quand elle revend
Ce point est rarement expliqué aux dirigeants avant qu'ils ne viennent nous voir, et c'est pourtant lui qui fait tout l'intérêt du montage. À l'apport, les titres entrent au bilan de la holding à leur valeur d'apport. Cette valeur devient le nouveau prix de revient des titres chez elle. Quand la holding revend peu après, à un prix voisin, la plus-value de cession au niveau holding est proche de zéro → il n'y a quasiment pas d'IS à payer. La plus-value historique, elle, n'a pas disparu : elle reste figée en report sur la tête de l'apporteur.
La plus-value de cession au niveau de la holding
PV cession holding = Prix de vente − Valeur d'apport (prix de revient holding) ≈ Prix de vente − Prix de vente ≈ 0 € → IS quasi nul
- Prix de vente :≈ valeur de marché au jour de la cession par la holding
- Valeur d'apport :valeur retenue lors de l'apport (souvent proche du prix), = prix de revient chez la holding
- Résultat :≈ 0 € → impôt sur les sociétés quasi nul au niveau de la holding
La plus-value historique n'est pas effacée : elle reste en report sur la tête de l'apporteur (art. 150-0 B ter). Seule la plus-value NOUVELLE, née entre l'apport et la cession, serait taxable chez la holding.
L'effet de levier : ~100 % du prix, pas ~69 %
Apport-cession ou vente directe : ~100 % contre ~69 %
Mettons les deux voies côte à côte. Résumé en une ligne : en vente directe, l'impôt frappe avant que vous ayez réinvesti un euro ; en apport-cession, il est reporté, et l'intégralité du prix part fructifier dans la holding.
Vente directe
Points de vigilance
- Plus-value taxée au PFU de 31,4 % immédiatement (12,8 % IR + 18,6 % PS)
- CEHR (3 à 4 %) et CDHR (imposition minimale ~20 %) possibles l'année de la vente
- Seul le net (~69 % du prix) est réinvesti
- Aucune purge : l'impôt est définitivement payé
Apport-cession (150-0 B ter)
Points forts
- Plus-value REPORTÉE : 0 € d'impôt l'année de l'opération
- ~100 % du prix disponible pour réinvestir via la holding
- Remploi de 60 % en 24 mois si cession < 3 ans, sinon report libre
- Purge définitive au décès de l'apporteur
Sur 2 M€ de plus-value, l'écart se chiffre à ~628 000 € de capital supplémentaire à faire fructifier (le détail à l'euro figure au §10, cas de Marc). Attention à ne pas surinterpréter : c'est un effet de levier de trésorerie, pas une réduction d'impôt. L'impôt reste dû tant qu'un événement (cession des titres de la holding, expatriation) ne l'a pas rendu exigible — ou tant que le décès ne l'a pas purgé.
Chiffrer votre apport-cession
Un conseiller en gestion de patrimoine modélise report vs vente directe sur votre opération, à l'euro : gain net dans chaque scénario, impact CEHR / CDHR de l'année de cession, et coût d'un remploi raté.
Ce raisonnement se décline selon le montant en jeu : voyez dirigeant : que faire d'une cession à 1 million d'euros et, pour les opérations plus importantes, réemployer après une cession d'entreprise à 5 millions.
Contrôler la holding : le seuil de 33,33 % (pas 50 %)
L'erreur que tout le monde recopie
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Les 3 façons de contrôler la holding (CGI 150-0 B ter III-2°)
- La majorité des droits de vote OU des droits dans les bénéfices, détenue directement ou indirectement — et en additionnant le groupe familial : conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs (leurs participations se cumulent).
- La présomption : vous détenez au moins 33,33 % des droits et aucun autre associé ne détient davantage. C'est une présomption simple (renversable), mais elle suffit à caractériser le contrôle.
- Le pouvoir de décision de fait : contrôle de fait, action de concert, pacte d'associés — vous êtes le « maître de l'affaire » même sans détenir la majorité.
Pour le dirigeant seul maître de sa holding, la question est vite réglée : il en détient 100 %, le contrôle est évident, et l'on est dans le report. Le sujet devient sensible dans un montage à plusieurs associés, où il faut manier le seuil de 33,33 % et l'agrégation familiale. Point de méthode : le contrôle s'apprécie à l'issue de l'apport, c'est-à-dire en tenant compte de la situation après l'opération. En cas de détention indirecte (holding au-dessus d'une autre société), les pourcentages se multiplient le long de la chaîne.
La soulte : tolérée jusqu'à 10 %, à manier avec prudence
Si la holding revend avant 3 ans : le remploi de 60 %
L'obligation de remploi en bref
- Si la holding cède les titres dans les 3 ans de l'apport, elle déclenche une obligation de remploi.
- Il faut réinvestir au moins 60 % du produit de cession (seuil relevé de 50 % à 60 % par la loi de finances pour 2019, loi n° 2018-1317), dans un délai de 24 mois, dans une activité économique éligible.
- Les actifs acquis se conservent au moins 12 mois (remploi direct), ou 5 ans pour un remploi via des fonds éligibles (FCPR, FPCI, SCR, SLP).
- Si la holding revend plus de 3 ans après l'apport → aucun remploi, report maintenu sans condition (voir §7).
C'est l'étape où la plupart des dossiers dérapent. Le principe : si la holding vend trop tôt les titres qu'elle a reçus (dans les 3 ans), l'administration veut s'assurer que le produit sert un vrai projet économique et non un simple encaissement déguisé. D'où l'obligation de remployer au moins 60 % du produit de cession — seuil relevé de 50 % à 60 % par la loi de finances pour 2019 (loi n° 2018-1317) — dans un délai de 24 mois à compter de la cession des titres par la holding. À retenir : le remploi ne se déclenche que si la holding cède les titres dans les 3 ans de l'apport.
| Paramètre | Règle (art. 150-0 B ter, I, 2° CGI) |
|---|---|
| Seuil de remploi | Au moins 60 % du produit de cession (relevé de 50 % à 60 % par la LF 2019) |
| Délai de réinvestissement | 24 mois à compter de la cession des titres par la holding |
| Conservation — remploi direct (a-c) | Au moins 12 mois |
| Conservation — remploi via fonds (d) | 5 ans (parts de FCPR / FPCI / SCR / SLP) |
| Déclenchement | Uniquement si la holding cède les titres dans les 3 ans de l'apport |
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Les 4 catégories de remploi éligible (art. 150-0 B ter, I, 2°, a-d)
- (a) le financement d'une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole, financière — hors gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier) ;
- (b) l'acquisition du contrôle d'une société opérationnelle soumise à l'IS ;
- (c) la souscription en numéraire au capital de sociétés opérationnelles éligibles ;
- (d) la souscription de parts de fonds FCPR / FPCI / SLP / SCR (sous condition d'un quota d'investissement, art. 163 quinquies B CGI).
La durée de conservation dépend de la nature du remploi : au moins 12 mois pour un remploi direct (a-c), et 5 ans pour un remploi via des fonds éligibles (d). Le quota d'investissement exact des fonds est à vérifier au cas par cas.
Ce qui est EXCLU du remploi
Chaque brique du remploi a sa page dédiée : les modalités complètes du remploi de 60 %, le délai de 24 mois pour réinvestir, la liste des actifs éligibles au remploi, les FCPR éligibles au remploi via les fonds, et la synthèse de l'année dans apport-cession 2026 : ce qui change cette année.
Revendre après 3 ans : le report maintenu sans condition
Après 3 ans : le report sans condition
- Cession par la holding au-delà de 3 ans après l'apport → zéro obligation de remploi, report maintenu sans condition.
- La trésorerie de la vente se place librement dans la holding (capitalisation, private equity, titres opérationnels).
- Le bon réflexe : apporter tôt, vendre plus tard — c'est aussi le meilleur rempart contre l'abus de droit (§9).
Tout tient à une seule date : celle où la holding revend, comparée à celle de l'apport. Trois ans séparent la contrainte de la liberté totale. Si la holding conserve les titres plus de 3 ans puis les cède, il n'y a aucune obligation de remploi : le report est maintenu sans condition, et la trésorerie issue de la vente peut être placée librement. Aucun remploi à justifier, aucun délai à surveiller : c'est exactement la situation de Sophie au §10, et celle qu'aucun vérificateur ne conteste.
La règle d'or : apporter tôt
La purge au décès : l'argument transmission
L'argument patrimonial massif
C'est ce qui distingue radicalement l'apport-cession d'une vente directe : tant que vous ne déclenchez pas d'événement imposable de votre vivant, l'impôt finit par disparaître. Prenez Philippe, 55 ans : sa retraite est déjà financée, il pense surtout à ses deux enfants. Pour lui, ce n'est pas le gain de trésorerie qui déclenche la décision, c'est la purge au décès.
L'exception à connaître : l'avantage matrimonial au conjoint
De votre vivant, la donation des titres de la holding est l'autre voie de purge. Elle transfère le report sur la tête du donataire s'il contrôle la holding ; la plus-value est alors définitivement purgée s'il conserve les titres pendant 5 ans, délai porté à 10 ans lorsque le report résulte d'un remploi en fonds FCPR / FPCI / SCR / SLP. Si le donataire ne contrôle pas la holding, la plus-value est imposée immédiatement chez le donateur.
Expatriation : l'exit tax fait tomber le report
Est-ce légal ? L'apport-cession face à l'abus de droit
« Est-ce que je risque un redressement ? » — c'est presque toujours la première question du cédant. La réponse est claire : oui, l'apport-cession est légal. Le dispositif est codifié depuis le 14 novembre 2012 et sécurise la pratique. Mais les montages de façade — apporter une vente déjà négociée et signée pour encaisser à l'abri du report, remploi fictif, appropriation des liquidités, soulte de façade — restent sanctionnables. Deux fondements : l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales (abus de droit, but exclusivement fiscal) et l'article L. 64 A (mini-abus de droit, but principalement fiscal, pour les actes passés depuis le 1er janvier 2020), avec des majorations de 40 % ou 80 % (art. 1729 CGI).
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Les réflexes anti-abus de droit
- Créer la holding en amont, avec un objet social large et une réelle existence (comptes, organes, substance).
- Suivre un calendrier crédible : ne pas apporter une cession déjà négociée ou signée.
- Respecter le remploi de 60 % si la cession intervient dans les 3 ans (voir §6).
- Pas de remploi fictif ni de compte courant jamais remboursé, ni de coquille vide : le produit doit servir un vrai projet.
- Le plus sûr : apporter bien avant de vendre (la voie royale du §7).
La jurisprudence a balisé le terrain sans condamner le dispositif : le Conseil d'État a très tôt posé l'exigence d'un réinvestissement à caractère économique (CE 08/10/2010, n° 301934, Bazire ; CE 24/08/2011, n° 314579), a exclu la location nue ou meublée patrimoniale du remploi sauf para-hôtellerie (CE 19/04/2022, n° 442946), et a admis que le nantissement d'un compte à terme peut valoir remploi économique (CE 28/05/2021, n° 442711). Les risques concrets de redressement sont détaillés dans notre guide remise en cause 150-0 B ter : les risques et l'abus de droit.
Combien ça coûte, et deux cas chiffrés à l'euro
Une ligne qu'on oublie presque toujours de chiffrer : le coût du montage lui-même. Il faut prévoir la constitution de la holding (SAS ou SARL), le traité d'apport, l'intervention d'un commissaire aux apports (obligatoire en principe pour un apport en nature à une SAS — art. L. 225-147 — ou à une SARL — art. L. 223-9 — du Code de commerce ; une valorisation crédible est aussi un rempart anti-abus), les honoraires d'un avocat fiscaliste et d'un expert-comptable, puis le suivi déclaratif annuel. Ordre de grandeur, à formuler prudemment : de quelques milliers à quelques dizaines de milliers d'euros selon la complexité [fourchette à valider au cas par cas]. Voyons maintenant l'intérêt du montage sur deux profils, chiffrés à l'euro.
Cédant · PME 2 000 000 € · remploi < 3 ans
Marc, 54 ans, vend sa PME 2 000 000 €
Marc apporte les titres de sa PME (valeur 2 000 000 €, prix d'acquisition faible → plus-value d'apport ≈ 2 000 000 €) à une holding à l'IS qu'il contrôle à 100 %. La holding reçoit une offre et revend à 18 mois (donc dans les 3 ans).
Vente sèche (sans apport) : 2 000 000 € × 31,4 % = 628 000 € à payer immédiatement → net ~1 372 000 € (≈ 69 %).
Avec apport-cession : la plus-value est gelée en report → 0 € d'impôt l'année de l'opération. La holding cède à 2 000 000 € (plus-value holding ≈ 0, IS quasi nul) et dispose de ~2 000 000 € (≈ 100 %). Cession dans les 3 ans → il faut remployer au moins 60 % = 1 200 000 € en 24 mois (actifs conservés au moins 12 mois, ou 5 ans via des fonds), dans une activité économique éligible. Les 40 % restants (800 000 €) sont libres dans la holding.
Résultat : ~628 000 € de capital en plus à investir (soit 31 % du prix de cession, ~46 % de capital en plus qu'une vente directe), à condition de respecter le remploi éligible — surtout pas en SCPI ni immeuble locatif, qui sont exclus.
Transmission · report libre · purge au décès
Sophie, 61 ans, apporte tôt puis vend après 3 ans
Sophie apporte les titres de sa société à sa holding plus de 3 ans avant la cession envisagée. Quand la holding revend, aucune obligation de remploi ne s'applique : le report est maintenu sans condition, et le cash est placé librement (contrat de capitalisation, private equity).
Sophie conserve les titres de la holding jusqu'à son décès → la plus-value en report est définitivement purgée, jamais imposée. Ses enfants reçoivent la holding à sa valeur au jour du décès et ne paient que les droits de succession.
Ici, le report n'est pas seulement un outil de trésorerie, c'est un outil de transmission : apport > 3 ans avant la cession + détention jusqu'au décès = un impôt transformé en zéro.
Méthode & limites des cas
La holding qui reçoit et fait travailler ce cash est un sujet à part entière : voyez le pilier holding patrimoniale (et, pour l'angle apport-cession, loger l'apport-cession dans une holding patrimoniale), le remploi via le private equity (FCPR, FPCI), et le cas des professions réglementées dans apport-cession en profession libérale : le cas SEL / SPFPL.
L'apport-cession est-il fait pour vous ?
Au fond, c'est votre projet qui décide : faire fructifier le prix dans une holding et le transmettre à vos enfants, ou l'encaisser pour en profiter maintenant. Le profil gagnant de l'apport-cession, c'est le dirigeant ou le cédant qui veut développer son capital dans une enveloppe holding et le transmettre un jour à ses enfants (purge au décès). À éviter, en revanche, si votre objectif est d'encaisser — un départ à la retraite avec l'exonération 238 quindecies ou l'abattement 150-0 D ter est alors souvent plus adapté — ou si votre horizon est trop court.
Structurer votre apport-cession avec un conseiller en gestion de patrimoine
Cabinet non détenu par une banque ni par un assureur, multi-partenaires : éligibilité du report, sécurisation du contrôle et du remploi 2026, anticipation de la purge et de la transmission, puis réemploi de la trésorerie. Vous repartez avec le comparatif report vs vente directe chiffré à l'euro, pas avec une impression.
Pour prolonger : repartez du guide complet 150-0 B ter pour la vue d'ensemble, suivez les nouveautés de l'année dans apport-cession 2026, replacez le dispositif dans le contexte de la loi de finances 2026, et découvrez l'accompagnement des grands patrimoines en gestion de fortune.