Report ou sursis ? Le contrôle de la holding est le pivot
L'essentiel en 30 secondes
- Le 150-0 B ter est un report d'imposition : la plus-value d'apport est calculée, figée et déclarée, mais son paiement est différé, pas effacé.
- Il joue quand vous contrôlez la holding qui reçoit l'apport. Sans contrôle, on bascule dans le sursis de l'article 150-0 B — sans purge au décès.
- Le report se purge au décès de l'apporteur (jamais imposé) ou par une donation qualifiée.
- Le coût évité tout de suite : 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de PS) sur une cession sèche de titres en 2026.
Vous avez bâti votre société pendant des années, et un repreneur vous propose enfin un beau prix. Première mauvaise surprise : sur la plus-value, l'État prélève 31,4 % immédiatement — 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux — et, sur les hauts revenus, la CEHR puis la CDHR alourdissent encore la note. Sur un gain d'un million d'euros, ce sont au moins 314 000 € à sortir l'année de la vente : il ne vous reste que 686 000 € à réinvestir. L'apport-cession de l'article 150-0 B ter CGI ouvre une autre voie : ne pas payer tout de suite, geler l'impôt et faire travailler 100 % du prix dans une holding, la plus-value se purgeant même au décès. Sauf que le report ne se déclenche pas tout seul : il y a des cases à cocher, dans le bon ordre, pour qu'il s'applique — et d'autres à ne pas rater ensuite pour qu'il tienne. C'est tout ce qui suit.
Le point de départ, celui qui commande tout le reste, tient en un mot : le contrôle. C'est lui qui distingue deux régimes cousins que l'on confond sans arrêt — le report (150-0 B ter) et le sursis (150-0 B). Comprendre cette bascule avant d'attaquer les conditions vous évite l'erreur la plus coûteuse du dispositif.
Report (150-0 B ter) ≠ sursis (150-0 B) : la distinction qui change tout
Deux blocs de conditions : à l'apport, puis après
Pour ne rien mélanger, il faut distinguer deux moments. Le bloc A réunit les conditions d'éligibilité, appréciées au jour de l'apport : elles déterminent si le report s'applique. Le bloc B réunit les conditions de maintien, appréciées après l'apport : elles déterminent si le report survit dans le temps. Cet article traite en détail le bloc A — les cinq cases à cocher pour obtenir le report — et résume le bloc B en renvoyant aux guides dédiés (§9).
| # | Condition (bloc A, à l'apport) | Ce qu'il faut | Le piège |
|---|---|---|---|
| 1 | Apport de titres | Un apport de droits sociaux, pas une vente | Apporter une cession déjà signée |
| 2 | Société à l'IS | Holding soumise à l'IS (France / UE / convention) | Une SCI restée à l'IR |
| 3 | Contrôle | Majorité, ou ≥ 33,33 % sans associé au-dessus, ou de fait | Croire qu'il faut 50 % |
| 4 | Soulte | Soulte ≤ 10 % de la valeur nominale des titres reçus | La soulte de façade (abus) |
| 5 | Déclaratif | 2074-I, état de suivi, case 8UT chaque année | Oublier une année de suivi |
Le bloc B en une phrase (le maintien, traité au §9)
Condition 1 — Un apport de titres (et non une vente)
La première condition paraît évidente et pourtant elle piège : l'opération doit être un apport de titres (droits sociaux) à une société — vous échangez vos titres contre des titres de la holding — et non une cession. C'est cet apport, et non la vente ultérieure des titres par la holding, qui dégage la plus-value placée en report. Le report joue de plein droit (il est obligatoire, non optionnel) pour les apports réalisés depuis le 14 novembre 2012. Les opérations de fusion ou de scission relèvent, elles, de régimes propres et ne sont pas visées ici.
Faut-il un commissaire aux apports ?
Quand vous apportez des titres (apport en nature) à une holding constituée en société par actions (SA, en pratique SAS), la loi impose en principe l'intervention d'un commissaire aux apports ; en SARL, la pratique le rend quasi systématique au-delà de quelques centaines de milliers d'euros (Code de commerce, art. L. 225-147 et R. 225-136). Son rôle : valoriser les titres apportés et sécuriser le montant retenu, qui sert de base à la plus-value en report. Une valorisation crédible et documentée est aussi un rempart contre une remise en cause ultérieure.
Apporter, ce n'est pas céder
Condition 2 — Une société bénéficiaire soumise à l'IS
Deuxième case : la holding qui reçoit l'apport doit être soumise à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent), et établie en France, dans un autre État de l'Union européenne, ou dans un État ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative contre la fraude et l'évasion fiscales. Une société relevant de l'impôt sur le revenu n'ouvre pas le report.
Et une SCI ?
C'est le point qui surprend le plus : une SCI n'est éligible que si elle a opté pour l'IS. À l'impôt sur le revenu (son régime par défaut), elle ne convient pas comme société bénéficiaire de l'apport. En pratique, la holding d'accueil est le plus souvent une SAS ou une SARL à l'IS. L'IS de la holding présente d'ailleurs un avantage collatéral majeur : il ouvre le régime mère-fille (art. 145 et 216 CGI), qui limite à un IS effectif de 1,25 % l'imposition des dividendes remontés depuis la société d'exploitation — précieux pour piloter la trésorerie après la vente, souvent placée via un contrat de capitalisation logé dans la holding.
Le véhicule d'accueil : la holding
Condition 3 — Le contrôle de la holding : 33,33 %, pas 50 %
L'erreur que tout le monde recopie
Mémo express
Les 3 façons de contrôler la holding (CGI 150-0 B ter III-2°)
- La majorité des droits de vote OU des droits dans les bénéfices, détenue directement ou indirectement — et en additionnant le groupe familial : conjoint ou partenaire de PACS, ascendants, descendants, frères et sœurs (leurs participations se cumulent).
- La présomption : vous détenez au moins 33,33 % des droits et aucun autre associé ne détient une fraction supérieure à la vôtre. C'est une présomption simple (renversable), mais elle suffit à caractériser le contrôle.
- Le pouvoir de décision de fait : contrôle de fait, action de concert, pacte d'associés — vous êtes le « maître de l'affaire » même sans détenir la majorité.
Pour le dirigeant seul maître de sa holding, la question est vite réglée : il en détient 100 %, le contrôle est évident, on est dans le report. Le sujet devient sensible dans un montage à plusieurs associés, où il faut manier le seuil de 33,33 % et l'agrégation familiale pour déterminer qui contrôle. Le contrôle se juge au jour de l'apport, dans la configuration qui sort de l'opération — pas avant, pas après. Quand la détention passe par plusieurs sociétés, la détention indirecte se calcule en multipliant les pourcentages tout au long de la chaîne (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10).
Ce n'est pas un débat d'école : un contrôle mal ficelé fait capoter tout le montage. C'est exactement le sort de Marc, notre troisième cas chiffré (§13), qui pensait bénéficier du report avec 30 % du capital face à un associé détenant 45 %. Ce contrôle, on le verrouille avant de signer l'apport : une fois les titres logés dans la holding, le régime est figé, on ne rattrape plus rien. Pour savoir si votre profil coche cette case, voyez pour qui le dispositif est gagnant.
Vérifier le contrôle AVANT l'apport
Condition 4 — La soulte ≤ 10 % de la valeur nominale
En contrepartie de l'apport, vous pouvez recevoir une soulte (un versement complémentaire en numéraire). Elle est tolérée sans faire perdre le report tant qu'elle n'excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Au-delà de ce seuil, toute la plus-value d'apport est exclue du report et imposée immédiatement.
Soulte maximale tolérée dans le report
Soulte max = 10 % × valeur nominale des titres reçus
- Exemple :titres reçus de valeur nominale 500 000 € → soulte ≤ 50 000 €
- Au-delà :toute la plus-value d'apport devient immédiatement imposable
Même sous le seuil, la fraction de plus-value correspondant à la soulte reçue est imposée immédiatement (apports depuis le 01/01/2017).
Attention à la nuance de 2017 : depuis les apports réalisés à compter du 1er janvier 2017, la fraction de plus-value correspondant à la soulte reçue est imposée immédiatement, même si la soulte reste sous les 10 % ; seul le surplus demeure en report. La soulte n'est donc jamais totalement « neutre ».
La soulte de façade coûte cher — mais ne fait pas tout perdre
Condition 5 — Les obligations déclaratives
On prend le déclaratif pour de la paperasse. Grosse erreur : le report se déclare, à l'apport puis chaque année, et son suivi conditionne sa survie — un oubli suffit à réveiller l'impôt qu'on croyait endormi.
Vos déclarations, à l'apport et chaque année
- L'année de l'apport : la plus-value en report est calculée, figée et déclarée sur le formulaire 2074-I, accompagné de l'état de suivi des plus-values en report.
- Chaque année tant que le report court : vous reportez le montant total des plus-values en report en case 8UT de la déclaration 2042.
- À la survenance d'un événement mettant fin au report (cession des titres de la holding, expatriation…) : la plus-value est déclarée et imposée au titre de l'année de l'événement (art. 150-0 B ter VI CGI).
Le déclaratif n'est pas une option
Suis-je éligible ? L'arbre de décision en 5 questions
Voici les cinq questions à vous poser, dans l'ordre, avant de signer l'apport. Un seul « non » et le report ne s'applique pas (ou tombe) — la conséquence est indiquée à chaque étape.
L'arbre de décision du report 150-0 B ter
- 1. J'apporte des titres (échange de titres), et non une vente déjà signée ? → sinon : pas d'apport-cession sécurisé.
- 2. La société bénéficiaire est-elle à l'IS (France / UE / convention) ? → sinon : pas de report.
- 3. Est-ce que je contrôle la holding (majorité, OU ≥ 33,33 % sans associé au-dessus, OU contrôle de fait) ? → sinon : bascule en sursis 150-0 B, pas de purge au décès, voire taxation immédiate.
- 4. La soulte éventuelle est-elle ≤ 10 % de la valeur nominale (idéalement zéro) ? → sinon : plus-value imposée immédiatement.
- 5. Est-ce que je respecte le déclaratif (2074-I, état de suivi, case 8UT) ? → sinon : risque de déchéance.
Cinq « oui » = report 150-0 B ter applicable. Reste ensuite à maintenir le report dans le temps (bloc B, §9).
Vérifier votre éligibilité au report avec un conseiller en gestion de patrimoine
On passe vos cinq conditions au crible avant l'apport : apport de titres, société à l'IS, contrôle (33,33 %), soulte (10 %) et déclaratif. Puis on sécurise le maintien du report (remploi 2026, purge au décès). Avant d'apporter, vous saurez laquelle de vos cinq cases coince — et comment la corriger tant qu'il est encore temps.
Maintenir le report : la règle des 3 ans et le remploi 2026
En 30 secondes
- Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans de l'apport → fin du report, sauf engagement de remploi.
- Régime 2026 (cessions à compter du 21/02/2026) : réinvestir au moins 70 % du produit dans une activité économique éligible, sous 3 ans, actifs conservés 5 ans.
- Si la holding conserve les titres plus de 3 ans avant de vendre → aucune obligation de remploi, report maintenu sans condition.
Le report acquis à l'apport n'est pas définitif : il faut le garder. Le premier événement à surveiller est la cession des titres apportés par la holding. Si elle intervient dans les 3 ans de l'apport (délai décompté de date à date), l'administration veut s'assurer que le produit sert un vrai projet économique : d'où l'obligation de remploi. Si la holding patiente plus de 3 ans, le report tient sans le moindre remploi. C'est tout l'intérêt d'anticiper : le dirigeant qui apporte trois ou quatre ans avant de trouver son repreneur s'épargne la course aux 70 % à réinvestir.
La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19/02/2026) a durci le remploi pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026. C'est la date de cession par la holding — et non la date d'apport — qui détermine le régime applicable.
| Paramètre | Cessions avant le 21/02/2026 | Cessions depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Seuil de remploi | 60 % du produit | 70 % du produit |
| Délai pour réinvestir | 24 mois (2 ans) | 3 ans (36 mois) |
| Conservation (remploi direct) | 12 mois | 5 ans |
| Conservation (via fonds) | 5 ans | 5 ans |
| Délai apport → cession déclencheur | 3 ans | 3 ans (inchangé) |
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Les actifs de remploi éligibles (art. 150-0 B ter I, 2°, a à d)
- (a) le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière) ;
- (b) l'acquisition du contrôle d'une société opérationnelle ;
- (c) la souscription en numéraire au capital de sociétés opérationnelles ;
- (d) la souscription de parts de fonds FCPR, FPCI, SCR ou SLP respectant un quota d'investissement de 75 % (art. 163 quinquies B CGI), parts conservées 5 ans.
L'immobilier patrimonial est EXCLU
Les erreurs qui font perdre le report
Le report est un dispositif codifié et sécurisé depuis le 14 novembre 2012, mais les montages de façade restent sanctionnables — et l'apport-cession est un axe de contrôle prioritaire de l'administration. Voici les erreurs qui font tomber le report.
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Les fautes qui déclenchent le redressement
- Apporter une cession déjà négociée / signée : l'apport doit précéder réellement la vente (CE 24/08/2011 n° 314579 ; CE 03/02/2011 n° 329839 — un réinvestissement de 4 % jugé insuffisant ; CE 24/08/2011 n° 316928 — un réinvestissement jugé insuffisant).
- Remploi fictif ou vente à soi-même : le rachat par la holding de biens du contribuable n'est pas un remploi économique (CE 10/07/2019 n° 411474) ; la prise de contrôle s'apprécie à la date du réinvestissement (CE 16/02/2024 n° 472835).
- Holding sans substance, appropriation des liquidités, soulte de façade.
Les sanctions de l'abus de droit
Report n'est pas exonération : les régimes à ne pas confondre
On le martèle en clientèle, parce que c'est l'erreur d'aiguillage la plus coûteuse : le 150-0 B ter ne réduit jamais l'impôt, il le décale. Trois autres régimes, eux, effacent ou allègent l'impôt — mais pour un tout autre projet : encaisser net à la retraite, pas réinvestir.
Report 150-0 B ter
Impôt DIFFÉRÉ (pas effacé), pour qui veut réinvestir dans la holding et transmettre : le prix travaille au lieu d'être amputé de 31,4 %, et la plus-value se purge au décès. L'outil du réinvestisseur et du transmetteur, pas de celui qui veut encaisser le prix tout de suite.
Exonérations 238 quindecies / 150-0 D ter
Le 238 quindecies EXONÈRE la plus-value de cession de PME sous seuils (totale jusqu'à 500 000 € de valeur, dégressive jusqu'à 1 000 000 €). Le 150-0 D ter est un ABATTEMENT fixe de 500 000 € pour le dirigeant partant à la retraite (prorogé jusqu'au 31/12/2031). Pour qui veut le cash net à la retraite. À part, le Pacte Dutreil (787 B) exonère 75 % de la valeur des titres transmis pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit.
Le bon réflexe d'aiguillage
Si le report tombe : combien coûte l'impôt en 2026 ?
Quand un événement met fin au report sans purge, la plus-value figée à l'apport redevient imposable — au titre de l'année de l'événement. Voici le coût 2026.
Coût de la plus-value en report devenue imposable (2026)
Impôt = plus-value figée × 31,4 % 31,4 % = 12,8 % (IR, PFU) + 18,6 % (prélèvements sociaux)
- Prélèvements sociaux :18,6 % depuis la LFSS 2026 (CSG du capital à 10,6 %) — jamais 17,2 % sur une PV mobilière
- Assiette :plus-value figée à l'apport, sans abattement pour durée de détention
- Option barème :possible (globale), à arbitrer selon votre TMI
Sur les hauts revenus, s'ajoutent la CEHR (3 à 4 %) et, le cas échéant, la CDHR (imposition minimale de 20 %).
Deux surcouches peuvent s'ajouter pour les hauts revenus : la CEHR (art. 223 sexies, 3 % puis 4 % au-delà de 250 000 € / 500 000 € de revenu fiscal de référence) et la CDHR (art. 224, imposition minimale de 20 % du RFR, reconduite par la LF 2026). Une plus-value taxée à 12,8 % au PFU peut d'ailleurs faire passer le taux effectif sous 20 % et déclencher la CDHR. Ces mécanismes sont détaillés dans nos guides la fiscalité de la plus-value mobilière (31,4 %) et la CEHR et la CDHR sur les hauts revenus.
L'inverse du coût : la purge au décès
Trois cas chiffrés à l'euro
On a posé les conditions ; voyons ce qu'elles donnent sur trois profils, chiffrés à l'euro. Mise au point méthodologique : pour rester lisibles, les cas supposent que la plus-value d'apport est proche du prix (prix d'acquisition initial faible), et le PFU retenu sur la plus-value mobilière 2026 est de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux).
Cas 1 · Dirigeant · SAS · cession 3 000 000 € · PV 2 800 000 €
Julien, 52 ans — 879 200 € d'impôt reportés, puis purgés au décès
Julien cède sa SAS pour 3 000 000 € (prix de revient des titres 200 000 € → plus-value de 2 800 000 €). Il apporte 100 % de ses titres à une holding à l'IS qu'il contrôle (100 % → contrôle acquis, condition 3 cochée).
Vente sèche (sans apport) : 2 800 000 € × 31,4 % = 879 200 € à payer immédiatement.
Avec apport-cession : la plus-value de 2 800 000 € est figée et placée en report (879 200 € différés). La holding revend ensuite au prix d'apport (≈ 3 000 000 € de trésorerie logée dans la holding). Si elle revend dans les 3 ans → remploi ≥ 70 % × 3 000 000 = 2 100 000 € à réinvestir sous 3 ans, conservés 5 ans. Si elle attend plus de 3 ans → report maintenu sans condition.
Julien conserve les titres de la holding jusqu'à son décès → les 879 200 € sont définitivement purgés, jamais payés. Le report ne supprime pas l'impôt, il le gèle — et le décès le purge.
Cas 2 · Dirigeante · PV en report 1 500 000 €
Hélène, 60 ans — transmettre en purgeant 471 000 € d'impôt
Hélène a placé en report une plus-value de 1 500 000 € (impôt différé de 1 500 000 × 31,4 % = 471 000 €). Elle veut transmettre à ses deux enfants.
Elle réalise une donation-partage des titres de la holding. Le report est transféré aux donataires (qui contrôlent la holding) ; la plus-value est définitivement purgée s'ils conservent les titres 6 ans (11 ans si le report résulte d'un remploi via des fonds).
Si Hélène décède avant de donner → purge à 100 % (471 000 € effacés), les enfants recevant les titres nets de plus-value latente. Le 150-0 B ter est un outil de transmission, pas seulement un différé d'impôt. Voir la purge au décès.
Cas 3 · L'apport qui ÉCHOUE le contrôle · PV 2 000 000 €
Marc — 30 % face à un associé à 45 % : pas de contrôle, pas de report
Marc constitue une holding avec deux associés : il détient 30 %, un associé détient 45 %, sans action de concert ni contrôle de fait.
Test du contrôle : la présomption de 33,33 % n'est pas atteinte (30 % < 33,33 %) et un autre associé détient davantage (45 %). → Marc ne contrôle pas la holding.
Conséquence : le report 150-0 B ter ne s'applique pas. L'apport bascule dans le sursis 150-0 B (si ses conditions sont réunies) — mais sans purge au décès. Pire : s'il a fait revendre vite les titres apportés en s'appropriant le cash, la plus-value de 2 000 000 € peut être imposée immédiatement : 2 000 000 × 31,4 % = 628 000 € (hors CEHR / CDHR).
La condition de contrôle se vérifie AVANT l'apport. Solutions : porter Marc à ≥ 33,33 % sans associé au-dessus, formaliser une action de concert familiale, ou revoir la structuration. Voir les risques de remise en cause.
Ce que disent ces trois cas
Le contrôle est la condition qui commande tout
- Contrôle acquis + décès (Julien) : 879 200 € reportés, puis purgés. La combinaison gagnante.
- Contrôle + transmission (Hélène) : donation-partage → purge après 6 ans (11 ans si fonds), ou purge au décès.
- Contrôle échoué (Marc) : pas de report, perte de la purge, voire 628 000 € dus immédiatement.
- Avant tout apport, une seule chose à sécuriser en priorité : le contrôle de la holding. Le reste en découle.
Note de méthode : ces chiffres sont illustratifs
Modéliser votre apport-cession avec un conseiller en gestion de patrimoine
Comme dans les trois cas ci-dessus, on vérifie vos cinq conditions et on chiffre votre opération à l'euro avant que vous ne signiez : contrôle sécurisé, coût d'un report qui tombe, impact CEHR / CDHR de l'année de cession et purge au décès. Vous tranchez sur des montants, comme Julien, Hélène ou Marc.