Transmettre son cabinet dentaire à ses enfants : donation, pacte Dutreil et décote de holding

Pour un cabinet de valeur, l'écart entre donner et vendre n'est pas marginal. Sur un cabinet à 800 000 €, j'ai vu la note passer de plus de 150 000 € en vente à moins de 2 000 € en donation bien montée. Là où une vente déclenche une plus-value à 31,4 % sur des parts de SEL, une donation bien préparée — pacte Dutreil, abattement de 100 000 €, réduction de 50 % — ramène les droits à 1 % ou moinsde la valeur transmise. La raison est simple : la donation se prépare, s'échelonne et superpose des abattements, quand la vente paie tout, d'un coup, au taux plein.

Mais deux choses changent la donne, et un cabinet dentaire n'est pas une PME comme une autre. D'abord, votre repreneur doit être chirurgien-dentiste inscrit à l'Ordre pour exploiter : c'est une profession réglementée. Ensuite, la valeur loge le plus souvent dans des parts de SELARL ou de SELAS, voire dans une SPFPL, ce qui ouvre des leviers d'ingénierie (Dutreil sur titres, démembrement, décote) qu'un cabinet exercé en nom propre n'offre pas aussi facilement.

Si votre projet est au contraire de vendre à un confrère tiers (et non de transmettre à un enfant), c'est une autre logique fiscale, centrée sur l'exonération de plus-value : voyez vendre son cabinet dentaire à un tiers : exonérer la plus-value et la page pilier transmettre son cabinet de libéral : le pacte Dutreil en détail.

Avant de parler de Dutreil, d'abattements ou de décote, une question peut faire échouer tout le reste : à qui transmettez-vous ?Un cabinet dentaire est une activité réglementée, et la détention de la SEL qui le porte est encadrée. Si vous bâtissez une belle ingénierie fiscale sur un repreneur qui ne pourra jamais exploiter, vous aurez optimisé un montage que votre enfant n'aura jamais le droit de faire tourner.

Votre enfant est dentiste : il peut exploiter et diriger

Une SEL de chirurgiens-dentistes (SELARL, SELAS) doit avoir plus de la moitié de son capital et de ses droits de vote détenus, directement ou via une SPFPL, par des chirurgiens-dentistes exerçant au sein de la société, avec au moins un professionnel exerçant associé (ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, entrée en vigueur progressive à compter du 1ᵉʳ septembre 2024). Si votre enfant est dentiste inscrit à l'ONCD, il coche toutes les cases : il peut recevoir les parts, exploiter, reprendre la gérance — et donc remplir la condition de direction du pacte Dutreil que nous verrons en section 4.

Votre enfant n'est pas dentiste : portage et catégorie non professionnelle

S'il n'est pas dentiste, votre enfant ne peut pas exploiter, mais il peut tout de même détenir des parts dans la catégorie non professionnelle, dans des limites encadrées, ou via une SPFPL. En cas de décès, les ayants droit non professionnels peuvent conserver les parts pendant un délai de mise en conformité (environ 5 ans, les anciens praticiens disposant d'un délai plus long), le temps d'organiser la cession à un confrère. La détention du capital des SEL de chirurgiens-dentistes a été assouplie par le décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025 (article R. 4113-11 du Code de la santé publique) : le détail exact doit être vérifié auprès de l'ONCD, ces règles étant en évolution.

On commence par le socle, l'article 779 du CGI — sous-utilisé parce qu'on oublie de le recharger. Il accorde un abattement de 100 000 € par parent et par enfant, qui se reconstitue tous les 15 ans. Un couple peut donc transmettre 200 000 € par enfanten franchise totale de droits, puis recommencer 15 ans plus tard. Sur la durée, fractionner les donations permet de « recharger » cet abattement plusieurs fois.

Au-delà de l'abattement, les droits sont calculés au barème en ligne directe de l'article 777, progressif de 5 % à 45 %. En pratique, la majeure partie d'une transmission de parts tombe dans la tranche à 20 % (de 15 932 € à 552 324 €). Mais — et c'est tout l'enjeu de cette page — on n'applique ce barème qu'à une assiette déjà fortement réduite par le pacte Dutreil et, le cas échéant, par le démembrement.

Pour le détail des abattements, du barème et des règles générales de la donation, voyez la page pilier donation : abattements, barème et réduction de 50 %. Ici, on se concentre sur ce qui est spécifique au cabinet dentaire : le pacte Dutreil sur les parts de SEL.

C'est le dispositif central de toute transmission d'entreprise. Le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) permet de transmettre des titres de société en n'étant taxé que sur 25 % de leur valeur — soit un abattement de 75 %sur l'assiette des droits de mutation. Sur un cabinet dentaire à six chiffres, il pèse plus que tous les autres leviers réunis.

L'éligibilité d'une SEL ou d'une SPFPL de dentiste

L'article 787 B vise les titres de société exerçant une activité libérale : les parts d'une SELARL ou SELAS dentaire — comme les titres d'une SPFPL animatrice de groupe — sont donc éligibles à l'abattement de 75 % (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, mis à jour le 30 mai 2024). Prudence cependant : le BOFiP ne consacre aucune doctrine spécifique aux SEL de santé, dont la gouvernance est strictement encadrée (ordonnance n° 2023-77). L'éligibilité s'apprécie au cas par cas, en vérifiant la prépondérance de l'activité libérale opérationnelle. C'est un montage à sécuriser, pas une certitude à appliquer mécaniquement.

Les engagements : collectif, individuel et direction

Le pacte tient sur trois engagements. Un engagement collectif de conservation d'au moins 2 ans, portant pour une société non cotée sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote. Un engagement individuel de conservation pris par le donataire, porté à 6 ans par la loi de finances 2026. Et l'exercice d'une fonction de direction par l'un des donataires : c'est votre enfant dentiste qui reprend la gérance. L'engagement collectif peut être « réputé acquis » lorsque vous détenez les titres et exercez la direction depuis au moins 2 ans avant la donation.

Les nouveautés de la loi de finances 2026

La loi de finances 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 8) a allongé l'engagement individuel de 4 à 6 ans pour les transmissions réalisées à compter du 21 février 2026 : la durée totale de conservation atteint désormais 8 ans. Elle a par ailleurs, selon les analyses doctrinales, recentré l'exonération sur les actifs affectés à l'exploitation (la trésorerie ou les biens non professionnels seraient exclus de l'assiette exonérée), ce qui plaide pour une SPFPL composée majoritairement de la participation dans la SEL — périmètre exact à confirmer. Enfin, un arrêt à retenir : en réputé acquis, la fonction de direction post-transmission doit être exercée par le donataire (votre enfant), pas par le donateur (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 22-10413).

Pour approfondir le mécanisme et la réforme récente : le pacte Dutreil 2026 (75 % d'abattement) et l'engagement individuel porté à 6 ans (LF 2026).

Peu de confrères pensent à l'article 790 du CGI, alors qu'il divise la facture par deux. Il accorde une réduction de 50 % des droits de donation lorsque trois conditions sont réunies : la donation porte sur des titres éligibles au pacte Dutreil, elle est consentie en pleine propriété, et le donateur a moins de 70 ans. Cette réduction se cumule avec le Dutreil : on applique d'abord l'abattement de 75 % sur l'assiette, puis l'abattement de 100 000 €, on calcule les droits, et on les divise par deux (BOI-ENR-DMTG-20-30-20-50 § 10).

Droits finaux = [ (valeur x 25 % apres Dutreil) - 100 000 EUR ] x bareme 777, le tout x 50 %

Exemple, parts valorisees 800 000 EUR (un parent) :
  Dutreil   : 800 000 x 25 %      = 200 000 EUR (assiette)
  Abattement: 200 000 - 100 000   = 100 000 EUR (base taxable)
  Bareme 777 (ligne directe)      ≈ 18 200 EUR de droits
  Reduction 790 (-50 %)           ≈ 9 100 EUR de droits finaux

Quand on approche de la retraite et qu'on veut garder ses revenus, le démembrement devient l'option naturelle : donner la nue-propriété des parts en conservant l'usufruit. Votre enfant devient nu-propriétaire des parts ; vous, vous continuez d'encaisser les dividendes du cabinet et de tenir les rênes de la gérance. Les droits de donation ne sont alors calculés que sur la valeur de la nue-propriété, donc plus faible.

Le barème de l'article 669

La valeur de la nue-propriété est fixée forfaitairement par le barème de l'article 669, selon l'âge de l'usufruitier (vous). Le barème récompense l'anticipation. À 62 ans, la nue-propriété ne pèse que 60 %de la pleine propriété : vous n'êtes taxé que sur cette fraction, et le Dutreil rabote encore ce qui reste.

La reconstitution en franchise au décès

L'avantage décisif du démembrement : à votre décès, l'usufruit s'éteint et la pleine propriété se reconstitue automatiquement sur la tête de votre enfant, en franchise totale de droits(article 1133 du CGI). Vous n'aurez payé de droits, des années plus tôt, que sur la seule nue-propriété décotée.

Le piège statutaire : démembrement + Dutreil

Pleine propriété ou démembrement : il faut choisir, on ne cumule pas la réduction de 50 % et la décote du 669. La réduction de 50 % (article 790) suppose la pleine propriété ; le démembrement, lui, réduit l'assiette mais fait perdre cette réduction. Le bon camp dépend de votre âge et de votre besoin de revenus.

Reste un levier que peu de confrères osent activer, parce qu'il fait peur à l'administration : la décote. Quand on transmet des titres non cotés, la valeur retenue pour les droits n'est pas une simple division comptable : c'est une valeur vénale, qui peut justifier des décotes — à condition de les documenter.

La mécanique : illiquidité, minorité, holding

Interposer une SPFPL puis donner les parts de cette holding peut justifier plusieurs décotes : une décote d'illiquidité (souvent autour de 20 %, parce qu'on ne revend pas des parts de SEL comme une action cotée), une décote de minorité qui peut grimper à 35 % sur une fraction non majoritaire, et une décote propre à la holding, plutôt vers 30 %. Ces ordres de grandeur s'appuient sur le Guide de l'évaluation des entreprises de la DGFiP, qui n'a qu'une valeur indicative et n'est pas opposableà l'administration.

Les garde-fous : documenter, plafonner, anticiper le revers

Une décote n'est jamais automatique. Elle doit être documentée par un véritable rapport d'évaluation, justifiant chaque abattement au regard de la réalité (clauses statutaires, taille de la participation, dette de la holding). Pour des holdings superposées, on retient souvent un plafond prudent, autour de 40 %. Une décote excessive expose à une rectification pour insuffisance d'évaluation (articles L. 17 et L. 55 du Livre des procédures fiscales), avec rappel de droits, intérêts et majorations.

Passons au concret avec un cabinet logé dans une SELARL valorisée 800 000 €, en comparant les deux scénarios : démembrement, puis pleine propriété.

Base taxable = ( Valeur x quotite NP [art. 669] ) x 25 % [Dutreil] - 100 000 EUR [art. 779]

Cas Camille (62 ans, un parent, SELARL 800 000 EUR) :
  ( 800 000 x 60 % ) x 25 % - 100 000 = 480 000 x 25 % - 100 000
  = 120 000 - 100 000 = 20 000 EUR de base taxable
  → droits au bareme 777 ≈ 2 000 EUR (≈ 0,3 % de la valeur)

Tous les héritiers ne reprennent pas le cabinet. Si votre enfant n'est pas dentiste, ou ne souhaite pas exploiter, une variante mérite d'être connue : la donation avant cession, qui permet de purger la plus-value latenteavant que l'enfant ne revende.

Concrètement : quand vous donnez des parts, votre enfant les reçoit pour leur valeur déclarée à la donation, qui devient son nouveau prix d'acquisition (article 150-0 D). S'il revend ensuite à ce prix, la plus-value est quasi nulle : elle est purgée. Mais l'ordre est impératif — on donne PUIS on vend — et la donation doit être réelle et sincère : le donataire encaisse réellement le prix, et le donateur ne se le réapproprie pas. Ce schéma est validé de longue date par le Conseil d'État (30 décembre 2011, n° 330940, dit « Motte-Sauvaige »).

Les transmissions les moins coûteuses sont presque toujours celles préparées 5 à 10 ans à l'avance. Trois compteurs tournent en même temps — les 2 ans de l'engagement collectif, les 6 ans de l'individuel, les 15 ans de l'abattement — et c'est en les calant ensemble qu'on paie le moins.

Fractionner sur 15 ans, signer l'engagement collectif tôt

L'engagement collectif Dutreil court sur 2 ans minimum avant la donation, l'engagement individuel sur 6 ans après (soit 8 ans de conservation). En parallèle, l'abattement de 100 000 € se recharge tous les 15 ans : en commençant tôt, vous pouvez fractionner les donationset utiliser cet abattement plusieurs fois sur la durée d'une carrière.

La donation-partage : figer la valeur et traiter les enfants à égalité

Si vous avez plusieurs enfants, la donation-partage (articles 1075 et 1078 du Code civil) est précieuse : elle fige la valeur du cabinet au jour de l'acte. Le cabinet attribué à l'enfant dentiste ne sera donc pas réévalué au décès, ce qui évite les conflits si sa valeur s'envole. Une soulte ou d'autres biens permettent de traiter à égalité un enfant non dentiste, qui ne peut pas reprendre le cabinet.

L'usufruit comme complément de la retraite CARCDSF

Pour un dentiste, le démembrement a une vertu supplémentaire : l'usufruit conservé vous assure les dividendes du cabinet, complément bienvenu d'une pension CARCDSF souvent insuffisante. Attention à ne pas confondre : le calendrier de la donation n'est pas soumis à la fenêtre de 24 mois des régimes de cession au départ en retraite (qui ne concernent pas la donation). Si votre projet bascule vers une vente au départ en retraite plutôt qu'une transmission familiale, la logique et les abattements changent : voyez céder son cabinet dentaire au départ en retraite : 500 000 € d'abattement à connaître. Enfin, l'assurance-vie reste l'outil pour équilibrer la succession entre enfants, avec les abattements des articles 990 I (152 500 € par bénéficiaire, primes avant 70 ans) et 757 B (30 500 € global après 70 ans).

Pour aller plus loin : la donation-partage (figer la valeur du cabinet), le cas voisin du médecin spécialiste chiffré et la page pilier succession : transmettre au mieux son patrimoine.