SPFPL pour dentiste : optimiser sa trésorerie et préparer la transmission

Vous êtes chirurgien-dentiste en SELARL ou SELAS, dans la tranche marginale à 41 ou 45 %(la tranche à 45 % démarre au-delà de 181 917 € par part en 2026). Cabinet à plusieurs fauteuils, omnipratique ou implantologie, votre activité tourne bien et dégage du résultat, et chaque année revient la même question : que faire de la trésorerie excédentaire qui s'accumule sur le compte de la SEL ? Dans nos rendez-vous, le réflexe se résume presque toujours à deux options — et toutes les deux coûtent cher.

Les deux réflexes qui vous coûtent cher

Le premier, laisser dormir le cash sur le compte de la SEL. Confortable, mais l'argent ne travaille pas, s'érode avec l'inflation et finit par poser une question de structure (et, parfois, de qualification de la trésorerie). L'autre, plus courant : se distribuer des dividendes pour les placer à titre personnel. Sauf qu'en 2026, ces dividendes subissent le PFU à 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux), auquel s'ajoutent la CEHR de 3 à 4 % (article 223 sexies CGI) et, pour beaucoup de praticiens, le risque de la CDHR(imposition minimale de 20 % du revenu fiscal de référence, article 224 CGI). Sur 100 000 € distribués, 31 400 € s'évaporent avant même le premier placement.

La SPFPL ouvre une troisième voie. Au lieu de distribuer puis de placer un capital amputé, elle fait remonter les dividendes à 1,25 % et capitalise un capital quasi plein ; et elle organise, le moment venu, la transmission du cabinet à coût fiscal réduit. C'est tout l'objet de ce guide : faire travailler la trésorerie sans la faire fondre, et préparer la sortie. Pour situer la SPFPL dans une stratégie d'ensemble, voyez comment un chirurgien-dentiste paie moins d'impôts, le choix de structure SELARL ou SELAS pour un dentiste et l'arbitrage salaire ou dividendes en SELARL dentaire.

Avant de sortir la calculette, deux mots sur ce qu'est juridiquement une SPFPL. C'est une holding réglementée dont l'objet est de détenir des parts ou actions de SEL (sociétés d'exercice libéral) sans exercer elle-même l'art dentaire. Elle ne soigne pas, ne facture aucun acte : elle détientvotre SELARL ou votre SELAS. C'est ce statut passif qui lui ouvre le régime mère-fille, cœur de son intérêt.

Le bon fondement juridique : oubliez « l'article 31-1 »

Historiquement, les SPFPL avaient été créées par les articles 31-1 et 31-2 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 (la loi fondatrice des SEL). Ces articles sont aujourd'hui abrogés. Depuis le 1^er septembre 2024, le régime des SPFPL est gouverné par le Livre V de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, complété par des décrets propres à chaque profession de santé ; la mise en conformité des statuts existants était requise au 1^erseptembre 2025. Si l'on vous présente encore l'article 31-1 de la loi de 1990 comme le fondement de votre montage, le texte cité n'existe plus : le cadre 2026, c'est l'ordonnance 2023-77.

L'ordonnance a aussi élargi l'objet de la SPFPL : elle peut désormais détenir, gérer et administrer des biens immobiliers et des parts de SCI, à condition que ce soit destiné au fonctionnement des SEL détenues. Cela ouvre l'articulation entre votre holding professionnelle et l'immobilier d'exploitation du cabinet (les murs), à arbitrer toutefois avec une SCI dédiée selon votre stratégie patrimoniale.

En pratique, vous logez votre (ou vos) SEL sous la SPFPL : c'est la holding qui devient l'associée de la SEL, et c'est vous qui tenez la holding. La SPFPL prend la forme d'une SARL (gérant majoritaire au statut TNS), d'une SAS (président assimilé salarié) ou d'une SA. La même logique vaut, côté médecin, dans la SPFPL du médecin spécialiste : l'ossature est identique, seules changent les règles de l'Ordre et — on le verra — le verrouillage du capital, plus strict chez le dentiste.

Voici le chiffre qui justifie à lui seul la SPFPL. Quand vous sortez des dividendes de votre SEL directement vers votre compte personnel, vous subissez le PFU à 31,4 % en 2026. Quand ces mêmes dividendes remontent vers votre SPFPL, ils ne supportent qu'une friction d'environ 1,25 %. On ne parle pas de quelques points grattés : c'est 25 fois moins d'impôt.

Comment marche l'exonération de 95 %

Le mécanisme repose sur le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI). Lorsqu'une société remonte des dividendes d'une filiale, 95 % de ces dividendes sont exonérés d'IS. Seule une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % reste imposable à l'impôt sur les sociétés (25 %). L'imposition effective est donc de 5 % × 25 % = 1,25 % (doctrine BOFiP BOI-IS-BASE-10-10-20). Pour la mécanique détaillée, le socle commun à toutes les professions libérales est dans le guide pilier de la SPFPL du libéral.

AVEC SPFPL (regime mere-fille)
  100 000 EUR de dividendes SEL -> SPFPL
  95 000 EUR exoneres + (5 000 EUR x 25 %) = 1 250 EUR d'IS
  => friction de 1,25 % : 98 750 EUR restent dans la holding

EN DIRECT (dividendes verses au praticien)
  100 000 EUR x 31,4 % (PFU 2026) = 31 400 EUR d'impot
  => 12,8 % d'IR + 18,6 % de PS : 68 600 EUR sur le compte perso

ECART = 31 400 - 1 250 = 30 150 EUR / an de capital a reinvestir

Les 5 conditions à respecter

Ce taux de 1,25 % ne tombe pas du ciel : le régime mère-fille n'est jamais automatique. Cinq conditions cumulatives doivent être réunies, et la troisième piège le plus de monde.

Il existe un étage au-dessus du mère-fille. Lorsque votre SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SEL — cas fréquent puisque, depuis l'ordonnance 2023-77, elle peut en détenir jusqu'à 100 % —, elle peut opter pour l'intégration fiscale (article 223 A du CGI). La quote-part de frais et charges sur les dividendes intra-groupe est alors ramenée de 5 % à 1 % (article 223 B), ce qui abaisse l'imposition effective à seulement 0,25 % (1 % × 25 % — doctrine BOI-IS-GPE-20-20-20-10).

L'option engage le groupe pour 5 ans, suppose des exercices alignés et que toutes les sociétés soient à l'IS. Attention :on écrit 0,25 %, jamais 0 %. La « neutralisation » totale de la quote-part a été supprimée pour les exercices ouverts depuis 2016 ; la QPFC de 1 % reste donc bien imposable.

Faire remonter les dividendes à 1,25 %, c'est bien ; encore faut-il que cette trésorerie travaille. Une fois les dividendes dans la SPFPL, vous placezau niveau de la holding (personne morale à l'IS) au lieu de distribuer au dentiste (et de subir PFU et cotisations). Reste à savoir où la mettre, en respectant l'objet social de la SPFPL et la déontologie de l'Ordre.

L'enveloppe de référence : le contrat de capitalisation

Une contrainte commande tout le reste : une personne morale ne peut pas souscrire d'assurance-vie (il n'y a pas de tête à assurer). L'enveloppe de référence d'une SPFPL est donc le contrat de capitalisation souscrit par la société. Son traitement fiscal est particulier : la PM est imposée chaque année sur une assiette forfaitaire (article 238 septies E CGI) égale à 105 % du dernier TME connu à la souscription (de l'ordre de 3,58 % début 2026, chiffre dépendant du TME en vigueur, non figé), le produit réel étant régularisé au dénouement. Bon point : les prélèvements sociaux de la capitalisation restent à 17,2 % en 2026 (et non 18,6 %).

Au-delà du contrat de capitalisation, la SPFPL peut détenir d'autres briques, sous réserve de son objet social et de la déontologie : des SCPI logées dans la holding (revenus à l'IS, amortissables), des comptes à terme, des OPCVM. Pour le détail des supports adaptés à un cabinet dentaire, voyez où placer la trésorerie de votre SELARL de dentiste et que faire de la trésorerie de votre SELARL dentaire ; côté supports, notre guide des SCPI et le compte à terme 2026.

Un associé qui part, un confrère qui vend son cabinet : c'est là que la holding change tout, par l'effet de levier au rachat. Vous voulez reprendre les parts de l'associé sortant, ou racheter un confrère, un cabinet entier. Plutôt que de financer cela avec des dividendes taxés à 31,4 %, vous le faites faire par la holding, à crédit.

La mécanique : la holding emprunte, les dividendes remboursent

La SPFPL emprunte pour acquérir les parts de SEL : les intérêts de l'emprunt sont déductibles de son résultat (article 39 CGI). Elle rembourse ensuite le crédit avec les dividendes que la SEL fait remonter à 1,25 % via le mère-fille. Là où la voie directe en laisse près d'un tiers au PFU, ici le dividende rembourse l'emprunt quasi à plein — un atout décisif pour financer un gros investissement(CFAO, cone-beam, fauteuils, regroupement multi-sites) ou le rachat d'un second cabinet.

La SPFPL tient sa promesse fiscale grâce au mère-fille. Reste un frottement social que la plupart des montages oublient de chiffrer : la SPFPL purge l'IS, pas les cotisations sociales.Et le cas d'école, c'est précisément un chirurgien-dentiste.

L'arrêt du 19 octobre 2023 visait littéralement un dentiste

Dans son arrêt du 19 octobre 2023 (2^e civ., n° 21-20.366), la Cour de cassation a statué sur une affaire où un chirurgien-dentiste exerçait dans une SELARL détenue à 99 % par sa SPFPL (elle-même détenue à 50/50 par le praticien et son épouse). La Cour a jugé que les bénéfices de la SEL distribués à la SPFPL pouvaient avoir un caractère professionnel et entrer dans l'assiette des cotisations TNS de l'associé exerçant. Autrement dit : glisser une holding entre vous et la SEL ne fait pas écranà l'Urssaf. Le schéma de l'arrêt est exactement celui que beaucoup de cabinets dentaires reproduisent : raison de plus pour ne pas le balayer d'un revers de main.

Le fondement est l'article L. 131-6 III du Code de la sécurité sociale (la règle des 10 %) : la fraction des distributions excédant 10 % du (capital social + primes d'émission + solde moyen du compte courant d'associé)est réintégrée dans l'assiette des cotisations TNS. Cette règle des 10 % a été validée par le Conseil constitutionnel (décision n° 2010-24 QPC du 6 août 2010).

La distinction qui sauve le montage : distribuer ≠ conserver

Point décisif, et c'est le pont avec l'angle « placer » : l'arrêt frappe la distribution des dividendes à l'associé, pas la conservation ni le placement de la trésorerie dans la holding. Réinvestir dans la SPFPL (capitaliser, rembourser un emprunt) plutôt que de faire transiter une distribution qualifiable de professionnelle reste donc un levier intact. Ne confondez pas non plus cette question avec la rémunération technique de l'associé de SEL, imposée en BNCdepuis 2024 (BOI-RES-BNC-000136, CE 8 avril 2025 n° 492154) : c'est une réforme distincte.

La SPFPL de chirurgiens-dentistes n'est pas une société ouverte à tous : elle est encadrée par l'Ordre, au nom de l'indépendance professionnelle. Et l'Ordre des dentistes serre la vis plus que la plupart de ses confrères.

La règle cardinale : la majorité aux dentistes en exercice

Plus de 50 % du capital ET des droits de vote doivent rester entre les mains de chirurgiens-dentistes qui exercent dans la ou les SEL détenues, directement ou via une autre SPFPL (articles 46 et 47 de l'ordonnance 2023-77). Le dirigeant de la SPFPL doit lui-même être un praticien en exercice. Le solde (moins de 50 %) peut être détenu, de façon encadrée, par : d'anciens praticiens pendant 10 ans après leur cessation, les ayants droit d'un praticien décédé pendant 5 ans, ou une autre SPFPL.

Le plafond propre au dentaire : 2 SEL maximum

Le verrou propre au dentaire, pour qui rêve d'empiler les cabinets : une même personne (ou SPFPL) ne peut détenir des participations que dans 2 SEL de chirurgiens-dentistes au maximum (article R. 4113-11 du Code de la santé publique, dans sa rédaction issue du décret n° 2025-1216, applicable depuis décembre 2025). Concrètement : votre SPFPL peut chapeauter votre cabinet et en racheter un second, pas dix. Au-delà, le levier de la holding bute sur la déontologie.

La création reste subordonnée à l'inscription ou à l'agrément auprès du Conseil départemental de l'ONCD, avec une déclaration annuellede la composition du capital et la notification de tout changement ; toute non-conformité doit être régularisée, sous peine de sanctions ordinales. Faites toujours valider la structure de détention par votre Conseil de l'Ordre et votre notaire avant de signer.

C'est la seconde finalité de la SPFPL, et souvent celle qui décide les praticiens de la cinquantaine : organiser la transmission du cabinet à coût fiscal réduit, de son vivant ou par succession.

Donation des parts et démembrement

Transmettre les parts de la SPFPL (et non les parts de SEL elles-mêmes) à ses enfants permet de faire jouer l'abattement de 100 000 € par enfant et par parent tous les 15 ans (article 779 CGI). Mieux : en donnant la nue-propriété des parts et en conservant l'usufruit (les revenus et la gouvernance), vous ne payez de droits que sur une valeur réduite selon votre âge (barème de l'article 669 CGI) — et au décès, l'usufruit s'éteint sans nouveaux droits. Attention : le démembrement porte sur les parts de la SPFPL ; démembrer les titres de la SEL eux-mêmes ferait perdre le régime mère-fille, qui exige la pleine propriété (§3). Voyez transmettre son cabinet et son patrimoine.

Le pacte Dutreil : 75 % d'abattement, mais à conditionner

Le levier le plus puissant : le pacte Dutreil (article 787 B CGI) exonère 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession (l'activité libérale est dans le champ — BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10). Point critique pour une SPFPL : une SPFPL purement passive (qui se contente de détenir) n'est pas éligible. Elle ne l'est que si elle est une holding animatrice — animation réelle et prouvée de ses SEL (convention d'animation, procès-verbaux, prestations facturées), notion définie par le Conseil d'État (arrêt Cofices, CE plén. 13 juin 2018, n° 395495 ; caractère apprécié notamment au jour du décès). D'où l'importance de documenter l'animation chaque année.

Apporter son cabinet avant de le vendre

Si vous envisagez de céder votre activité, l'apport-cession (article 150-0 B ter CGI) permet de reporter l'imposition de la plus-value en apportant d'abord les titres de SEL à une holding que vous contrôlez. Durcissement LF 2026 (cessions à compter du 21 février 2026) : si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir au moins 70 % du produit (contre 60 % auparavant), dans un délai de 36 mois (contre 24), avec une conservation d'au moins 5 ans. Le sujet est traité côté libéral dans l'apport-cession (150-0 B ter) pour reporter l'impôt.

IFI et taxe sur les holdings

Côté impôt sur la fortune immobilière, les parts de SEL et de SPFPL peuvent être exonérées au titre des biens professionnels (article 975 CGI) si les conditions sont réunies (activité opérationnelle, fonction de direction, rémunération prépondérante). Et une SPFPL qui anime ses SEL est, dans la quasi-totalité des cas, hors du champ de la taxe sur les holdings patrimoniales créée par la LF 2026 — les parts de SEL sont des titres de participation opérationnels. À sécuriser selon la composition réelle de l'actif : la taxe sur les holdings patrimoniales (LF 2026).

Une holding n'est jamais gratuite. La création d'une SPFPL coûte généralement 1 700 à 3 500 € (statuts, objet conforme à l'ordonnance 2023-77, agrément de l'ONCD), auxquels s'ajoute un coût récurrent de 2 000 à 3 000 € par an(double comptabilité SEL + SPFPL, juridique). La logique de rentabilité tient en une phrase : le gain mère-fille (l'écart entre 31,4 % et 1,25 %, soit ≈ 30,15 % de l'assiette remontée) doit couvrir ce surcoût.

En pratique, la SPFPL devient nettement rentable dès quelques dizaines de milliers d'euros de dividendes annuels — et elle se justifie indépendamment de tout seuil dès lors qu'il existe un projet de rachat ou de transmission, où c'est l'effet de levier (et non la seule économie de friction) qui fait la différence. L'IS de la SPFPL suit le droit commun : 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice (conditions PME), 25 % au-delà (article 219).

Trois dossiers types, du genre de ceux qu'on ouvre chaque mois au cabinet. Voici les trois usages de la SPFPL appliqués à des chirurgiens-dentistes : la capitalisation (cas 1), le piège social à désamorcer (cas 2) et l'effet de levier au rachat d'un 2e cabinet(cas 3). Prénoms fictifs, ordres de grandeur réels ; ces simulations figent les taux 2026 et ne valent pas conseil personnalisé.