Transmettre son office de notaire via une holding : report 150-0 B ter et Pacte Dutreil

Vous avez bâti votre étude sur vingt ou trente ans, et vient l'âge où l'on regarde l'après. Trois chemins s'ouvrent, et ils n'ont rien à voir l'un avec l'autre. Le premier : vendre sec vos parts à un confrère qui présente sa candidature — vous encaissez le prix, mais la plus-value sur les parts est taxée 31,4 % immédiatement. Sur un gain d'1,2 million d'euros, ce sont 376 800 € qui partent l'année de la vente. Le deuxième : partir à la retraite en cédant, en activant les exonérations de plus-value professionnelle. Le troisième, celui de ce guide : transmettre l'office à un enfant notaire en logeant d'abord vos parts dans une holding.

Ce qu'on perd souvent de vue : transmettre via une holding, ce n'est pas vendre. Vous n'encaissez pas le prix sur votre compte ; vous apportez vos parts de SEL à une SPFPL que vous contrôlez, ce qui gèle la plus-value (report de l'article 150-0 B ter CGI). Puis vous donnez les parts, ou les titres de la holding, à votre enfant notaire, en exonérant 75 % des droits de mutation grâce au Pacte Dutreil. Le report, conservé jusqu'au décès ou purgé par une donation qualifiante, peut même disparaître. L'office n'est pas vendu pour en consommer le prix : il passe à la génération suivante comme outil de travail, avec une facture fiscale réduite au minimum.

Le principe tient en une phrase : au lieu de vendre directement vos parts de SELARL ou de SELAS de notaires, vous les apportez à une holding (vous échangez vos parts de SEL contre des titres de la holding). L'apport, pas la vente ultérieure par la holding, déclenche la plus-value, que l'article 150-0 B ter CGI place en report d'imposition. Le mécanisme est strictement identique à celui de toute profession libérale en SEL ; il est détaillé dans notre guide pilier sur l'apport-cession 150-0 B ter.

Pour que le report joue, quatre conditions cumulatives doivent être réunies. Le point central, fil rouge de ce guide, c'est le contrôlede la holding qui reçoit l'apport (voir §4) — pour le notaire seul associé de sa SPFPL, il est acquis par construction.

La SPFPL — société de participations financières de professions libérales — a été créée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, dont le cadre a été refondu par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023. C'est la holding sur mesure du notaire : elle détient les parts de SEL de notaires dans le respect des règles de détention du capital propres à la profession (capital et droits de vote majoritairement aux mains de notaires en exercice). Depuis l'ordonnance 2023-77, une SPFPL peut détenir jusqu'à 100 % des droits d'une SEL. C'est le véhicule à privilégier quand l'objectif est de transmettre l'office en famille.

La holding classique à l'IS (SAS, SARL) est, elle, un véhicule de droit commun : plus libre dans son objet social et son réinvestissement, mais hors du confort ordinal de la SPFPL. Elle prend tout son sens si la holding a vocation à réinvestir largementle produit d'une cession partielle (croissance externe, prise de contrôle d'une autre structure), car la SPFPL a un objet social contraint qui cantonne le remploi (§5).

Pour le notaire seul maître de sa SPFPL, la question est vite réglée : il en détient 100 %, le contrôle est évident, et l'on est dans le report (et donc dans la purge possible au décès). Le sujet ne devient sensible que dans une SEL de groupe à plusieurs notaires associés, où il faut manier le seuil de 33,33 % et l'agrégation familiale pour déterminer qui contrôle quoi. Point de méthode : le contrôle s'apprécie à l'issue de l'apport, c'est-à-dire en tenant compte de la situation après l'opération.

C'est l'étape la plus sensible, et la loi de finances 2026 l'a durcie. Le principe : si la holding vend trop tôt les parts qu'elle a reçues (dans les 3 ans), l'administration veut s'assurer que le produit sert un vrai projet économique et non un simple cash-out déguisé. D'où l'obligation de remploi. Les anciennes valeurs (60 % / 2 ans / 12 mois) sont désormais périmées pour les cessions postérieures au 21 février 2026.

Passé le cap des trois ans, le montage change de nature : la holding peut vendre quand elle veut. Si elle cède les parts de la SEL plus de 3 ans après l'apport, il n'y a aucune obligation de remploi : le report est maintenu sans condition, et la trésorerie issue de la vente peut être placée librement dans la holding. D'où l'intérêt d'apporter ses parts plusieurs annéesavant d'envisager la moindre cession (§5).

Mère-fille : capitaliser dans la SPFPL pour préparer la transmission

Avant même toute cession, les dividendes remontés de la SEL vers la SPFPL bénéficient du régime mère-fille (art. 145 et 216 CGI) : l'imposition se limite à un IS effectif de 1,25 % (exonération de 95 %, quote-part de frais de 5 % taxée à l'IS), à condition de détenir au moins 5 % des titres pendant 2 ans. Concrètement, la SPFPL capitalise les bénéfices de l'étude dans un cadre fiscal favorable, au lieu de subir l'imposition personnelle des dividendes. Cette enveloppe constitue, à terme, une partie de la valeur que vous transmettrez par donation des titres de la holding. Le détail figure dans notre guide sur la SPFPL de notaire.

Le Pacte Dutreil sur des parts de SEL de notaires

L'activité libérale du notaire est éligible au Pacte Dutreil de l'article 787 B CGI : la transmission par donation (ou succession) des parts de la SEL bénéficie d'une exonération de 75 % de l'assiette des droits de mutation à titre gratuit. En contrepartie, trois engagements : un engagement collectif de conservation de 2 ans (portant sur des seuils minimaux de titres non cotés), un engagement individuel de 6 ans pris par le donataire — porté de 4 à 6 ans par la LF 2026, soit 8 ans au total — et l'exercice d'une fonction de direction pendant l'engagement collectif puis 3 ans après la donation. Le Dutreil porte ici directement sur les parts de la SEL ; appliqué aux titres d'une SPFPL, il suppose que la holding soit animatrice de son groupe (CE plén. 13/06/2018 n° 395495, Cofices), ce qui ne va pas de soi pour une holding de pure détention.

Cumuler Dutreil et réduction de 50 % avant 70 ans

L'article 790 CGI ajoute une réduction de 50 % des droits lorsque la donation des titres sous Pacte Dutreil est consentie en pleine propriété et que le donateur a moins de 70 ans. Cette réduction se cumule après l'exonération de 75 %. Le calcul : sur une assiette ramenée à 25 % par le Dutreil, puis des droits réduits de moitié, la base effective d'imposition tombe à environ 12,5 % de la valeur des parts. En combinant ce double levier avec l'abattement de 100 000 € par enfant et par parent tous les 15 ans (art. 779 CGI), sur 600 000 € de parts données à un enfant notaire, les droits tombent à quelques milliers d'euros (voir le cas Béatrice au §10) — à condition de transmettre tôt et en pleine propriété.

La donation purge la plus-value en report

La donation des titres de la holding est aussi une voie de purge du report (art. 150-0 B ter II CGI). Elle transfère le report sur la tête du donataire s'il contrôle la holding ; la plus-value est alors définitivement purgée si le donataire conserve les titres 6 ans (contre 5 auparavant), délai porté à 11 ans lorsque le report résulte d'un remploi en fonds FCPR / FPCI / SCR / SLP. Si le donataire ne contrôle pas la holding, la plus-value en report est définitivement purgée dès la donation, sans délai de conservation : l'exonération est alors automatique et définitive. Et au décèsde l'apporteur qui détient encore les titres, le report s'éteint définitivement, sans jamais être imposé.

Reste un dernier outil, qui se superpose à tout ce qui précède : le démembrement. Plutôt que de donner la pleine propriété des parts, vous donnez la nue-propriété en conservant l'usufruit. L'assiette taxable est alors limitée à la valeur de la nue-propriété, déterminée par le barème fiscal de l'article 669 CGI selon votre âge : par exemple, entre 61 et 71 ans, la nue-propriété vaut 60 % de la valeur des parts (l'usufruit, 40 %). Vous transmettez donc une assiette réduite, et au décès de l'usufruitier, l'usufruit s'éteint : le nu-propriétaire devient plein propriétaire sans droit supplémentaire.

Mieux : le démembrement se combine avec le Pacte Dutreil, qui s'applique alors sur l'assiette déjà réduite de la nue-propriété. Sur des parts valant 800 000 €, une nue-propriété à 60 % (480 000 €) exonérée de 75 % par le Dutreil ne laisse plus que 120 000 €d'assiette taxable, avant abattement. Après abattement et droits, l'addition démembrement + Dutreil + abattement ramène la note à quelques milliers d'euros (cas Claire, §10).

Le montage est puissant, mais il ne fait pas tout disparaître. Trois angles morts reviennent à chaque rendez-vous de transmission : les cotisations, l'abus de droit et la TVA.

Les dividendes > 10 % restent cotisés, même via la SPFPL

Premier point : la SPFPL n'efface pas les cotisations sociales sur les dividendes. La fraction des dividendes de SEL qui excède 10 % du capital social, des primes d'émission et des comptes courants d'associé est assujettie aux cotisations sociales du professionnel en exercice (art. L. 131-6 CSS), au titre de son affiliation à la CPRN (régime de base CNAVPL + régime complémentaire sections B et C). Selon la jurisprudence (Cass. 2e civ. 19/10/2023, n° 21-20.366), l'interposition d'une SPFPL n'efface pas, en principe, ces cotisations sur la part redistribuée — la portée exacte de cette décision, rendue sur des faits spécifiques, doit toutefois être appréciée au cas par cas. À retenir : la holding optimise la fiscalité des dividendes (mère-fille), pas nécessairement leurs cotisations. Le détail figure dans notre guide les cotisations sociales sur les dividendes de SEL au-delà de 10 %.

Abus de droit : le seul vrai danger du montage

Le terrain à risque est connu : un apport suivi d'une cession immédiate sans substance — apporter à la holding une vente déjà négociée et signée, dans le seul but d'encaisser le prix à l'abri du report — est requalifiable en abus de droit (art. L. 64 et L. 64 A du Livre des procédures fiscales). Les bons réflexes : créer la SPFPL en amont avec une réelle existence, apporter avant toute négociation de cession, respecter le remploi de 70 % si la cession intervient dans les 3 ans, et, meilleure assurance, apporter plus de 3 ansavant de vendre (§5-§6). Anticipé et documenté, le montage tient face à un contrôle ; bâclé dans l'urgence d'une vente, il s'expose.

Place aux chiffres. Trois notaires, trois calendriers, le même mécanisme, chiffrés à l'euro pour rendre la mécanique tangible. Une mise au point méthodologique avant de lire : pour rester lisibles, les cas supposent que la plus-value d'apport est proche de la valeur des parts (prix d'acquisition initial faible, fréquent quand le notaire a créé sa structure). Le PFU retenu sur la plus-value mobilière 2026 est de 31,4 %(12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux).