SPFPL de notaire : détenir vos parts de SEL et faire travailler votre trésorerie

Votre SEL de notaires dégage 150 000 € de dividendes excédentaires et vous voulez les réinvestir. Sortis sur votre compte personnel, ils partent à 31,4 % d'impôt : il ne vous en reste qu'environ 103 000 € pour travailler. Logés dans une SPFPL, les mêmes dividendes ne supportent qu'une friction d'environ 1,25 % : près de 148 000 € restent disponibles pour racheter les parts d'un associé qui part, financer les murs de l'office ou capitaliser. Près de 45 000 € d'écart, sur une seule année. C'est tout l'objet de cette page : le montage et le fonctionnement de la holding réservée aux notaires — pas le catalogue des avantages, qui est ailleurs. Pour la synthèse décisionnelle des avantages (fiscalité, dividendes, transmission), voyez les avantages de la SPFPL de notaire. Reste d'abord à savoir précisément de quoi on parle.

Dans les faits, la SPFPL est une holding « pure » dont l'objet est de détenir des parts ou actions de SEL de notaires (sociétés d'exercice libéral), sans instrumenter ni percevoir elle-même d'émoluments. Elle ne reçoit pas les actes : elle détient. C'est précisément ce statut passif qui lui ouvre le régime mère-fille, cœur de son intérêt. Cette page suppose que votre passage en société est déjà acté : pour le choix de structure en amont et l'arbitrage rémunération/dividendes à l'intérieur de la SEL, voyez l'optimisation fiscale du notaire en SEL.

SEL et SPFPL : deux étages à ne pas confondre

En pratique, vous logez votre (ou vos) SEL de notaires sous une SPFPL : c'est la holding qui devient l'associée de la SEL, et c'est vous qui tenez la holding. Elle prend la forme d'une SARL (gérant majoritaire au statut TNS), d'une SAS (président assimilé salarié), d'une SA ou d'une SCA. La SEL, elle, reste l'étage opérationnel : c'est elle qui exerce l'office, encaisse les émoluments et honoraires et supporte l'IS — condition indispensable du levier mère-fille.

Le cadre 2026 : ordonnance 2023-77 et décret 2024-873

Le notaire est un officier public et ministériel nommé par le Garde des Sceaux, dont le statut remonte à l'ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945 et à la loi du 25 ventôse an XI. Pour l'exercice en société, historiquement, les SPFPL reposaient sur la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. Depuis le 1er septembre 2024, le régime des SPFPL est gouverné par le Livre V de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, complété, pour le notaire, par le décret d'application n° 2024-873 du 14 août 2024. Changement majeur de la réforme : une SPFPL peut désormais détenir jusqu'à 100 % des droits d'une SEL de notaires, et un notaire (ou sa société d'exercice) peut être actionnaire majoritaire de la SPFPL contrôlant la SEL.

C'est le chiffre que vous êtes venu chercher. Quand vous sortez des dividendes de votre SEL directement vers votre compte personnel, vous subissez le PFU à 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026). Quand ces mêmes dividendes remontent vers une SPFPL, ils ne supportent qu'une friction d'environ 1,25 %. En clair : sur 100 € de dividende, l'État en prend 31,40 € quand vous vous les versez, contre 1,25 € quand ils remontent dans la holding.

Comment marche l'exonération de 95 %

Le mécanisme repose sur le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI). Lorsque la SEL de notaires remonte des dividendes à la SPFPL, 95 % de ces dividendes sont exonérés d'IS. Seule une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % reste imposable à l'impôt sur les sociétés (25 %). L'imposition effective est donc de 5 % × 25 % = 1,25 % (doctrine BOFiP BOI-IS-BASE-10-10-20).

AVEC SPFPL (regime mere-fille)
  100 000 EUR de dividendes SEL -> SPFPL
  95 000 EUR exoneres + (5 000 EUR x 25 %) = 1 250 EUR d'IS
  => friction de 1,25 %

EN DIRECT (dividendes verses au notaire)
  100 000 EUR x 31,4 % (PFU 2026) = 31 400 EUR d'impot
  => 12,8 % d'IR + 18,6 % de PS

ECART = 31 400 - 1 250 = 30 150 EUR / an

Avec ou sans SPFPL : la remontée de 100 000 €

Le tableau ci-dessous met côte à côte les deux scénarios sur 100 000 € de dividendes distribuables. La colonne de gauche, c'est ce que vous gardez en vous versant les dividendes en direct ; celle de droite, ce qui reste capitalisé dans la holding pour un projet.

Les 5 conditions à respecter

Ce 1,25 % se mérite : le régime mère-fille n'est jamais acquis d'office. Cinq conditions cumulatives, et c'est souvent la troisième — la pleine propriété — qui piège :

Le mère-fille fait les gros titres, mais c'est l'effet de levier au rachat qui change vraiment la donne — et c'est souvent la raison pour laquelle un notaire crée sa SPFPL. C'est lui qui fait passer la holding du simple coffre à capitaliser à un vrai outil pour s'associer dans un office et grossir. L'idée : faire racheter des parts de SEL — celles d'un associé qui part, ou une montée au capital de l'étude — par la holding plutôt que par vous, à crédit, et rembourser ce crédit avec des dividendes quasi défiscalisés.

Premier étage : c'est la holding qui emprunte (pas vous)

D'abord, le levier financier. La SPFPL contracte elle-même l'emprunt d'acquisition des parts. Résultat : vous n'immobilisez pas votre trésorerie personnelle, et — surtout — vous n'avez pas à vous verser au préalable les dividendes (taxés à 31,4 %) qu'il aurait fallu pour payer comptant. La capacité de remboursement de la holding remplace votre apport personnel.

Second étage : on rembourse avec des dividendes quasi défiscalisés

Le second levier, le fiscal, c'est là que le montage prend tout son sens. Les intérêts de l'emprunt sont déductibles du résultat de la SPFPL (article 39 CGI), pendant que la SEL fait remonter ses dividendes à la holding via le mère-fille (friction 1,25 %). La SPFPL rembourse alors le crédit avec ces dividendes : zéro PFU, zéro CSG sur l'opération d'acquisition. Le plafonnement ATAD des charges financières (article 212 bis CGI : le plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l'EBITDA fiscal) n'est, en pratique, jamais bloquant pour un rachat de parts d'office. En cas de rachat intra-groupe à crédit, gardez l'œil sur l'amendement Charasse (article 223 B CGI).

SANS SPFPL (dividendes perso)
  Il faut ~145,8 EUR de dividende brut
  (100 / (1 - 0,314)) pour rembourser 100 EUR
  => 31,4 % partent a l'impot

AVEC SPFPL (mere-fille)
  Il faut ~101,3 EUR de dividende brut
  (100 / (1 - 0,0125)) pour rembourser 100 EUR
  => friction de 1,25 %

=> la holding rembourse ~30 % plus vite

Il existe un étage encore au-dessus du mère-fille. Lorsque votre SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SEL — désormais possible jusqu'à 100 % depuis l'ordonnance 2023-77 —, elle peut opter pour l'intégration fiscale (article 223 A du CGI). La quote-part de frais et charges sur les dividendes intra-groupe est alors ramenée de 5 % à 1 %, ce qui abaisse l'imposition effective à seulement 0,25 % (1 % × 25 %).

L'option engage le groupe pour 5 ans, suppose des exercices alignés et que toutes les sociétés soient à l'IS. Avantage complémentaire pour le levier : l'intégration permet d'imputer directement les intérêts de la holding sur le bénéfice de la SEL, ce qui amplifie l'effet de levier les premières années.

La SPFPL de notaire, tout le monde ne peut pas en ouvrir une. C'est une structure réservée, contrôlée par le Conseil supérieur du notariat et la chambre des notaires, avec des règles de détention strictes — héritées de l'impératif d'indépendance de l'officier public. C'est d'ailleurs l'un des rares secteurs où le capital reste fermé aux investisseurs financiers extérieurs.

La règle cardinale : la majorité aux notaires en exercice

Concrètement : plus de 50 % du capital ET des droits de vote doivent rester entre les mains de notaires qui exercent dans la ou les SEL détenues, directement ou via une autre SPFPL. Le dirigeant de la SPFPL doit lui-même être un notaire en exercice. Autrement dit, le pouvoir reste entre les mains de ceux qui instrumentent réellement les actes. La réforme de 2024 a libéralisé la quotité détenue (jusqu'à 100 % de la SEL) mais pas le contrôle : la majorité doit demeurer professionnelle.

Nomination par le Garde des Sceaux et contrôle du CSN

L'office notarial ne s'ouvre pas librement : le notaire est nommé par arrêté du Garde des Sceaux, et toute structuration en société (SEL, SPFPL) suppose un examen de conformité. Le capital reste fermé aux tiers non professionnels : pas de fonds d'investissement ni d'associé purement financier. La composition du capital, la répartition des droits de vote et les statuts à jour sont contrôlés et déclarés au Conseil supérieur du notariat(CSN) dans les délais réglementaires : c'est le pendant administratif de l'encadrement.

Faire remonter 98 750 € au lieu d'en garder 68 600 € n'a d'intérêt que si vous en faites quelque chose : racheter les murs, abonder un contrat de capitalisation, prendre une participation dans un autre office. Le piège qu'on voit le plus en rendez-vous : la holding est montée, le mère-fille tourne, et la trésorerie remontée à 1,25 % finit par stagner sur le compte courant de la SPFPL pendant deux ans, sans rien rapporter. L'objet de la SPFPL vous laisse trois emplois utiles.

L'immobilier professionnel (les murs de l'office)

La SPFPL peut financer l'acquisition des murs de l'office, le plus souvent via une SCI. Point clé pour le notaire : comme le notaire exploitant est assujetti à la TVA à 20 % sur ses émoluments et honoraires, la SCI peut exercer l'option pour la TVA des loyers (article 260-2 CGI) et ainsi récupérer la TVA sur l'immeuble et les travaux. Sur ce montage, voyez acheter les murs de l'office en SCI.

Les prises de participation

Depuis l'élargissement de l'objet par la réforme de 2024, la SPFPL de notaire peut détenir, à titre accessoire, des parts d'autres SEL de notaires ou de sociétés commerciales dédiées. C'est l'outil de croissance externe : monter au capital d'un second office, prendre une participation dans une activité connexe à l'exploitation.

Les placements de personne morale

Enfin, la trésorerie peut être placée comme celle de toute société à l'IS : contrat de capitalisation de personne morale (article 238 septies E CGI), compte à terme, fonds monétaires, SCPI, private equity. Pour le détail de ces enveloppes et de leur fiscalité, voyez notre guide dédié : placer la trésorerie de sa SEL de notaire (compte-titres, capitalisation, immobilier).

Trois dossiers comme ceux qu'on traite à Chambéry pour des notaires associés : la capitalisation (cas 1), l'effet de levier au rachat de parts d'office (cas 2), et l'intégration fiscale(cas 3). Les prénoms sont fictifs, mais les montants ressemblent à ce qu'un notaire associé nous apporte concrètement. La note en fin de section précise ce que ces montants prouvent : une capacité de réinvestissement conservée, pas un revenu net dans votre poche.

Sur ce point, autant être direct, parce qu'une erreur ici peut déclencher un redressement Urssaf. Certains vendeurs de montages présentent la SPFPL comme un bouclier automatique contre les cotisations sociales. C'est inexact, et le croire peut vous exposer à un redressement. Ce que disent l'arrêt de la Cour de cassation du 19 octobre 2023 et les réponses ministérielles de 2025, sans le raccourci des vendeurs de montages :

La règle des 10 % et le fondement social

La règle de référence est celle du seuil des 10 % (article L. 131-6 du Code de la sécurité sociale) : la fraction de dividendes (et d'intérêts de compte courant) excédant 10 % du capital + primes d'émission + solde moyen annuel du compte courant d'associé est réintégrée dans l'assiette des cotisations du notaire (au titre de sa base CNAVPL et de sa complémentaire CPRN), et pas seulement aux 18,6 % de prélèvements sociaux. L'assiette est le dividende brut. Le Conseil constitutionnel a validé ce seuil (décision n° 2010-24 QPC du 6 août 2010) comme un critère objectif et rationnel.

Ce qu'a dit l'arrêt de 2023 — et son tempérament de 2025

Dans son arrêt du 19 octobre 2023 (2e civ., n° 21-20.366), la Cour de cassation a jugé que les dividendes distribués à une SPFPL contrôlée par le professionnel peuvent être réintégrés à l'assiette de ses cotisations pour la part > 10 % : la SPFPL ne fait pas écran. Mais — et c'est essentiel — des réponses ministérielles du Sénat, dont celle publiée le 21 août 2025, sont venues tempérer cette lecture : il s'agit d'un arrêt d'espèce, et non d'un arrêt de principe, dont la portée est limitée à la SEL unipersonnelle dont le seul professionnel en exercice est aussi associé de la SPFPL, et seulement pour faire échec à un abus. En règle générale, les dividendes perçus par la SPFPL ne sont pas soumis aux cotisations.

Ce qui reste parfaitement intact, en revanche : l'effet de levier au rachat, la capitalisation de la trésorerie et la transmission. Bâtissez le montage sur ces trois piliers. Pas sur la promesse de cotisations à zéro, qui ne tient pas. La logique est identique au montage de la SPFPL d'avocat, l'autre profession du droit du même cluster.

Depuis 2024, un changement de règle joue en faveur de la holding : la fin de l'abattement de 10 % sur la rémunération technique de l'associé de SEL.

Depuis l'imposition des revenus 2024, la rémunération technique de l'associé de SEL (celle qui correspond à son exercice libéral) est imposée dans la catégorie des BNC, et non plus en traitements et salaires. Conséquence directe : l'abattement forfaitaire de 10 % disparaît (place aux frais réels BNC). Le Conseil d'État l'a confirmé et a annulé la tolérance des 5 % de gérance par son arrêt CE du 8 avril 2025 n° 492154 — applicable aux notaires comme aux avocats exerçant en SEL.

Au-delà du mère-fille et du levier, la SPFPL est un outil de report d'imposition et de transmission. Deux dispositifs s'articulent : l'apport-cession pour vendre à un tiers en différant l'impôt, le pacte Dutreil pour transmettre à titre gratuit.

L'apport-cession : reporter l'impôt avant de vendre

Si vous envisagez de céder votre activité, l'apport-cession (article 150-0 B ter CGI) permet de reporter l'imposition de la plus-value en apportant d'abord les titres de SEL à une holding (votre SPFPL) que vous contrôlez. Le dispositif a été durci par la LF 2026 : pour les cessions réalisées par la holding à compter du 21 février 2026, si la vente intervient moins de 3 ans après l'apport, le report n'est maintenu que sous condition de réinvestir au moins 70 % du produit dans une activité économique éligible sous 3 ans et de conserver le réemploi 5 ans — l'immobilier de placement étant exclu du remploi. Au-delà de 3 ans de conservation, pas de condition de remploi. À défaut, la plus-value en report devient exigible. Le sujet est traité en détail dans l'apport-cession (150-0 B ter) du libéral. Si vous vendez directement, sans apport préalable, c'est la fiscalité de la plus-value et ses exonérations qui s'appliquent : cession d'office notarial : fiscalité de la plus-value et exonérations.

Le pacte Dutreil et la transmission de l'office

Pour transmettre à titre gratuit, une SPFPL réellement animatrice de ses SEL peut ouvrir le pacte Dutreil (article 787 B CGI) : exonération de 75 % de la valeur des titres transmis, sous engagement collectif puis individuel de conservation et exercice d'une fonction de direction. Spécificité du notaire : la transmission de l'office lui-même passe par la cession du droit de présentation d'un successeur agréé par le Garde des Sceaux. Pour la mécanique complète de la transmission de l'office via la holding — articulation du report d'imposition et du Dutreil —, voyez transmettre son office de notaire via une holding : report et Pacte Dutreil. La synthèse des avantages et de la transmission est développée dans les avantages de la SPFPL de notaire et, plus largement, transmettre son cabinet et son patrimoine (Dutreil sur les titres).

Reste le revers : une SPFPL coûte à monter, coûte à tenir chaque année, et son objet est verrouillé par l'ordonnance 2023-77. Pour décider en connaissance de cause, voici ses limites réelles et le seuil à partir duquel elle se justifie.

Un objet limité (ce n'est pas une holding patrimoniale libre)

Première limite, structurante : la SPFPL de notaire a un objet limité — détenir des parts de SEL de notaires et des activités accessoires dédiées (immobilier d'exploitation via SCI, participations dans d'autres SEL). Ce n'est pasune holding patrimoniale libre dans laquelle on loge tout type d'actifs.

Pour comprendre la logique générale d'une holding et ses autres usages, voyez monter une holding patrimoniale — en gardant en tête qu'elle ne remplace pas la SPFPL pour loger des parts de SEL de notaires.

Coût, abus de droit et seuil de rentabilité

Côté coût : la création se situe généralement entre 1 500 et 9 000 € (statuts, objet conforme à l'ordonnance 2023-77, examen de conformité), avec un récurrent de 2 000 à 3 000 €/an. Côté substance : une coquille purement fiscale s'expose à l'abus de droit (article L. 64 du Livre des procédures fiscales), avec une majoration de 40 à 80 %. Côté IFI : les titres d'une SPFPL d'exercice sont en principe des biens professionnels exonérés (article 975 CGI), et la holding qui anime des SEL d'exercice est hors champ de la taxe sur les holdings patrimoniales créée par la LF 2026.

Une SPFPL montée isolément n'apporte presque rien : elle ne prend sa valeur qu'articulée au choix SELARL/SELAS, à l'arbitrage rémunération/dividendes, au placement de la trésorerie de l'étude et au plan de transmission de l'office. Pour la replacer dans la séquence complète, voyez la stratégie patrimoniale 360 du notaire et, pour les très hauts revenus, la contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR).