Trésorerie d'une SAS familiale : décider à plusieurs, quand placer c'est ne pas distribuer

Deux dirigeants, 400 000 € au bilan chacun, la même solution de trésorerie proposée le même mois. Celui qui règne seul sur sa SASU signe, et l'affaire est close. L'autre préside une SAS que se partagent son frère, sa sœur et leur mère — et c'est lui qui, trois ans plus tard, verra sa décision contestée en assemblée ou devant un juge. Même société commerciale, même impôt sur les sociétés à 25 % (CGI art. 219, I), même support, même documentation contractuelle. Le produit n'y sera pour rien : c'est exactement le même. Ce qui aura changé, c'est une contrainte que la plaquette ne mentionne nulle part : placer, ici, c'est ne pas distribuer.

Trois faits commandent tout ce qui suit. La décision de placer ne figure pas dans la liste des décisions que les statuts d'une SAS doivent réserver aux associés — mais l'affectation du résultat, elle, y figure (C. com. art. L. 227-9, al. 2, qui vise expressément les « comptes annuels » et les « bénéfices »). La mise en réserve répétée, ensuite, peut être annulée si elle est contraire à l'intérêt social et prise dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires — deux conditions cumulatives (Cass. com., 27 novembre 2024, n° 22-19.379). Et l'interdiction du découvert en compte courant, enfin, ne s'arrête pas au dirigeant : elle suit la parenté (C. com. art. L. 227-12, renvoyant à l'art. L. 225-43). Cette page ne vous dira pas dans quoi placer — aucun support, aucun classement, aucun nom d'établissement — mais selon quelle règle une famille tranche, et à quel moment.

Une SAS familiale a la fiscalité de toute SAS et accès aux mêmes supports. Ce qui la distingue tient à un point : la décision de placer s'y prend entre des associés qui ne peuvent pas partir. Placer, c'est ne pas distribuer — et ne pas distribuer, dans une famille, c'est arbitrer entre des horizons qui n'ont aucune raison de coïncider.

1. La réponse en cinq lignes — et le cas où elle est « d'abord, ne rien décider »

Cette page s'adresse à une société par actions simplifiée de droit commun, soumise à l'impôt sur les sociétés, dont les associés sont membres d'une même famille. Et autant écarter une confusion fréquente : la « SAS familiale » n'est pas une catégorie juridique. Il n'existe ni statut spécifique, ni régime fiscal dédié, ni texte propre. La règle applicable ne change pas ; changent seulement qui l'applique, et à qui il doit rendre des comptes le jour où il l'applique.

Ce que « familiale » ne change pas : la structure et l'impôt

Le régime fiscal d'abord, rapidement : il est identique à celui de toute SAS et déjà traité ailleurs. L'impôt sur les sociétés est dû au taux normal de 25 % (CGI art. 219, I), avec un taux réduit de 15 % sur la fraction de bénéfice imposable allant jusqu'à 42 500 € par période de douze mois, sous trois conditions cumulatives : un chiffre d'affaires hors taxes n'excédant pas 10 000 000 €, un capital entièrement libéré, et un capital détenu de manière continue à 75 % au moins par des personnes physiques — ou par une société répondant elle-même à ces conditions, précision qui compte pour une SAS familiale coiffée d'une holding. Angle propre au persona : cette dernière condition est presque toujours remplie dans une SAS familiale — c'est même sa signature ; en revanche celle du capital entièrement libéré tombe fréquemment. Piège classique : le plafond de 42 500 € s'apprécie sur le bénéfice imposable total, pas sur les seuls produits financiers.

Et le garde-fou qui vaut pour toute cette page : au niveau de la société, il n'y a ni prélèvement forfaitaire unique, ni prélèvements sociaux, ni abattement pour durée de détention. Ces régimes visent les personnes physiques (CSS art. L. 136-6 et L. 136-7). Une SAS paie l'impôt sur les sociétés, point. Tout le reste — le pouvoir de signer, l'opposabilité d'une clause à la banque, la fiscalité des produits financiers — est traité par la trésorerie d'une SAS ou d'une SASU, et n'est pas repris ici. La taxation annuelle des OPCVM détenus par une société à l'IS (CGI art. 209-0 A) — sous réserve des exclusions prévues par le texte, notamment les organismes investis de façon constante à 90 % au moins en actions et titres assimilés émis par des sociétés de l'Union européenne (CGI art. 209-0 A, 3) — et l'imposition forfaitaire du contrat de capitalisation en société (CGI art. 238 septies E) ont chacune leur page : la fiscalité du compte-titres en société et le régime de l'article 238 septies E. Le panorama des supports est chez placements de trésorerie 2026.

Un mot sur 2026, parce que la question revient : rien de ce qui a bougé cette année ne concerne le placement lui-même. Ni le taux normal ni le taux réduit de l'impôt sur les sociétés n'ont été modifiés. Ce qui a changé touche la transmission (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 8), le train de vie logé en société (art. 7) et la cession de titres — trois sujets que nous n'abordons ici que par renvoi.

Guide rédigé par Quentin Hagnéré, conseiller en gestion de patrimoine (CIF, COA, COBSP — ORIAS 23002291), cabinet Hagnéré Patrimoine à Chambéry. Information générique : une recommandation personnalisée suppose un recueil préalable de votre situation. Le traitement comptable et fiscal individualisé relève de votre expert-comptable, la rédaction des statuts et du pacte de votre avocat. Données arrêtées au 3 août 2026, issues de sources publiques (Légifrance, BOFiP, service-public.gouv.fr, BCE). Aucun établissement, aucune marque, aucun contrat n'est nommé.

2. Ce qui est durablement excédentaire dans une famille ne l'est pas ailleurs

Le rappel qui vaut pour toutes les sociétés, rapidement. On ne place que la trésorerie durablement excédentaire, c'est-à-dire ce qui reste une fois sécurisés le besoin en fonds de roulement, les échéances fiscales et sociales datées, les investissements déjà engagés et un coussin de précaution. Placer la trésorerie d'exploitation n'est pas une optimisation, c'est une faute de gestion. La méthode de calcul et le découpage en couches sont traités par le processus de décision, étape par étape et par la pyramide de trésorerie. Inutile de les reprendre ici.

Ce qui est propre à une société familiale, en revanche, n'apparaît dans aucun plan de trésorerie — et pour cause : ce ne sont pas des dettes. L'assiette du « durablement excédentaire » doit pourtant y intégrer trois besoins que les autres sociétés n'ont pas.

Deuxième chose, et elle pèse davantage ici qu'ailleurs : l'horizon n'est pas la liquidité. Un fonds obligataire daté a un horizon de plusieurs années mais reste cessible à tout moment — à la valeur du moment, donc potentiellement en moins-value. Un compte à terme a une liquidité contractuellement bridée, avec pénalité ou taux dégradé en cas de sortie anticipée, mais un capital contractuellement dû par l'établissement — ce qui ne supprime ni le risque de défaillance de celui-ci, ni les limites de la garantie des dépôts, dont le plafond et le périmètre se vérifient à la source. Une part de SCPI, elle, cumule un horizon long et une liquidité lente : cette combinaison est structurellement incompatible avec le « BFR familial » décrit ci-dessus, et le sujet des SCPI détenues par une personne morale est traité par les SCPI en société. La distinction complète entre ce qui est disponible et ce qui est bloqué est développée par trésorerie disponible ou bloquée.

Reste la règle qu'aucune structure ne contourne : aucun placement n'est simultanément liquide, sans risque de perte et performant. Chaque solution sacrifie l'un des trois sommets. Dans une famille, le sommet sacrifié n'est pas choisi par une personne : il est subi par plusieurs.

3. Quatre associés, quatre horizons, un seul euro

Le conflit est structurel : ce sont les positions qui divergent, pas les caractères. Un même placement ne sert pas également quatre personnes dont les besoins de liquidité, les horizons et les rapports au risque n'ont aucune raison de coïncider. Le tableau ci-dessous ne désigne pas de gagnant. Il montre seulement que le même euro ne rend pas le même service à quatre personnes.

L'héritier mineur : celui qui subit la décision sans pouvoir la voter

Cas fréquent après un décès, et presque jamais anticipé. Les biens du mineur sont en principe administrés par ses parents au titre de l'administration légale (C. civ. art. 382 et 382-1). Certains actes portant sur des valeurs mobilières ou instruments financiers pourraient requérir l'autorisation préalable du juge des tutelles (C. civ. art. 387-1) : nous l'écrivons au conditionnel, car la liste des actes visés et leur application à une décision d'associé [à vérifier auprès de votre notaire] dépendent de la configuration exacte.

Aucun de ces quatre points de vue n'est le bon — c'est pour cette raison qu'on écrit la règle avant le désaccord, et non en séance.

4. Le droit impose un ordre : la distribution se tranche avant le placement

Le partage des rôles entre le président et la collectivité des associés — la liberté posée par l'alinéa premier de l'article L. 227-9 du Code de commerce, la liste des décisions obligatoirement collectives de son alinéa 2, l'inopposabilité aux tiers des clauses limitatives et la responsabilité interne du président — est déjà exposé en détail par la trésorerie d'une SAS ou d'une SASU. Un seul point est utile ici, et il tient dans une opposition : le placement ne figure pas dans cette liste, mais « les comptes annuels et les bénéfices » y figurent.

Ce que nous en tirons ici, et qui ne figure dans aucune des pages voisines, est un ordre de priorité. Sauf clause statutaire contraire, le placement relève du président ; mais la décision qui détermine combien il reste à placer — l'approbation des comptes et l'affectation du résultat — est obligatoirement collective. Le droit impose donc de trancher le dividende avant le placement, et il ne l'impose pour aucune autre décision de gestion. C'est l'ordre inverse que suivent la plupart des familles : on choisit un support en septembre, et on découvre en assemblée que la sœur attendait un revenu.

Ce qui est distribuable, et ce qui ne l'est pas

Avant de parler dividende, il faut savoir ce qui peut l'être. Trois articles du Code de commerce donnent la réponse. L'article L. 232-10 impose de prélever sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un vingtième au moins affecté à la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Nuance qui compte ici : la réserve légale bloque une part du résultat en capitaux propres, elle ne dit rien de la forme sous laquelle la trésorerie correspondante est détenue. L'article L. 232-11 définit ensuite le bénéfice distribuable. Et l'article L. 232-12 confie à la collectivité des associés la détermination du dividende ; le versement d'un acompte suppose un bilan certifié par un commissaire aux comptes. Ce que cela donne dans une famille : une SAS qui n'a pas de commissaire aux comptes ne peut pas verser d'acompte sur dividende sans faire certifier un bilan intermédiaire par un commissaire aux comptes désigné à cet effet [modalités exactes à vérifier avec votre expert-comptable]. L'associé qui réclame un revenu en cours d'année se heurte donc à une contrainte de calendrier, et non à une impossibilité de principe.

Dernier point, et c'est celui qui désamorce le plus de disputes : il n'y a pas de droit acquis au dividende. L'associé a un droit aux bénéfices, pas un droit à leur distribution. Tant que la collectivité vote la mise en réserve dans les formes statutaires, la décision est valable — sous la réserve majeure de la section suivante.

Resultat de l exercice
  - pertes anterieures
  - reserve legale (C. com. art. L. 232-10)
  + report beneficiaire
  = BENEFICE DISTRIBUABLE      -> DECISION COLLECTIVE OBLIGATOIRE
                 |
  - dividende vote par les associes
  = ce qui reste dans la societe
                 |
  - BFR, echeances fiscales et sociales, investissements engages, coussin
  - BFR familial (rachat de titres, soulte, droits de mutation)
  = POCHE REELLEMENT PLACABLE  -> decision du president, sauf clause statutaire

Ce que coûte chaque branche de l'arbitrage, au prix daté de 2026

Une précaution avant tout chiffre : les prélèvements qui suivent frappent l'associé personne physique, jamais la société. La SAS paie l'impôt sur les sociétés, et rien d'autre. En 2026, un dividende versé à un associé personne physique supporte le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % — 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux (LFSS 2026, loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 ; service-public.gouv.fr, fiche F2329, vérifiée le 30 juin 2026). Écrire « 30 % » ou « 17,2 % » sur un dividende de 2026 est faux. Il existe par ailleurs une option pour le barème progressif, ouvrant droit à un abattement de 40 % (CGI art. 158, 3, 2°), et une contribution différentielle sur les hauts revenus dont nous ne détaillons ici ni le seuil ni le calcul : ces sujets relèvent de la fiscalité personnelle du dirigeant, traitée par la rémunération du dirigeant de SAS.

Les deux branches coûtent, et le tarif a bougé en 2026. Raison de plus pour poser la question avant de placer, puis de la reposer tous les ans, parce que le paramètre bouge.

5. La mise en réserve répétée : où passe la ligne

On ne le lit nulle part dans les pages de placement, et c'est pourtant là que les familles finissent devant un juge. Celle où le majoritaire met en réserve chaque année, exercice après exercice, et où le minoritaire ne touche rien, y arrive plus souvent qu'elle ne l'imagine. La ligne existe, elle est étroite, et elle ne favorise ni le majoritaire ni le minoritaire.

Le principe est posé par la Cour de cassation, qui juge que « la décision de l'assemblée générale d'une société anonyme ne peut être annulée pour abus de droit que s'il est démontré que cette décision est contraire à l'intérêt social et a été prise dans l'unique dessein de favoriser les actionnaires majoritaires au détriment des minoritaires » (Cass. com., 27 novembre 2024, n° 22-19.379). Deux conditions, cumulatives. Il faut les deux, et la charge de la preuve pèse sur celui qui conteste. C'est ce que nous répondons au minoritaire qui appelle : cette preuve est lourde, et une décision qui déplaît n'est pas une décision abusive.

Ce qui bascule, en pratique, c'est l'absence de destination. La jurisprudence a retenu l'abus dans des affaires où la mise en réserve était systématique, ne se justifiait par aucun intérêt social identifiable, et privait le minoritaire de tout revenu tiré de l'activité (Cass. 3e civ., 7 février 2012, n° 10-17.812, arrêt rendu en matière de société civile — sa transposition à la SAS relève d'une lecture doctrinale). Ce n'est pas l'accumulation qui est condamnée : c'est l'accumulation sans projet d'emploi réel. Symétriquement, il n'y a pas d'abus lorsque la thésaurisation est justifiée — reconstitution d'une trésorerie entamée, financement d'un investissement identifié, recherche d'une indépendance financière vis-à-vis des banques, provision pour un risque connu.

Un mot sur la situation inverse, au conditionnel et sans en faire un sujet : le blocage exercé par un minoritaire peut, dans certaines conditions, être qualifié d'abus de minorité. Le juge ne se substitue pas aux organes sociaux ; il peut en revanche désigner un mandataire ad hoc chargé de voter. Deux garde-fous symétriques, donc — et cette page ne prend le parti d'aucun camp.

6. Écrire la règle avant le désaccord : la politique de placement comme engagement entre associés

Le procès-verbal d'une décision de placement est déjà traité plusieurs fois dans nos guides. Une seule chose compte ici, et elle est structurante : le procès-verbal prouve une décision passée ; la politique de placement engage les décisions futures. Deux pièces différentes, qui ne servent pas le même camp. De même, le contenu technique d'une charte de placement — critères, plafonds par classe d'actifs, règles de suivi — est livré par les cinq règles techniques à écrire avant de souscrire. Ce qui nous occupe ici est différent : qui l'adopte, à quelle majorité, comment on informe, et quand on la rouvre.

Cinq clauses, propres à l'arbitrage familial. Aucune n'est imposée par la loi : ce sont des facultés que les statuts ou un pacte peuvent prévoir, jamais des obligations que l'on subirait.

Deux de ces cinq méritent un mot de plus. La majorité renforcée, d'abord, pour une raison qui n'a rien de symbolique : une décision adoptée à l'unanimité ne saurait, par construction, constituer un abus de majorité — il n'y aurait pas de minoritaire lésé. Nous l'écrivons au conditionnel, car c'est un corollaire doctrinal et non une règle que nous adossons ici à un arrêt ; la logique, elle, se vérifie dans les deux sens : plus la majorité exigée est haute, moins la décision prête le flanc, et plus elle est difficile à obtenir. Un curseur, donc, que chaque famille règle selon ce qu'elle craint le plus : le blocage ou le procès.

La clause de revoyure, ensuite. Une politique de placement sans date de réouverture cesse d'être une protection au bout de deux ou trois exercices : elle devient l'argument que l'on oppose à celui qui demande à en reparler. Un repère daté suffit à faire comprendre pourquoi cette date n'est pas une clause de style. Les taux directeurs de la Banque centrale européenne applicables depuis le 17 juin 2026 s'établissent à 2,25 % (facilité de dépôt), 2,40 % (opérations principales de refinancement) et 2,65 % (facilité de prêt marginal), après un relèvement de 25 points de base — le niveau précédent de la facilité de dépôt, 2,00 %, ayant été en vigueur du 11 juin 2025 au 16 juin 2026. Ces taux ont été laissés inchangés le 23 juillet 2026 ; ils sont relevés ici au 3 août 2026 et sont à revérifier à la source à chaque relecture. Une politique de placement rédigée il y a deux ans l'a donc été dans un cycle de taux inverse. Ce repère sert ici la seule question de la revoyure : il ne désigne aucun support et ne préjuge d'aucun rendement.

Statuts ou pacte : où loger chaque clause, et ce que le choix coûte

Une limite structurante, qu'il faut connaître avant de rédiger quoi que ce soit : les clauses statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers (C. com. art. L. 227-6). Un plafond d'engagement protège les associés entre eux, pas la société face à l'établissement bancaire. Si le président passe outre, l'opération tient, et la sanction est interne. Ce point est développé par la page consacrée aux pouvoirs dans une SAS. Contraste utile, en une phrase : en société civile, la règle est inverse (C. civ. art. 1849), comme l'explique la trésorerie d'une SCI.

Sur les conditions d'adoption des clauses statutaires elles-mêmes (art. L. 227-19), nous ne citons ici aucune majorité : le texte a évolué et son application dépend de la clause visée. La rédaction, les clauses d'agrément, d'exclusion et de sortie, leur opposabilité et leurs sanctions sont traitées par notre guide du pacte d'associés 2026, à lire avec votre avocat.

7. Trois leviers pour l'associé qui ne dirige pas : 5 %, 10 %, et ce qu'ils ne donnent pas

On présente souvent l'associé minoritaire familial comme démuni. Il l'est sur la sortie, on l'a vu. Sur l'information, non : trois leviers existent, et ils sont chiffrés — 5 % du capital, 10 % du capital, plus de 10 % des droits de vote.

Le premier est l'expertise de gestion de l'article L. 225-231 du Code de commerce : des associés représentant au moins 5 % du capital peuvent poser par écrit au président des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion ; à défaut de réponse dans un délai d'un mois, ils peuvent demander en référé la désignation d'un expert. Immobiliser une trésorerie sur plusieurs années est une opération de gestion au même titre qu'un achat de machine ou qu'une embauche de cadre : c'est un acte du président, il entre donc dans le champ de la question écrite. Une réserve, toutefois : l'applicabilité de ce texte à la SAS repose sur le renvoi opéré par l'article L. 227-1 et reste discutée en doctrine. Nous l'écrivons au conditionnel et renvoyons à votre avocat.

Le deuxième est la nomination judiciaire d'un commissaire aux comptes (art. L. 227-9-1) : des associés représentant au moins le dixième du capital peuvent la demander en justice. Les seuils de nomination obligatoire (total de bilan, chiffre d'affaires, effectif — deux des trois à franchir) sont fixés par décret et ont bougé plusieurs fois : demandez-les à votre expert-comptable plutôt qu'à un article, qui n'est daté, lui, que du 3 août 2026. Le lien avec la décision d'affectation est direct : pas de commissaire aux comptes, pas de bilan certifié, donc pas d'acompte sur dividende — sauf à faire désigner un commissaire aux comptes pour certifier un bilan intermédiaire.

Le troisième est le régime des conventions réglementées (art. L. 227-10) : le commissaire aux comptes ou, à défaut, le président lui-même présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, un associé disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou la société le contrôlant. Les associés statuent sur ce rapport. Le périmètre est plus étroit qu'on ne le croit : ce régime vise les conventions passées entre la société et l'une des personnes énumérées ci-dessus — une souscription de placement auprès d'un tiers n'y entre pas. Le levier joue donc sur les flux intra-familiaux (avance, mise à disposition, prestation, garantie), pas sur le choix du support. Ensuite, dans une SAS familiale dont le capital se partage entre trois ou quatre personnes, le seuil de 10 % est franchi par tout le monde : un bail, une prestation de conseil ou une caution consentie à l'un des associés entre dans le rapport. Enfin, les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets — c'est un levier de transparence intra-familiale, pas une nullité. Les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales en sont exclues (C. com. art. L. 227-11 [rédaction à vérifier à la source]).

Il faut dire ce que ces trois leviers ne font pas : aucun ne verse de dividende. Ils produisent de l'information, une expertise, une certification. Celui qui les actionne en espérant un revenu se trompe d'outil, et il devra de toute façon revenir devant l'assemblée. Le droit n'écrit pas le reste : une assignation en référé contre son frère se relit à Noël, et pendant dix ans. Une clause d'information — l'envoi des relevés au 31 janvier et au 31 juillet, par exemple — se négocie l'année où tout va bien et coûte une heure d'avocat.

8. La trésorerie de la société n'est pas la trésorerie de la famille

Le glissement est banal : traiter le compte de la société comme la réserve de la famille. Prenons un exemple entièrement fictif. Le président vire 40 000 € du compte de la société vers le sien, le temps que la vente de son appartement se débloque, et il rembourse quatre mois plus tard, intérêts compris. Il pense avoir fait une avance. Il a peut-être signé un contrat nul, déclenché une imposition chez lui et donné prise à une qualification pénale — un seul virement, trois régimes. Les quatre qualifications qui suivent n'ont ni le même redevable ni la même sanction, et les confondre conduit à sous-estimer la première, qui est la plus brutale.

1. Une interdiction civile qui vise aussi le conjoint, les parents et les enfants

L'article L. 227-12 du Code de commerce rend applicables au président et aux dirigeants de la SAS les interdictions de l'article L. 225-43. Et ce dernier est sans ambiguïté : « À peine de nullité du contrat, il est interdit [...] de contracter des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ». Surtout, il ajoute que l'interdiction « s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée » .

Autrement dit : dans une SAS familiale, l'interdiction ne s'arrête pas au dirigeant, elle suit la parenté — conjoint, ascendants, descendants, même s'ils ne dirigent rien, et même par personne interposée. La sanction n'est pas un redressement fiscal, c'est la nullité du contrat. Deux nuances obligatoires, pour ne pas dire plus que le texte : elle vise les dirigeants et leurs proches énumérés, non tout associé ; et le texte vise les administrateurs « autres que les personnes morales », de sorte qu'un dirigeant personne morale n'est pas visé par cette interdiction. Le régime complet du compte courant, créditeur comme débiteur, est traité par notre guide du compte courant d'associé.

2. La qualification fiscale — chez l'associé, cette fois

Sur un terrain totalement différent, les sommes mises à la disposition des associés à titre d'avances, de prêts ou d'acomptes sont présumées constituer des revenus distribués (CGI art. 111, a ; BOI-RPPM-RCM-10-20-20-20 [rédaction à vérifier à la source]). La présomption est simple — elle peut être combattue — mais elle inverse la charge de la preuve. On change ici d'étage : ce n'est plus la société qui est en cause, c'est l'associé.

3. L'acte anormal de gestion, avec sa vraie nuance

Une contre-vérité circule, et il faut l'écarter d'emblée : un placement qui perd de la valeur serait un acte anormal de gestion. Non. Placer une trésorerie durablement excédentaire n'est pas, en soi, un acte anormal de gestion, et une moins-value n'en fait pas un : le Conseil d'État juge que l'administration ne se prononce ni sur l'opportunité des choix de gestion, ni sur l'ampleur des risques pris (CE Section, 13 juillet 2016, n° 375801). Le critère est ailleurs : l'acte anormal de gestion est celui par lequel l'entreprise s'appauvrit à des fins étrangères à son intérêt (CE plén. fisc., 21 décembre 2018, n° 402006, Croë Suisse). Dans une famille, le risque n'est donc pas le placement : c'est l'avantage consenti à un associé ou à une branche — une avance sans intérêt, une mise à disposition, une garantie donnée sans contrepartie. Ce n'est donc pas la perte qui déclenche le redressement, c'est l'avantage consenti.

4. L'abus de biens sociaux : le terrain pénal, propre aux sociétés commerciales

Terrain pénal, cette fois. L'article L. 244-1 du Code de commerce rend l'article L. 242-6 applicable aux dirigeants de SAS ; le 3° de ce texte punit l'usage des biens ou du crédit de la société contraire à l'intérêt social, à des fins personnelles, de cinq ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende (peines aggravées en cas de recours à des comptes ou entités à l'étranger). Contraste avec la page voisine : l'abus de biens sociaux n'existe pas en société civile — voir la trésorerie d'une SCI — alors que la SAS, commerciale par la forme, est pleinement dans le champ.

Et entre deux sociétés de la même famille ?

Deux sociétés, les mêmes associés, l'une qui dispose d'une trésorerie abondante et l'autre qui doit financer un investissement : prêter de la première à la seconde n'est pas libre. Il est interdit à toute personne autre qu'un établissement de crédit ou une société de financement d'effectuer des opérations de crédit à titre habituel, et à toute personne autre qu'un établissement de crédit de recevoir des fonds remboursables du public (CMF art. L. 511-5 [rédaction à vérifier]), et la dérogation permettant les opérations de trésorerie intragroupe suppose des liens de capital conférant un pouvoir de contrôle effectif (art. L. 511-7, I, 3° [rédaction à vérifier]). Le point de blocage est là : deux SAS détenues par les mêmes personnes physiques mais sans lien de capital entre elles ne sont pas mécaniquement couvertes. C'est la configuration ordinaire d'une famille qui a créé deux sociétés côte à côte plutôt qu'en cascade.

9. Accumuler augmente la valeur de ce que l'on transmettra

Chaque exercice mis en réserve augmente ce que l'ascendant transmettra — et l'assiette des droits qui iront avec. Tout ce qui suit est écrit au conditionnel : aucun schéma n'y est proposé, aucune conséquence n'y est affirmée.

Le constat économique d'abord : chaque euro non distribué reste dans la société et se retrouve, tôt ou tard, dans la valeur des titres transmis — sous réserve de la décote qu'un évaluateur retiendra pour tenir compte de l'illiquidité, et qui n'est pas de notre ressort. Ce n'est ni bon ni mauvais en soi : c'est un arbitrage entre un coût fiscal immédiat, chez l'associé qui perçoit un dividende, et un coût fiscal différé, dans l'assiette des droits de mutation. L'évaluation d'une société relève d'un professionnel.

Le double critère de 50 % joue sur un rapport, pas sur un plafond. L'application d'un régime de faveur à la transmission suppose une activité opérationnelle prépondérante. La doctrine administrative l'apprécie par un double critère cumulatif : le chiffre d'affaires de l'activité doit représenter au moins 50 % du chiffre d'affaires total et la valeur vénale de l'actif brut immobilisé et circulant affecté à cette activité au moins 50 % de la valeur vénale de l'actif brut total (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, § 20). Une trésorerie non affectée à l'exploitation grossit le dénominateur sans grossir le numérateur.

Mais ce ratio n'est pas le critère : la Cour de cassation apprécie la prépondérance par un faisceau d'indices, en tenant compte notamment de l'origine des liquidités et des titres de placement : une cour d'appel a été censurée pour n'avoir pas recherché si ces liquidités découlaient de l'activité sociale (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-15.300, F-B ; arrêt rendu en matière de Dutreil-ISF, sa transposition à l'article 787 B relevant d'une lecture doctrinale). Une décision récente de la Cour de cassation, en 2026, aurait par ailleurs retenu qu'une trésorerie hors de proportion avec l'activité et sans destination professionnelle démontrée pouvait peser sur l'appréciation d'ensemble [portée à confirmer : arrêt inédit, impôt exactement en cause discuté]. Les deux lectures coexistent, et c'est bien pourquoi il n'existe aucun seuil de trésorerie au-delà duquel le régime serait perdu — l'écrire serait une invention pure. L'appréciation se fait au cas par cas, au vu du bilan réel, et relève d'un professionnel.

Deux phrases circulent encore en 2026, et toutes deux sont fausses. Première : « l'engagement individuel est de quatre ans » — c'est périmé. Il est porté à six ans (CGI art. 787 B dans sa version en vigueur au 21 février 2026, loi n° 2026-103 du 19 février 2026, art. 8), soit huit ans au total avec les deux ans d'engagement collectif, pour les transmissions intervenant à compter du 21 février 2026 ; l'exonération reste fixée à 75 % — le détail de cet allongement est traité par l'engagement individuel porté à six ans. Seconde : « depuis 2026, la trésorerie excédentaire est exclue de l'assiette » — c'est faux. La liste introduite est une liste limitative de biens somptuaires ; les disponibilités, les valeurs mobilières et les participations n'y figurent pas.

Une SAS familiale qui cesse d'exploiter change de nature

La loi de finances pour 2026 a créé une taxe visant certaines sociétés patrimoniales (CGI art. 235 ter C, issu de l'article 7). Trois conditions cumulatives : un niveau d'actifs élevé, une détention majoritaire par une personne physique — avec agrégation familiale : conjoint, partenaire de PACS, concubin, ascendants, descendants, frères et sœurs comptés comme une seule personne — et des revenus passifs majoritaires. Les paramètres chiffrés sont [à confirmer à la source] et ne sont pas repris ici. Reste ce qui ne bougera pas. Une SAS familiale réellement opérationnelle est hors champ : le repère de vigilance, c'est la société dont l'activité s'éteint et qui ne vit plus que de ses placements — elle change de nature. Et le paradoxe qu'il faut connaître : la trésorerie compte pour franchir le seuil d'actifs et alimente le ratio de revenus passifs, sans pour autant entrer dans l'assiette taxable — écrire que cette taxe frappe « les actifs non opérationnels » en général serait faux. Le mécanisme est traité par la taxe sur les holdings patrimoniales. Et si un associé envisage de céder ses titres, on quitte cette page : le report d'imposition et l'obligation de remploi relèvent de l'apport-cession, dont nous ne citons ici ni quotité ni délai, le régime étant dual en 2026 selon la date de l'opération.

10. La grille de décision collective, appliquée à un cas fictif

Les cinq questions, dans l'ordre où le droit les impose

On ne peut pas répondre à la question 3 avant la question 2. C'est la seule contrainte d'ordre que le droit impose, et c'est celle que les familles enfreignent le plus. Notez qu'aucune de ces cinq questions ne porte sur le choix d'un support : ce choix vient après, et il ne relève pas de cette page.

Un cas chiffré — entièrement fictif

Une SAS opérationnelle clôture son exercice sur 300 000 € de bénéfice, net d'impôt sur les sociétés, et affiche 620 000 € de trésorerie au bilan. Paul, 45 ans, en détient la moitié : il dirige et il est rémunéré. Claire, sa sœur, 52 ans, détient 30 % qu'elle a hérités de leur père ; elle n'exerce pas dans l'entreprise, n'en a jamais tiré un euro, et ne peut vendre ses titres à personne. Leur mère, 78 ans, a les 20 % restants et pense à sa succession. L'assemblée d'approbation des comptes est dans trois semaines, et Paul a déjà reçu une proposition de placement. Il commence par le placement ; le Code de commerce, lui, commence par l'affectation du résultat. L'ordre n'est pas une préférence de méthode.

Étape 1 — ce qui est distribuable. Le dixième du capital vaut 10 000 € ; la réserve légale en compte déjà 6 000 €. Un vingtième du bénéfice ferait 15 000 €, mais le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital : la dotation obligatoire est donc de 10 000 − 6 000 = 4 000 €. Le bénéfice distribuable s'établit à 300 000 − 0 − 4 000 + 0 = 296 000 € (C. com. art. L. 232-10 et L. 232-11, les statuts ne prévoyant ici aucune réserve statutaire).

Étape 2 — ce qui serait plaçable, avant toute distribution. 620 000 − 320 000 = 300 000 €. Attention : ce n'est pas encore la poche plaçable. Il faut d'abord voter le dividende.

Les trois scénarios respectent les deux bornes, qui ne se confondent pas : le plafond juridique du bénéfice distribuable (296 000 €) et la borne de caisse (300 000 € réellement excédentaires). Un dividende peut être juridiquement distribuable sans être décaissable — et c'est une source de malentendu fréquente en assemblée.

Détail du scénario S2, pour que le calcul soit vérifiable : sur 120 000 € distribués, Paul perçoit 60 000 € bruts, soit 41 160 € nets ; Claire 36 000 € bruts, soit 24 696 € nets ; leur mère 24 000 € bruts, soit 16 464 € nets. Total prélevé chez les associés : 120 000 × 31,4 % = 37 680 €.

Arbitrage distribuer / placer  ->  IS de l exercice INCHANGE

  L IS a deja ete supporte sur le resultat.
  Le dividende n est pas deductible du resultat imposable.

  Ce que l arbitrage change :
    - QUI detient l argent  (la societe, ou les associes)
    - QUI paiera l impot SUIVANT
        societe  -> IS sur les produits de son placement
        associe  -> 31,4 pourcent aujourd hui, et il dispose

Paul signe S1 sans y réfléchir : l'outil reste financé, aucune fiscalité personnelle n'est déclenchée, et sa rémunération tombe déjà tous les mois. Claire reçoit 0 € et détient un titre qu'aucun tiers n'achètera : elle est la seule des trois pour qui l'arbitrage a un coût immédiat et certain. Leur mère arbitre entre 31,4 % payés aujourd'hui, en S3, et des droits de mutation payés plus tard sur une valeur de titres que S1 aura fait monter. Aucune des trois branches n'est « meilleure » : il s'agit d'un arbitrage entre un coût immédiat et un coût différé, qui relève d'une étude individuelle.

Dix-huit mois plus tard, ça casse. La société a retenu S2 et immobilisé 180 000 € sur huit ans. Claire demande à sortir. Ni marché pour ses titres, ni clause de rachat, et la trésorerie est bloquée. Les 180 000 € n'étaient pas excédentaires : ils portaient le rachat des titres de Claire, que personne n'avait chiffré — le calcul de l'excédent n'intégrait pas le BFR familial. La distinction entre ce qui est disponible et ce qui est bloqué est développée par trésorerie disponible ou bloquée.

Chiffres fictifs, arrêtés au 3 août 2026.

11. Quand la bonne décision est de ne rien placer — ou de distribuer

Dans cinq situations, notre réponse est : ne placez rien cette année — y compris quand la trésorerie est objectivement abondante.

Souvent, la bonne décision est de distribuer. Reprenons le cas ci-dessus : 36 000 € bruts versés à Claire lui laissent 24 696 € nets et referment le sujet jusqu'à l'assemblée suivante. Le même argent placé rapporte à la société un produit financier soumis à l'impôt sur les sociétés — et rouvre la discussion chaque printemps.

12. Le périmètre de cette page, et celui de ses voisines

Trois questions se ressemblent et n'ont pas la même réponse : qui a le droit de signer, combien est réellement plaçable, et comment on tranche à trois quand personne ne peut vendre. Cette page ne traite que la troisième. Elle ne redit ni le régime fiscal de la SAS à l'IS, identique quelle que soit la composition du capital, ni le catalogue des supports, ni la question de savoir qui a juridiquement le pouvoir de signer.

La trésorerie d'une SAS ou d'une SASU répond à la question qui a le pouvoir d'engager la trésorerie, et à celle du régime fiscal de ses produits financiers. La pyramide de trésorerie répond à combien est réellement plaçable et livre les règles techniques d'une charte de placement. Le pacte d'associés 2026 détaille les clauses, leur opposabilité et leurs sanctions. Cette page-ci ne répond à aucune des trois : elle traite la seule question qu'elles laissent ouverte — Paul a le droit de signer, mais sur quelle règle arbitre-t-il entre Claire, qui attend 24 696 €, et leur mère, qui pense à sa succession, quand aucune des deux ne peut vendre ses titres ?

La différence avec la trésorerie d'une startup après une levée est nette : une startup après une levée n'a pas d'excédent. Son cash est entré par le passif, il est affecté à l'exécution d'un plan et destiné à être consommé ; le placer serait le contresens. Ici, l'excédent en est bien un, mais les associés ne peuvent pas en sortir. Quant à la trésorerie d'une SCP de notaires, elle pose le problème inverse du nôtre : ses associés peuvent sortir, mais la translucidité fiscale fait remonter l'impôt chez eux avant qu'ils n'aient touché quoi que ce soit. Ici, la tension naît de l'illiquidité des titres et rien ne l'organise. Le cadre commun à toutes les sociétés reste, lui, dans le guide racine du placement de trésorerie d'entreprise.

Cette page délivre une information générique et ne constitue pas une recommandation personnalisée : celle-ci suppose un recueil préalable de vos connaissances, de votre expérience, de vos objectifs et de votre situation. Les illustrations chiffrées sont pédagogiques et fondées sur des hypothèses explicites et datées ; elles ne préjugent d'aucun résultat et ne constituent ni une offre, ni une promesse de rendement. Le traitement comptable et fiscal individualisé relève de votre expert-comptable ; la rédaction des statuts, du pacte d'associés et l'appréciation d'un éventuel abus relèvent de votre avocat ; la rédaction d'une donation de titres relève de votre notaire ; et la décision engage le dirigeant et les associés. Données arrêtées au 3 août 2026 ; les repères de taux cités sont à redater à chaque relecture. Aucun établissement, aucune marque, aucun contrat n'est nommé dans cette page. Quentin Hagnéré, conseiller en gestion de patrimoine — CIF, COA, COBSP, ORIAS 23002291, cabinet Hagnéré Patrimoine à Chambéry.