Le grand tri : ce que vous cédez décide de tout
L'essentiel en 30 secondes
- Ce qui décide de votre fiscalité, ce n'est pas votre profession, c'est la nature de ce que vous cédez.
- Clientèle ou fonds libéral (exercice en BNC), ou parts d'une société à l'IR = plus-value PROFESSIONNELLE → arsenal 151 septies, 238 quindecies, 151 septies A.
- Parts d'une SEL à l'IS (SELARL, SELAS) = plus-value MOBILIÈRE des particuliers (art. 150-0 A) → un seul dispositif de faveur : l'abattement de 500 000 € de l'art. 150-0 D ter.
- L'expert-comptable est une profession libérale réglementée (Ordre des experts-comptables), PAS un officier ministériel : la cession de la clientèle est libre, sans droit de présentation ni agrément.
- Le fondement du tri : l'article 151 nonies I CGI (les parts d'une société à l'IR où l'on exerce sont de l'actif professionnel ; les parts d'une SEL à l'IS restent dans le patrimoine privé).
Je vois passer le même profil chaque trimestre. Un expert-comptable a passé 25 ans à bâtir son cabinet, à fidéliser ses clients, à structurer ses missions de tenue, de révision et de commissariat aux comptes. Il décide de vendre 700 000 €. Et la première question qu'il pose, ce n'est pas « combien vaut-il ? », c'est « combien vais-je garder ? ». Et là, mauvaise surprise : sans anticipation, vous laissez 31,4 % à l'État, soit près de 220 000 €. Bien préparée, la même cession peut ne coûter que 88 000 € — voire zéro sous 500 000 €. Tout l'écart tient à une seule distinction, et 95 % de l'optimisation se décide à cet instant précis : cédez-vous votre clientèle, ou cédez-vous des parts de société ?Deux ventes qui vous rapportent la même chose en banque, mais qui n'obéissent pas du tout aux mêmes règles fiscales.
Beaucoup d'experts-comptables exercent désormais en société (SELARL, SELAS), parfois coiffée d'une SPFPL (holding de détention des parts de SEL). Or, selon que vous vendez la clientèle d'une activité BNC ou les parts d'une SEL, vous n'ouvrez pas la même boîte à outils. Savoir dans quel camp vous êtes, c'est la toute première question que je pose en rendez-vous — avant même de parler chiffres.
| Ce que vous cédez | Régime fiscal | Texte | Dispositifs d'exonération |
|---|---|---|---|
| Clientèle / fonds libéral (BNC, déclaration 2035) | Plus-value PROFESSIONNELLE | Art. 39 quindecies CGI (LT 12,8 %) | 151 septies, 238 quindecies, 151 septies A |
| Parts d'une société à l'IR (SCP non optée) où vous exercez | Plus-value PROFESSIONNELLE (art. 151 nonies I) | Actif professionnel | Idem ci-dessus |
| Parts d'une SEL à l'IS (SELARL, SELAS) | Plus-value MOBILIÈRE des particuliers | Art. 150-0 A CGI | Abattement fixe 150-0 D ter (500 000 €) uniquement |
Expert-comptable : cession libre, pas d'office à présenter
Combien ça coûte si vous n'êtes pas exonéré (31,4 %)
En 30 secondes : le tarif plein 2026
- Sans aucune exonération, une plus-value professionnelle à long terme (clientèle BNC) se taxe à 31,4 % : 12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux.
- Une plus-value mobilière (parts de SEL) se taxe elle aussi à 31,4 % : 12,8 % d'IR + 18,6 % de PS, au prélèvement forfaitaire unique.
- En 2026, les deux supportent 18,6 % de prélèvements sociaux : la CSG du capital est passée de 9,2 % à 10,6 % au 1er janvier 2026.
Avant de chercher à effacer l'impôt, regardons ce que vous paieriez plein pot, sans le moindre dispositif. Une nuance qui pèse lourd : un élément amortissable détenu depuis moins de 2 ans génère une plus-value à court terme (réintégrée au bénéfice et taxée au barème, à votre tranche marginale de 41 % ou 45 %) ; au-delà, c'est du long terme, à taux réduit. Une clientèle créée et non amortissable relève, dans l'immense majorité des cas, du long terme — celui des taux réduits ci-dessous.
Cession du fonds libéral — plus-value PRO long terme
12,8 % d'impôt sur le revenu (art. 39 quindecies CGI) + 18,6 % de prélèvements sociaux = 31,4 %. Depuis la LFSS 2026, la plus-value professionnelle suit la hausse de CSG du capital.
Cession des parts de SEL — plus-value MOBILIÈRE
12,8 % d'IR + 18,6 % de PS = 31,4 % (PFU). La CSG du capital passe de 9,2 % à 10,6 % au 1er janvier 2026 (LFSS 2026, loi n° 2025-1403 du 30/12/2025).
L'erreur que font la plupart des guides : 18,6 %, pas 17,2 %
Retenez ces 31,4 % comme votre point de départ. Tout le reste du guide sert à le réduire, parfois jusqu'à zéro, en restant parfaitement dans les clous. Gardez ce repère en tête : c'est lui qui mesure ce que chaque exonération vous fait réellement économiser.
Chiffrer l'impôt exact sur la cession de votre cabinet comptable
Un CGP indépendant identifie votre régime (clientèle BNC ou parts de SEL), applique les exonérations disponibles et chiffre, à l'euro, ce qui reste à payer après IR et prélèvements sociaux à 18,6 %.
Le levier phare : exonération selon la valeur (238 quindecies)
L'essentiel en 30 secondes
- L'article 238 quindecies efface la plus-value selon la valeur du cabinet cédé (hors immobilier), après 5 ans d'activité.
- Valeur < 500 000 € → exonération TOTALE (IR et prélèvements sociaux effacés).
- Valeur entre 500 000 et 1 000 000 € → exonération dégressive via la formule (1 000 000 − valeur) / 500 000.
- Au-delà de 1 000 000 € → plus aucune exonération sur ce fondement.
Pour qui vend sa clientèle, c'est l'article décisif : il se cale sur le seul chiffre qui compte dans une négociation, la valeur de cession. L'article 238 quindecies CGI exonère la plus-value lors de la transmission d'une entreprise individuelle, d'une branche complète d'activité, ou de l'intégralité des parts d'une société de personnes à l'IR, après 5 ans d'activité (BOI-BIC-PVMV-40-20-50). L'assiette du seuil correspond au prix augmenté des charges en capital, hors immobilier.
| Valeur de cession (hors immobilier) | Effet |
|---|---|
| < 500 000 € | Exonération TOTALE (IR + PS) |
| ≥ 500 000 € et < 1 000 000 € | Exonération PARTIELLE (dégressive) |
| ≥ 1 000 000 € | Aucune exonération |
Taux d'exonération partielle (238 quindecies)
Taux exonéré = (1 000 000 − valeur de cession) / 500 000 Exemple — cabinet comptable cédé 700 000 € : → (1 000 000 − 700 000) / 500 000 = 60 % → 60 % de la plus-value est exonérée → 40 % reste imposable, soit 280 000 €
Entre 500 000 € et 1 000 000 € de valeur, l'exonération décroît linéairement de 100 % à 0 %. C'est un seuil de VALEUR, à ne pas confondre avec les seuils de RECETTES du 151 septies (§4).
Le piège du « tout ou rien » : la branche complète
- Il faut transférer une activité complète et autonome. La CAA de Lyon (28 mai 2019, n° 17LY02682) a refusé l'exonération à un praticien qui ne cédait que la moitié de sa clientèle, en deux temps : pas de branche complète, pas d'exonération.
- En revanche, vous pouvez garder les murs et les louer au repreneur : un usage garanti par bail suffit à caractériser la branche complète. Les murs relèvent alors d'un régime propre — voyez le guide complet de la cession d'un cabinet libéral (immobilier, 151 septies B).
- Les seuils de 700 000 / 1 200 000 € qu'on lit parfois ne valent que pour les transmissions à de jeunes agriculteurs : ils ne s'appliquent jamais à un cabinet d'expertise comptable.
En pratique, c'est ce régime qui détermine la facture finale d'un confrère en BNC qui vend sa clientèle, où l'on raisonne sur la valeur du fonds plutôt que sur les recettes. Pour le détail de la valorisation et du prix de votre cabinet (multiples du chiffre d'affaires, méthodes, négociation), voyez notre guide dédié vendre son cabinet comptable : valorisation, prix et multiples. Ce guide-ci traite la fiscalitéde la cession ; le prix relève d'un autre exercice.
Exonération selon vos recettes (article 151 septies)
Deuxième dispositif, le plus ancien : l'article 151 septies CGI exonère la plus-value professionnelle en fonction de vos recettes, pas de la valeur du cabinet. Condition d'entrée : avoir exercé l'activité depuis au moins 5 ans. Les recettes prises en compte sont la moyenne hors taxes des deux années civiles qui précèdent celle de la réalisation de la plus-value.
| Recettes moyennes HT (prestations de services / BNC) | Effet |
|---|---|
| ≤ 90 000 € | Exonération TOTALE (IR + PS) |
| > 90 000 € et < 126 000 € | Exonération PARTIELLE (dégressive) |
| ≥ 126 000 € | Aucune exonération |
Pour un gros cabinet comptable, ce régime est presque toujours inopérant
Vendre en partant à la retraite (article 151 septies A)
C'est l'article auquel pensent tous les confrères qui vendent en partant à la retraite : vous cédez votre cabinet au moment de partir à la retraite, et l'article 151 septies A CGI vient exonérer la plus-value professionnelle. Sauf qu'il n'efface que l'impôt sur le revenu— et c'est précisément le piège dans lequel tombent la plupart des vendeurs.
Les 4 conditions de l'article 151 septies A
- Activité exercée depuis au moins 5 ans.
- Cession d'une entreprise individuelle ou de l'intégralité des parts d'une société de personnes à l'IR (les cessions partielles sont exclues).
- Cesser toute fonction dans la structure et faire valoir vos droits à la retraite dans un délai de 24 mois, avant ou après la cession.
- Pas de lien de contrôle avec le cessionnaire (vous ne devez pas détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices de l'entreprise cessionnaire), et la structure doit être une PME.
La nuance à 18,6 % : exonération d'IR, pas de prélèvements sociaux
La cessation de fonctions s'apprécie au jour de la cession
Céder ses parts de SEL : l'abattement de 500 000 € (150-0 D ter)
L'essentiel en 30 secondes
- Vous cédez les parts d'une SELARL/SELAS à l'IS : régime de la plus-value mobilière (art. 150-0 A), pas des plus-values professionnelles.
- Un seul dispositif de faveur : l'abattement fixe de 500 000 € de l'article 150-0 D ter, réservé au dirigeant qui part à la retraite.
- Cet abattement ne joue que sur l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux de 18,6 % frappent la totalité du gain.
- Prorogé jusqu'au 31 décembre 2031 par la LF 2025 (loi 2024-1322 du 14/02/2025).
Autre situation, fréquente chez les confrères installés depuis dix ans : vous n'êtes plus en BNC mais en SELARL ou en SELAS à l'IS, et c'est vos parts que vous vendez, pas votre clientèle. La plus-value est alors mobilière (art. 150-0 A), et le seul dispositif de faveur est l'article 150-0 D ter CGI : un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, réservé au dirigeant partant à la retraite (BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10).
Les 5 conditions de l'article 150-0 D ter
- La société est une PME au sens du droit de l'Union européenne, soumise à l'IS, exerçant une activité opérationnelle (dont l'expertise comptable).
- Vous avez exercé une fonction de direction de façon continue pendant les 5 ans précédant la cession.
- Vous détenez au moins 25 % des droits (de manière continue sur 5 ans).
- Les parts sont détenues depuis au moins 1 an.
- Vous cessez vos fonctions et faites valoir vos droits à la retraite dans les 24 mois (avant ou après la cession).
L'abattement ne touche que l'impôt sur le revenu
Si vos parts de SEL sont logées sous une holding, le mécanisme de la cession via la SPFPL (remontée des liquidités, régime mère-fille, apport-cession) est détaillé dans notre guide holding d'expert-comptable (SPFPL) : céder ses parts de SEL via la holding. Pour le cadre générique de la SPFPL, voyez aussi SPFPL et profession libérale : la holding de détention de SEL.
Droits d'enregistrement : côté acquéreur, pas côté vendeur
Bonne nouvelle, et c'est rare en fiscalité de cession : les droits d'enregistrement, ce n'est pas vous qui les payez, c'est l'acquéreur. Mais ils pèsent dans la négociation, et leur montant dépend, là encore, de ce que vous cédez : un fonds / une clientèle, ou des parts de société.
| Objet de la cession | Texte | Taux des droits (acquéreur) |
|---|---|---|
| Fonds libéral / clientèle | Art. 719 CGI | 0 % < 23 000 € · 3 % de 23 000 à 200 000 € · 5 % au-delà |
| Parts de SELARL (forme par parts sociales) | Art. 726 CGI | 3 % après abattement de 23 000 € proratisé |
| Actions de SELAS (forme par actions) | Art. 726 CGI | 0,1 % |
Le levier SELAS et la dispense de TVA
Exonéré ne veut pas dire 0 € : la carte des prélèvements qui restent
« Cédez votre cabinet sans impôt » : on lit ça sur toutes les plaquettes de cabinets de transmission. En réalité, ça dépend entièrement du dispositif que vous activez. Selon le cas, vous effacez l'impôt sur le revenu etles prélèvements sociaux, ou seulement l'impôt sur le revenu. Voici, dispositif par dispositif, ce qui saute vraiment et ce que le fisc garde.
| Dispositif | IR effacé ? | PS effacés ? | Reste à surveiller |
|---|---|---|---|
| 238 quindecies (exo totale < 500 000 €) | Oui | Oui (18,6 % effacés) | CEHR / CDHR sur le RFR |
| 151 septies (exo totale) | Oui | Oui (18,6 % effacés) | Rarement applicable (gros cabinet) |
| 238 quindecies (exo partielle) | Sur la part exonérée | Sur la part exonérée | 18,6 % sur la fraction imposable |
| 151 septies A (retraite) | Oui | NON — 18,6 % dus | PS + immobilier exclu |
| 150-0 D ter (parts SEL) | Sur 500 000 € seulement | NON — 18,6 % sur tout | PS + CEHR / CDHR sur le RFR |
CEHR et CDHR : les deux contributions qui frappent les grosses cessions
- La CEHR (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, art. 223 sexies CGI) : 3 % puis 4 % au-delà de 250 000 / 500 000 € de RFR pour un célibataire (doublés pour un couple).
- La CDHR (contribution différentielle sur les très hauts revenus, art. 224 CGI), qui impose un plancher d'imposition de 20 % du RFR au-delà de 250 000 €, et que la LF 2026 a pérennisée.
Reporter l'impôt sur les parts : l'apport-cession (150-0 B ter)
Si vous vendez vos parts de SEL sans avoir besoin de tout l'argent tout de suite, vous pouvez décaler l'impôt au lieu de le payer cash : c'est l'apport-cession de l'article 150-0 B ter CGI. Vous apportez vos parts à une holding que vous contrôlez (avant la vente) : la plus-value d'apport est placée en report d'imposition, puis la holding cède les titres.
Mémo express
La mécanique du report (150-0 B ter)
- Cession par la holding moins de 3 ans après l'apport : le report est maintenu à condition de réinvestir une part du produit dans une activité économique éligible, dans un délai de 3 ans (depuis la LF 2026).
- Cession plus de 3 ans après l'apport : aucune condition de réinvestissement, le report perdure.
- Pour les cessions à compter du 21/02/2026, la LF 2026 (loi 2026-103 du 19/02/2026) porte le seuil de réinvestissement de 60 % à 70 % et allonge le délai de réinvestissement de 2 à 3 ans (le régime 60 % / 2 ans ne vaut plus que pour les apports antérieurs).
Un levier de structuration, pas une exonération
Trois cas chiffrés à l'euro
Les seuils, c'est abstrait. Trois dossiers réels de cabinet le rendent concret. Une mise au point méthodologique avant de lire : pour rester lisibles, les cas supposent que la plus-value est proche du prix de cession(prix d'acquisition faible ou nul, fréquent pour une clientèle créée par le professionnel). Le gain net réel se modélise au cas par cas.
Cas 1 · Expert-comptable · BNC · clientèle 700 000 € · sans départ retraite
Sylvie — cession de clientèle à 700 000 € : 60 % exonéré
Sylvie exerce en BNC depuis 22 ans et vend sa clientèle 700 000 €. Régime A (plus-value professionnelle). Elle ne part pas encore à la retraite.
La valeur (700 000 €) est dans la tranche dégressive du 238 quindecies. Taux exonéré = (1 000 000 − 700 000) / 500 000 = 60 %. La part imposable est donc 700 000 € × 40 % = 280 000 €.
Imposition : 280 000 € × 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS) = 87 920 €. Net en poche : 700 000 − 87 920 ≈ 612 080 €.
Pour mesurer ce que ça représente : sans aucun dispositif, 700 000 € × 31,4 % = 219 800 € auraient été dus. L'article 238 quindecies lui fait économiser ≈ 132 000 €. Sylvie n'aurait jamais imaginé que la même vente, mal préparée, lui aurait coûté ces 132 000 € de plus.
Cas 2 · Expert-comptable · SELARL · parts 700 000 € · départ retraite
Marc — mêmes 700 000 €, mais en parts de SEL à la retraite
Marc exerce en SELARL et vend ses parts 700 000 € (prix d'acquisition négligeable → plus-value ≈ 700 000 €). Régime B (plus-value mobilière, art. 150-0 A). Il part à la retraite et active le 150-0 D ter.
Abattement de 500 000 € sur l'IR seulement → base imposable à l'IR = 700 000 − 500 000 = 200 000 €, soit un IR au PFU de 200 000 € × 12,8 % = 25 600 €.
Les prélèvements sociaux de 18,6 % frappent la totalité du gain : 700 000 € × 18,6 % = 130 200 €. Total ≈ 155 800 € (taux effectif ≈ 22,3 %), net ≈ 544 200 €, plus CEHR/CDHR sur le RFR.
Comparé à Sylvie (87 920 € sur la clientèle), Marc paie ≈ 68 000 € de plus sur le même montant (la CEHR / CDHR sur le RFR s'ajoute dans les deux cas). L'abattement 500 000 € est précieux sur l'IR, mais les 18,6 % de PS s'appliquent sur tout.
Cas 3 · Expert-comptable · BNC · clientèle 1 100 000 € · au-delà du plafond
Hélène — au-dessus de 1 000 000 €, le 238 quindecies ne joue plus
Hélène cède une grosse clientèle 1 100 000 €. Au-delà de 1 000 000 €, l'article 238 quindecies est inapplicable. Régime A.
Sans départ à la retraite : toute la plus-value est imposable. 1 100 000 € × 31,4 % = 345 400 €.
Avec départ à la retraite (151 septies A) : l'IR est exonéré, mais les PS de 18,6 % restent dus sur la totalité : 1 100 000 € × 18,6 % = 204 600 €. Économie d'IR ≈ 140 800 €, mais 204 600 € de PS bien réels.
Passé le million, ce n'est plus l'exonération qui sauve la mise, c'est la façon dont vous montez l'opération : combiner 151 septies A + un versement PER (jusqu'à 88 911 € déductibles) l'année de cession + l'apport-cession 150-0 B ter si elle cède des parts. L'anticipation vaut plus que n'importe quel barème.
Ce que disent ces trois cas
La clientèle BNC bat la cession de parts de SEL, et le plafond change tout
- Clientèle BNC dans la tranche dégressive (cas 1) : 238 quindecies = 60 % exonéré à 700 000 €, ≈ 612 080 € nets.
- Mêmes 700 000 € en parts de SEL (cas 2) : abattement utile sur l'IR, mais PS 18,6 % sur tout → ≈ 68 000 € de plus que la clientèle.
- Au-delà de 1 000 000 € (cas 3) : le 238 quindecies tombe ; seul le départ à la retraite efface l'IR, jamais les PS.
- Dans tous les cas, les 18,6 % de prélèvements sociaux sur la part non couverte par une exonération totale restent dus.
Note de méthode : ces chiffres sont illustratifs
Le jour d'après : que faire du produit de la vente
Une fois le virement reçu, beaucoup pensent en avoir fini. C'est l'inverse : c'est là que se joue ce qu'il restera vraiment, entre réduire l'impôt de l'année et organiser la suite. Pour un expert-comptable à TMI 41-45 %, plusieurs leviers se combinent.
| Objectif | Le levier | Le guide dédié |
|---|---|---|
| Réduire l'IR de l'année de cession | Versement PER (art. 154 bis CGI, jusqu'à 88 911 € déductibles en 2026), à votre TMI | PER expert-comptable |
| Reporter l'impôt sur les parts | Apport-cession à une holding (art. 150-0 B ter) : l'imposition est différée | Apport-cession 150-0 B ter |
| Préparer la transmission | Donation avant cession, pacte Dutreil, holding de détention (SPFPL) | Transmettre sa clientèle d'expert-comptable |
| Réemployer les liquidités | Assurance-vie, contrat de capitalisation : complément de revenu et transmission | Gestion de patrimoine de l'expert-comptable |
Concrètement : l'année de cession, un versement PER (purger l'impôt de l'année de cession) abaisse l'IR à votre tranche marginale. Sur une cession de parts, l'apport-cession (150-0 B ter) permet de différer l'imposition. Pour la suite, voyez transmettre (et non vendre) son cabinet : donation, Dutreil et notre stratégie de gestion de patrimoine de l'expert-comptable à hauts revenus.
Note de méthode : un placement n'est pas un rendement garanti
La cession s'inscrit dans une séquence
Préparer la cession ET le réemploi avec un CGP indépendant
Audit indépendant : on identifie votre régime, on chiffre les exonérations et leur cumul, on anticipe les PS à 18,6 % et la CEHR/CDHR, puis on organise le réemploi du produit (PER, apport-cession, donation, assurance-vie). On chiffre chaque étape avant de la déclencher.