Holding d'expert-comptable (SPFPL) : montage, fiscalité et trésorerie

Votre SEL d'expertise comptable dégage de beaux bénéfices, mais chaque fois que vous voulez sortir des dividendes pour les placer, vous en laissez près d'un tiers à l'impôt : sur 100 000 € distribués, 31 400 € partent en PFU. Les faire transiter par une SPFPL, c'est ramener cette friction à 1 250 € — et garder 30 000 € de plus pour racheter les parts d'un associé qui part, financer un second cabinet ou préparer votre transmission, plutôt que de les voir dormir sur un compte. La SPFPL répond à cette frustration — à condition de bien comprendre ce qu'elle est, et surtout ce qu'elle n'est pas.

La SPFPL est, techniquement, une holding « pure » dont l'objet est de détenir des parts ou actions de SEL (sociétés d'exercice libéral) d'expertise comptable, sans exercer elle-même la profession. Elle ne tient pas la comptabilité des clients, ne signe pas les comptes : elle détient. Et c'est ce statut passif — elle détient, point — qui lui ouvre la porte du régime mère-fille. L'expert-comptable est une profession libérale réglementée (inscrite à l'Ordre des experts-comptables), mais pas un officier ministériel : la cession de sa clientèle est libre, il n'y a ni droit de présentation ni agrément du Garde des Sceaux. Ses prestations sont par ailleurs soumises à la TVA au taux normal de 20 % (l'exonération des soins de l'article 261-4-1 du CGI ne le concerne pas), ce qui lui permet de récupérer la TVA déductible.

Les trois étages : SEL, SPFPL, vous

Le montage se lit de bas en haut. En bas, la SEL d'expertise comptable (SELARL avec gérant majoritaire TNS, ou SELAS avec président assimilé salarié), à l'IS, qui exerce et facture. Au-dessus, la SPFPL qui détient les titres de la SEL et fait remonter les dividendes. Au sommet, vous, l'expert-comptable, qui tenez la holding. Pour passer en société d'exercice plutôt qu'en nom propre (BNC, déclaration contrôlée 2035), voyez d'abord notre guide BNC ou SELARL : la SPFPL est l'étage au-dessus de la SEL, pas un substitut.

Côté droit, le cadre 2026 repose sur deux textes : l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945, qui régit la profession d'expert-comptable, et l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, qui a refondu l'exercice en société des professions libérales réglementées (entrée en vigueur le 1er septembre 2024, en remplacement de l'ancienne loi 90-1258). Depuis cette réforme, la SPFPL peut détenir jusqu'à 100 % de la SEL d'expertise comptable.

Si vous lisez cette page, c'est probablement pour ce chiffre-là. Quand vous sortez des dividendes de votre SEL directement vers votre compte personnel, vous subissez le PFU à 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux depuis la LFSS 2026). Quand ces mêmes dividendes remontent vers une SPFPL, ils ne supportent qu'une friction d'environ 1,25 %. Entre les deux, le rapport est de 1 à 25.

D'où vient ce 1,25 % : l'exonération de 95 % expliquée

Le mécanisme repose sur le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI). Lorsqu'une société remonte des dividendes d'une filiale, 95 % de ces dividendes sont exonérés d'IS. Seule une quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % reste imposable à l'impôt sur les sociétés (25 %). L'imposition effective est donc de 5 % × 25 % = 1,25 % (doctrine BOFiP BOI-IS-BASE-10-10-10-20 et BOI-IS-BASE-10-10-20).

AVEC SPFPL (regime mere-fille)
  100 000 EUR de dividendes SEL -> SPFPL
  95 000 EUR exoneres + (5 000 EUR x 25 %) = 1 250 EUR d'IS
  => friction de 1,25 %

EN DIRECT (dividendes verses a l'expert-comptable)
  100 000 EUR x 31,4 % (PFU 2026) = 31 400 EUR d'impot
  => 12,8 % d'IR + 18,6 % de PS

ECART = 31 400 - 1 250 = 30 150 EUR / an

Les 5 conditions à respecter

Ce 1,25 % se gagne : le régime mère-fille n'a rien d'automatique. Il faut d'abord détenir 5 % de la SEL, puis s'engager à conserver les titres deux ans. Vient ensuite le vrai piège — les titres doivent être détenus en pleine propriété. Restent deux vérifications de forme : que la mère comme la fille soient bien à l'IS, et que le capital soit intégralement libéré. Cinq conditions cumulatives :

Beaucoup de pages génériques sur la SPFPL répètent « plus de la moitié du capital aux professionnels ». Pour l'expert-comptable, c'est inexact : le seuil est plus strict, et il porte sur les droits de vote. C'est l'une des spécificités à connaître avant de monter le moindre montage.

La règle cardinale : plus des deux tiers des droits de vote

L'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 (art. 7) impose que les experts-comptables inscrits à l'Ordre détiennent, directement ou par l'intermédiaire d'une société elle-même inscrite, plus des deux tiers (> 2/3) des droits de vote de la société d'expertise comptable. Le contrôle ne porte donc pas sur « la moitié » mais sur une majorité qualifiée de 2/3 — et il vise les droits de vote, ce qui laisse une marge de souplesse sur la répartition fine du capital. Le dirigeant doit lui-même être un professionnel en exercice.

La SPFPL peut détenir jusqu'à 100 % de la SEL (ordonnance 2023-77), mais c'est alors la détention de la SPFPL elle-même qui doit respecter, en transparence, l'exigence des 2/3 de droits de vote aux experts-comptables en exercice. Autrement dit, le pouvoir reste entre les mains de ceux qui exercent réellement le métier. Le contrôle relève de l'Ordre des experts-comptables et du Conseil supérieur — jamais du Garde des Sceaux, puisque l'expert-comptable n'est pas un officier ministériel. Le commissaire aux comptes, profession voisine, relève lui aussi de la CAVEC pour sa retraite.

Le mère-fille fait les gros titres, mais c'est l'effet de levier au rachat qui change vraiment la donne. C'est lui qui transforme la SPFPL d'un outil de capitalisation en une véritable machine d'acquisition. L'idée : faire racheter des parts de SEL — celles d'un associé qui part, ou financer l'entrée d'un nouvel associé — par la holding plutôt que par vous, à crédit, et rembourser ce crédit avec des dividendes quasi défiscalisés.

D'abord le nerf financier : c'est la holding qui s'endette (pas vous)

La SPFPL contracte elle-même l'emprunt d'acquisition des parts. Résultat : vous n'immobilisez pas votre trésorerie personnelle, et — surtout — vous n'avez pas à vous verser au préalable les dividendes (taxés à 31,4 %) qu'il aurait fallu pour payer comptant. La capacité de remboursement de la holding remplace votre apport personnel.

Puis le levier fiscal : on rembourse avec des dividendes quasi défiscalisés

Vient ensuite le levier fiscal, et c'est le cœur de l'opération. Les intérêts de l'emprunt sont déductibles du résultat de la SPFPL (article 39 CGI), pendant que la SEL fait remonter ses dividendes à la holding via le mère-fille (friction 1,25 %). La SPFPL rembourse alors le crédit avec ces dividendes : zéro PFU, zéro CSG sur l'opération d'acquisition. Au final, l'impôt qui aurait amputé un remboursement « en direct » disparaît presque entièrement. Les garde-fous anti-abus (amendement Charasse, article 223 B ; plafonnement ATAD des charges financières, article 212 bis) existent mais ne sont, en pratique, quasiment jamais bloquants pour un rachat de cabinet d'expertise comptable.

Sur la durée, l'écart devient considérable. Pour un rachat financé par 50 000 € de dividendes par an pendant 7 ans, l'économie cumulée s'établit à environ : 50 000 × 7 × (31,4 % − 1,25 %) ≈ 105 525 €. Pour beaucoup d'experts-comptables, c'est tout simplement ce qui justifie d'avoir une holding au moment d'une opération sur le capital.

Au-dessus du mère-fille, il reste un cran à gagner. Lorsque votre SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SEL (jusqu'à 100 % depuis l'ordonnance 2023-77), elle peut opter pour l'intégration fiscale (article 223 A du CGI). La quote-part de frais et charges sur les dividendes intra-groupe est alors ramenée de 5 % à 1 %, ce qui abaisse l'imposition effective à seulement 0,25 % (1 % × 25 %).

L'option engage le groupe pour 5 ans, suppose des exercices alignés et que toutes les sociétés soient à l'IS. Avantage complémentaire pour le levier : l'intégration permet d'imputer directement les intérêts et charges de la holding sur le bénéfice de la SEL, ce qui amplifie l'effet de levier les premières années.

Vos dividendes sont remontés à 1,25 % de friction et dorment maintenant dans la SPFPL. Première déception fréquente en rendez-vous : non, vous ne pouvez pas tout y mettre. L'objet de la SPFPL est limité, contrairement à une holding patrimoniale libre.

Ce qu'on peut loger dans la SPFPL

Concrètement, trois usages tiennent dans l'objet de la SPFPL d'expertise comptable :

Le détail des arbitrages de placement (rendement, risque, durée) ne se traite pas ici : pour cela, voyez placer la trésorerie de son cabinet d'expertise comptable et placer la trésorerie d'une société à l'IS. Pour loger les murs, voyez acheter les murs de son cabinet en SCI.

Trois dossiers valent mieux qu'un long développement. Voici comment jouent les trois usages de la SPFPL : la capitalisation (cas 1), l'effet de levier au rachat (cas 2), et l'apport-cession combiné à la transmission (cas 3). Les prénoms sont fictifs, mais les profils et les ordres de grandeur sont ceux qu'on voit passer en rendez-vous à Chambéry. Ces simulations figent les taux 2026 et supposent les conditions du régime réunies ; elles ne valent pas conseil personnalisé.

C'est le passage où on contredit la moitié des plaquettes commerciales de SPFPL. Et se tromper là-dessus, c'est le redressement URSSAF assuré. Beaucoup de contenus présentent la SPFPL comme un bouclier automatique contre les cotisations sociales. C'est faux.

Le seuil des 10 % et l'article L. 131-6

La règle de référence est celle du seuil des 10 % : la fraction de dividendes (et d'intérêts de compte courant) excédant 10 % du capital social, des primes d'émission et du solde moyen de compte courant d'associé est réintégrée dans l'assiette des cotisations sociales TNS du professionnel exerçant (article L. 131-6 du Code de la sécurité sociale) — pour l'expert-comptable, au titre de la base CNAVPL et de la complémentaire CAVEC. En deçà de 10 %, on reste au PFU de 31,4 %.

Ce que l'arrêt du 19 octobre 2023 a tranché

La question décisive : l'interposition d'une SPFPL fait-elle écran ? La Cour de cassation (2e civ., 19 octobre 2023, n° 21-20.366), sur le fondement de l'article L. 131-6 CSS, a jugé que les dividendes versés par une SEL à une SPFPL contrôlée par le professionnel restent dans l'assiette de ses cotisations dès lors qu'ils rémunèrent son travail. Cet arrêt a été rendu à propos d'un libéral exerçant en SEL (un chirurgien-dentiste) : sa solution est de portée générale et se transpose à l'expert-comptable. La portée exacte (configuration unipersonnelle, abus, etc.) reste débattue en doctrine, ce qui impose la prudence : nous formulons donc au conditionnel et renvoyons au détail.

Un changement fiscal récent renforce l'intérêt de la SPFPL. Depuis l'imposition des revenus 2024, la rémunération correspondant à l'activité libérale technique des associés de SEL est imposée dans la catégorie des BNC (et non plus en traitements et salaires), ce qui supprime l'abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels (remplacé par les frais réels en BNC, déclaration contrôlée 2035).

Le Conseil d'État (8 avril 2025, n° 492154) a confirmé cette imposition en BNC, mettant fin à plusieurs tolérances. Conséquence directe : capitaliser le dividende dans la SPFPL — plutôt que de tout sortir en rémunération désormais moins favorablement traitée — gagne en intérêt relatif. Faut-il alors se verser moins de rémunération technique et plus de dividendes ? Cet arbitrage, on le détaille dans optimisation fiscale de l'expert-comptable.

Dernier grand usage : préparer une vente ou une transmission. L'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) permet d'apporter ses parts de SEL à une SPFPL contrôlée par l'apporteur (contrôle d'au moins 33,33 %) en plaçant la plus-value d'apport en report d'imposition— pas d'impôt à payer au moment de l'apport.

Le mécanisme du report

Une fois les titres logés dans la holding, deux scénarios. Si la SPFPL conserve les titres plus de 3 ans, le report est maintenu sans aucune condition de remploi. Si elle cède avant 3 ans, le report n'est maintenu que sous condition de réinvestissement du produit dans une activité économique éligible.

Deux atouts complètent le dispositif. D'abord, la plus-value en report est purgée au décès de l'apporteur, ce qui en fait un outil de transmission redoutable. Ensuite, l'apport préalable à la holding se combine avec le pacte Dutreil (article 787 B CGI), qui exonère 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession. Le détail, côté expert-comptable, figure dans transmettre sa clientèle d'expert-comptable (151 septies A et Dutreil) et, sur le mécanisme général, dans l'apport-cession (150-0 B ter) pour reporter l'impôt et transmettre son cabinet et son patrimoine.

Une holding coûte de l'argent à monter et à faire tourner. La SPFPL a un coût de création de 1 500 à 9 000 € (rédaction des statuts à l'objet conforme à l'ordonnance 2023-77, inscription auprès de l'Ordre) et un coût récurrent de 2 000 à 3 000 € par an (comptabilité, juridique, dépôt des comptes). La vraie question : à partir de combien de dividendes ça devient rentable pour vous ?

En pratique, la SPFPL devient nettement rentable dès quelques dizaines de milliers d'euros de dividendes annuels — et elle se justifie indépendamment de tout seuil dès lors qu'il existe un projet de rachat ou de transmission, où c'est l'effet de levier (et non la seule économie de friction) qui fait la différence.

Le préalable : être en SEL

Un dernier réflexe à avoir : la SPFPL ne sert à rien tant que vous exercez en nom propre. Il faut d'abord être en SEL. En BNC individuel (déclaration contrôlée 2035), on passe donc en société d'exercice avant de coiffer le tout d'une holding. Cette séquence se prépare dans BNC ou SELARL et l'arbitrage de rémunération dans SEL : salaire ou dividendes.