Le grand tri : ce que vous cédez décide de tout
L'essentiel en 30 secondes
- Ce qui décide de votre fiscalité, ce n'est pas votre profession, c'est la nature de ce que vous cédez.
- Clientèle, patientèle ou fonds libéral (exercice en BNC), ou parts d'une société à l'IR = plus-value PROFESSIONNELLE → arsenal 151 septies, 238 quindecies, 151 septies A, 151 septies B.
- Titres d'une SEL à l'IS (SELARL, SELAS) = plus-value MOBILIÈRE des particuliers (art. 150-0 A) → un seul dispositif de faveur : l'abattement de 500 000 € de l'art. 150-0 D ter.
- Les exonérations de plus-value professionnelle ne s'appliquent pas aux titres de SEL, et inversement.
- Le fondement du tri : l'article 151 nonies I CGI (les parts d'une société à l'IR où l'on exerce sont de l'actif professionnel ; les titres d'une SEL à l'IS restent dans le patrimoine privé).
La scène est toujours la même. Un médecin, un avocat, un expert-comptable a passé 25 ans à bâtir son cabinet ; il décide de le vendre. Et la première question qu'il pose, ce n'est pas « combien vaut-il ? », c'est « combien vais-je garder ? ». La réponse tient à une seule distinction, et c'est souvent là que tout se joue : cédez-vous votre clientèle, ou cédez-vous des titres ? Parce que ces deux opérations, qui aboutissent au même résultat économique, relèvent de deux régimes fiscaux totalement séparés.
Beaucoup de libéraux exercent désormais en société (SELARL, SELAS), et on raisonne souvent comme si seule comptait la clientèle BNC — en oubliant le cas des titres de SEL, qui obéit à d'autres règles. Or chacun a son propre arsenal d'exonérations, ses propres seuils, son propre taux de prélèvements sociaux. Savoir lequel vous concerne, c'est la première décision, et c'est elle qui conditionne tout le reste.
| Ce que vous cédez | Régime fiscal | Texte | Dispositifs d'exonération |
|---|---|---|---|
| Clientèle / patientèle / fonds libéral (BNC) | Plus-value PROFESSIONNELLE | Art. 39 quindecies CGI (LT 12,8 %) | 151 septies, 238 quindecies, 151 septies A, 151 septies B |
| Parts d'une société à l'IR (SCP, SARL de famille à l'IR) où vous exercez | Plus-value PROFESSIONNELLE (art. 151 nonies I) | Actif professionnel | Idem ci-dessus |
| Titres d'une SEL à l'IS (SELARL, SELAS) | Plus-value MOBILIÈRE des particuliers | Art. 150-0 A CGI | Abattement fixe 150-0 D ter (500 000 €) uniquement |
Pourquoi cette frontière ?
Exonération selon vos recettes (article 151 septies)
Premier dispositif, le plus ancien : l'article 151 septies CGI exonère la plus-value professionnelle en fonction de vos recettes, pas de la valeur du cabinet. Condition d'entrée : avoir exercé l'activité depuis au moins 5 ans. Les recettes prises en compte sont la moyenne hors taxes des deux années civiles qui précèdent celle de la réalisation de la plus-value (BOI-BIC-PVMV-40-10-10-30).
| Recettes moyennes HT (BNC) | Effet |
|---|---|
| ≤ 90 000 € | Exonération TOTALE (IR + PS) |
| > 90 000 € et < 126 000 € | Exonération PARTIELLE (dégressive) |
| ≥ 126 000 € | Aucune exonération |
Taux d'exonération partielle (151 septies)
Taux exonéré = (126 000 − recettes moyennes HT) / 36 000 Exemple : recettes 108 000 € → (126 000 − 108 000) / 36 000 = 50 % → la moitié de la plus-value est exonérée
Entre 90 000 € et 126 000 € de recettes, l'exonération décroît linéairement de 100 % à 0 %. Au-delà de 126 000 €, ce régime ne joue plus : il faut alors regarder l'article 238 quindecies (§4).
Bon à savoir : le délai de 5 ans suit l'activité, pas le local
Aller plus loin : pour qui le 151 septies est-il vraiment décisif ?
Deux limites à garder en tête. La première : le 151 septies ne couvre pas les plus-values immobilières — les murs du cabinet relèvent du 151 septies B (voir §6). La seconde : il ne s'additionne pas au 238 quindecies, il s'y substitue ; on prend celui des deux qui sort le moins cher, jamais les deux (voir §9). Et un réflexe à conserver : au-delà de 126 000 € de recettes, ce régime s'éteint et c'est la valeur de cession qui devient le critère décisif. Place au régime qui décide vraiment du sort d'une grosse cession : le 238 quindecies.
Exonération selon la valeur de cession (article 238 quindecies)
C'est le dispositif vedette pour un libéral qui vend son cabinet, parce qu'il raisonne sur ce que les acheteurs regardent vraiment : la valeur de cession. L'article 238 quindecies CGI exonère la plus-value lors de la transmission d'une entreprise individuelle, d'une branche complète d'activité, ou de l'intégralité des parts d'une société de personnes à l'IR, après 5 ans d'activité (BOI-BIC-PVMV-40-20-50). L'assiette du seuil correspond au prix augmenté des charges en capital et indemnités au profit du cédant, hors immobilier.
| Valeur de cession | Effet |
|---|---|
| < 500 000 € | Exonération TOTALE (IR + PS) |
| ≥ 500 000 € et < 1 000 000 € | Exonération PARTIELLE (dégressive) |
| ≥ 1 000 000 € | Aucune exonération |
Taux d'exonération partielle (238 quindecies)
Taux exonéré = (1 000 000 − valeur de cession) / 500 000 Exemple : cession 680 000 € → (1 000 000 − 680 000) / 500 000 = 64 % → 64 % de la plus-value est exonérée
Entre 500 000 € et 1 000 000 € de valeur, l'exonération décroît linéairement de 100 % à 0 %. C'est un seuil de VALEUR, à ne pas confondre avec les seuils de RECETTES du 151 septies.
Le piège du « tout ou rien »
- Il faut transférer une activité complète et autonome. La CAA de Lyon (28 mai 2019, n° 17LY02682) a refusé l'exonération à un praticien qui cédait seulement la moitié de sa clientèle, en deux temps : pas de branche complète, pas d'exonération.
- En revanche, vous pouvez garder les murs et les louer au repreneur : le Conseil d'État (8 décembre 2017, n° 407128) a jugé qu'un usage garanti par bail suffit à caractériser la branche complète (voir §6 sur l'immobilier).
- Les seuils de 700 000 / 1 200 000 € qu'on lit parfois ne valent que pour les transmissions à de jeunes agriculteurs : ils ne s'appliquent pas à un libéral.
C'est exactement le régime qui décide du sort de la vente d'un cabinet d'avocat exerçant en BNC, où l'on raisonne sur la valeur de la clientèle plutôt que sur les recettes. Pour le détail des seuils, des prélèvements sociaux résiduels et des cas chiffrés propres à cette profession, voyez notre guide vendre son cabinet d'avocat : fiscalité de la cession et exonérations de plus-value.
Pour les officiers ministériels, la cession porte sur l'office lui-même plutôt que sur une clientèle libérale classique, ce qui appelle des règles propres (présentation du successeur, agrément, finance d'office). Le détail de la fiscalité de la plus-value, des seuils 238 quindecies et des exonérations applicables figure dans nos guides dédiés à la cession d'office notarial : fiscalité de la plus-value et exonérations et à la cession d'office de commissaire de justice : fiscalité de la finance d'office.
Le cas de l'expert-comptable (caisse de retraite CAVEC) suit la même logique : selon que vous cédez la clientèle du cabinet en BNC ou les titres de votre SEL à l'IS, c'est le 238 quindecies ou l'abattement 150-0 D ter qui s'applique. Pour le déroulé propre à cette profession — seuils, exonérations et prélèvements sociaux résiduels — voyez notre guide cession de cabinet d'expertise comptable : plus-value et exonérations. Et parce que la valeur de cession commande directement le seuil du 238 quindecies, le calcul du prix mérite un détour par notre guide vendre son cabinet comptable : valorisation, prix et fiscalité.
Vendre en partant à la retraite (article 151 septies A)
C'est le dispositif emblématique de la fin de carrière : vous cédez votre cabinet au moment de partir à la retraite, et l'article 151 septies A CGI vient exonérer la plus-value professionnelle. Sauf qu'il n'efface que l'impôt sur le revenu— et c'est là que beaucoup se brûlent.
Les 4 conditions de l'article 151 septies A
- Activité exercée depuis au moins 5 ans.
- Cession d'une entreprise individuelle ou de l'intégralité des parts d'une société de personnes à l'IR (les cessions partielles sont exclues).
- Cesser toute fonction dans la structure et faire valoir vos droits à la retraite dans un délai de 24 mois, avant ou après la cession.
- Pas de lien de contrôle avec le cessionnaire (vous ne devez pas détenir plus de 50 % de ses droits), et la structure doit être une PME (moins de 250 salariés, chiffre d'affaires < 50 M€ ou bilan < 43 M€).
Le mot qui change tout : exonération d'IR, PAS de prélèvements sociaux
La cessation de fonctions s'apprécie au jour de la cession
La transmission de la clientèle d'un avocat partant à la retraite illustre bien ce dispositif : application du 151 septies A à la cession du fonds libéral, conditions cumulatives et prélèvements sociaux qui demeurent dus. Pour le déroulé propre à cette profession, voyez notre guide transmission de clientèle d'avocat : 151 septies A et départ en retraite.
Les murs du cabinet (article 151 septies B)
Le poste qu'on oublie presque toujours dans le calcul, et qui chiffre vite : les murs du cabinet. Pourquoi un dispositif dédié ? Parce que les deux régimes les plus puissants — 238 quindecies et 151 septies A — excluent l'immobilier. Les murs inscrits à l'actif BNC relèvent donc du seul article 151 septies B CGI (BOI-BIC-PVMV-20-40-30).
Le mécanisme est simple et favorable : un abattement de 10 % par année de détention au-delà de la cinquième, appliqué à la plus-value immobilière à long terme. Conséquence directe : exonération totale à 15 ans de détention. Seuls les terrains à bâtir sont exclus.
Abattement immobilier (151 septies B)
Abattement = 10 % × (années de détention − 5) • 10 ans → 50 % • 12 ans → 70 % • 15 ans → 100 % (exonération totale)
L'abattement ne commence qu'à partir de la 6e année. Avant 5 ans de détention, aucun abattement ; la plus-value immobilière à long terme est taxée au taux plein.
| Durée de détention | Abattement sur la PV immobilière LT |
|---|---|
| ≤ 5 ans | 0 % |
| 10 ans | 50 % |
| 12 ans | 70 % |
| 15 ans et + | 100 % (exonération totale) |
Murs en SCI : à l'IR ou à l'IS ?
Céder ses titres de SEL : l'abattement de 500 000 € (150-0 D ter)
L'essentiel en 30 secondes
- Vous cédez les titres d'une SELARL/SELAS à l'IS : régime de la plus-value mobilière (art. 150-0 A), pas des plus-values professionnelles.
- Un seul dispositif de faveur : l'abattement fixe de 500 000 € de l'article 150-0 D ter, réservé au dirigeant qui part à la retraite.
- Cet abattement ne joue que sur l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux de 18,6 % frappent la totalité du gain.
- Prorogé jusqu'au 31 décembre 2031 (LF 2025, reconfirmé par la LF 2026).
Changement de décor : vous n'exercez plus en BNC mais via une SELARL ou une SELAS à l'IS, et vous vendez vos titres. La plus-value est alors mobilière (art. 150-0 A), et le seul dispositif de faveur est l'article 150-0 D ter CGI : un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, réservé au dirigeant partant à la retraite (BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-30).
Les 5 conditions de l'article 150-0 D ter
- La société est une PME au sens du droit de l'Union européenne, soumise à l'IS, exerçant une activité opérationnelle (dont libérale).
- Vous avez exercé une fonction de direction de façon continue pendant les 5 ans précédant la cession.
- Vous détenez au moins 25 % des droits (de manière continue sur 5 ans).
- Les titres sont détenus depuis au moins 1 an.
- Vous cessez vos fonctions et faites valoir vos droits à la retraite dans les 24 mois (avant ou après la cession) ; la cession porte sur la totalité ou plus de 50 % des droits.
L'abattement ne touche que l'impôt sur le revenu
Pour le mécanisme complet de la cession de titres de société (abattement, apport-cession, holding de reprise), appuyez-vous sur notre guide pilier céder son entreprise : 150-0 D ter, apport-cession, le guide complet. Et si vos titres sont logés sous une holding, voyez SPFPL et profession libérale : céder ses titres de SEL via la holding.
Exonéré ne veut pas dire 0 € : la carte des prélèvements qui restent
« Cédez votre cabinet sans impôt » : on lit ça partout, y compris sous la plume de certains repreneurs. C'est vrai à moitié. Selon le dispositif, vous effacez l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux, ou seulement l'impôt sur le revenu. Reprenons dispositif par dispositif ce qui saute vraiment — et ce qui reste sur la table.
| Dispositif | IR effacé ? | PS effacés ? | Reste à surveiller |
|---|---|---|---|
| 151 septies (exo totale) | Oui | Oui (17,2 % effacés) | CEHR / CDHR sur le RFR |
| 238 quindecies (exo totale) | Oui | Oui (17,2 % effacés) | CEHR / CDHR sur le RFR |
| 151 septies A (retraite) | Oui | NON — 17,2 % dus | PS + immobilier exclu |
| 151 septies B (immobilier) | Oui à 15 ans | Oui à 15 ans (abattement joue IR + PS) | Avant 15 ans : abattement partiel |
| 150-0 D ter (titres SEL) | Sur 500 000 € seulement | NON — 18,6 % sur tout | PS + CEHR / CDHR sur le RFR |
CEHR et CDHR : les deux contributions qui frappent les grosses cessions
- La CEHR (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, art. 223 sexies CGI) : 3 % puis 4 % au-delà de 250 000 / 500 000 € de RFR pour un célibataire, 500 000 / 1 000 000 € pour un couple.
- La CDHR (contribution différentielle sur les très hauts revenus, art. 224 CGI), qui impose un plancher d'imposition de 20 % du RFR au-delà de 250 000 / 500 000 €, et que la LF 2026 a pérennisée.
Empiler les exonérations : qui se cumule avec qui
Sur une même cession de clientèle, vous pouvez empiler plusieurs dispositifs — mais pas dans n'importe quel ordre, et certains ne se combinent jamais. La doctrine (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50) fixe une mécanique précise.
Mémo express
L'ordre d'application des exonérations professionnelles
- 1. D'abord l'article 151 septies B (immobilier d'exploitation).
- 2. Ensuite l'article 151 septies A (départ à la retraite).
- 3. Enfin l'article 238 quindecies (selon la valeur).
- Mais 151 septies (recettes) et 238 quindecies (valeur) sont ALTERNATIFS : on retient le plus favorable, on ne les additionne pas.
- L'abattement 150-0 D ter relève de la cession de titres, pas des régimes professionnels : aucun pont entre les deux.
| Dispositif | Ce qu'on cède | Cumul |
|---|---|---|
| 151 septies | Clientèle / fonds BNC, parts société IR (selon recettes) | Cumulable avec 151 septies A + B ; ALTERNATIF de 238 quindecies |
| 238 quindecies | EI / branche complète / parts société IR (selon valeur) | Cumulable avec 151 septies A + B ; ALTERNATIF de 151 septies |
| 151 septies A | EI / intégralité des parts société IR (retraite) | Cumulable avec 238 quindecies + 151 septies B |
| 151 septies B | Immobilier d'exploitation | Cumulable avec tous les régimes professionnels |
| 150-0 D ter | Titres de SEL (IS), dirigeant retraité | Régime isolé (pas de cumul avec l'abattement 150-0 D) |
Aller plus loin : le cumul gagnant d'un libéral qui part à la retraite
Trois cas chiffrés à l'euro
On a vu les seuils en théorie ; voyons ce qu'ils donnent sur trois dossiers réels de cabinet. Une mise au point méthodologique avant de lire : pour rester lisibles, les cas supposent que la plus-value est proche du prix de cession (prix d'acquisition faible ou nul, fréquent pour une clientèle créée par le praticien). Le gain net réel se modélise au cas par cas.
Cas 1 · Médecin · BNC · patientèle 420 000 € · retraite à 64 ans
Dr Hélène — sous 500 000 €, la cession est 100 % nette
Hélène exerce en BNC depuis 28 ans et vend sa patientèle 420 000 €. Régime A (plus-value professionnelle).
La valeur de cession (420 000 €) est inférieure à 500 000 € : l'article 238 quindecies joue à plein, en exonération TOTALE (IR + prélèvements sociaux). Impôt sur la plus-value du fonds = 0 €.
Pour mesurer ce que ça représente : sans exonération, 420 000 € × 30 % = 126 000 € d'impôt auraient été dus. Ici, ils sont entièrement effacés.
Ses murs, détenus 18 ans en SCI à l'IR ? Au-delà de 15 ans, l'article 151 septies B les exonère aussi totalement. Résultat : une cession nette de tout impôt sur la plus-value.
Cas 2 · Avocat · BNC · cabinet 760 000 € · retraite dans 8 mois
Maître Bertrand — exonéré d'IR, mais 67 974 € de PS quand même
Bertrand cède son cabinet d'avocat 760 000 € à 63 ans, et part à la retraite dans 8 mois. Régime A, mais on est dans la tranche partielle du 238 quindecies.
Taux exonéré = (1 000 000 − 760 000) / 500 000 = 48 %. La fraction de plus-value qui reste imposable est donc 760 000 € × 52 % = 395 200 € (en supposant, pour simplifier, plus-value ≈ prix).
Comme il part à la retraite, il cumule l'article 151 septies A : celui-ci efface l'impôt sur le revenu sur ce reliquat → IR = 0. Mais les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus sur cette fraction : 395 200 € × 17,2 % ≈ 67 974 €.
Bertrand ne paie aucun impôt sur le revenu — et signe quand même un chèque de près de 68 000 € de prélèvements sociaux. Le cumul 238 quindecies + 151 septies A efface ici la quasi-totalité de l'impôt sur le revenu, mais jamais les prélèvements sociaux.
Cas 3 · Dentiste · SELAS · titres 1 300 000 € (PV 1,2 M€) · retraite à 65 ans
Dr Sylvie — l'abattement 500 000 € précieux, mais les PS frappent tout
Sylvie exerce en SELAS et vend ses titres 1 300 000 €. Prix d'acquisition 100 000 € → plus-value de 1 200 000 €. Régime B (plus-value mobilière, art. 150-0 A).
Partant à la retraite, elle active l'article 150-0 D ter : abattement de 500 000 €, mais sur l'IR seulement. Base imposable à l'IR = 1 200 000 − 500 000 = 700 000 €, soit un IR au PFU (12,8 %) de 700 000 € × 12,8 % = 89 600 €.
Les prélèvements sociaux de 18,6 %, eux, frappent la totalité du gain (l'abattement ne les réduit pas) : 1 200 000 € × 18,6 % = 223 200 €. Total ≈ 312 800 €, auquel s'ajoutent la CEHR et la CDHR sur le RFR.
L'abattement lui fait économiser 500 000 € × 12,8 % = 64 000 € d'IR. Précieux, mais à relativiser : il ne touche que l'impôt sur le revenu, alors que les 18,6 % de PS s'appliquent sur tout.
Ce que disent ces trois cas
Sous les seuils, vendre une clientèle BNC bat nettement la cession de titres de SEL
- Clientèle BNC sous 500 000 € (cas 1) : 238 quindecies = cession 100 % nette, IR et PS effacés.
- Clientèle BNC au-dessus du seuil (cas 2) : exonération partielle + retraite = IR quasi nul, mais PS 17,2 % bien réels.
- Titres de SEL (cas 3) : abattement utile sur l'IR, mais PS 18,6 % sur la totalité + CEHR/CDHR. Le régime B coûte structurellement plus cher sous les mêmes montants.
- Au-delà des seuils, c'est la structure (et son anticipation) qui fait la différence : holding, apport-cession, donation.
Note de méthode : ces chiffres sont illustratifs
Le jour d'après : que faire du produit de la vente
Le chèque encaissé, le vrai travail patrimonial commence : réduire l'impôt de l'année et organiser la suite. Plusieurs leviers s'y prêtent, avec le guide dédié pour chacun.
| Objectif | Le levier | Le guide dédié |
|---|---|---|
| Réduire l'IR de l'année de cession | Versement PER (art. 154 bis CGI, jusqu'à 88 911 € déductibles en 2026), à votre TMI | PER profession libérale |
| Reporter l'impôt sur les titres | Apport-cession à une holding (art. 150-0 B ter) : l'imposition est différée | Apport-cession 150-0 B ter |
| Purger la plus-value latente | Donation avant cession (base réévaluée chez le donataire), sous réserve de l'abus de droit (L. 64 LPF) | Donation avant cession |
| Réemployer les liquidités | Assurance-vie, contrat de capitalisation : complément de revenu et transmission | Que faire de la prime de départ |
Concrètement : l'année de cession, un versement PER (purger l'impôt de l'année de cession) abaisse l'IR à votre tranche marginale. Sur une cession de titres, l'apport-cession (150-0 B ter) pour reporter l'impôt sur la vente permet de différer l'imposition. En amont, une donation avant cession pour purger la plus-value latente peut effacer le gain chez le donataire (vigilance abus de droit). Et pour la suite, voyez transmettre (et non vendre) son cabinet : donation, Dutreil et que faire du produit de la cession au moment de la retraite.
La cession s'inscrit dans une séquence
Préparer la cession ET le réemploi avec un CGP indépendant
Audit indépendant : on identifie votre régime, on chiffre les exonérations et leur cumul, on anticipe les PS résiduels et la CEHR/CDHR, puis on organise le réemploi du produit (PER, apport-cession, donation, assurance-vie). On chiffre chaque étape avant de la déclencher.
Combien ça coûte si vous n'êtes pas exonéré
En 30 secondes : le tarif plein 2026
Avant de parler d'exonérations, posons le prix de référence : que paieriez-vous sans aucun dispositif de faveur ? La réponse dépend, là encore, du monde dans lequel vous êtes. Un détail technique qui change tout : un élément détenu depuis moins de 2 ans génère une plus-value à court terme (réintégrée au bénéfice et taxée au barème) ; au-delà, c'est du long terme, à taux réduit. Une cession de cabinet construit sur des décennies relève, dans l'immense majorité des cas, du long terme — celui des taux réduits ci-dessous.
Cession du fonds libéral — plus-value PRO long terme
12,8 % d'impôt sur le revenu (art. 39 quindecies CGI) + 17,2 % de prélèvements sociaux = 30 %. La plus-value professionnelle à long terme conserve la CSG à 9,2 %, hors hausse de la LFSS 2026.
Cession des titres de SEL — plus-value MOBILIÈRE
12,8 % d'IR + 18,6 % de PS = 31,4 % (PFU). La CSG du capital passe de 9,2 % à 10,6 % au 1er janvier 2026 (LFSS 2026, loi n° 2025-1403 du 30/12/2025).
L'erreur que font la plupart des guides
Ces 30 % ou 31,4 % sont le tarif plein. À partir d'ici, tout consiste à faire fondre ce tarif — souvent jusqu'à zéro, légalement. Gardez ce repère en tête : c'est lui qui mesure ce que chaque exonération vous fait réellement économiser.
Chiffrer l'impôt exact sur la cession de votre cabinet
Un CGP indépendant identifie votre régime (clientèle BNC ou titres de SEL), applique les exonérations disponibles et chiffre, à l'euro, ce qui reste à payer après IR et prélèvements sociaux.