Indépendants et sociétés en Belgique

Un consultant français installé à Waterloo depuis 2023 nous a appelés en mai 2026, pour une raison qui revient plus souvent qu’aucune autre dans les dossiers d’indépendants fraîchement expatriés : il venait de recevoir de sa caisse d’assurances sociales un décompte de régularisationportant sur ses revenus de 2023, et il ne comprenait pas d’où sortait le montant. Il avait payé, trois années durant, environ 900 € par trimestre — la cotisation qu’on lui avait annoncée à l’affiliation. Il découvrait qu’il devait, pour cette seule année 2023, quelque quatorze mille euros de plus, et que le même décompte l’attendait pour 2024, puis pour 2025.

Rien, dans son dossier, n’avait été mal fait. Les 900 € trimestriels étaient exacts : c’est le montant de la cotisation provisoirelégale en début d’activité. Le rattrapage était exact lui aussi : c’est le mécanisme légal de régularisation sur les revenus réels. L’erreur, unique et coûteuse, était de n’avoir provisionné que ce qu’il payait. Le régime social belge des indépendants n’est pas difficile : il est décalé. Et un décalage de trois ans, sur une assiette qui n’est pas plafonnée dans sa première tranche, produit mécaniquement l’accident de trésorerie le plus fréquent de l’expatriation professionnelle.

Ce chapitre a donc un objectif simple : rendre ce décalage prévisible, au centime près, avant qu’il ne se produise. Nous prenons dans l’ordre : quiest indépendant en droit belge et comment la loi le présume — la réponse est plus large qu’on ne croit, et elle attrape le mandataire de société même non rémunéré ; quandl’affiliation est due, et ce que son omission coûte ; combienon paie, barème 2026 en main, planchers et plafonds compris ; commentfonctionne la régularisation, avec un chiffrage complet sur quatre ans ; la distinction entre l’indépendant en personne physique et le dirigeant d’entreprise, qui n’est pas une nuance de vocabulaire mais un aiguillage fiscal et social ; la rémunération minimaleet son effet sur le taux réduit à l’impôt des sociétés ; les frais professionnels, forfaitaires ou réels, avec les quatre barèmes officiels de l’exercice d’imposition 2026 ; et enfin le début et la cessationd’activité, dont les règles trimestrielles réservent deux surprises.

22.1. Qui est indépendant : une définition par défaut, et deux présomptions

Le droit belge ne définit pas l’indépendant par ce qu’il fait, mais par ce qu’il n’est pas. La définition est résiduelle, et c’est elle qui explique l’étendue du champ.

Cette seconde présomption est le point le plus important de la section, et nous la signalons d’autant plus volontiers que notre documentation interne la portait, jusqu’ici, comme un point non établi : la règle était constamment énoncée en pratique sans être rattachée à un texte. Elle l’est : c’est l’article 3, § 1er, de l’arrêté royal n° 38, et la présomption y est expressément qualifiée de réfragable. Deux conséquences pratiques en découlent, et elles sont fortes.

Un : le mandat suffit, la rémunération n’est pas requise.Un Français qui devient gérant d’une société belge, même sans se verser un euro, entre dans le champ de la présomption. Le raisonnement « je ne me rémunère pas, donc je ne cotise pas » est faux au départ : on est présumé indépendant du fait du mandat, et c’est à l’intéressé de renverser la présomption. Deux : elle se renverse.Le texte le dit — « de manière réfragable » —, et c’est ce qui distingue le droit de la légende. Les conditions de ce renversement, en revanche, ne sont pas établies dans notre documentation, et nous ne les inventons pas : elles se plaident devant la caisse, puis, le cas échéant, devant le tribunal du travail, avec l’assistance d’un professionnel.

Le même article 3 renvoie, pour la première présomption, à deux catégories du Code des impôts sur les revenus : les bénéfices des entreprises industrielles, commerciales ou agricoles et les profitsdes professions libérales, charges ou offices (article 23, § 1er, 1° et 2°), ainsi que les rémunérations de dirigeants d’entreprise(article 30, 2°). Cette triple référence est l’articulation exacte entre le droit social et le droit fiscal belges : la même activité produit un revenu qualifié fiscalement, et c’est cette qualification qui déclenche l’assujettissement social. Nous y reviendrons au § 22.6, parce qu’elle commande tout le reste.

Deux exclusions expresses méritent d’être connues, parce qu’elles touchent des profils que nous croisons. L’article 5bis écarte de l’assujettissement les personnes chargées d’un mandat dans un organisme public ou privé en raison des fonctions qu’elles exercent auprès d’une administration, ou en qualité de représentant d’une organisation de travailleurs, d’employeurs ou d’indépendants, ou de représentant d’une collectivité publique. Et l’article 5ter écarte les personnes qui exercent une activité produisant des revenus de l’économie collaborative au sens de l’article 90, alinéa 1er, 1°bis, du Code des impôts sur les revenus 1992, pour autant que ces revenus ne dépassent pasle montant fixé par l’article 37bis, § 2, du même Code — montant que nous ne chiffrons pas ici, faute de l’avoir collationné.

22.2. L’affiliation : avant le début de l’activité, et ce que l’oubli coûte

L’obligation est antérieure à l’activité elle-même. Ce n’est pas une formule de style : c’est le mot du texte, et il commande l’ordre des démarches d’installation, y compris celles du chapitre 9 — la commune réclame, pour reconnaître le droit de séjour d’un indépendant, une attestation d’affiliation à une caisse d’assurances sociales.

Trois précisions opérationnelles. Première :l’amende est par infraction constatée, ce qui la rend cumulable, et son troisième cas d’ouverture vise l’hypothèse de revenus revus à la hausse — c’est-à-dire la situation d’un contrôle fiscal qui rehausse le bénéfice, lequel se répercute automatiquement sur l’assiette sociale. Un redressement fiscal produit donc, en Belgique, un redressement social qui le suit, avec une sanction propre. Deuxième :le deuxième cas — exercer une activité autre que celle inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises — est le piège du consultant qui diversifie son activité sans mettre à jour son inscription. Troisième :le choix de la caisse est libre entre les caisses agréées, qui prennent la forme d’associations sans but lucratif, et la Caisse nationale auxiliaire. Ce choix n’est pas indifférent, pour une raison que le § 22.5 chiffre.

Ordre pratique des démarches, pour un Français qui s’installe et veut exercer en indépendant : ouverture d’un compte bancaire belge, guichet d’entreprises et inscription à la Banque-Carrefour des entreprises avec l’obtention d’un numéro d’entreprise, activation de ce numéro à la taxe sur la valeur ajoutée si l’activité y est soumise, affiliation à une caisse d’assurances sociales avant le premier acte professionnel, inscription à une mutualité (chapitre 21), puis demande d’attestation d’enregistrement à la commune (chapitre 9), qui exigera l’inscription à la Banque-Carrefour et l’attestation de la caisse. La séquence n’est pas réversible : la commune demande ce que la caisse délivre, et la caisse demande le numéro d’entreprise.

Voici, pour rendre cette séquence opérable, le calendrier des dix-huit premiers mois tel que nous l’écrivons dans nos notes de mission. Les échéances déclaratives fiscales belges sont fixées chaque année par l’administration et nous ne les figeons donc pas : nous indiquons le rythme, pas la date.

22.3. L’assiette et le barème : ce qu’on paie, et sur quoi

L’assiette est définie par l’article 11 de l’arrêté royal n° 38, et elle est intégralement fiscale. C’est un point qu’un Français doit intégrer d’emblée : il n’existe pas d’assiette sociale distincte de l’assiette fiscale, et toute décision qui réduit le revenu imposable réduit l’assiette des cotisations — mais avec un retard de trois ans.

Le barème lui-même figure à l’article 12, mais dans des montants de basequi ne sont pas les montants applicables : le texte porte 20,50 % jusqu’à 15 831,12 € et 14,16 % de 15 831,12 € à 23 330,06 €, valeurs qui sont revalorisées. Les montants réellement applicables sont publiés chaque année par l’institut national. Pour 2026, ils sont les suivants — et la brochure officielle précise sa propre mécanique : « Année de référence 2023 — Coefficient de réévaluation : 1,07236269 ».

Trois lectures, pour un lecteur français.

Un : le plafonnement absolu change tout au sommet.Au-delà de 110 562,42 € de revenu professionnel net, la cotisation ne bouge plus : elle est figée à 20 412,19 € par an. Un indépendant à 250 000 € de revenu paie la même cotisation qu’un indépendant à 111 000 €. Rapporté au revenu, le taux effectif tombe alors à 8,2 %— 20 412,19 / 250 000 = 8,16 %. C’est l’un des traits les plus favorables du régime belge pour les hauts revenus professionnels, et il est rarement mis en avant parce que le taux facial de 20,50 % frappe l’attention.

Deux : le plancher est dur.Le revenu minimum d’assiette de 17 374,08 € est dû « même s’il n’a pas été réalisé de bénéfices », comme le dit l’article 12 lui-même. Une année blanche coûte donc environ 3 562 € de cotisations, avant frais de gestion. Il existe des mécanismes de dispense — l’article 17 de l’arrêté royal n° 38 les prévoit — dont nous n’avons pas collationné les conditions : nous signalons leur existence sans les décrire.

Trois : la cotisation est trimestrielle, et solidaire.L’article 15 dispose que « les cotisations sont dues par quart dans le courant de chaque trimestre civil » et pose une règle que tout dirigeant doit connaître : les personnes morales sont tenues solidairement« en ce qui concerne les cotisations […] dues par leurs associés ou mandataires ». Autrement dit : la société répond des cotisations sociales impayées de son gérant. Ce n’est pas une clause théorique — c’est la voie de recouvrement ordinaire lorsque le mandataire est insolvable.

Le barème produit une courbe de taux effectif que nous donnons ici parce qu’elle est le seul outil de décision utile en amont d’une installation. Tous les montants sont recalculés à partir des paramètres du tableau précédent.

Cette courbe explique deux comportements que nous observons en dossier, et qui sont rationnels. Le premier : pour un revenu inférieur à 75 000 €, la cotisation belge d’indépendant est chère— 20,50 % sans plafond de tranche, contre un système français plus fragmenté mais dont plusieurs composantes sont plafonnées. Le second : au-delà de 110 562,42 €, elle devient trèscompétitive, puisqu’elle cesse de croître. Le point de bascule se situe donc dans la tranche haute, et il ne se raisonne jamais sans l’impôt des personnes physiques qui frappe le même revenu — lequel, lui, n’est pas plafonné et relève du chapitre 6. Un comparatif France-Belgique fondé sur les seules cotisations est un comparatif faux : c’est le couple cotisations + impôt qu’il faut consolider.

Un mot sur ce que ces cotisations achètent, puisque la question vient toujours ensuite. Le statut social des indépendants ouvre des droits en matière de soins de santé, d’incapacité de travail et d’invalidité, de pension, de prestations familiales, et — dans des conditions propres — de cessation forcée d’activité. Nous ne les détaillons pas ici : les soins de santé et la mutualité relèvent du chapitre 21, la pension du chapitre 23. Le seul point que ce chapitre doit poser est celui-ci : le statut n’ouvre pas de droit au chômage. C’est la différence la plus lourde avec la situation d’un salarié, et elle est structurante pour un Français qui quitte un contrat de travail pour s’établir : la protection contre la perte d’activité doit être organisée autrement, et son coût entre dans le calcul.

Restent deux statuts voisins, que nous mentionnons pour éviter les fausses pistes. Le conjoint aidant— le conjoint ou cohabitant légal qui assiste effectivement l’indépendant sans être lui-même engagé dans les liens d’un contrat de travail — dispose d’un statut propre, avec un « maxi-statut » et un « mini-statut » dont les barèmes sont distincts de ceux de l’indépendant à titre principal ; nous ne les reproduisons pas ici, la brochure officielle les traitant séparément. Et l’indépendant à titre complémentaire, dont le tableau du § 22.3 donne les paramètres, suppose une activité principale exercée par ailleurs — salariée ou indépendante. C’est là que se glisse l’erreur transfrontalière la plus fréquente : une activité salariée françaisene suffit pas mécaniquement à ouvrir le statut complémentaire belge, parce que la question préalable reste celle du chapitre 20 — quel État est compétent pour l’ensemble.

22.4. La régularisation à trois ans : le mécanisme, et son chiffrage complet

Voici le cœur du chapitre, et la seule chose qui, correctement anticipée, évite l’essentiel des accidents. L’institut national décrit le mécanisme en des termes qui ne laissent aucune place au doute ; nous les reproduisons, parce qu’ils sont plus clairs que toute paraphrase.

Le texte légal fixe la durée exacte de la période forfaitaire, et c’est ce chiffre qui surprend : l’article 13bis, § 2, de l’arrêté royal n° 38 prévoit le paiement provisoire « pour le premier trimestre civil d’assujettissementjusque et y compris le dernier trimestre civil de la troisième année civile complète d’assujettissement ». Pour une activité débutée le 1er janvier 2026, la période forfaitaire couvre 2026, 2027 et 2028 — trois millésimes de cotisations minimales, suivis de trois régularisations. Pour une activité débutée en cours d’année 2026, l’année de démarrage n’étant pas une année civile complète, elle court jusqu’à la fin de 2029 et concerne quatre millésimes.

Régularisation d’une année = cotisation définitive sur le revenu réel − cotisations provisoires versées

Deux remarques d’expérience sur ce chiffrage. La première est que le montant du rattrapage n’est pas le problème : c’est un dû, il correspond à des droits, et il est déductible. Le problème est sa concentration : il arrive en une fois, sur une année où le revenu courant supporte déjà ses propres cotisations provisoires. La seconde est que la demande de cotisations provisoires majorées, formulée dès l’affiliation, résout la difficulté sans coût : on paie plus tôt ce qu’on paiera de toute façon, et on lisse. Nous la recommandons systématiquement aux indépendants dont le revenu attendu dépasse nettement le minimum légal.

La demande inverse— payer moins que le forfait légal — obéit à un régime beaucoup plus strict, et elle est piégeuse : elle suppose l’accord de la caisse et des « éléments objectifs », et si l’estimation se révèle trop basse, des majorations s’ajoutent au supplément. Le texte les chiffre : l’article 11bis de l’arrêté royal n° 38 prévoit une majoration de 3 %de la fraction non payée, appliquée à l’expiration de chaque trimestre civil suivant, jusqu’à la régularisation. Le règlement général en prévoit une de même taux pour la cotisation provisoire impayée à la fin d’un trimestre — « 3 p.c. à l’expiration de chaque trimestre civil » —, elle aussi reconduite trimestre après trimestre.

22.5. Le coût complet : pourquoi 20,50 % n’est pas le taux que vous paierez

Aux cotisations légales s’ajoutent les frais de gestionque la caisse d’assurances sociales prélève pour couvrir ses dépenses. L’institut national le mentionne sans le chiffrer : « Aux cotisations s’ajoutent les frais de gestion que votre caisse d’assurances sociales est autorisée à prélever pour couvrir ses dépenses. » Le taux, lui, se déduit d’une comparaison arithmétique.

Frais de gestion = montant publié par les caisses / cotisation légale recalculée − 1

Le tableau complet du coût, pour un indépendant à titre principal, comporte donc quatre étages : la cotisation légale, les frais de gestion, les éventuelles majorations de retard, et — pour qui exerce en société — la cotisation annuelle à charge des sociétés.Nous ne chiffrons pas cette dernière : son montant 2026 et ses tranches ne sont pas établis dans notre documentation.Nous signalons seulement qu’elle existe, qu’elle est due par la société elle-même et non par le dirigeant, et qu’elle doit figurer au budget d’une structure belge.

22.6. Indépendant en personne physique ou dirigeant d’entreprise : l’aiguillage

Les deux expressions désignent des situations que le droit belge distingue nettement, et la confusion est l’une des plus coûteuses qu’un Français puisse commettre en arrivant, parce qu’elle porte à la fois sur le régime social, sur la catégorie fiscale du revenu et sur le barème de frais professionnels applicable.

Le point à retenir, et il n’est pas intuitif : le dirigeant d’une société belge est un indépendant au regard du statut social. Il n’est pas salarié de sa société, même s’il en perçoit une rémunération mensuelle régulière, même s’il en est le seul actif. Le réflexe français — le gérant minoritaire assimilé salarié, le président de société par actions simplifiée affilié au régime général — n’a pas d’équivalent ici. Cela emporte trois conséquences immédiates : pas de couverture chômage attachée au statut, cotisations trimestrielles à charge de la personne et non retenues à la source, et un forfait de frais professionnels dix fois plus bas que celui d’un salarié — 3 % plafonné à 3 130 € contre 30 % plafonné à 5 930 €.

22.7. La rémunération minimale et le taux réduit à l’impôt des sociétés

C’est le point d’articulation entre ce chapitre et la fiscalité des sociétés, et c’est celui sur lequel les arbitrages de rémunération se jouent chaque année, en décembre, dans les cabinets comptables belges.

Trois lectures, dont une réserve de millésime que nous devons signaler.

Un : la condition est alternative, et la seconde branche sauve les petites structures.Le texte écrit « soit à 45.000 euros ; soit au revenu imposable de la société ». Une société dont le revenu imposable est de 30 000 € satisfait donc la condition en allouant 30 000 € de rémunération : elle n’a pas à monter à 45 000 €. C’est la lecture qui évite le plus de mauvaises décisions, et elle est dans le texte.

Deux : la condition ne joue qu’à partir de la cinquième période imposable.Les quatre premières périodes imposables depuis la constitution en sont dispensées. Une société créée en 2026 n’y est donc soumise qu’à compter de sa cinquième période imposable — ce qui laisse le temps de monter en charge, et ce que beaucoup de créateurs ignorent.

Trois : la réserve de millésime. Le chiffre de 45 000 €est celui que porte le document administratif officiel de l’exercice d’imposition 2026. Des commentaires professionnels concordants annoncent son relèvement à 50 000 €, avec indexation annuelle et plafonnement des avantages de toute nature à 20 % de la rémunération totale. Nous n’avons pas collationné le texte qui opère ce relèvement ni sa date d’effet.Nous publions donc le chiffre administratif de l’exercice 2026 et nous signalons l’évolution annoncée sans la dater. Concrètement : un dirigeant qui fixe sa rémunération pour l’exercice en cours doit faire confirmer le seuil applicable par son expert-comptable avant la clôture, parce que l’écart entre les deux montants décide du taux appliqué à 100 000 € de bénéfice.

Un dernier point d’articulation, et il boucle avec le chapitre 17 : les avantages de toute naturecomptent dans la rémunération allouée, mais leur part est surveillée. L’avantage « logement » d’un dirigeant occupant un bien de sa société représente couramment plus de 20 % de sa rémunération totale, ce qui interfère directement avec la condition ci-dessus. Et le loyerqu’une société verse à son dirigeant propriétaire obéit à une règle distincte : au-delà d’un plafond calculé sur le revenu cadastral revalorisé, il est requalifié en rémunération de dirigeant, avec cotisations sociales à la clé. Le coefficient de revalorisation à employer est celui de l’année de revenus concernée — 5,63 pour les revenus 2025, 5,75 pour les revenus 2026— et jamais le coefficient d’indexation du revenu cadastral, qui est un tout autre multiplicateur.

Cette condition de rémunération minimale explique l’arbitrage que tout dirigeant de société belge refait chaque année : se rémunérer, ou distribuer. Les deux voies n’ont ni la même charge, ni le même calendrier, ni les mêmes effets sur les droits sociaux.

22.8. Les frais professionnels : quatre barèmes forfaitaires, et quand passer au réel

Les frais professionnels intéressent doublement l’indépendant : ils réduisent le revenu imposable, et par voie de conséquencel’assiette des cotisations sociales, puisque celle-ci est définie comme les revenus bruts « diminués des frais professionnels ». Une dépense professionnelle correctement déduite produit donc un double effet — avec, pour le second, le décalage de trois ans du § 22.4.

Deux enseignements pratiques se lisent dans ce tableau, et le premier est brutal.

Le dirigeant d’entreprise n’a, en pratique, pas de forfait.3 % plafonnés à 3 130 € : sur une rémunération de 60 000 €, le forfait vaut 1 800 € — 60 000 × 3 % — soit à peu près le prix d’un déplacement professionnel annuel. Un dirigeant qui supporte de vrais frais — bureau, véhicule, déplacements, formation, matériel — a donc structurellement intérêt aux frais réels, et il doit organiser leur preuve dès la première année : factures nominatives, justification du caractère professionnel, et, pour les frais mixtes, une quotité professionnelle argumentée. L’administration invite d’ailleurs à joindre le détail en annexe.

Le titulaire de profits est mieux traité que le dirigeant sur les premiers euros, et moins bien au-delà.Le barème dégressif donne 28,7 % sur la première tranche — 2 163,98 € sur 7 540 € — puis s’effondre ; il plafonne à 5 210 €. Un professionnel libéral qui dépasse quelques dizaines de milliers d’euros de revenus a lui aussi intérêt au réel dès que ses charges réelles excèdent ce plafond, ce qui arrive vite pour une profession avec local et personnel.

Un cas mérite une mention propre parce qu’il est un instrument de pilotage : la pension libre complémentaire pour indépendants. Les cotisations qui l’alimentent sont, sous conditions, « déductibles au titre de frais professionnels » — l’une de ces conditions étant que « les cotisations de sécurité sociale, dues en vertu du statut social des indépendants, [soient] effectivement et intégralement payées ». Son effet est double, et le second est différé : elle réduit l’impôt de l’année, et elle réduit les cotisations sociales — mais « ces dernières ne diminueront toutefois qu’après 3 ans puisqu’elles sont calculées sur les revenus professionnels d’il y a trois ans ». C’est le même décalage que celui du § 22.4, joué à l’envers, et il faut le dire au client sous peine de le décevoir.Nous ne publions pas les plafonds de versement 2026 : ils ne sont pas établis dans notre documentation.Le chapitre 24 traite le sujet au fond.

22.9. Début et cessation d’activité : deux règles trimestrielles qui surprennent

Le statut social belge raisonne en trimestres civils entiers, jamais en jours. Cette convention produit deux effets que personne n’anticipe, l’un à l’entrée, l’autre à la sortie.

À l’entrée : un jour d’activité coûte un trimestre.Commencer le 28 septembre plutôt que le 2 octobre déclenche la cotisation du troisième trimestre entier. Sur la cotisation minimale, l’écart est de 890,42 € ; sur une cotisation provisoire majorée à la demande de l’intéressé, il peut être bien supérieur. Lorsque la date de démarrage est libre — et pour un consultant qui s’installe, elle l’est souvent —, la faire glisser de quelques jours au premier jour du trimestre suivant est l’optimisation la plus simple et la plus sûre de tout ce chapitre. Elle suppose seulement que le premier acte professionnel, la première facture et l’inscription à la Banque-Carrefour des entreprises soient cohérents entre eux : on ne déplace pas une date, on organise un démarrage.

Coût du démarrage anticipé = cotisation trimestrielle × 1 trimestre

À la sortie : la condition cachée.La cotisation cesse d’être due après le trimestre de la cessation, « à condition que celle-ci ne reprenne pas normalement l’année suivante ». Cette réserve vise l’interruption saisonnière ou tactique : cesser en décembre pour reprendre en février ne fait pas disparaître les trimestres intermédiaires. Ajoutons-y la règle de l’article 11, § 2, déjà citée : les revenus « qui se rattachent à une activité antérieurement exercée » restent dans l’assiette et sont rattachés à l’exercice d’imposition où ils sont taxés. Une facture émise et encaissée après la radiation cotise donc encore.

Enfin, la cessation n’éteint pas les régularisations en cours. Elles portent sur des années déjà écoulées et suivront leur cours : un indépendant qui cesse en 2026 recevra encore, en 2027 et 2028, les décomptes définitifs de 2025 et 2026. C’est l’autre face du décalage, et la raison pour laquelle nous conseillons de ne pas clôturer le compte bancaire professionnel le jour de la radiation.

22.10. L’indépendant français qui conserve une activité en France

C’est la configuration la plus fréquente de nos dossiers, et la seule règle utile ici est une règle de renvoi : ce chapitre ne détermine pas l’État compétent. Il décrit ce qu’on paie sic’est la Belgique. La détermination elle-même relève du règlement européen de coordination et fait l’objet du chapitre 20, que nous ne dupliquons pas.

Ce que nous pouvons poser ici, ce sont les trois points d’articulation, et ils suffisent à éviter les erreurs de séquence.

Premier point : l’unicité.On ne cotise pas dans deux États. Un indépendant qui exerce en Belgique et conserve une clientèle française relève d’une seule législation, déterminée selon les règles de la pluriactivité, et cette législation unique couvre l’ensemblede ses activités, y compris celles exercées dans l’autre État. S’il relève de la Belgique, ses revenus françaisentrent dans l’assiette belge — ce qui, avec le plafond absolu de 110 562,42 €, produit parfois un résultat très favorable.

Deuxième point : le rattachement social ne suit pas le rattachement fiscal.Le premier obéit au règlement européen, le second à la convention du 10 mars 1964 — celle de 2021 étant signée et non entrée en vigueur au 16 août 2026. Être imposé en France sur une part de son activité et cotiser intégralement en Belgique n’est pas une anomalie : c’est la conséquence normale de deux instruments qui n’ont pas le même objet. Les chapitres 5 et 20 traitent chacun le sien.

Troisième point : la preuve se constitue avant, pas après.Le document portable qui atteste la législation applicable se demande à l’institution compétente et couvre la période à venir. Sans lui, chaque administration applique sa propre lecture, et le contentieux se règle des années plus tard, avec les majorations du § 22.4 — sous réserve de la faculté de renonciation de l’article 48, qui vise précisément celui qui « pouvait de bonne foi se considérer comme n’étant pas assujetti ».

Une dernière remarque, qui vaut avertissement de séquence. Nous voyons régulièrement des installations où l’affiliation belge a été souscrite par précaution, avant que la question du rattachement ne soit tranchée, « pour être en règle ». C’est une fausse prudence, et elle coûte deux fois : elle fait naître des cotisations trimestrielles qui suivront leur cours et leur régularisation à trois ans, et elle affaiblit la position de l’intéressé si l’autre État revendique la compétence, puisqu’il aura lui-même posé un acte contraire à sa thèse. La bonne séquence est l’inverse : on détermine l’État compétent, on en obtient l’attestation, puis on s’affilie là où il faut. Le seul cas où l’affiliation belge se fait sans attendre est celui où l’activité est exclusivement belge — et c’est alors qu’elle est due avant le premier acte professionnel, sans marge d’appréciation.

22.11. Ce que nous n’écrivons pas, et pourquoi

22.12. Neuf erreurs, leur coût et leur parade

Il y a deux façons de se tromper sur ce chapitre, et elles conduisent au même endroit. La première consiste à croire qu’une structure interposée protège : une société civile française reste une société civile française, une fondation reste une fondation, et le fisc belge ne voit qu’une enveloppe. La seconde consiste à croire l’inverse — que toute structure est aujourd’hui transparente, que la taxe Caïman rend inutile tout véhicule, et qu’il faut donc tout détenir en direct. Les deux lectures sont fausses, et la première a coûté beaucoup plus cher que la seconde.

La réalité est moins confortable et beaucoup plus technique. Le droit belge a construit, depuis 2015 et surtout depuis la loi-programme du 22 décembre 2023, un dispositif de transparence fiscale qui ne raisonne ni sur la forme juridique de la structure, nisur son pays d’établissement, mais sur deux paramètres seulement : le niveau d’imposition effectif qu’elle subit, recalculé selon les règles belges, et l’existence d’une activité économique substantielle qui ne soit pas la gestion du patrimoine privé de son fondateur. Une société établie dans l’Espace économique européen, dotée de la personnalité juridique, régulièrement constituée et parfaitement déclarée peut tomber dans le champ. Une structure exotique peut en sortir. Ce n’est pas une question de géographie.

Ce chapitre traite donc, dans cet ordre : les véhicules de détention que le droit belge met à disposition et ce qu’ils font réellement ; le sort belge d’une société civile française détenue depuis la Belgique, qui est la configuration la plus fréquente et la moins bien documentée de tout le dossier ; le démembrement de parts et ses deux lectures fiscales ; la taxe Caïman, qui occupe à elle seule la moitié du chapitre ; et la taxe française de 3 % sur les immeubles détenus par des entités juridiques, qui frappe précisément les structures que ce chapitre décrit. L’arsenal anti-abus français — articles 155 A, 209 B, 123 bis, abus de droit — n’est pas repris ici : il fait l’objet du chapitre 33, auquel nous renvoyons chaque fois que la question se pose.

I. Les véhicules belges de détention patrimoniale

Le droit belge des sociétés a été refondu par le Code des sociétés et des associationsdu 23 mars 2019, qui a réduit le nombre de formes sociales et supprimé la notion de capital minimum pour la forme la plus courante. Pour un Français qui s’installe, quatre véhicules seulement méritent d’être connus, et deux d’entre eux n’ont pas d’équivalent français direct.

La société simple, véhicule central de la planification patrimoniale belge

C’est le premier point de dépaysement. En France, la structure de détention familiale par défaut est la société civile — dotée de la personnalité morale, immatriculée au registre du commerce et des sociétés, translucide au sens de l’article 8 du code général des impôts. En Belgique, l’équivalent fonctionnel est la société simple (maatschap en néerlandais), et elle n’a pas la personnalité juridique.

Cette absence commande tout. Une société simple ne possède rien en propre : les biens apportés restent en indivision entre les associés, affectés à un but commun. Elle n’a pas de patrimoine distinct opposable, ce qui a une conséquence lourde et souvent tue dans les présentations commerciales : les associés répondent des dettes sociales sur leur patrimoine personnel. Elle est fiscalement transparente : les revenus sont imposés directement dans le chef des associés, selon leur nature propre — dividendes, intérêts, revenus immobiliers — et non requalifiés en revenus de parts sociales. Un portefeuille logé dans une société simple continue de produire des dividendes soumis au précompte mobilier de 30 % dans le chef de chaque associé, exactement comme s’il était détenu en direct.

C’est cette neutralité fiscale qui fait son intérêt patrimonial. La société simple ne sert pas à réduire l’impôt : elle sert à organiser le pouvoir. On y loge un portefeuille ou un patrimoine immobilier, on en donne les parts à ses enfants sous réserve d’usufruit ou avec des clauses de gérance statutaire, et l’on conserve la gestion. Le dispositif belge de planification classique — donation mobilière enregistrée à 3 %, parts d’une société simple, gérance conservée par le donateur — repose intégralement sur ce véhicule. Le chapitre 26 en traite le volet donation ; ce chapitre en traite le volet structurel.

Depuis la réforme de 2019, la société simple n’est plus invisible. Elle doit être inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises, elle porte un numéro d’entreprise, et elle est soumise à des obligations comptables. Elle relève également des obligations d’identification des bénéficiaires effectifs : ses associés figurent au registre UBO. Cette dernière donnée n’est pas anodine pour la suite de ce chapitre : la taxe Caïman tire désormais une présomption de qualité de fondateur de l’inscription dans un registre central de bénéficiaires ultimes.

La société à responsabilité limitée, ou société patrimoniale

La SRL (BVen néerlandais) est la forme sociale de droit commun depuis 2019. Elle a la personnalité juridique, elle est opaque, et elle est soumise à l’impôt des sociétés. Le Code de 2019 a supprimé l’exigence d’un capital minimum et l’a remplacée par une obligation de capitaux propres de départ suffisants, justifiée par un plan financier dont l’insuffisance engage la responsabilité des fondateurs en cas de faillite dans les trois ans. Autrement dit : le seuil chiffré a disparu, la contrainte est devenue qualitative, et elle est sanctionnée.

Employée comme véhicule patrimonial — c’est-à-dire pour détenir un portefeuille ou de l’immobilier plutôt que pour exploiter une activité —, la SRL soulève trois questions fiscales que le chapitre 31 développe et que nous ne faisons qu’énoncer ici, parce qu’elles conditionnent le choix du véhicule : l’accès au taux réduit de l’impôt des sociétés est subordonné à des conditions que beaucoup de sociétés patrimoniales ne remplissent pas ; la mise à disposition d’un logement au dirigeant génère un avantage de toute nature évalué forfaitairement, dont le montant peut représenter une part considérable de la rémunération ; et le loyer versé par la société à son dirigeant n’échappe à la requalification en rémunération que sous un plafond arithmétique précis.

Plafond = revenu cadastral non indexé x coefficient de revalorisation x 5/3

La fondation privée belge

C’est le véhicule qui n’a pas d’équivalent français, et celui sur lequel circulent le plus d’approximations. Sa définition ne figure pas, comme on le lit souvent, à l’article 11:1 du Code des sociétés et des associations — lequel se borne à distinguer la fondation d’utilité publique de la fondation privée — mais à son article 1:3, dont voici le texte.

Trois traits de régime achèvent le portrait. Elle est, à peine de nullité, constituée par acte authentique. Sa dissolution est exclusivement judiciaire : seul le tribunal peut la prononcer, sur requête d’un fondateur, d’un administrateur, d’un tiers intéressé ou du ministère public, dans sept cas limitativement énumérés — dont la violation de l’interdiction de procurer un avantage patrimonial. Et les statuts peuvent prévoir une clause de reprise : lorsque le but désintéressé est réalisé, « le fondateur ou ses ayants droit peuvent reprendre une somme égale à la valeur des biens ou les biens eux-mêmes que le fondateur a affectés à la réalisation de ce but ». C’est la seule porte de sortie patrimoniale, et elle suppose que le but ait été atteint.

Cette interdiction est le cœur du sujet, et elle est systématiquement sous-estimée. Une fondation privée n’est pas un trust : elle ne distribue pas des revenus à une famille bénéficiaire au titre d’un intérêt patrimonial. Elle est utilisée, en pratique belge, pour deux fonctions bien identifiées : la certification de titres — dont nous parlons ci-dessous — et l’organisation de la prise en charge d’un enfant vulnérable, hypothèse que le droit belge admet expressément comme un but désintéressé. Employée pour loger un patrimoine familial ordinaire et le faire fructifier au profit des enfants du fondateur, elle est à la fois juridiquement fragile et fiscalement exposée.

Fiscalement, une fondation privée belge relève en principe de l’impôt des personnes moraleset non de l’impôt des sociétés : l’article 220, 3°, du CIR 92 y assujettit les personnes morales qui ont en Belgique leur principal établissement ou leur siège de direction ou d’administration et « qui ne se livrent pas à une exploitation ou à des opérations de caractère lucratif » — l’article 182 précisant que ne sont pas lucratives, notamment, « les opérations qui consistent dans le placement des fonds récoltés dans l’exercice de leur mission statutaire ». La base imposable est étroite : elle ne comprend, pour l’essentiel, que le revenu cadastral des immeubles belges, les revenus de capitaux et biens mobiliers et certains revenus divers.

Elle supporte en outre une taxe annuelle compensatoire des droits de succession, dont l’économie est de compenser le fait qu’un patrimoine logé dans une personne morale perpétuelle ne se transmet jamais et n’acquitte donc jamais de droits de succession. Ce régime a été entièrement refondu au 1^er janvier 2024par la loi du 28 décembre 2023 portant des dispositions fiscales diverses, et la plupart des présentations disponibles décrivent l’état antérieur.

La certification de titres et le certificat foncier : deux objets différents que l’on confond

Le vocabulaire belge réunit sous des mots voisins deux mécanismes sans rapport, et la confusion produit des conseils inapplicables.

La certification de titresest un mécanisme de dissociation. Le propriétaire d’actions les transfère en pleine propriété à un émetteur — le plus souvent une fondation privée, appelée alors bureau d’administration — qui lui remet en échange des certificatsreprésentant les droits économiques attachés à ces actions : le dividende, le boni de liquidation, la valeur. L’émetteur conserve les droits politiques, c’est-à-dire le vote. Le fondateur qui certifie ses titres puis donne les certificats à ses enfants transmet la valeur en conservant le contrôle, aussi longtemps qu’il administre la fondation. C’est l’équivalent fonctionnel belge de la donation de la nue-propriété avec réserve du droit de vote, mais il repose sur une mécanique entièrement différente.

Le siège du mécanisme est double. En droit des sociétés, l’article 5:49 du Code des sociétés et des associations pour la société à responsabilité limitée, l’article 7:61 pour la société anonyme. Le premier dispose que les certificats peuvent être émis « par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des titres auxquels se rapportent les certificats et s’engage à réserver tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats », et que « l’émetteur des certificats exerce tous les droits attachés aux titres auxquels ils se rapportent, en ce compris le droit de vote ». En droit fiscal, la loi du 15 juillet 1998 relative à la certification des titres émis par des sociétés commerciales — qui n’a pas été abrogée par le Code de 2019, et à laquelle le CIR 92 renvoie toujours.

Le second objet est tout différent, et il faut d’abord corriger son nom. Le terme « certificat foncier » n’existe pas en droit belge : nous ne l’avons trouvé ni dans les textes, ni sur les portails du régulateur financier, ni sur ceux de l’administration. Le produit s’appelle certificat immobilier. C’est un titre de créance représentatif de droits sur un immeuble ou un ensemble immobilier : le porteur perçoit une quote-part des revenus locatifs et du produit de la vente, sans être propriétaire ni associé. Le seul ancrage textuel que nous ayons trouvé est fiscal — l’article 266, alinéa 2, 3°, du CIR 92 interdit au Roi de renoncer à la perception du précompte mobilier sur les revenus « des certificats immobiliers, pour ce qui concerne les attributions ou mises en paiement de revenus afférents, en tout ou partie, à la réalisation du bien immobilier sous-jacent ».

C’est un instrument de placement, et il ne remplit aucune fonction de transmission ni de contrôle. Un certificat immobilier ne certifie rien : il représente. Le rapprochement des deux notions dans une même note de conseil — et, a fortiori, l’emploi d’un terme qui n’appartient à aucune des deux — est un signal de méconnaissance du droit belge.

II. La société civile française détenue depuis la Belgique

C’est la configuration la plus fréquente de tout ce chapitre. Un couple s’installe à Uccle ou à Waterloo et conserve la société civile immobilière qui détient l’appartement parisien, la maison de famille ou l’immeuble de rapport lyonnais. La question paraît simple. Elle ne l’est pas, et elle se dédouble : que fait la France des revenus et des plus-values, et que fait la Belgique de ce qu’elle reçoit ?

Ce que fait la France : la translucidité de l’article 8

Côté français, la réponse est stable et connue. Une société civile non soumise à l’impôt sur les sociétés n’est pas transparente au sens propre — elle a la personnalité morale et elle est propriétaire de l’immeuble — mais elle est translucide : le résultat est déterminé à son niveau et imposé au nom de chaque associé, à proportion de ses droits, dans la catégorie qui correspond à la nature du revenu. Les loyers d’une société civile immobilière de gestion sont donc des revenus fonciers imposés au nom des associés, et non des dividendes.

Pour un associé résident de Belgique, la conséquence est mécanique : il perçoit des revenus fonciers de source française, imposables en France en vertu de l’article 3 de la convention du 10 mars 1964, qui attribue à l’État de situation le droit exclusif d’imposer les revenus des biens immobiliers. Le chapitre 15 traite intégralement ce parcours, du loyer brut à l’euro net, et le chapitre 19 traite l’impôt sur la fortune immobilière, dont les parts de société civile à prépondérance immobilière font partie de l’assiette. Nous n’y revenons pas.

Ce que fait la Belgique : la question ouverte du chapitre

Côté belge, la réponse n’est pas donnée par la convention. Le fait est établi et il mérite d’être écrit tel quel : la convention franco-belge du 10 mars 1964 ne contient aucune stipulation sur les entités transparentes.Elle ne dit pas comment traiter un revenu perçu par l’intermédiaire d’une société qu’un État regarde comme translucide et l’autre comme opaque. C’est un silence de 1964, et il n’a jamais été comblé par avenant.

La convention signée le 9 novembre 2021 comble ce silence : elle comporte une clause de transparence à son article 1^er, § 2, et une stipulation à son article 4, § 4. Elle n’est pas entrée en vigueur au 14 août 2026, et son article 29, § 1^er, subordonne cette entrée en vigueur à la réception de la dernière des deux notifications : la carence française suffit donc, à elle seule, à la tenir en dehors du droit applicable. Ce qu’elle prévoirait pour les sociétés civiles françaises est du droit prospectif, et le socle de ce guide relève expressément que la portée pratique de sa clause de transparence sur les sociétés de personnes françaises n’est de toute façon pas établie, faute de commentaire administratif — la série doctrinale française consacrée à cette convention date du 12 septembre 2012 et ne commente que le texte de 1964.

Reste donc le droit interne belge, appliqué à une entité française. Et la réponse est là, beaucoup plus nette qu’on ne l’imagine, mais elle n’est écrite dans aucune circulaire — ce qui explique qu’elle circule si mal.

Reste à savoir ce que la convention permet à la Belgique d’imposer. Deux stipulations se combinent, et le résultat est contre-intuitif.

L’article 15 ne s’applique pas.Son § 5 définit les dividendes comme les revenus d’actions et « les revenus d’autres parts socialessoumis au même régime que les revenus d’actions par la législation fiscale de l’Etat dont la société distributrice est un résident ». Or la France ne soumet pas les distributions d’une société civile translucide au régime des revenus d’actions : elle les regarde comme des revenus fonciers imposés au nom des associés. La définition conventionnelle n’est donc pas remplie.

C’est donc l’article 18 qui joue— la clause d’attribution résiduelle, qui réserve l’imposition à l’État de résidence. La Belgique impose ce qu’elle qualifie de dividende, exclusivement, sans que la convention y fasse obstacle et sans qu’aucun mécanisme d’imputation ne vienne tenir compte de l’impôt français déjà supporté sur les mêmes loyers.

Cette lecture n’est pas une construction doctrinale : elle est celle de la Cour de cassation de Belgique. Sommaire de son arrêt du 29 septembre 2016, verbatim : « Il ne suit pas toutefois de ces dispositions du code précité, dans l’interprétation qu’elles reçoivent en France, que les droits sociaux dans ces sociétés civiles immobilières répondent à la notion de bien immobilier pour l’application de l’article 3, § 1^er, de la convention préventive franco-belge, ces sociétés ayant une personnalité juridique et fiscale distincte de leurs membres. » Un arrêt du 21 septembre 2017 confirme. Ces deux décisions renversent une jurisprudence antérieure de 2004.

Cout total = impot francais sur le resultat foncier + impot belge sur la distribution

Trois réserves, et elles comptent.

La première tient au support de la règle. Ce qui précède repose sur une réponse ministérielle, deux arrêts de la Cour de cassation de Belgique et la lecture des textes. Aucune circulaire administrative belge ne traite la qualification des sociétés de personnes étrangères, et cette absence est assumée : une réponse ministérielle de 2006 indique que l’administration a préféré, à la publication d’une circulaire, une procédure interprétative organisée sous le couvert de l’article 24 de la convention. Une réponse ministérielle n’est pas une doctrine opposable.

La deuxièmetient à la condition d’exploitation. La définition belge de la société suppose une entité « qui se livre à une exploitation ou à des opérations de caractère lucratif ». Ce que devient une société civile purement patrimoniale, ou dont l’immeuble est laissé à la jouissance gratuite des associés, n’est discuté par aucune source administrative ni jurisprudentielle que nous ayons pu lire. C’est un angle mort, et non un point tranché.

La troisièmetient à la déclaration. Le fait que la qualification soit défavorable n’autorise évidemment pas à ne rien déclarer. Les parts de la société civile et les distributions qu’elle sert relèvent des obligations que traite le chapitre 30, et l’omission se sanctionne indépendamment de la qualification du revenu.

La cession des parts : le point le plus coûteux, et le plus mal écrit ailleurs

Voici l’énoncé que l’on lit partout, y compris dans des consultations : la convention de 1964 ne comporte pas d’article « gains en capital » ; les parts de société ne sont pas des biens immobiliers ; la plus-value de cession de parts d’une société civile immobilière française par un résident de Belgique relève donc de l’article 18, clause d’attribution résiduelle, et n’est imposable qu’en Belgique.

Ne construisez rien sur cet énoncé.Il est exact sur ses deux premiers maillons et faux sur le troisième. Il est exact que la convention de 1964 ne comporte aucun article consacré aux gains en capital, et exact que son article 18 est bien une clause d’attribution résiduelle exclusive à l’État de résidence — nous le reproduisons intégralement au chapitre 5, et il ne compte qu’une phrase. Mais la doctrine administrative française nie expressémentle caractère limitatif du point 2 du protocole final, et le juge administratif a tranché dans le même sens. La France impose la plus-value au titre de l’article 3, et applique le prélèvement de l’article 244 bis A du code général des impôts.

L’enjeu n’est pas théorique. Il fait basculer une plus-value entière d’un régime d’exonération française supposée vers un prélèvement de 19 % augmenté des prélèvements sociaux, dont le chapitre 13 établit qu’ils se limitent au prélèvement de solidarité de 7,5 % pour un résident belge affilié à l’assurance maladie belge. Sur une plus-value de 400 000 €, l’écart entre les deux lectures est de l’ordre de 106 000 €— 76 000 € de prélèvement de l’article 244 bis A et 30 000 € de prélèvement de solidarité — et il n’est pas récupérable par une réclamation si le conseil de départ a été construit sur la lecture inverse.

III. Le démembrement de parts

Le démembrement — usufruit d’un côté, nue-propriété de l’autre — est l’instrument de transmission le plus employé en France, et il traverse la frontière avec des propriétés qui changent. Trois questions se posent, et elles n’ont pas le même degré de certitude.

Première question : la valeur.La France dispose d’un barème légal, à l’article 669 du code général des impôts, qui répartit la valeur entre usufruit et nue-propriété par tranches décennales d’âge de l’usufruitier — 90/10 avant 21 ans révolus, puis dix points de moins par décennie, jusqu’à 10/90 au-delà de 91 ans révolus — et qui évalue au II l’usufruit constitué pour une durée fixe à « 23 % de la valeur de la propriété entière pour chaque période de dix ans de la durée de l’usufruit, sans fraction et sans égard à l’âge de l’usufruitier ».

La Belgique procède autrement, et il faut savoir où chercher, car le siège n’est pas celui qu’on indique habituellement. Pour les droits d’enregistrement, ce n’est pas l’article 21 du Code des droits d’enregistrement mais son article 47, qui procède par capitalisation du revenu : la valeur vénale de l’usufruit est obtenue en multipliant le revenu annuel du bien, ou à défaut sa valeur locative, par un coefficient décroissant avec l’âge — 18 jusqu’à 20 ans, 8 entre 66 et 70 ans, 2 au-delà de 80 ans. Le même article plafonne l’usufruit établi au profit d’une personne morale à vingt fois le revenu, et pose une limite absolue : « En aucun cas, il ne peut être assigné à l’usufruit une valeur vénale supérieure aux quatre cinquièmesde la valeur vénale de la pleine propriété. » En matière successorale, l’article 21, VI, du Code des droits de succession retient le même jeu de coefficients, appliqué à un revenu annuel calculé forfaitairement à 4 % de la valeur de la pleine propriété.

Deuxième question : la cession temporaire d’usufruit, et une divergence de durée qui commande tout.Le droit français comporte, à l’article 13, 5 du code général des impôts, une règle qui surprend ceux qui la découvrent en cours de dossier : le produit de la premièrecession à titre onéreux d’un usufruit temporaire — ou sa valeur vénale si elle est supérieure — « est imposable au nom du cédant […] dans la catégorie de revenus à laquelle se rattache, au jour de la cession, le bénéfice ou revenu procuré ou susceptible d’être procuré par le bien ou le droit sur lequel porte l’usufruit temporaire cédé ». Le texte range expressément dans les revenus fonciers l’usufruit temporaire portant sur des parts de sociétés non soumises à l’impôt sur les sociétés et à prépondérance immobilière, et dans les revenus de capitaux mobiliers celui portant sur des droits sociaux.

Troisième question : l’usufruitier de parts d’une construction juridique est-il fondateur ?Nous l’avions posée comme ouverte, et elle le reste : la réforme de 2023 en déplace le centre de gravité sans la trancher, et la section VI la maintient parmi les six questions ouvertes de ce chapitre.

Le quatrième tiret de l’article 2, § 1^er, 14°, du CIR 92 vise, dans sa rédaction issue de la loi-programme du 22 décembre 2023, les personnes « qui détiennent directement ou indirectement via une chaîne de constructions intermédiaires les droits juridiques ou économiquesdes actions ou parts ou les droits économiques sur les biens et les capitaux détenus par une construction juridique ». Le texte modificatif est explicite sur ce qu’il ajoute : les mots « et qui détiennent les droits juridiques des actions ou parts » ont été remplacés par « les droits juridiques ou économiques ».

Et la Cour constitutionnelle de Belgique a dit, dans l’arrêt du 18 septembre 2025 qui ampute par ailleurs le dispositif, ce que recouvre cette notion. Motif B.22, verbatim : « La notion de “droits économiques” renvoie à certains droits, distincts du droit de propriété, qui permettent à leur titulaire de recevoir des avantages patrimoniaux, comme, en droit belge, l’usufruit (article 3.138 du nouveau Code civil) ou les certificats se rapportant à des actions (article 5:49, § 1^er, du Code des sociétés et des associations). »

IV. La taxe Caïman

Nous arrivons au sujet central. La « taxe Caïman » n’est pas une taxe : c’est un régime de transparence fiscale. Elle ne crée pas un impôt nouveau, elle rend les revenus d’une structure imposables directement dans le chef de la personne physique qui en est le fondateur, comme si cette structure n’existait pas, et à la nature qu’ils ont — dividendes au précompte de 30 %, intérêts, revenus immobiliers, revenus divers. Le nom vient des îles Caïmans ; le champ, lui, n’a plus grand-chose à voir avec les Caraïbes.

L’architecture : quatre piliers dans le CIR 92

Le régime ne vit pas dans un article unique. Il est réparti entre quatre blocs du Code des impôts sur les revenus 1992, et l’ignorance de cette architecture est la première cause d’erreur de lecture : on cherche le régime à l’article 5/1, on n’y trouve que la transparence, et l’on manque les définitions qui la commandent.

La chronologie, et pourquoi elle compte

Ce dispositif a changé quatre fois en dix ans, et l’essentiel de la littérature disponible en français décrit une version antérieure. Trois dates commandent la lecture.

Le champ : ce qu’est une construction juridique depuis le 1er janvier 2024

Deux familles. Les constructions de type a) sont les relations juridiques de type fiducie ou trust — une personne transfère des biens à un administrateur qui les gère au profit de bénéficiaires. Les constructions de type b)sont les sociétés, associations, établissements, organismes ou entités qui possèdent la personnalité juridique et qui, dans l’État où elles sont établies, ne sont pas soumises à un impôt sur les revenus ou y sont soumises à un impôt inférieur à un seuil.

C’est ce second bloc que la réforme de 2023 a rendu redoutable, et pour une raison précise : l’établissement dans l’Espace économique européen ne protège plus par lui-même.Le texte pose une exclusion de principe pour les entités établies dans l’Espace économique européen, puis y ménage trois exceptions qui la vident largement. Voici le verbatim.

Trois enseignements, dans l’ordre de leur importance pratique pour un dossier franco-belge.

Un. Le seuil de 1 % se calcule sur une base recalculée selon les règles belges.Ce n’est pas le taux nominal de l’État d’établissement qui compte, ni l’impôt effectivement payé rapporté au résultat comptable local : c’est l’impôt étranger rapporté au revenu imposable déterminé conformément aux règles applicables pour établir l’impôt belge sur les revenus correspondants. Une entité peut donc être normalement imposée chez elle et passer sous le seuil belge, parce que la base belge recalculée est plus large. Le calcul suppose de reconstruire un résultat fiscal belge à partir de comptes étrangers, ce qu’aucune de nos lectures ne permet de faire depuis un guide.

Deux. Le 2° vise expressément les sociétés fiscalement transparentes.Une entité « dont les revenus sont imposés dans le chef des associés ou actionnaires » par l’État où elle est établie n’échappe au régime que si l’impôt supporté par l’associé atteint 1 % de sa quote-part recalculée à la belge. C’est la définition exacte d’une société civile française translucide. Nous y revenons ci-dessous, parce que c’est le point que ce guide doit signaler et ne peut pas trancher.

Trois. Le 3° attrape les entités faiblement imposées, où qu’elles soient. Y compris à l’intérieur de l’Espace économique européen, y compris dotées de la personnalité juridique, y compris régulièrement constituées.

Les présomptions, et le registre des bénéficiaires effectifs

La réforme de 2023 a inversé la charge de la preuve dans plusieurs configurations. Verbatim de l’article 33, 3°, remplaçant le 13°, b), alinéa 4 devenu alinéa 3 :

La présomption la plus lourde de conséquences pour un dossier franco-belge n’est pourtant pas celle-là. C’est celle qui porte sur la qualité de fondateur, et qui la tire d’une inscription dans un registre des bénéficiaires effectifs. Verbatim de l’article 33, 13°, complétant le 14° :

La chaîne : construction filiale et construction intermédiaire

L’interposition d’étages ne fait plus écran. La réforme a introduit la notion de construction intermédiaire, verbatim de l’article 33, 10°, remplaçant le 13°/3 : « Par construction intermédiaire, on entend une construction juridique ou société, association, établissement, organisme ou entité, possédant ou non la personnalité juridique en vertu du droit qui le régit, qui détient entièrement ou partiellement les actions ou parts ou droits économiques d’une construction filiale ou d’une autre construction intermédiaire ».

Et la transparence remonte la chaîne. Verbatim de l’article 34, 1°, remplaçant l’article 5/1, § 1^er, alinéa 2 : « Par dérogation à l’alinéa 1^er, les revenus ayant été recueillis par une construction filiale ne sont imposables que dans le chef de l’habitant du Royaume qui est le fondateur de la construction filiale, dans la mesure où ce fondateur détient via une construction intermédiaire, ou indirectement via une chaîne de constructions intermédiaires, les droits juridiques ou économiques des actions ou parts de la construction filiale. »

Une lecture rapide y voit une restriction — « ne sont imposables que ». C’en est une, mais dans un sens qui n’aide pas : elle évite la double imposition entre plusieurs personnes, elle ne fait pas sortir du champ. Le message pratique est l’inverse : empiler des sociétés entre le fondateur et l’actif ne supprime pas la transparence, il la rend seulement plus difficile à documenter.

Le test de substance, et pourquoi il est fatal aux structures patrimoniales

L’article 5/1, § 3, organise les causes d’exclusion de la transparence. Le b) est le test de substance, et son second tiret est la disposition la plus importante de tout le dispositif pour un lecteur de ce guide. Verbatim de l’article 34, 7° :

Lisez le second tiret deux fois. Il ne dit pas que la structure doit avoir des moyens : le premier tiret le dit déjà. Il dit que l’activité, même dotée de personnel, de locaux et d’équipements, ne doit pas avoir pour but la gestion du patrimoine privé du fondateur. Une société de gestion patrimoniale qui emploie deux salariés, occupe un bureau et gère un portefeuille familial coche le premier tiret et échoue au second. C’est un test dont une structure patrimoniale ne peut pas sortir en s’équipant.C’est la différence entre ce dispositif et l’essentiel des clauses de sauvegarde européennes, qui se satisfont d’une substance matérielle.

L’exit tax : quitter la Belgique déclenche l’imposition

C’est la disposition dont l’existence surprend le plus, parce qu’elle transforme un départ en fait générateur. Verbatim de l’article 35, 2°, insérant l’article 18, alinéa 1^er, 3°/1 :

Le deuxième tiret est une imposition de sortie : le départ de Belgique déclenche la taxation, comme dividende fictif, des bénéfices non distribués de la construction. Un différé de paiement est prévu par l’article 40 de la même loi, qui complète l’article 413/1, § 1^er, alinéa 1^er, par un 7° visant « les bénéfices non distribués visés à l’article 18, alinéa 1^er, 3°/1, lorsque ceux-ci proviennent d’une construction juridique établie dans un Etat membre de l’Espace économique européen ». Le différé est donc réservé aux constructions européennes.

Cette exit tax est à distinguer de deux autres impositions de sortie que ce guide traite ailleurs et qu’on confond régulièrement : l’exit tax française de l’article 167 bis du code général des impôts, qui frappe les plus-values latentes au départ de France et que traite le chapitre 11 ; et l’imposition belge de sortie sur les actifs financiers, introduite par la loi du 6 avril 2026 et traitée au chapitre 8, qui assimile à une cession le transfert du domicile ou du siège de la fortune hors de Belgique. Trois dispositifs, trois assiettes, trois régimes de différé. Un dirigeant qui quitte la France pour la Belgique avec une structure, puis quitte la Belgique quelques années plus tard, peut les rencontrer tous les trois.

L’arrêt n° 117/2025 : quatre annulations, rétroactives

Le 18 septembre 2025, la Cour constitutionnelle de Belgique a partiellement annulé la réforme de 2023, sur recours de deux personnes physiques et d’une association de contribuables. Voici le dispositif, verbatim et intégral.

L’articulation avec l’article 123 bis du code général des impôts

Le chapitre 33 traite l’article 123 bis pour lui-même — son seuil de 10 %, sa clause de sauvegarde, son taux minimum, sa jurisprudence. Ce que ce chapitre-ci doit dire, et que le chapitre 33 ne dit pas, tient en une phrase : la taxe Caïman et l’article 123 bis sont deux transparences fiscales de même famille, activées par la résidence, et elles ne se cumulent pas dans le temps — elles se relaient.

Un dossier chiffré : la société luxembourgeoise de portefeuille d’un couple installé à Uccle

Prenons le cas le plus banal de notre pratique, parce que c’est celui où l’écart entre la perception et le droit est le plus large. Un couple quitte Paris pour Uccle en janvier 2024. Il détient, depuis 2011, une société de participations financières établie dans un État membre de l’Union, qui loge un portefeuille de titres de 4 200 000 € et dont les revenus annuels s’élèvent à 126 000 € de dividendes et 18 000 € d’intérêts. La société n’a ni salarié, ni bureau propre ; elle est administrée par un administrateur professionnel local. Elle est imposée dans son État d’établissement, mais son régime local exonère l’essentiel de ses revenus de participations, si bien que l’impôt effectivement acquitté ressort à 900 € pour l’exercice.

Taux effectif = impot etranger acquitte / revenu imposable recalcule selon les regles belges

Une fois la qualification acquise, la transparence produit ses effets. Les 144 000 € de revenus sont imposables dans le chef des fondateurs, à la nature qu’ils ont : les dividendes et les intérêts au précompte mobilier de 30 %, soit 43 200 € par an, répartis entre les deux époux au prorata de leurs droits. La société continue par ailleurs d’exister et de payer ses 900 € d’impôt local. Et la structure doit être déclarée : mention dans la déclaration belge, annexe détaillée au titre de l’article 307, § 1/4, sous peine de l’amende que traite le chapitre 30.

Le test de substance ne sauve rien. Même si le couple dotait la société de deux salariés et d’un bureau, le second tiret de l’article 5/1, § 3, b), y ferait obstacle : l’activité aurait pour but la gestion du patrimoine privé des fondateurs. C’est l’enseignement le plus contre-intuitif de tout le dispositif, et celui que les notes de structuration antérieures à 2024 ignorent presque toutes.

Enfin, l’arrêt du 18 septembre 2025 change une chose précise pour ce couple, et une seule : s’il quitte la Belgique en 2029, l’exit tax de l’article 18, alinéa 1^er, 3°/1, ne pourra frapper que les bénéfices non distribués accumulés depuis janvier 2024. Les réserves constituées entre 2011 et 2023, alors que les fondateurs résidaient en France, sont hors d’atteinte. Sur une société qui capitalise depuis treize ans, la différence se compte en centaines de milliers d’euros — et elle ne tient qu’à une annulation prononcée neuf mois avant que nous écrivions ces lignes.

V. La taxe française de 3 % sur les immeubles détenus par des entités juridiques

Le chapitre change de côté de la frontière. Toutes les structures qu’il vient de décrire ont un point commun : dès qu’elles détiennent, directement ou indirectement, un immeuble situé en France, elles entrent dans le champ d’une taxe française annuelle assise sur la valeur vénale de cet immeuble, au taux de 3 %. Elle figure aux articles 990 D à 990 G du code général des impôts.

Il faut d’emblée dissiper deux malentendus. Le premier : cette taxe n’est pas une taxe sur les structures étrangères. Elle vise les entités juridiques quelles qu’elles soient, françaises comprises ; une société civile immobilière française y est en principe soumise, et si elle n’en supporte jamais la charge, c’est parce qu’elle bénéficie d’une exonération, non parce qu’elle est hors champ. Le second : son taux de 3 % s’applique à la valeur vénale de l’immeuble, et non à un revenu. Sur un immeuble parisien de 2 000 000 €, elle représente 60 000 € par an — c’est-à-dire, en quelques années, davantage que la valeur du bien pour un contribuable qui l’ignorerait durablement. Ce n’est pas un impôt de rendement : c’est une sanction de l’opacité, calibrée pour être dissuasive.

L’économie du dispositif est simple à énoncer. La taxe est due, sauf si l’entité entre dans l’un des cas d’exonération de l’article 990 E. Le cas qui intéresse ce chapitre est celui des entités établies dans un État lié à la France par une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, ou par un traité comportant une clause de non-discrimination applicable aux personnes morales : ces entités sont exonérées à la condition de faire quelque chose. Ou bien elles déposent chaque année une déclaration révélant la situation, la consistance et la valeur des immeubles ainsi que l’identité et l’adresse de leurs associés et le nombre de parts détenues par chacun ; ou bien elles prennent, et respectent, l’engagement de communiquer ces mêmes informations à l’administration sur sa demande.

Trois précisions pratiques, pour un dossier franco-belge.

Un. L’engagement vaut pour l’avenir, la déclaration vaut pour l’année.Une entité qui a pris l’engagement de communiquer n’a pas à déposer chaque année, mais elle doit répondre à la demande de l’administration dans les formes et le délai ; à défaut, la taxe redevient exigible. Une entité qui a choisi la voie déclarative doit, elle, déposer chaqueannée : l’oubli d’une seule année suffit à faire naître la taxe au titre de cette année.

Deux. La régularisation est possible, et elle est prévue.Une entité qui a omis de déposer peut, en pratique, régulariser en déposant les déclarations manquantes lors de la première mise en demeure de l’administration. Ce mécanisme n’est pas un droit inconditionnel et il ne se présume pas : il se traite avec un conseil, sur la base de la doctrine applicable au moment de la régularisation.

Trois. La taxe de 3 % n’a rien à voir avec l’impôt sur la fortune immobilière, et les deux se cumulent. L’impôt sur la fortune immobilière frappe la personne physique sur les parts qu’elle détient ; la taxe de 3 % frappe l’entité sur la valeur de l’immeuble. Le chapitre 19 traite le premier. Un patrimoine mal structuré peut supporter les deux, la taxe de 3 % n’étant pas déductible de la valeur retenue pour l’impôt sur la fortune immobilière.

VI. Ce que ce chapitre ne tranche pas

Six questions restent ouvertes à l’issue de ce chapitre. Elles ne sont pas ouvertes parce que nous aurions manqué de place : elles le sont parce que les textes, la doctrine ou la jurisprudence ne les tranchent pas, ou parce que le corpus documentaire sur lequel ce guide repose ne permet pas de le vérifier. Les publier comme ouvertes est le seul traitement honnête.

VII. Les sources de ce chapitre

Un dirigeant qui déménage emporte trois choses avec lui : sa résidence fiscale personnelle, son mandat social, et — sans le savoir — une partie du rattachement de sa société. La première est traitée au chapitre 4. La deuxième et la troisième font ce chapitre, et elles obéissent à des règles qui ne se déduisent ni l’une de l’autre ni de la première.

L’erreur d’architecture la plus répandue tient en une phrase : on croit que le sort de la société se règle au niveau du dirigeant. Il ne s’y règle pas. Une société française reste une société française tant que son siège de direction effective est en France, quel que soit le domicile de son président ; et elle cesse de l’être, au sens de la convention, dès l’instant où ce siège se déplace, quand bien même ses statuts, son immatriculation et son numéro de taxe sur la valeur ajoutée n’auraient pas bougé d’une ligne. Ces deux propositions se lisent dans le même paragraphe de la convention du 10 mars 1964, et elles produisent, dans un dossier réel, des conséquences opposées selon la manière dont les décisions sont prises et documentées.

Ce chapitre traite, dans cet ordre : le rattachement de la société elle-même — siège de direction effective, établissement stable, et le risque que la société française devienne résidente belge ; la rémunération du dirigeant et les quatre qualifications conventionnellesentre lesquelles elle se répartit, qui sont la première source de double imposition franco-belge chez les mandataires ; l’impôt des sociétés belge et la condition de rémunération minimale qui commande son taux réduit ; les dividendes, le précompte mobilier et les régimes de faveur, dont deux ont changé de taux en 2026 ; la cession des titres ; et la holding, dans les deux sens — belge au-dessus de la société française, française au-dessus de la société belge.

Ce qu’il ne traite pas : l’arsenal anti-abus français. Les articles 155 A, 209 B et 123 bis du code général des impôts, l’abus de droit des articles L. 64 et L. 64 A du livre des procédures fiscales, et la notion d’établissement stable vue du côté français font l’objet du chapitre 33, avec un dossier chiffré. Le statut social de l’indépendant, ses cotisations et ses seuils font l’objet du chapitre 22. Les structures de détention patrimoniale et la taxe Caïman font l’objet du chapitre 29. Nous y renvoyons plutôt que de les refaire.

I. La société suit-elle son dirigeant ?

La règle conventionnelle : un critère unique, et pas de départage

La convention du 10 mars 1964 règle la résidence des personnes morales en deux phrases, à son article 1^er, § 4. Les voici, verbatim :

Cette rédaction a une particularité qu’il faut mesurer, parce qu’elle ne correspond pas à ce que la plupart des praticiens attendent d’une convention moderne. Dans le modèle de l’Organisation de coopération et de développement économiques, et dans la convention signée le 9 novembre 2021 qui le suit, la résidence d’une société est d’abord définie par l’assujettissement à l’impôt dans un État, puis un critère de départageintervient lorsque deux États revendiquent simultanément la résidence. La convention de 1964 ne procède pas ainsi : elle pose directement le siège de direction effective comme critère unique. Il n’y a pas de première étape, pas de double résidence à départager, pas de cascade. Il y a un fait, et ce fait décide.

La conséquence est brutale et symétrique. Une société immatriculée en France, dont les statuts fixent le siège social à Paris, dont le numéro d’identification est français et qui dépose ses comptes au greffe du tribunal de commerce de Paris, est — au sens de la convention — une résidente de Belgiquesi son siège de direction effective s’y trouve. Aucune formalité ne le constate, aucune décision ne le déclenche : c’est une conséquence de fait, opposable par l’administration belge comme par l’administration française, et dont l’une et l’autre peuvent tirer des conclusions différentes.

Le droit interne belge : ce qui rend une société résidente de Belgique

La convention ne s’applique qu’en présence d’un conflit. Elle suppose donc, en amont, que chacun des deux États ait revendiqué la résidence en vertu de son droit interne. Du côté belge, cette revendication repose sur une définition qui a changé en 2019 et que l’on cite encore couramment dans sa rédaction ancienne. Voici le texte en vigueur.

Autrement dit, le droit belge saisit une société étrangère dirigée depuis la Belgique sans avoir besoin de la convention : il suffit que le siège de direction ou d’administration y soit. C’est ce mécanisme, et non la convention, qui produit le premier acte du contentieux. La convention n’intervient qu’ensuite, pour trancher entre deux revendications — et, sa rédaction étant ce qu’elle est, elle tranche dans le même sens : en faveur de l’État du siège de direction effective. Un dirigeant qui compte sur la convention pour rattraper une situation de fait défavorable se trompe d’instrument.

II. L’établissement stable

La résidence dit quel État impose le résultat mondial. L’établissement stable dit quel État impose une part du résultat d’une société résidente de l’autre. Les deux notions se confondent constamment dans les conversations et jamais dans les textes.

Le principe est posé à l’article 4, § 1^er, de la convention de 1964, dont la rédaction est plus restrictive qu’on ne le croit :

Le second alinéa mérite une lecture attentive : il exclut du champ des « bénéfices industriels et commerciaux » sept catégories de revenus qui ont leur propre article — les revenus immobiliers, les professions libérales, les redevances, les rémunérations de mandat, les salaires, les dividendes et les intérêts. Un flux qui relève de l’un de ces articles ne se rattache donc pas à l’établissement stable par le jeu de l’article 4 ; il suit son article propre, sous réserve des clauses de rattachement que ces articles comportent eux-mêmes.

Vient ensuite la définition, et la liste positive :

Une stipulation mérite d’être signalée pour sa rareté, parce qu’elle crée un établissement stable sans installation fixe. L’article 4, § 7, dispose : « Une entreprise d’assurance de l’un des Etats contractants est considérée comme ayant un établissement stable dans l’autre Etat contractant dès l’instant que, par l’intermédiaire d’un représentant n’entrant pas dans la catégorie des personnes visées au paragraphe 8 ci-après, elle perçoit des primes sur le territoire dudit Etat ou assure des risques situés sur ce territoire. » Le seul fait d’assurer des risques situés dans l’autre État suffit.

L’établissement belge en droit interne : un seuil de trente jours, et un agent qui ne conclut rien

La convention borne le droit d’imposer ; elle ne le crée pas. Une société française n’est imposable en Belgique que si le droit belge la saisit d’abord, et le droit belge est ici nettement plus large que la convention. L’article 229, § 1^er, du CIR 92 définit l’établissement belge comme « toute installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise étrangère exerce tout ou en partie de son activité professionnelle en Belgique », et il en énumère dix cas. Trois d’entre eux méritent d’être connus d’un dirigeant français.

L’ajustement corrélatif, inséré par la convention multilatérale

La convention de 1964 a été modifiée par la convention multilatérale pour la mise en œuvre des mesures relatives aux conventions fiscales, signée le 7 juin 2017. Ce point est systématiquement omis : la lecture d’une version consolidée « par les quatre avenants » ne donne pas le texte applicable. L’une des insertions intéresse directement les groupes franco-belges : un mécanisme d’ajustement corrélatif inséré à l’article 5, § 4, alinéa 2, qui oblige l’État de l’autre entreprise à procéder à un ajustement approprié lorsqu’un État a redressé un prix de transfert.

La même convention multilatérale a réécrit l’article 24 relatif à la procédure amiable, et c’est le point le plus important en pratique pour un dirigeant qui subit un redressement des deux côtés : le délai de saisine est passé de six mois à trois ans, la saisine s’ouvre à l’autorité compétente de l’un ou l’autre État, et une procédure d’arbitrage a été ajoutée. Le chapitre 5 traite ce dispositif en détail. Un délai de recours faux dans un rapport de un à six est une perte de droit sèche, et c’est une erreur que nous rencontrons.

Enfin, une clause générale anti-abus — le critère des objets principaux — a été insérée en tête du dispositif conventionnel par l’effet de la même convention multilatérale. Elle prend effet, pour les impôts prélevés à la source, à compter du 1^er janvier 2020. Elle est donc opposable aujourd’hui, et non, comme on le lit parfois, seulement le jour où la convention de 2021 entrerait en vigueur — le texte de la clause anti-abus de 2021 est du reste identique, mot pour mot, à celui déjà applicable. Présenter cette clause comme une nouveauté à venir est une erreur qui conduit à sous-estimer le risque de montages en cours.

La retenue sur les bénéfices d’établissement stable, et un chiffre à ne jamais reprendre

L’article 17 de la convention règle un point ancien : la retenue à la source que chaque État applique aux bénéfices réalisés chez lui par l’établissement stable d’une société de l’autre. Pour une société belge disposant d’un établissement stable en France, il dispose que la base de la retenue française « est réduite de moitié » et que son taux « n’excède pas 10 p. cent ». Pour une société française disposant d’un établissement stable en Belgique, il pose un plafond : l’impôt belge ne peut excéder le total des impôts qui seraient dus par une société belge similaire sur ses bénéfices et sur les revenus distribués.

III. La rémunération du dirigeant : quatre qualifications conventionnelles

C’est le cœur pratique du chapitre, et la première source de double imposition chez les dirigeants franco-belges. Ce qu’un mandataire perçoit de sa société ne relève pas d’un article, mais de quatre — et le partage entre eux ne dépend ni du libellé du bulletin de paie, ni du compte comptable utilisé, mais de la qualité en laquelle chaque somme est versée.

Première qualification : la rémunération de mandat, article 9

Trois conséquences, et elles sont toutes contre-intuitives pour un lecteur français habitué à la règle du lieu d’exercice.

Un. L’imposition est exclusive dans l’État de résidence de la société. Les mots sont « ne sont imposables que ». Un dirigeant résidant en Belgique qui perçoit une rémunération de mandat d’une société résidente de France est imposable en France seulementsur cette rémunération, et cela quel que soit le lieu où il exerce son mandat. Le raisonnement « je travaille depuis Bruxelles, donc c’est belge » est faux ici, et il produit des déclarations belges spontanées qui créent la double imposition qu’elles croyaient éviter.

Deux. La règle des 183 jours ne s’applique pas.L’article 11, § 3, l’écarte expressément : « Les dispositions du paragraphe 2 ne sont pas applicables aux rémunérations visées à l’article 9 de la présente Convention. » Le décompte des jours, qui gouverne le sort des salaires, est ici sans objet.

Trois. Le régime frontalier ne s’applique pas davantage.Le point 8 du protocole additionnel relatif aux travailleurs frontaliers dispose : « Les dispositions du présent Protocole ne sont pas applicables aux rémunérations visées à l’article 9 de la Convention. » Un mandataire domicilié dans la zone frontalière ne peut pas ramener sa rémunération de mandat dans le régime frontalier, quand bien même il remplirait toutes les autres conditions.

Deuxième qualification : la rémunération salariale, article 11

Le § 2 de l’article 9 opère ce que nous appelons la scission mandat / autre qualité : les rémunérations normalesque les intéressés touchent en une autre qualité basculent vers l’article 7 ou vers l’article 11, § 1^er. Un dirigeant qui cumule un mandat social et un contrat de travail, ou un mandat et des fonctions techniques rémunérées séparément, relève donc de deux articles à la fois, chacun sur sa fraction.

L’adjectif normalesn’est pas décoratif. Il autorise l’administration à écarter la scission lorsque la fraction imputée aux fonctions techniques excède ce qu’elles justifient — c’est-à-dire à requalifier en rémunération de mandat, et donc à ramener dans l’article 9, une rémunération artificiellement affectée à un contrat de travail. La scission se documente : deux contrats, deux périmètres de tâches, deux niveaux de rémunération cohérents avec le marché.

Lorsque l’article 11 s’applique, il s’applique tout entier, règle des 183 jours comprise. Le chapitre 5 en donne le mécanisme complet et ses trois conditions cumulatives ; le chapitre 20 traite le rattachement de sécurité sociale, qui obéit à un texte différent — le règlement européen 883/2004 — et qui, très souvent, ne suit pas le rattachement fiscal. Un dirigeant peut parfaitement être imposé en France et cotiser en Belgique. Ce n’est pas une anomalie : ce sont deux corps de règles indépendants.

Troisième qualification : la rémunération d’activité indépendante, article 7

Second terme de l’alternative ouverte par l’article 9, § 2. L’article 7 vise les revenus qu’un résident tire de l’exercice d’une profession libérale ou d’autres activités personnelles, et il pose une condition de rattachement propre : ces revenus ne sont imposables dans l’autre État que si le résident y dispose, pour l’exercice de son activité, d’une installation fixe qu’il utilise de façon régulière. La condition est plus exigeante que celle de l’établissement stable : il ne suffit pas d’une installation, il faut un usage régulier.

C’est la voie qu’emprunte, par exemple, la rémunération de prestations de conseil facturées par le dirigeant à sa propre société — configuration extrêmement fréquente, et qui appelle deux avertissements. Le premier : elle relève de l’article 7 seulement si elle correspond à des prestations réelles, distinctes du mandat. Le second, et il est plus lourd : cette configuration est précisément celle que vise l’article 155 A du code général des impôts lorsque les prestations sont rendues en France et facturées par une structure étrangère. Le chapitre 33 la traite, chiffres à l’appui.

Quatrième qualification : le dividende, article 15

C’est la qualification que l’on oublie de compter parmi les rémunérations, alors qu’elle constitue, chez un dirigeant actionnaire, une part souvent majoritaire de ce qu’il retire de son entreprise. L’article 15 pose une imposition dans l’État de résidence du bénéficiaire, tout en permettant à l’État de la société de prélever une retenue plafonnée : 10 % lorsque le bénéficiaire est une société détenant en propriété exclusive au moins 10 % du capital pendant 365 jours incluant le jour du paiement — cette condition de durée provient de la convention multilatérale et ne figurait pas dans le texte d’origine —, 15 % dans tous les autres cas.

Il existe une cinquième qualification, que nous mentionnons pour être complet et que ce chapitre n’a pas à développer : celle de l’article 10, qui vise les rémunérations et pensions publiques. Elle ne concerne pas les dirigeants de sociétés commerciales, mais elle est au cœur du contentieux franco-belge le plus vif de la période, et le chapitre 5 lui consacre les développements qu’elle mérite.

IV. L’impôt des sociétés belge

Le taux de l’impôt des sociétés belge est fixé par l’article 215 du CIR 92, dont l’alinéa 1^erdispose : « Le taux de l’impôt des sociétés est fixé à 25 % ». Et l’alinéa 2 ajoute : « Pour les sociétés qui sont considérées comme des petites sociétés, le taux de l’impôt sur la première tranche de 0 à 100.000 euros est toutefois fixé à 20 % ».

L’écart entre les deux taux vaut, au maximum, 5 000 € par exercice. Ce n’est pas énorme, et c’est pourtant l’un des sujets les plus discutés des dossiers de dirigeants — pour une raison simple : l’accès au taux réduit est subordonné à une condition de rémunération minimale du dirigeant, et cette condition, elle, a des effets bien au-delà de 5 000 €, puisqu’elle oblige à faire remonter de la matière imposable au barème progressif de l’impôt des personnes physiques et aux cotisations sociales.

La condition de rémunération : un montant qui change à l’exercice d’imposition 2027

C’est le 4° de l’alinéa 3 de l’article 215, qui exclut du taux réduit les sociétés qui n’allouent pas à au moins un dirigeant d’entreprise une rémunération suffisante. Ce montant a changé, et il a changé de nature : il est passé d’un montant fixe non indexé à un montant légal indexé annuellement. Voici le texte consolidé, dans sa version applicable à partir de l’exercice d’imposition 2027 :

Les autres exclusions du taux réduit

L’alinéa 3 de l’article 215 comporte six numéros, dont deux ne sont plus ce que l’on croit. Le tableau ci-dessous donne leur état au 14 août 2026.

Qu’est-ce qu’une « petite société » ?

La notion commande le taux réduit, le régime VVPR-bis, la réserve de liquidation et, depuis 2025, une condition du régime des revenus définitivement taxés. Elle ne se définit pas dans le CIR 92 mais par renvoi au Code des sociétés et des associations : est une petite société celle qui ne dépasse pas plus d’un des trois critères suivants — 50 travailleurs en moyenne annuelle, 11 250 000 € de chiffre d’affaires annuel hors taxe sur la valeur ajoutée, et 6 000 000 €de total du bilan. Ces montants résultent de la loi du 28 mars 2024 et n’ont pas été modifiés en 2025 ni en 2026.

Le régime des revenus définitivement taxés, et la réforme qu’on lui prête à tort

C’est le mécanisme belge d’élimination de la double imposition économique des dividendes entre sociétés — l’équivalent fonctionnel du régime mère-fille français. Une société belge qui reçoit un dividende de sa filiale le déduit de son bénéfice imposable. Les conditions figurent à l’article 202, § 2, alinéa 1^er, du CIR 92 :

Un second volet, plus récent encore, intéresse directement les dirigeants qui logent une trésorerie d’entreprise dans des véhicules de placement éligibles au régime. La loi du 18 décembre 2025 portant des dispositions diverses institue une cotisation distincte de 5 %sur les plus-values exonérées réalisées sur certaines actions, et — c’est le point à retenir — subordonne l’imputation du précompte mobilier afférent aux dividendes déduits au titre du régime à la condition que la société ait alloué à au moins un dirigeant la rémunération minimale de l’article 215. Le lien entre les deux dispositifs est nouveau, et il transforme la condition de rémunération en une condition dont l’enjeu dépasse largement les 5 000 € d’écart de taux. Ces dispositions sont applicables à partir de l’exercice d’imposition 2026.

Les plus-values sur actions réalisées par une société

Le pendant logique du régime précédent. L’article 192, § 1^er, du CIR 92 dispose que les plus-values sur actions ou parts « sont aussi intégralement exonéréesdans la mesure où les revenus éventuels de ces actions ou parts sont susceptibles d’être déduits des bénéfices en vertu des articles 202, §§ 1^er et 2, et 203 ».

Le renvoi porte sur les deuxparagraphes de l’article 202 : toutes les conditions du régime des revenus définitivement taxés s’appliquent donc à l’exonération de la plus-value — seuil de 10 % ou de 2 500 000 € avec, depuis l’exercice d’imposition 2026, la condition d’immobilisation financière, et détention d’un an en pleine propriété.

Si les conditions ne sont pas remplies, la plus-value est imposée au taux de droit commun de 25 %, le cas échéant 20 % sur la première tranche de 100 000 € pour une petite société. Il n’existe plus de taux intermédiaire : l’article 217 ne contient plus aucun taux pour les plus-values sur actions, ses 2° et 3° ayant été abrogés par la loi du 25 décembre 2017 — le taux dit de court terme a disparu à partir de l’exercice d’imposition 2021, et le taux de 0,40 % applicable aux grandes sociétés à partir de l’exercice d’imposition 2019. Une note qui annonce encore 0,412 % commet du reste une double erreur : ce taux n’était pas dans le texte, il était le taux effectif après une contribution complémentaire de crise elle-même supprimée.

V. Sortir de la société belge : précompte mobilier, VVPR-bis, réserve de liquidation

Un dirigeant qui constitue une société en Belgique se pose, dès la première année, la question de la sortie des bénéfices. Le droit belge lui offre trois voies : la rémunération, le dividende ordinaire, et deux régimes de faveur réservés aux petites sociétés. Ces deux régimes ont l’un et l’autre changé de taux en 2026, à quelques semaines d’intervalle, et l’essentiel de la documentation disponible décrit les taux antérieurs.

Le point de départ : le précompte mobilier de droit commun est de 30 %, et il est libératoire. Un dividende ordinaire distribué par une société belge à son actionnaire personne physique résidente de Belgique supporte 30 % de précompte à la source, et l’actionnaire n’a rien à déclarer ni à ajouter. C’est un système simple, et c’est le taux le plus élevé du dispositif : tout ce qui suit consiste à en descendre.

Le régime VVPR-bis : quatre conditions, deux taux, et une date qui n’existe pas

Le régime dit VVPR-bis, à l’article 269, § 2, du CIR 92, réduit le précompte sur les dividendes d’actions émises à partir du 1^erjuillet 2013 à l’occasion d’un apport en numéraire dans une petite société. Les conditions qui portent le régime sont, verbatim de l’alinéa 1^er : « 5° l’émission des actions ou parts soit effectuée à partir du 1^erjuillet 2013 ; 6° le contribuable détienne la pleine propriété […] de façon ininterrompue depuis leur émission ; 7° ces dividendes soient alloués ou attribués lors de la répartition bénéficiaire du deuxième exercice comptable qui suit celui de l’apport ». Et l’alinéa 2 fixe deux taux : le premier pour les dividendes du deuxième exercice comptable suivant l’apport, le second pour ceux du troisième exercice et des suivants.

Les taux, eux, ont bougé. La loi-programme du 30 mai 2026, publiée au Moniteur belge du 1^erjuin 2026, dispose à son article 15, 4°, que dans l’article 269, § 2, alinéa 2, 2°, « les mots “15 p.c.” sont remplacés par les mots “18 p.c.” », et à son article 14, 1°, que dans l’article 171, 3°sexies, « les mots “taux de 15 p.c.” sont remplacés par les mots “taux de 18 p.c.” ». Le taux du troisième exercice et des suivants passe donc de 15 % à 18 %. Le taux du deuxième exercice comptable, lui, reste à 20 %.

La date d’effet n’est pas la même pour toutes les modifications de cette loi, et c’est ce qui rend la période délicate. Son article 18 dispose, verbatim : « Les articles 14, 2°, 3° et 4°, 15, 1°, 2° et 3°, et 17, sont applicables aux dividendes attribués ou mis en paiement à partir du dixième jour qui suit la publication de la présente loi au Moniteur belge. Les articles 13, 14, 1°, 15, 4°, et 16 entrent en vigueur le premier jour du mois suivant le mois de la publication de la présente loi au Moniteur belge et s’applique aux revenus attribués ou mis en paiement à partir de cette date. […] » Deux alinéas suivent, que nous ne reproduisons pas ici et qui maintiennent le taux ancien « pour les dividendes […] résultant des réserves de liquidation ajoutées le 31 décembre 2025 et mis en paiement avant l’entrée en vigueur prévue à l’alinéa 1^er » : c’est une règle transitoire, et non un ornement. La publication étant intervenue le 1^erjuin 2026, le relèvement du taux VVPR-bis de 15 % à 18 % s’applique aux dividendes attribués ou mis en paiement à partir du 1^er juillet 2026.

La réserve de liquidation : deux régimes qui coexistent, séparés par une journée

La réserve de liquidation permet à une petite société d’affecter tout ou partie de son bénéfice après impôt à une réserve indisponible, moyennant une cotisation distincte immédiate, puis de la distribuer ultérieurement à un précompte réduit — d’autant plus réduit qu’elle a été conservée longtemps. Le régime a été réécrit deux fois en moins d’un an, et le résultat est un dispositif à deux étages séparés par une date.

Première étape, la loi-programme du 18 juillet 2025, dont l’article 33, 1°, remplace l’article 269, § 1^er, 8°. Verbatim :

Seconde étape, dix mois plus tard. La loi-programme du 30 mai 2026 déplace la date-charnière et relève le taux du régime nouveau. Verbatim de son article 15 : « 2° dans le paragraphe 1^er, 8°, a), les mots “31 décembre 2025” sont remplacés par les mots “30 décembre 2025” ; 3° dans le paragraphe 1^er, 8°, b), les mots “31 décembre 2025” sont remplacés par les mots “30 décembre 2025” et les mots “6,5 p.c.” sont remplacés par les mots “9,8 p.c.” ». Le même déplacement est opéré à l’article 171, 3°septies, par l’article 14 de la même loi.

VI. Vendre sa société depuis la Belgique

Pendant quarante ans, une phrase a suffi à expliquer pourquoi des dirigeants français s’installaient à Bruxelles l’année qui précédait la vente de leur entreprise : la Belgique n’imposait pas les plus-values sur valeurs mobilières réalisées dans le cadre de la gestion normale d’un patrimoine privé. Combinée à l’article 18 de la convention de 1964, qui attribue à l’État de résidence le droit exclusif d’imposer les revenus que les autres articles ne visent pas, cette exonération produisait une double exonération réelle, et non une approximation de brochure.

Cette configuration a cessé d’exister le 1^er janvier 2026. Le chapitre 8 traite intégralement le nouvel impôt belge sur les plus-values sur actifs financiers, ses trois catégories, ses taux, son step-upà l’arrivée en Belgique et son imposition de sortie. Nous n’en reprenons ici que ce qui concerne spécifiquement le dirigeant qui vend son entreprise, et qui n’est pas au même endroit du dispositif que l’épargnant qui vend un portefeuille.

La catégorie qui concerne le dirigeant : les participations d’au moins 20 %

Le nouveau régime distingue trois catégories, et le dirigeant qui cède le contrôle de sa société ne relève pasdu régime général à 10 %. Il relève de la catégorie des participations d’au moins 20 %, qui obéit à un barème par tranches et comporte une première tranche exonérée d’un million d’euros. Trois points méritent d’être soulignés parce qu’ils sont mal restitués ailleurs.

Un. Le seuil s’apprécie individuellement, par personne.Ce n’est pas une appréciation par foyer, ni par groupe familial. Deux époux détenant chacun 50 % d’une société franchissent chacun le seuil, et disposent donc chacun de leur exonération d’un million. Un actionnaire détenant 12 % ne franchit pas le seuil et relève du régime général, quand bien même sa famille détiendrait la majorité.

Deux. La cession à une personne morale établie hors de l’Espace économique européen sort du barème.Le régime antérieur des cessions de participations importantes à une entité extérieure subsiste, à un taux propre, et il a été élargi : le seuil de détention est passé de plus de 25 % à au moins 20 %, ce qui étend son champ, tandis que le taux, lui, n’a pas bougé. Verbatim de la disposition qui l’articule avec le barème nouveau : « par dérogation aux 2°, f), 9°, 10° et 11°, les plus-values visées à l’article 90, alinéa 1^er, 9°, b), réalisées sur des actions ou parts d’une société résidente à l’occasion de la cession à une personne morale visée à l’article 227, 2° ou 3°, dont le principal établissement ou le siège de direction ou d’administration n’est pas situé dans un État membre de l’Espace économique européen ». L’identité de l’acquéreur commande donc le régime, et elle se découvre souvent tard dans une négociation.

Trois. La plus-value dite interne relève d’une catégorie distincte, et son taux est d’un autre ordre de grandeur.Lorsque la cession intervient au profit d’un cessionnaire contrôlé par le cédant — typiquement l’apport ou la vente de titres à sa propre holding —, l’opération relève de la catégorie a), et non du barème par tranches. L’administration a fixé le taux applicable dans sa circulaire 2026/C/74, à son point 31, à 33 %, sauf globalisation plus avantageuse.

Plus-value = 4 500 000 - 500 000 = 4 000 000

Et la France, dans tout cela ?

Deux textes français peuvent venir contredire le raisonnement belge, et ils opèrent à des moments différents.

Le premier est l’exit taxde l’article 167 bis du code général des impôts, qui frappe les plus-values latentes au moment du transfert du domicile hors de France. Elle est due, sous conditions de seuil alternatives, par le dirigeant qui part avantde vendre — c’est-à-dire par celui-là même que le régime belge intéresse. Un sursis de paiement de plein droit est prévu pour un départ vers un État membre de l’Union, et le dégrèvement d’office intervient à l’expiration d’un délai dont la durée dépend de la date du départ : deux ans, ou cinq ans au-delà d’un seuil de patrimoine, pour les transferts postérieurs au 1^er janvier 2019 — mais quinze ans pour les départs antérieurs. Le chapitre 11 traite ce dispositif intégralement, et il est le premier à examiner dans un projet de cession.

Le second est l’ensemble des dispositifs anti-abus français, et notamment l’abus de droit des articles L. 64 et L. 64 A du livre des procédures fiscales, dont le second se contente d’un motif fiscal principal. Un départ organisé quelques mois avant une cession dont les termes étaient déjà arrêtés n’est pas un montage neutre. Le chapitre 33 traite cette question, ainsi que l’article 155 A, l’article 209 B et l’article 123 bis.

Il faut y ajouter une clause dont l’existence est souvent ignorée : le critère des objets principaux, inséré en tête de la convention de 1964 par la convention multilatérale et applicable, pour les impôts prélevés à la source, depuis le 1^erjanvier 2020. Il permet de refuser un avantage conventionnel s’il est raisonnable de conclure que l’octroi de cet avantage était l’un des objets principaux d’un montage ou d’une transaction. C’est une clause conventionnelle : elle s’applique en sus, et non à la place, des dispositifs internes.

VII. La holding, dans les deux sens

La question arrive toujours, et elle arrive toujours mal posée. « Faut-il une holding belge ? » n’est pas une question fiscale : c’est une question qui suppose déjà connue la réponse à trois autres — que veut-on faire remonter, vers qui, et pendant combien de temps. Ce chapitre ne recommande aucune structure. Il décrit ce que chacune des deux configurations produit, et ce qui, dans chacune, se retourne.

Sens 1 — une société belge au-dessus d’une société française

C’est la configuration que l’on propose le plus souvent au dirigeant qui vient de s’installer. La logique annoncée est la remontée des dividendes de la société d’exploitation française vers une société belge, où ils bénéficieraient du régime des revenus définitivement taxés, avant réinvestissement ou distribution ultérieure.

Le mécanisme existe, et il fonctionne. Il suppose cependant que trois séries de conditions soient simultanément remplies, et chacune d’elles a été resserrée récemment.

Sens 2 — une société française au-dessus d’une société belge

Configuration plus rare mais qui se rencontre chez le dirigeant qui a construit son groupe en France, s’installe en Belgique, et y crée une filiale d’exploitation. La chaîne fiscale est symétrique dans son principe — retenue belge plafonnée par la convention, régime français d’élimination de la double imposition économique chez la mère — mais elle appelle deux avertissements propres.

Le premier tient à l’article 215, alinéa 3, 2°, du CIR 92.La filiale belge détenue à concurrence d’au moins la moitié par une société — française ou non — est exclue du taux réduit de 20 %. Une société d’exploitation belge naissante, dont le résultat se situe précisément dans la première tranche de 100 000 €, perd donc 5 000 € par exercice du seul fait de l’existence de la mère. Sur les cinq premières années, l’écart est du même ordre que le coût de constitution de la structure.

Le second tient au siège de direction effective, mais dans l’autre sens. Une société de droit belge dirigée depuis la France est, au sens de la convention, une résidente de France. Le droit belge la revendique par son siège statutaire, mais la présomption qu’il en tire est réfragable — sous la réserve, que nous avons citée plus haut, que la preuve contraire n’est admise que s’il est démontré en outre une résidence fiscale dans un autre État. Le dirigeant qui crée une société belge sans y déplacer sa direction crée donc, en pratique, une société doublement revendiquée.

Un dossier complet, du bénéfice de la société à l’euro qui arrive sur le compte

Le calcul qui suit n’est pas une comparaison France-Belgique : c’est une comparaison entre deux manières de sortir la même somme d’une même société belge. Il est beaucoup plus décisif, en pratique, que le choix du pays.

Bénéfice avant impôt = 100 000 ; comparaison a) rémunération, b) dividende ordinaire, c) réserve de liquidation

VIII. Ce que ce chapitre ne tranche pas

IX. Les sources de ce chapitre