Structures, trusts et risque français

Il n’existe pas de « taux GBC ». La Première annexe, Partie IV de l’Income Tax Act 1995 fixe l’impôt sur les sociétés mauricien à 15 %, sans distinguer selon le type de licence. Le fameux 3 % n’est pas un taux : c’est le résultat d’une exonération de 80 % qui ne vise que deux catégories de revenus, qui est conditionnelle, et qui n’a jamais concerné les honoraires, les loyers ni les marges commerciales. Nous reprenons régulièrement des dossiers bâtis sur ce taux de 3 % appliqué à une activité de prestation : la structure acquitte 15 % dès la première liasse, et supporte en plus des frais de fonctionnement que personne n’avait chiffrés avant de la constituer.

Deuxième mise au point, chronologique celle-là. Les catégories « GBC 1 » et « GBC 2 » n’existent plus. Le Finance Act 2018 les a supprimées à compter du 1er janvier 2019, avec un maintien des droits acquis jusqu’au 30 juin 2021 pour les licences délivrées au plus tard le 16 octobre 2017 (Deuxième annexe, Partie II, Sub-part B, item 8 de l’Income Tax Act). Depuis, il n’y a plus que deux objets : la Global Business Licence délivrée par la Financial Services Commission, et l’Authorised Company, qui n’est pas une licence mais une autorisation, et qui n’est pas résidente fiscale. Toute page qui parle encore de « GBC catégorie 1 » décrit un régime mort depuis sept ans.

Ce chapitre est écrit sur les textes eux-mêmes : l’Income Tax Act 1995 dans sa consolidation de mai 2026, les Income Tax Regulations 1996 intégrant le Government Notice n° 19 de 2026, le Financial Services Act 2007 dans sa consolidation officielle intégrant l’Act 18 de 2025 en vigueur le 9 août 2025, et les deux projets déposés le 24 juillet 2026 devant l’Assemblée nationale mauricienne. Toutes les contre-valeurs suivent le cours unique du guide : 1 EUR = 54,7703 MUR et 1 USD = 48,1316 MUR, taux indicatifs vendeur de la Bank of Mauritius au 24 juillet 2026.

La licence n’est pas une option fiscale, c’est une obligation pénalement sanctionnée

La section 71(1) du Financial Services Act 2007 est rédigée à l’impératif. Lorsque la majorité des actions, des droits de vote ou de l’intérêt juridique ou économique d’une resident corporation est détenue ou contrôlée par une personne qui n’est pas citoyenne de Maurice, et que cette entité conduit ou se propose de conduire son activité principalement hors de Maurice, elle doit demander une Global Business Licence à la Commission. On n’y adhère pas pour optimiser ; on y tombe dès que ces deux conditions objectives sont réunies. Exercer sans licence est une infraction punie d’une amende pouvant atteindre 1 000 000 MUR (18 258 €), section 71(5).

La section 71(6) définit la resident corporation bien plus largement qu’on ne le croit : « a company incorporated or registered under the Companies Act, a société or partnership registered in Mauritius, a trust or any other body of persons established under the laws of Mauritius ». Le trust mauricien dont les intérêts sont majoritairement détenus par des non-citoyens et dont l’activité est principalement hors de Maurice entre donc, à la lettre du texte, dans le champ de l’obligation de licence. Nous n’avons trouvé aucune pratique administrative publiée sur ce point et nous n’affirmons pas qu’elle est appliquée en ce sens ; nous signalons que le texte le dit, et que la question mérite d’être posée au praticien local avant de structurer, plutôt qu’après.

La demande passe obligatoirement par une management company et elle est sans effet si elle n’est pas certifiée conforme au droit mauricien par un law practitioner, un legal consultant ou un cabinet d’avocats (section 72(1)). Il n’existe pas de voie directe. Le coût de ces deux intervenants n’est ni publié ni réglementé : il se négocie, et il se renégocie chaque année.

Gestion et contrôle : cinq critères aujourd’hui, six au 1er septembre 2026

La section 71(3)(a) impose au titulaire d’une GBL, à tout moment, d’exercer ses core income generating activities à Maurice ou depuis Maurice, d’être géré et contrôlé depuis Maurice, et d’être administré par une management company. La section 71(3)(b) énumère ensuite ce que la Commission examine pour apprécier la gestion et le contrôle.

Le sixième critère mérite qu’on s’y arrête. Il vise exactement la faiblesse que les dossiers que nous reprenons présentent le plus souvent. Aujourd’hui, rien dans le Financial Services Act n’encadre qui signe sur le compte mauricien. Il est courant que l’actionnaire conserve une signature seule, ou qu’un mandat général la lui rende. Or la signature bancaire est le meilleur indice matériel du lieu où les décisions sont prises. Le projet transforme un usage en obligation légale, avec des lignes directrices de la Commission à venir. Une structure dont l’actionnaire français signe seul depuis Paris sera, à compter de l’entrée en vigueur, en manquement réglementaire à Maurice — et elle l’était déjà, en fait, au regard de l’article 4 § 3 de la convention fiscale.

Le critère (v) est le vrai nœud. Une famille installée à Maurice le satisfait sans y penser. Une famille restée en France ne le satisfait qu’en déléguant réellement, c’est-à-dire en renonçant à décider. Le paradoxe est constant dans les dossiers que nous reprenons : plus le client tient à garder la main, plus la structure est fragile. Aucune habileté rédactionnelle ne rattrape un fait.

L’imposition d’une GBC, poste par poste

Le taux est de 15 % (Première annexe, Partie IV). Il n’existe pas de plus-value imposable sur les titres. L’article 51 de l’Income Tax Act énumère limitativement ce qui compose le revenu brut d’une société, par renvoi aux seuls alinéas (b), (c), (d) et (g) de l’article 10 : revenus d’activité, revenus de biens, dividendes et intérêts, et autres revenus. L’article 51A, intitulé « Gains derived by company », qui avait été introduit en 2011, porte la mention « Repealed » depuis le 5 novembre 2011. Une holding qui cède une participation en dégageant 3 000 000 € de plus-value n’a rien à acquitter à ce titre à Maurice.

Un point de trésorerie que les prévisionnels oublient : le déficit d’une société ne se reporte que sur les cinq exercices suivants (article 59(2)). L’article 59(3) écarte cette limite pour la seule fraction imputable aux amortissements annuels et aux déductions des articles 64, 65 et 161A(55). Une structure dont les frais fixes précèdent de plusieurs années les premiers revenus perd une partie de ses déficits en route.

La ligne du CCR Levy manque dans la plupart des prévisionnels qu’on nous soumet, et elle contient un piège de définition. Cette contribution de 2 % a été créée pour l’année d’imposition ouverte le 1er juillet 2024. La section 50N définit le turnover qui commande le seuil comme « gross income, including any exempt income, derived by a company from all its sources ». Autrement dit : le seuil se mesure sur les revenus bruts, y compris les 80 % exonérés, tandis que la contribution se calcule sur le revenu imposable, c’est-à-dire sur les 20 % restants. Une holding qui perçoit 1 000 000 € de dividendes étrangers franchit largement le seuil de 912 903 € alors que son revenu imposable n’est que de 200 000 €. Et contrairement au CSR Fund, dont la section 50K exclut nommément les titulaires d’une Global Business Licence, la Sub-part AE ne comporte aucune exclusion de ce type : elle ne compte que deux articles, le 50N et le 50O, et nous les avons lus l’un et l’autre. Le taux effectif d’une holding en exonération partielle n’est donc pas 3 % mais 3,4 % au-delà du seuil. Nous le donnons pour ce que c’est : une lecture du texte, sans doctrine administrative publiée qui la confirme ou l’écarte. À vérifier avec le déclarant avant d’arrêter un prévisionnel.

L’exonération de 80 % : deux revenus, pas tous les revenus

Le régime tient dans deux items de la Deuxième annexe, Partie II, Sub-part B. L’item 6(a) exonère « 80 per cent of foreign source dividend derived by a company, other than a bank referred to in section 44C » — l’exclusion bancaire est entrée en vigueur pour l’année d’imposition ouverte le 1er juillet 2026. L’item 7(a) exonère 80 % des intérêts perçus par une société, à l’exclusion de sept catégories limitativement énumérées : banque, institution de dépôt non bancaire, changeur, cambiste, compagnie d’assurance, société de crédit-bail, et société d’affacturage, de location-vente ou de vente à crédit. L’item 7(aa) porte le taux à 95 % pour les intérêts perçus par un Collective Investment Scheme ou un Closed-End Fund agréé par la Commission, depuis l’année d’imposition ouverte le 1er juillet 2024.

Tout le reste est imposé à 15 %. Les honoraires, les commissions, les loyers, les marges commerciales, les redevances de marque, le produit d’un négoce d’actifs exercé à titre habituel : rien de cela ne figure aux items 6 et 7. La plus-value de cession, elle, n’est imposable à aucun taux et pour aucun actif : l’article 10A, « Gains from immovable property », porte la mention « Deleted », l’article 51A qui l’étendait aux sociétés celle de « Repealed », et l’article 51 exclut l’alinéa (f) de l’article 10. La Sub-part C ajoute des exonérations de 80 % pour des activités agréées et licenciées — gestionnaire ou administrateur d’OPC, conseiller en investissement, gérant d’actifs, investment dealer (item 41(aa)), auxquels s’ajoutent les revenus autres que d’intérêts d’un Collective Investment Scheme ou d’un Closed-End Fund (item 41(a)) ; leasing de navires, d’aéronefs et de matériel ferroviaire (item 42) ; réassurance (item 46) ; capacité fibre internationale (item 47) ; activités aéronautiques (item 48). Aucun de ces items ne vise le conseil aux entreprises, la prestation intellectuelle ou la gestion de son propre patrimoine sans licence.

La substance : il n’y a pas un test, il y en a deux

Le règlement 23D des Income Tax Regulations 1996 consacre deux paragraphes distincts à deux catégories de revenus différentes, et l’écart entre les deux régimes se compte en obligations, pas en nuances.

La conséquence est contre-intuitive et elle est favorable : le cas patrimonial le plus fréquent, la holding familiale qui encaisse des dividendes de participations étrangères, relève du test le plus léger. Une société qui dépose ses comptes dans les délais et dispose de moyens proportionnés à la détention et à la gestion de ses participations satisfait le règlement 23D(1). C’est la société qui prête, celle qui facture des redevances, celle qui exerce une activité agréée, qui doit démontrer des activités localisées, du personnel qualifié et une dépense minimale.

Le Government Notice n° 19 de 2026 a complété le règlement 23D(2)(b) de trois catégories d’activités génératrices, et amendé le 23D(2)(a) en conséquence avec effet au 14 février 2026. Les services de paiement et le conseil numérique automatisé sont réputés en vigueur pour l’année d’imposition ouverte le 1er juillet 2025 ; les actifs virtuels le sont pour celle ouverte le 1er juillet 2026. Pour cette dernière catégorie, le texte énumère six opérations, de l’échange entre actifs virtuels et monnaies légales à la conservation et à l’administration des instruments qui en donnent le contrôle. Un client dont une part du patrimoine est en crypto-actifs et qui envisage de la loger dans une structure mauricienne dispose donc, pour l’année de revenus ouverte le 1er juillet 2026, d’un référentiel écrit là où il n’y avait qu’une pratique. Le référentiel porte sur la substance exigée, pas sur la valeur de l’actif : la volatilité et le risque de perte en capital restent entiers, et aucune structure n’y change rien.

L’externalisation est licite, et le règlement lui pose une limite que le marché ne respecte pas

Le règlement 23D(3) autorise expressément une société à externaliser ses activités auprès de prestataires tiers, sous trois conditions cumulatives : démontrer un suivi adéquat des activités externalisées, les faire exercer à Maurice, et — le point qui compte — que « the economic substance of service providers is not counted multiple times by multiple companies when evidencing their own substance in Mauritius ».

Cette dernière condition interdit qu’un même prestataire fasse valoir les mêmes salariés comme substance de cinquante clients différents. C’est pourtant le modèle économique du secteur. Nous ne nommons ni ne comparons aucun prestataire, et nous ne prétendons pas savoir comment la Commission applique cette règle dossier par dossier. Nous disons ce que le texte dit : la substance que vous achetez est mutualisée, et le règlement écrit qu’elle ne peut pas l’être. Un client qui signe une convention d’administration sans avoir posé cette question achète un risque dont il ignore l’existence.

Nous n’avons trouvé aucun seuil chiffré opposable : ni effectif minimal, ni dépense minimale par secteur. La Commission a publié des lignes directrices indicatives et la Mauritius Revenue Authority une Statement of Practice, mais aucun de ces documents n’a pu être ouvert, et nous ne publions pas de chiffre que nous n’avons pas lu. Ce que le règlement dit lui-même est plus utile : il emploie les mots « adequate » et « proportionate ». L’appréciation est faite au cas par cas, en fonction de la nature et du niveau d’activité. Une holding qui perçoit deux dividendes par an n’a pas besoin des mêmes moyens qu’une société de financement intragroupe.

Alteo : une victoire réelle, un blanc-seing qu’elle n’est pas

Le Comité judiciaire du Conseil privé a rendu le 30 juin 2026 sa décision dans Alteo Energy Ltd and another (Respondents) v Director-General, Mauritius Revenue Authority (Appellant), rôle JCPC/2025/0103, citation neutre [2026] UKPC 27. La formation était composée de Lord Sales, Lord Hamblen, Lord Leggatt, Lady Simler et Lord Doherty, et Lord Leggatt a rendu la décision. Attention à l’ordre des parties : devant le Conseil privé, l’administration fiscale est l’appelante, et son pourvoi a été rejeté.

Le litige portait sur des intérêts représentant 0,25 % du revenu d’une société dont la vente d’électricité assurait 95,7 %, et qui réclamait l’exonération de l’item 7 sur le fondement de la section 7(2) de l’Income Tax Act. L’administration soutenait que l’activité de prêt n’était pas « core », donc pas centrale dans l’entreprise, donc hors du bénéfice de l’exonération. Le Conseil privé a écarté cette lecture au paragraphe 24 : le mot « core » qualifie les activités génératrices du revenu que la société exerce, et signifie qu’elle doit exercer à Maurice les activités qui génèrent ce revenu. La disposition, ajoute la décision, ne dit pas et ne peut pas être lue comme disant que les activités génératrices doivent être des activités centrales de l’entreprise. Le paragraphe 25 rattache cette lecture à l’objectif de l’exigence d’activité substantielle de l’OCDE.

La nuance que nous n’avons vue nulle part : la décision porte sur un exercice clos en 2019-2020, et l’item 7(c) a été inséré le 9 août 2025, alors que le pourvoi était pendant, pour exiger que l’activité génératrice du revenu satisfasse elle-même aux conditions de substance. La victoire est acquise pour le passé. Sa portée pour l’avenir est encadrée par un texte postérieur, que le Conseil privé n’avait pas à interpréter. Présenter cet arrêt comme une garantie serait une faute d’analyse.

Le choix qu’on ne pose jamais : l’exonération de 80 % ou le crédit d’impôt étranger

L’article 77(1) de l’Income Tax Act accorde un crédit d’impôt étranger unilatéral, sans condition de convention : l’impôt étranger payé s’impute sur l’impôt mauricien afférent au même revenu. Le 77(2) étend le crédit, pour un dividende, à l’impôt étranger sur les bénéfices sous-jacents, directement ou indirectement. Et le 77(4)(a) pose la règle dont les prévisionnels ne tirent rien : « No credit shall be allowed under this section in respect of foreign source income where the person has claimed a partial exemption in respect of that income under Part II of the Second Schedule. »

Les deux régimes s’excluent. Ce n’est pas une subtilité de technicien : c’est un arbitrage annuel, chiffrable, et il ne va pas toujours dans le sens que l’on croit.

Voie exoneration :  3 %  x  D   +   retenue etrangere (w)  x  D
        Voie credit      :  max(15 % ; w)  x  D
        Equivalence      :  3 % + w = 15 %   ->   w = 12 %

Le second effet de cette règle est plus intéressant encore. La voie du crédit d’impôt ne suppose aucune condition de substance : le règlement 23D ne gouverne que l’exonération. Une holding qui renonce à l’exonération de 80 % et impute son impôt étranger n’a plus à démontrer ses moyens adéquats de détention et de gestion. Pour une structure investie dans des pays à retenue élevée, cela change à la fois la facture et le dossier de conformité.

Premier cas chiffré : la holding de participations

Un dirigeant a cédé son groupe et s’est installé à Maurice avec sa famille. Il détient, par une GBC constituée avant son installation, des participations minoritaires dans quatre sociétés européennes opérationnelles, dont l’une française détenue à 18 %. Les dividendes remontés s’élèvent à 1 200 000 € bruts sur l’exercice. Nous retenons pour l’illustration une retenue à la source moyenne de 5 %, soit 60 000 €. Ce taux n’est pas choisi au hasard : c’est celui que l’article 10 § 2 a) de la convention France-Maurice plafonne pour une société bénéficiaire effective détenant directement au moins 10 % du capital de la société distributrice, sans condition de durée de détention puisque Maurice a réservé en totalité l’article 8 de la convention multilatérale.

Dividendes bruts                              1 200 000 EUR
        Exoneration item 6(a), 80 %                    -960 000 EUR
        Revenu imposable a Maurice                      240 000 EUR
        Impot sur les societes, 15 %                     36 000 EUR
        CCR Levy, 2 % du revenu imposable                 4 800 EUR
        Retenue etrangere non imputable, 5 %             60 000 EUR

Deux prolongements. Le premier tient à la sortie : les dividendes payés par une société résidente de Maurice sont exonérés d’impôt sur le revenu entre les mains de l’actionnaire (Sub-part B, item 1), et les distributions d’une global business entity sont exclues à la fois du seuil de déclenchement et de l’assiette de la Fair Share Contribution par les sections 16B et 16C. Le dirigeant encaisse donc 1 099 200 € sans impôt personnel. Le même flux perçu en direct et intégralement rapatrié supporterait 237 261 € au barème progressif et 147 133 € de Fair Share Contribution, soit 384 394 €, contre 40 800 € par la structure. Ce terme de comparaison est celui du droit en vigueur au 27 juillet 2026. La clause 7(v) du Finance Bill déposé le 24 juillet 2026 remplacerait, pour cette même année de revenus, la Fair Share Contribution par une tranche à 35 % : le total varie de trois euros, sa décomposition entièrement. Nous y revenons en fin de chapitre.

Le second est moins agréable et il est décisif. La structure fait perdre le bénéfice de la base de remise. L’article 5(3) de l’Income Tax Act ne vise que l’individu : seul lui n’est imposé sur ses revenus de source étrangère que lorsqu’ils sont reçus à Maurice ou y sont employés dans son intérêt. Une société, elle, est imposée à l’engagement, sur son résultat mondial. Le même client détenant ses participations en direct, et ne rapatriant que ce qu’il consomme, paierait zéro sur la partie non rapatriée. Il faut donc poser le calcul dans l’autre sens.

Detention directe, revenu integralement rapatrie :
          0 % jusqu'a 9 129 EUR, 10 % jusqu'a 18 258 EUR, 20 % au-dela
          soit  0,20 x R  -  2 739

        Detention par GBC :
          3 % x R  +  cout annuel de la structure (20 000 EUR retenus)

        Equivalence :  0,17 x R = 22 739   ->   R = 133 759 EUR

Deuxième cas chiffré : l’activité de conseil

Une consultante s’installe à Maurice et facture 500 000 € d’honoraires à des clients européens et africains, prestations exécutées depuis l’île. Elle constitue une GBC, emploie une assistante résidente, loue un bureau, et se verse une rémunération de dirigeante exécutive de 120 000 €. Les charges d’exploitation, deux mandats d’administrateurs résidents et honoraires professionnels compris, s’élèvent à 140 000 €.

Le taux réel de la société est 15 %, pas 3 %, et cela suffit à disqualifier la moitié des projets que l’on nous soumet. Reste un arbitrage, et il est bien plus tranché qu’en France : au-delà de 50 000 MUR par mois, la CSG mauricienne frappe le directeur exécutif à 9 % sans plafond, alors que le directeur non exécutif est expressément exclu de la définition du participant (paragraphe (b)(iv)) et que celui qui vit exclusivement de revenus passifs n’en doit aucune. Chaque euro de rémunération coûte donc 9 % de plus que le même euro distribué en dividende, sans acquérir de droits à la Basic Retirement Pension. Celle-ci est non contributive, et la condition de résidence opposée aux non-citoyens — que nous ne reproduisions pas faute de l’avoir lue — a été obtenue le 18 août 2026 auprès de la division compétente, la Social Security Divisiondu ministère mauricien de la sécurité sociale. Elle est sévère et elle décide de tout : « For non-citizens, the person must have resided in Mauritius for at least 15 years in aggregate since attaining the age of 40, three of those fifteen years being immediately before his claim. » Quinze ans cumulés depuis l’âge de quarante ans, dont trois immédiatement avant la demande. Pour comparaison, un citoyen mauricien de moins de soixante-dix ans doit justifier de douze ans depuis l’âge de dix-huit ans, et la condition de résidence disparaît entièrement à soixante-dix ans. La conséquence est nette : un expatrié qui s’installe à Maurice à l’âge de la retraite ne verra jamais cette pension — arrivé à soixante ans, il lui faudrait avoir résidé quinze ans depuis ses quarante ans, ce que son installation tardive rend arithmétiquement impossible. La Basic Retirement Pension ne doit donc entrer dans aucun arbitrage de rémunération pour le profil que décrit ce guide. La cotisation ouvre en revanche la prestation contributive de la section 20 du Social Contribution and Social Benefits Act 2021 : 1 000 MUR par mois de 65 à 74 ans, sous condition de douze années de résidence à Maurice et de cotisation sur au moins la moitié des années écoulées depuis le 1er septembre 2020 (2 500 MUR par mois à partir de 75 ans, Deuxième annexe). L’ordre de grandeur ne renverse pas l’arbitrage, mais il ne faut pas écrire que la cotisation n’achète rien.

Sur la TVA, un point pratique qui échappe régulièrement. Les services rendus à une personne établie hors de Maurice et qui se trouve hors de Maurice au moment de l’exécution, et non consommés sur l’île, sont au taux zéro (Cinquième annexe du Value Added Tax Act 1998, item 6(a)). Le taux zéro ouvre le droit à déduction ; l’exonération le ferme. Comme le seuil d’immatriculation a été abaissé à 3 000 000 MUR (54 774 €) au 1er octobre 2025 (Sixième annexe, section 15) et qu’une livraison au taux zéro reste une livraison taxable, la structure s’immatricule, ne facture pas de TVA, et récupère celle qu’elle supporte sur son bureau, ses honoraires et ses équipements. Beaucoup ne s’immatriculent pas et perdent la déduction.

Le coût annuel complet, et une hausse programmée que personne n’a signalée

Nous ne citerons aucun barème. Les Financial Services (Consolidated Licensing and Fees) Rules 2008 et leur amendement de 2026 n’ont pas pu être ouverts, et nous ne reproduisons pas des tarifs que nous n’avons pas lus. Ce qui est certain, ce sont les postes, parce qu’ils découlent directement du texte : redevance annuelle à la Commission (section 74(1) du Financial Services Act ; à défaut de paiement dans le délai, la section 74(2) fait tomber la licence) ; honoraires de la management company, obligatoire à la constitution comme à l’administration ; rémunération de deux administrateurs résidents ; audit local annuel ; tenue de comptabilité sur place ; secrétariat juridique ; dispositif de lutte contre le blanchiment. Le compte bancaire principal mauricien s’y ajoute, avec ses propres frais.

Ce que nous observons sur le marché, à titre d’ordre de grandeur et sans valeur d’engagement : de 12 000 à 25 000 € par an pour une holding de détention sans salarié ni bureau, et de 40 000 à 90 000 € dès qu’il faut du personnel qualifié et des locaux, c’est-à-dire dès que le régime applicable est celui du règlement 23D(2)(a). Ces montants se négocient et se comparent ; ils ne sont pas réglementés.

L’Authorised Company : bon marché, et auto-incriminante

La section 71A(1) du Financial Services Act vise la société constituée sous le Companies Act, majoritairement détenue ou contrôlée par des non-citoyens, qui conduit son activité principalement hors de Maurice et qui a son central management and control hors de Maurice. Elle demande une autorisation, pas une licence. Et l’article 73A(1) de l’Income Tax Act en tire la conséquence : « Notwithstanding section 73, a company incorporated in Mauritius shall be treated as non-resident if it is centrally managed and controlled outside Mauritius. »

Il faut en tirer la conclusion sans ménagement : une Authorised Company n’est pas résidente fiscale de Maurice, donc elle n’obtient pas de Tax Residence Certificate, donc elle n’a accès à aucune convention fiscale. Toute présentation d’une Authorised Company comme un outil conventionnel est fausse. À l’inverse de l’idée reçue selon laquelle elle n’aurait aucune obligation, l’article 73A(2) lui impose de déposer une déclaration de revenus, et le Financial Services Act lui impose un registered agent permanent qui doit être une management company (71A(7)), lequel dépose les déclarations exigées par trois lois, reçoit et transmet les communications de la Commission, de l’administration fiscale et du Registrar, met en œuvre les mesures de lutte contre le blanchiment et conserve les registres et procès-verbaux (71A(8)). S’y ajoutent un financial summary annuel au format de la Neuvième annexe du Companies Act (71A(10)), l’interdiction d’exercer les activités de la Quatrième annexe du Financial Services Act (71A(4)), et la même amende de 1 000 000 MUR en cas d’exercice sans autorisation (71A(12)).

Le piège, pour une famille française, tient en une phrase. Le critère constitutif de l’Authorised Company est la direction effective hors de Maurice. Pour une famille résidant en France, cette direction effective sera en France, et l’article 4 § 3 de la convention désigne alors la France comme État de résidence de la société, laquelle devient imposable à l’impôt sur les sociétés français sur son résultat mondial. Le véhicule « offshore mauricien » est en réalité une société française qui s’ignore. La question n’est même pas celle du risque ; elle est celle de la qualification, et le régime de l’Authorised Company repose sur l’aveu écrit que la direction est ailleurs.

La Variable Capital Company : légalement ouverte à la famille, économiquement lourde pour elle

Le Variable Capital Companies Act 2022, entré en vigueur le 15 mai 2022, crée une personne morale faîtière qui conduit son activité par des sub-funds et des special purpose vehicles (section 5(1)). Chaque compartiment peut, sur option, être doté d’une personnalité juridique distincte et constitué comme une société sous le Companies Act (sections 5(2) et 10(1)), sans devenir pour autant une filiale de la VCC (10(4)), avec le même siège social (10(5)) et, sauf clause contraire, les mêmes administrateurs (10(6)). La section 11 interdit d’affecter les actifs d’un compartiment au désintéressement des créanciers de la VCC ou d’un autre compartiment, y compris en liquidation, et frappe de nullité toute clause contraire.

Depuis l’Act 12 de 2023, en vigueur le 20 juillet 2023, la section 7(1)(b) autorise expressément l’exercice d’un family office par l’intermédiaire d’un special purpose vehicle, et les sections 6(4)(b)(i)(B) et 9(2)(b)(ii) confirment qu’un SPV ne peut pas opérer comme un fonds mais peut exercer des activités de family office. Écrire que la VCC est juridiquement réservée aux fonds est donc inexact depuis trois ans. Notre réserve est économique, pas juridique : aucun compartiment ne peut être créé sans l’accord préalable de la Commission (sections 8(3) et 9(4)), la gouvernance est dédoublée, l’obligation de substance s’applique, et le coût d’audit se multiplie par le nombre de compartiments. Pour une famille, la VCC se justifie quand il y a plusieurs branches à cloisonner ou des co-investisseurs à isoler. Pour un patrimoine à une seule tête, elle ajoute une couche que rien n’oblige à porter.

Deux évolutions sont en discussion. Le Bill n° XIII de 2026, à sa clause 54(a), ouvrirait la conversion en VCC à une protected cell company, et sa clause 54(b) permettrait à la VCC, avec l’accord préalable de la Commission, de contracter avec ses compartiments ou de leur fournir des services accessoires, à condition que ces services ne constituent pas une activité soumise à licence. La clause 61(5) fixe l’entrée en vigueur au 1er septembre 2026. Rien n’est voté au 27 juillet 2026.

Le même projet crée, à sa clause 20(k), une Private Wealth Management Licence par un nouvel article 79B du Financial Services Act, dont le contenu est renvoyé à des FSC Rules à paraître. C’est une catégorie neuve, adressée à la clientèle patrimoniale, dont personne ne connaît encore ni le périmètre, ni les exigences de fonds propres, ni le traitement fiscal. Nous la signalons parce qu’elle existe dans un texte déposé, et nous n’en disons rien d’autre.

Les régimes à durée limitée, et ce qu’il en reste

Deux corrections s’imposent sur ce tableau. La première : le congé fiscal du family office est de dix années de revenus, pas cinq. L’item 30A(2) le dit mot pour mot — « a period of 10 income years as from the income year in which the corporation was granted its licence » — et les paragraphes (d) et (e) de l’item 30, qui portaient le régime à cinq ans, ont été abrogés à compter de l’année d’imposition ouverte le 1er juillet 2022. Les publications qui annoncent cinq ans citent un texte mort.

La seconde est un aveu. Ces exonérations sont subordonnées à des conditions d’emploi minimal et de substance fixées par la Commission, et les Financial Services (Family Office) Rules 2020 n’ont pas pu être consultées. Deux séries de chiffres circulent sur le capital minimum et le nombre de professionnels résidents exigés. Nous ne les reproduisons ni l’une ni l’autre. Seule la durée est certaine.

Ce que le régime ne permet pas

Voici ce qui se vend et qui ne tient pas, phrase par phrase, avec le texte qui tranche.

La dernière ligne de ce tableau mérite d’être développée, parce que nous ne l’avons vue nulle part. L’article 90A permet au Director-General de réintégrer dans le revenu imposable d’une société résidente le revenu non distribué d’une controlled foreign company — définie comme une société non résidente dont plus de 50 % des droits de participation sont détenus, directement ou indirectement, par la société résidente seule ou avec ses entreprises associées — lorsque ce revenu provient de montages non authentiques mis en place dans le but essentiel d’obtenir un avantage fiscal. Le 90A(2) écarte le dispositif dans trois hypothèses : bénéfices comptables n’excédant pas 750 000 € et revenus non commerciaux n’excédant pas 75 000 € ; bénéfices comptables représentant moins de 10 % des coûts d’exploitation ; ou taux d’imposition dans l’État de la filiale supérieur à la moitié du taux mauricien, c’est-à-dire supérieur à 7,5 %. Le règlement 23F limite la réintégration aux montants générés par des actifs et des risques liés à des fonctions humaines significatives exercées par la société contrôlante, et impose de la calculer selon le principe de pleine concurrence. Empiler une GBC au-dessus d’une société établie dans une juridiction sans impôt n’est donc pas neutre à Maurice non plus.

Le risque français : ce que déclenche exactement le taux de 3 %

Du côté français, tout part de l’arithmétique de l’article 238 A du CGI. Un impôt étranger « inférieur de 40 % ou plus » à l’impôt de droit commun français, dont le taux est de 25 %, est un impôt inférieur ou égal à 15 %. Une GBC imposée au taux plein est donc déjà exactement à la limite ; la même société bénéficiant de l’exonération de 80 % est à 3 %, très en deçà. Il faut le dire tel quel : l’avantage mauricien est ce qui déclenche le dispositif français. La comparaison ne se fait pas de taux affiché à taux affiché : le n° 120 du BOI-IS-BASE-60-10-20-20 du 10 juin 2026 la construit entre la charge fiscale effectivement supportée par la structure mauricienne et celle qu’elle supporterait en France, de droit commun, sur les mêmes bénéfices. La même doctrine apporte un tempérament pour les seuls dividendes de participations et plus-values sur titres : nous l’exposons, avec la jurisprudence qui la précède et l’incertitude de leur articulation, dans le chapitre consacré au montage piloté depuis la France.

Une fois cette porte franchie, deux textes prennent le relais. Ils s’appliquent de plein droit, sans que l’administration ait à invoquer l’abus de droit, et leurs conditions de déclenchement se lisent en quelques lignes.

Le seuil de 10 % de l’article 123 bis est le chiffre à retenir de tout ce chapitre. Il est bas. Il se mesure en droits financiers autant qu’en capital. Et la condition d’actif est remplie dès lors que la société détient principalement des titres, des créances ou de la trésorerie, c’est-à-dire par construction dans le cas d’une holding de participations. Notre premier chiffrage ne tient donc que parce que le dirigeant s’est installé à Maurice avec sa famille. Laissez ce seul paramètre inchangé — l’actionnaire reste domicilié en France — et la structure cesse de réduire quoi que ce soit : elle superpose un coût fixe annuel à une imposition française qui, elle, se reconstitue intégralement.

Ces deux textes s’appliquent de plein droit ; un troisième étage se superpose à eux, et il est le plus lourd. L’article L. 64 du livre des procédures fiscales permet à l’administration d’écarter les actes fictifs et ceux qui, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes à l’encontre des objectifs de leurs auteurs, n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder l’impôt. La sanction est la majoration de 80 % du b de l’article 1729 du CGI, ramenée à 40 % pour celui dont il n’est pas établi qu’il a eu l’initiative principale du montage ou qu’il en a été le principal bénéficiaire. L’article L. 64 A, le mini-abus de droit, abaisse le standard : il suffit que le but soit principalement fiscal, et non plus exclusivement, pour les rectifications notifiées à compter du 1er janvier 2021 portant sur des actes réalisés à compter du 1er janvier 2020. Une constitution de GBC dont le dossier ne documente aucune raison d’être autre que le taux de 3 % entre dans ce champ, même si la société est parfaitement constituée et sa comptabilité irréprochable. S’y ajoute enfin le test des objets principaux de l’article 7 § 1 de la convention multilatérale BEPS, en vigueur pour Maurice depuis le 1er février 2020 : il refuse l’avantage conventionnel lui-même, indépendamment de toute question de substance, et la France n’ayant pas retenu la soupape du § 4, ce refus est sans recours gracieux conventionnel. Quatre fondements, quatre administrations possibles d’un même dossier : il n’en faut qu’un pour que l’économie annoncée disparaisse et que la majoration s’y ajoute.

Reste le cas de la famille réellement installée. Les articles 123 bis, 209 B et 155 A visent des personnes établies en France ; elle ne les rencontre pas. Son exposition se déplace ailleurs : sur le test des objets principaux introduit par la convention multilatérale, sur la qualité de bénéficiaire effectif exigée pour le taux réduit de 5 % de l’article 10, et sur la solidité de la substance mauricienne le jour où l’une des deux administrations demandera à la voir.

Ce chapitre décrit un cadre juridique et fiscal général, à jour au 27 juillet 2026. Il ne constitue pas un conseil personnalisé, ne recommande aucun véhicule, aucun établissement ni aucun prestataire, et ne comporte aucune promesse de résultat. Les participations, titres et actifs logés dans les structures décrites restent exposés au risque de perte en capital, que le régime fiscal applicable ne réduit ni ne garantit. Le choix d’une structure dépend de la nature des revenus, du lieu réel de décision, de la composition de la famille et de la durée d’installation envisagée : il se décide dossier par dossier, souvent contre l’intuition de départ, et parfois en concluant qu’aucune structure n’est nécessaire.

La présentation tient en une page, et nous la voyons revenir presque à l’identique d’un dossier à l’autre. Un trust mauricien mettrait vos actifs hors d’atteinte de vos créanciers, vous libérerait de la réserve héréditaire française, assurerait la discrétion, organiserait la transmission sur trois générations et supporterait une fiscalité douce. Cinq promesses. Aucune n’est entièrement fausse. Aucune n’est vraie dans les termes où elle est formulée, et deux d’entre elles produisent l’inverse de ce qu’elles annoncent lorsqu’un membre de la famille vit en France.

L’origine du malentendu est simple et elle est structurelle. Deux ordres juridiques regardent la même structure et ne regardent pas la même chose. Le droit mauricien organise le véhicule : qui le crée, qui le gouverne, ce qu’on peut y mettre, combien de temps il dure, ce que le juge de Port-Louis acceptera d’entendre. Le droit fiscal français, lui, ne s’intéresse pas au véhicule. Il impose des personnes : le constituant, les bénéficiaires. Et il les impose à raison de l’endroit où elles vivent. Un trust mauricien parfaitement constitué, gouverné par un professionnel régulé, conforme à chaque ligne du Trusts Act 2001, ne protège de rien du côté français si la personne qui doit en profiter dîne à Paris tous les soirs.

Une précision de cadrage s’impose avant d’entrer dans les textes. Le gain d’impôt français que ces structures sont censées produire a été neutralisé par le législateur lui-même : l’article 792-0 bis du CGI définit le trust par sa fonction et non par son nom, l’article 1649 AB impose des déclarations que la résidence d’un seul bénéficiaire déclenche, et le 4 ter de l’article 123 bis présume le constituant détenteur du seuil de 10 %. Quand la structure n’a pas d’autre justification que fiscale, deux textes de sanction s’y ajoutent, et il faut les énoncer ici plutôt que de les renvoyer plus loin. L’article L. 64 du livre des procédures fiscales permet d’écarter les actes fictifs et ceux qui, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes à l’encontre des objectifs de leurs auteurs, n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que d’éluder l’impôt : la majoration est de 80 % (CGI, art. 1729, b), ramenée à 40 % pour celui dont il n’est pas établi qu’il a eu l’initiative principale du montage ou qu’il en a été le principal bénéficiaire. L’article L. 64 A, le mini-abus de droit, vise les actes à but principalement fiscal — un standard nettement plus bas — pour les rectifications notifiées à compter du 1er janvier 2021 portant sur des actes réalisés à compter du 1er janvier 2020. Un trust dont le dossier ne documente aucun objectif de gouvernance, de protection ou de continuité, et dont la seule fonction lisible est de faire disparaître une base imposable française, relève de ce champ. Et lorsque le détenteur est une société française, l’article 209 B du CGI impose ses bénéfices sans attendre aucune distribution. Ce qui suit décrit des textes et leurs conséquences, y compris défavorables, et ne fournit le mode d’emploi d’aucun montage.

Le trust mauricien tel que la loi le fait

Le texte est le Trusts Act 2001, entré en vigueur le 1er décembre 2001 et amendé en 2011, 2012, 2019, puis par l’Act 20 de 2023 (entré en vigueur le 29 mars 2024) et par l’Act 3 de 2026, entré en vigueur le 18 avril 2026, qui resserre sensiblement les obligations d’information du trustee — nous y revenons. Sa section 3(1) définit le trust comme la situation dans laquelle une personne, le trustee, détient des biens dont elle n’est pas propriétaire pour son propre compte, avec une obligation fiduciaire de les détenir, les utiliser ou en disposer au bénéfice d’une personne, pour un objet déterminé y compris charitable, ou les deux.

La phrase suivante, la section 3(2), est le vrai socle technique de l’édifice et nous ne l’avons lue nulle part dans la documentation francophone. Elle énonce que les biens peuvent être transférés en trust « notwithstanding articles 893, 896, 931 et 1130 of the Code ». Ces quatre articles sont ceux du Code civil mauricien, hérité du Code Napoléon : la prohibition des libéralités hors donation et testament, la prohibition des substitutions, le formalisme notarié de la donation, la prohibition des pactes sur succession future. Autrement dit, le législateur mauricien n’a pas « importé le trust » : il a écrit quatre dérogations expresses à son propre droit civil pour lui faire de la place. C’est utile à savoir, parce que cela indique exactement l’étendue de ce qui a été écarté, et donc de ce qui ne l’a pas été.

L’acte doit être écrit, à peine d’inefficacité (section 6(1)(b)), et cinq mentions sont exigées à peine de nullité par la section 6(2) : le nom du trustee, l’intention du constituant de créer un trust ou la déclaration du trustee qu’il détient les biens en trust, l’objet du trust et les bénéficiaires ou la catégorie de bénéficiaires, les biens transférés, et la durée. Un acte bâclé sur l’un de ces cinq points ne produit pas un trust fragile, il produit un acte nul, et l’on découvre en général la nullité au moment le plus défavorable, c’est-à-dire au décès.

Trois catégories de biens ne peuvent pas y entrer, en vertu de la section 7(2) : ce qui est inaliénable en droit mauricien, un bail dont la durée restant à courir est inférieure à 18 ans , et tout immeuble situé à Maurice lorsque le trust est un purpose trust non charitable. Cette dernière interdiction est reprise à la section 19(3), qui frappe le transfert de nullité absolue. Elle mérite d’être signalée aux familles qui envisagent de loger leur villa dans un trust dédié à un objet plutôt qu’à des bénéficiaires nommés : le montage ne tient pas, et il ne tient pas d’une nullité qu’aucune régularisation ne rattrape. Mais l’obstacle décisif pour un Français est ailleurs, et nous ne l’avons lu dans aucune documentation commerciale : la section 22 subordonne à l’autorisation du Premier ministre au titre du Non-Citizens (Property Restriction) Act le transfert d’un immeuble situé à Maurice dans un trust dont un non-citoyen détient un intérêt bénéficiaire, ainsi que la désignation d’un non-citoyen comme bénéficiaire d’un trust qui détient déjà un tel immeuble ; à défaut, l’opération est void and of no effect (section 22(1)). La même autorisation conditionne toute distribution, en revenu comme en capital , au profit d’un bénéficiaire non-citoyen dès lors que le trust détient un immeuble mauricien (section 22(2)). Et le qualified trustee qui constate un manquement doit en saisir l’Attorney-General, lequel peut demander au juge en chambre que l’immeuble soit dévolu au Curator of Vacant Estates (section 22(3)). Un Français non naturalisé et ses enfants sont, par construction, des non-citoyens : loger la villa mauricienne dans un trust sans cette autorisation ne produit pas un montage fragile, cela ne produit rien.

Le constituant peut être trustee, bénéficiaire, protector ou enforcer, mais il ne peut jamais être bénéficiaire unique (section 8(2)). La durée est plafonnée à 99 ans (section 9(1)), sauf pour le purpose trust, charitable ou non, qui peut être perpétuel par dérogation expresse à l’article 900-1 du Code civil mauricien (section 9(2)). Et lorsque le trust détient un immeuble situé à Maurice, la période d’accumulation des revenus ne peut excéder 25 ans (section 10(2)), ce qui oblige à distribuer alors même que la logique patrimoniale voudrait capitaliser.

La gouvernance : quatre trustees au maximum, un professionnel obligatoire

Le nombre de trustees ne peut excéder quatre, et l’un d’eux au moins doit être un qualified trustee à tout moment (section 28(1)). La définition de la section 2 ne laisse aucune marge : est qualified trustee une management company ou toute autre personne résidente de Maurice autorisée par la Financial Services Commission à fournir des services de trusteeship. La conséquence pratique est rarement dite : la gouvernance passe obligatoirement par un professionnel régulé, ce professionnel se rémunère, et il se rémunère chaque année, indépendamment de la performance des actifs.

Si le trust se retrouve sans qualified trustee, il ne prend pas fin (section 28(2)), mais toute personne ayant un intérêt peut saisir le juge en chambre pour en faire nommer un, et le juge ne statue qu’après avoir entendu la Commission (sections 28(4) et 28(5)). Entre-temps, le trustee en place n’agit que pour conserver les biens (section 28(6)) : pas d’arbitrage, pas de distribution, pas de décision d’investissement. Une famille qui perd son prestataire au mauvais moment se retrouve avec un patrimoine gelé et un calendrier judiciaire mauricien à subir.

Un détail technique vaut d’être connu parce qu’il évite une inquiétude légitime : le changement de trustee ne déclenche aucune fiscalité mauricienne. La section 29(5) énonce que la dévolution des biens au nouveau trustee, en cas de décès, de retraite ou de révocation du précédent, « shall not be construed as a transfer of property or shall give rise to the levying of any tax or duty under any enactment ». Changer de prestataire à Maurice ne coûte donc pas de droits de mutation locaux. Cela ne dit évidemment rien du traitement français, sur lequel nous revenons plus bas.

Reste la question qui décide de la paix des familles : qui a le droit de savoir ce qu’il y a dans le trust ? La section 33(1) oblige le trustee à fournir une information exacte sur l’état et le montant des biens et sur la conduite de l’administration à la Cour, ainsi qu’au constituant, à l’enforcer et au protector — sauf si le trustee a des raisons de croire que la demande est formée sous la contrainte. Le bénéficiaire, lui, n’y a droit que si les termes du trust l’autorisent, s’il est majeur et capable, et s’il a un intérêt acquis (section 33(1)(c)(i)). Traduction : un bénéficiaire discrétionnaire d’un trust dont l’acte est muet n’a aucun droit à l’information. C’est parfois exactement ce que le constituant veut. C’est aussi, dans notre expérience, l’une des premières causes de contentieux familial à la génération suivante.

La fondation : le même objectif dans une forme qu’un civiliste sait lire

Le Foundations Act 2012, proclamé au 1er juillet 2012, offre une alternative que le guide que nous refondons ignorait complètement, et qui convient souvent mieux à un client français. Une fondation mauricienne est une personne morale dotée d’un patrimoine affecté et gouvernée par un conseil selon une charte. Il n’y a pas de dédoublement de la propriété, pas de legal owner distinct de l’equitable owner : un objet que le droit français sait nommer, ce qui n’est pas un détail lorsqu’il faudra l’expliquer à un notaire, à un banquier ou à un juge.

Elle n’acquiert la personnalité juridique ni par la signature de la charte, ni par le dépôt du dossier, mais à la date du certificat délivré par le Registrar : les sections 5(2) et 26 sont explicites, et la date du certificat est celle qui fait courir tout le reste. Le fondateur peut être bénéficiaire de sa propre fondation (section 4(1)), sans la restriction du bénéficiaire unique qui frappe le trust. La fondation doit avoir un siège social à Maurice (section 14(1)) et un secrétaire qui doit être une management company ou une autre personne résidente de Maurice autorisée par la Commission (section 13(1)) ; c’est ce secrétaire qui reçoit signification de tous les actes de procédure dirigés contre la fondation (section 13(6)). Le même verrou professionnel que pour le trust, donc, et le même coût récurrent.

Le conseil comprend au moins un membre ordinairement résident de Maurice (section 17(1)), une exigence sensiblement plus légère que la majorité de trustees résidents qu’exige la résidence fiscale d’un trust. La section 17(3) ajoute une incompatibilité que les brochures omettent : un officer de la fondation, son conjoint ou un parent en ligne directe ou collatérale de celui-ci ne peut pas être nommé membre du conseil. Et aucune nomination n’est valable sans consentement écrit préalable signé et remis avant la nomination (section 17(5)).

C’est sur l’information des bénéficiaires que les deux véhicules divergent le plus, et c’est la différence la plus utile à faire comprendre à un client. Là où le bénéficiaire d’un trust n’a droit à rien sauf si l’acte le prévoit, la section 35 du Foundations Act donne à tout bénéficiaire d’une fondation, sur simple demande écrite au secrétaire, le droit d’obtenir des informations sur la réalisation des objets, et de consulter et copier la charte, les statuts, tout rapport d’audit y compris spécial, les livres comptables, les rapports sur la situation financière, les comptes annuels et les procès-verbaux des réunions du conseil. Aucune condition d’âge, aucune condition d’intérêt acquis, aucune faculté pour le fondateur d’y déroger dans la charte. La fondation est transparente pour ses bénéficiaires par la loi ; le trust est opaque par défaut. Un fondateur qui veut la paix familiale choisira souvent la première. Un constituant qui redoute exactement cette transparence choisira le second, et il devra assumer devant ses enfants ce que ce choix signifie.

Deux registres coexistent, et il ne faut confondre ni leur objet ni leur accès. Le Registrar tient un registre des fondations (section 28(1)) et un registre des bénéficiaires effectifs accessible à toutes les autorités compétentes et aux autres autorités publiques désignées (section 28(1A)). L’inspection du registre lui-même, en revanche, n’est pas ouverte à qui veut : la section 29(1) la réserve à une personne dûment autorisée par le secrétaire de la fondation ou par la Commission, sur paiement du droit prévu à l’annexe. Écrire que la fondation mauricienne est « publique » est faux ; écrire qu’elle est invisible des autorités l’est tout autant.

Ce que la protection d’actifs protège, et de qui

Le Trusts Act contient un dispositif de protection sérieux, et il faut lui rendre cette justice avant d’en montrer les limites. La section 11(2) écarte l’article 1167 du Code civil mauricien, le Bankruptcy Act et toute règle d’une autre juridiction : un trust n’est ni nul ni annulable du seul fait de la faillite du constituant, de la liquidation de ses biens ou d’une action de ses créanciers, y compris lorsqu’il est volontaire, sans contrepartie, et constitué au bénéfice du constituant, de son conjoint ou de ses enfants.

Deux limites l’encadrent. La Cour peut déclarer le trust nul s’il est établi qu’il a été constitué dans l’intention de frauder des personnes qui étaient déjà créancières à la date du transfert (section 11(3)). Et surtout, aucune action de ce chef n’est recevable au-delà de deux ans à compter du transfert des actifs au trustee (section 11(4)). Ce délai de deux ans est le cœur économique du dispositif, et il commande une règle de calendrier qu’on ne répétera jamais assez : une structure de protection se constitue quand on n’en a pas besoin. Constituée le jour où le risque apparaît, elle ne sert à rien ; constituée trois ans avant, elle est hors d’atteinte de ce chef.

Le pare-feu successoral, lui, tient en deux textes qui ne font pas le même travail. La section 7(6) protège le transfert en trust de biens situés hors de Maurice, au bénéfice de tout constituant : il ne peut être déclaré nul au seul motif qu’il contrevient à la loi applicable au transfert, à celle du domicile ou à celle de la nationalité du disposant. La section 8(4), elle, est réservée au non-citoyen et vise précisément la matière successorale : lorsqu’un non-citoyen transfère des biens en trust, le transfert ne peut être écarté sur le fondement d’une règle de son domicile ou de sa nationalité relative aux successions, ni d’une règle restreignant le droit de disposer entre vifs pour préserver le bien en vue de sa distribution au décès. Un Français installé à Maurice reste un non-citoyen tant qu’il n’est pas naturalisé : il en bénéficie.

S’y ajoute la section 11(5), qui lie le juge mauricien lorsque le droit mauricien est la loi propre du trust : il ne modifie ni n’écarte le trust, et ne reconnaît aucune prétention ni décision étrangère portant sur les conséquences patrimoniales du mariage ou de sa dissolution, sur les droits successoraux « including the fixed shares of spouses, ascendants and descendants », ou sur les créances en insolvabilité. Une précision s’impose ici, parce qu’une lecture fausse circule : la section 11(6), qui exclut du bénéfice de la protection les trusts constitués par un ressortissant mauricien ou une personne domiciliée à Maurice, ne vise que les paragraphes (2) à (4), c’est-à-dire la seule protection contre les créanciers. Le pare-feu successoral du 11(5) n’est pas visé et survit à l’acquisition d’un domicile mauricien. En revanche, la protection contre les créanciers n’est pas ouverte au trust constitué par une personne déjà domiciliée à Maurice : la section 11(6) l’exclut par définition, en énonçant que pour les paragraphes (2) à (4) le mot trust ne comprend pas « a trust set up by a Mauritian national or a person domiciled in Mauritius ». Le texte vise la qualité du constituant au jour de la constitution, et non un domicile acquis plus tard. Nous n’avons trouvé aucune décision mauricienne tranchant le sort d’un trust valablement constitué avant l’installation dont le constituant acquiert ensuite un domicile mauricien, et nous ne l’affirmons donc ni dans un sens ni dans l’autre. Raison de plus pour constituer avant l’installation.

La qualification française : le trust du CGI n’est pas le trust du Trusts Act

L’article 792-0 bis du CGI, dans sa rédaction en vigueur depuis le 27 juin 2026 issue de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, définit le trust comme « l’ensemble des relations juridiques créées dans le droit d’un État autre que la France, par une personne qui a la qualité de constituant, par acte entre vifs ou à cause de mort, en vue d’y placer des biens ou des droits, sous le contrôle d’un administrateur, dans l’intérêt d’un ou de plusieurs bénéficiaires ou pour la réalisation d’un objectif déterminé ». C’est une définition fonctionnelle, et c’est délibéré.

La doctrine administrative en tire la conséquence qui intéresse directement une fondation mauricienne. Le BOFiP BOI-DJC-TRUST, publié le 30 mars 2022, énonce à son numéro 40 que sont considérées comme trust toutes les relations juridiques répondant à cette définition,« quelles que soient leur appellation effective ou les caractéristiques du trust (qu’il soit révocable ou non, discrétionnaire ou non, doté ou non de la personnalité morale, notamment) », et que des entités ne reprenant pas l’appellation de trust entrent dans le champ dès lors que les relations créées en leur sein répondent à la définition. Une fondation du Foundations Act 2012, patrimoine affecté par un fondateur, géré par un conseil, au profit de bénéficiaires ou pour un objectif déterminé, coche chacun des éléments.

Nous écrivons donc que le risque de qualification est sérieux et motivé, et nous nous arrêtons là. Aucune décision française portant sur une fondation mauricienne n’a été trouvée, et nous n’en citerons aucune par analogie : les affaires de fondations d’autres juridictions qui circulent dans la littérature n’ont pas été vérifiées et ne disent pas ce qu’on leur fait dire. Un client qui choisit la fondation pour sa lisibilité civile doit savoir qu’il achète une lisibilité civile, pas une immunité fiscale.

Deux autres passages du même BOFiP méritent d’être connus avant toute discussion technique. Le numéro 80 précise que lorsque le trust a été constitué par une personne agissant à titre professionnel ou par une personne morale, le constituant s’entend de la personne physique qui y a placé des biens, directement ou indirectement. Le numéro 90 explique pourquoi : cette définition « permet d’appréhender la réalité économique d’un trust sans qu’une apparence juridique puisse être opposée ». Interposer une management company comme constituant nominal ne déplace donc pas la qualité de constituant. C’est une technique qu’on nous présente régulièrement comme une solution ; le BOFiP l’a écartée en une phrase, il y a quatre ans.

Ce que coûte la transmission, et pourquoi la rédaction de l’acte vaut plus d’un million d’euros

Le II de l’article 792-0 bis organise la taxation en deux temps. Lorsque l’opération se laisse qualifier de donation ou de succession, le II-1 applique les droits de mutation à titre gratuit de droit commun, sur la valeur vénale nette à la date de la transmission, selon le lien de parenté entre le constituant et le bénéficiaire. Lorsque ni l’une ni l’autre qualification ne s’applique, ce qui est le cas ordinaire d’un trust discrétionnaire, le II-2 prend le relais avec trois traitements distincts, et l’écart entre eux est considérable.

Une nouveauté d’un mois mérite d’être signalée avec sa date, parce que la plupart des trustees étrangers ne la connaissent pas encore. Depuis l’entrée en vigueur, le 27 juin 2026, de l’article 84 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, les droits dus au titre des b et c du II-2 sont acquittés et versés au comptable public compétent par l’administrateur du trust, dans les délais prévus à l’article 641 du CGI, et accompagnés d’une déclaration détaillée et estimative conforme au modèle de l’administration. À défaut de paiement, et parce que la convention franco-mauricienne du 11 décembre 1980 ne comporte aucune clause d’assistance mutuelle en matière de recouvrement, ce sont les bénéficiaires du trust qui deviennent solidairement responsables des droits et tenus de déposer eux-mêmes la déclaration. Un qualified trustee mauricien qui ignore cette obligation expose la famille, et lui-même, à une situation qu’il n’avait pas anticipée dans sa lettre de mission.

Prenons un dossier, avec des chiffres. Un dirigeant de 61 ans a cédé son groupe en 2017 et s’est installé à Maurice en janvier 2019. En mars 2022, il constitue un trust mauricien auprès d’un qualified trustee local et y apporte un portefeuille de titres de 12 000 000 € et sa villa mauricienne, valorisée 2 000 000 €, l’apport de l’immeuble ayant été autorisé par le Premier ministre au titre du Non-Citizens (Property Restriction) Act : sans cette autorisation, la section 22(1) du Trusts Act l’aurait frappé de nullité et il n’y aurait rien d’autre à chiffrer que le portefeuille. Deux enfants : Camille, installée à Maurice depuis le départ familial, et Antoine, rentré à Paris en septembre 2020 pour ses études puis son premier emploi. Le père décède en février 2029. À cette date, Antoine a été domicilié fiscalement en France huit des dix dernières années : le 3° de l’article 750 ter du CGI le rattache à l’impôt français pour les biens reçus, où qu’ils soient situés. Camille n’a jamais été domiciliée en France et aucun actif n’est situé en France : elle n’est redevable de rien, ni en France ni à Maurice.

Part d'Antoine : 14 000 000 € / 2   =   7 000 000 €
Abattement en ligne directe, art. 779 I   =    -100 000 €
Base taxable                              =   6 900 000 €

Barème du tableau I de l'article 777
  jusqu'à 8 072 €          × 5 %   =         403,60 €
  8 072 à 12 109 €         × 10 %  =         403,70 €
  12 109 à 15 932 €        × 15 %  =         573,45 €
  15 932 à 552 324 €       × 20 %  =     107 278,40 €
  552 324 à 902 838 €      × 30 %  =     105 154,20 €
  902 838 à 1 805 677 €    × 40 %  =     361 135,60 €
  au-delà de 1 805 677 €   × 45 %  =   2 292 445,35 €

            droits de succession dus  =   2 867 394 €
            taux effectif             =   40,96 %

Imputation de l'impôt étranger, art. 784 A  =           0 €
(Maurice ne prélève aucun droit de succession)

Maintenant, changeons une seule chose : l’acte ne détermine aucune part individuelle et prévoit une attribution globale aux descendants. Le b du II-2 s’applique : 45 % sans abattement, soit 3 150 000 € sur les mêmes 7 000 000 €. L’écart avec la branche précédente est de 282 606 € , pour un patrimoine identique, une famille identique et une intention identique. Troisième variante : rien n’est attribué et tout reste dans le trust. Le c du II-2 s’applique : 60 %, soit 4 200 000 €, et le II-3 fait d’Antoine un constituant réputé pour les produits capitalisés, ce qui prépare une seconde taxation à son propre décès.

Une incertitude doit être signalée sur les branches 2 et 3, et nous ne la trancherons pas. Le b du II-2 taxe une part « due globalement à des descendants » et le c la valeur du surplus « nette des parts mentionnées aux a et b » : dans les deux cas une assiette collective, qui dans le second n’est due à aucun bénéficiaire déterminé, tandis que la territorialité du 3° de l’article 750 ter s’apprécie bénéficiaire par bénéficiaire. Comment se combinent une assiette globale et une condition individuelle lorsque, sur deux descendants, un seul est domicilié en France ? Aucun texte ni aucun commentaire administratif que nous ayons pu ouvrir ne le dit. Nous avons retenu, dans le chiffrage ci-dessus, la lecture qui limite l’assiette à la quote-part du bénéficiaire domicilié en France, sans pouvoir l’adosser à une source. Les 4 200 000 € de la troisième variante et l’écart maximal de 1 332 606 € reposent donc sur la même lecture non sourcée. Un dossier réel se traite avec un rescrit, pas avec une présomption.

Les obligations déclaratives, et la sanction qui compte vraiment

L’article 1649 AB du CGI met à la charge de l’administrateur du trust deux déclarations. Une déclaration événementielle, portant sur la constitution, la modification et l’extinction du trust ainsi que sur le contenu de ses termes et l’identité des bénéficiaires effectifs. Et une déclaration annuelle de la valeur vénale au 1er janvier des biens, droits et produits capitalisés. Les informations sont conservées dans un registre placé sous la responsabilité du ministre chargé du budget.

Les cas de déclenchement sont plus larges que ce que les familles imaginent : l’obligation joue lorsque le constituant ou l’un au moins des bénéficiaires a son domicile fiscal en France, lorsque l’administrateur y est domicilié, lorsque le trust comprend un bien ou un droit situé en France, et — cas ajouté par voie d’ordonnance et rarement mentionné — lorsqu’un trust établi hors de l’Union européenne acquiert un bien immobilier ou noue une relation d’affaires en France. Un seul actif français suffit, même sans le moindre lien personnel avec la France.

Reprenons notre dossier. Le père vit à Maurice, le trustee est mauricien, les actifs sont mauriciens, aucun euro n’a jamais touché la France. Antoine est bénéficiaire et vit à Paris. Cela suffit à déclencher la totalité de la machine déclarative française dès mars 2022, c’est-à-dire dès la constitution. Nous rencontrons cette configuration régulièrement, et presque jamais avec les déclarations à jour : le trustee ignore l’obligation, le constituant croit qu’elle vise la France et pas Maurice, et l’enfant bénéficiaire n’a souvent même pas été informé qu’il était bénéficiaire.

Sur la sanction, une correction s’impose parce que le chiffre faux est partout. L’amende proportionnelle de 12,5 % de la valeur des biens du trust, comme celle de 5 % de la rédaction de 2011, a été déclarée contraire à la Constitution par le Conseil constitutionnel dans sa décision n° 2016-618 QPC du 16 mars 2017, pour disproportion manifeste au regard de l’article 8 de la Déclaration de 1789 : une sanction proportionnelle sans plafond réprimant un simple manquement déclaratif, même en l’absence de toute soustraction à l’impôt. Seules les amendes forfaitaires ont été jugées conformes. Le montant applicable est de 20 000 €. Toute page qui annonce encore 12,5 % cite un texte mort depuis neuf ans.

Ce qui coûte réellement, ce n’est pas l’amende. C’est l’extension du délai de reprise, et elle joue par deux textes plutôt qu’un. L’article L. 169 du livre des procédures fiscales porte à dix ans le droit de reprise en matière d’impôt sur le revenu lorsque les obligations déclaratives des articles 123 bis, 209 B, 1649 A, 1649 AA, 1649 AB ou 1649 bis C n’ont pas été respectées, et il en limite la portée aux revenus afférents aux obligations méconnues. L’article L. 181-0 A retient le même délai de dix ans pour les droits d’enregistrement et l’impôt sur la fortune immobilière assis sur des biens visés aux articles 1649 A, 1649 AA et 1649 AB : c’est celui-là qui vise la succession et le prélèvement de l’article 990 J. Une famille qui découvre le problème à l’occasion d’un décès ne discute pas d’une amende de 20 000 € : elle discute d’une décennie de situations fiscales rouvertes, avec les intérêts de retard qui vont avec.

Le prélèvement de l’article 990 J appelle, à l’inverse, une correction dans le sens du client. Il est fixé au tarif le plus élevé du 1 de l’article 977, soit 1,5 %, et son assiette est constituée des actifs mentionnés à l’article 965. Or l’article 965 est l’assiette de l’impôt sur la fortune immobilière depuis le 1er janvier 2018 : le prélèvement ne frappe donc plus que l’immobilier. Un trust mauricien qui ne détient qu’un portefeuille de titres est hors de son champ. Beaucoup de documentations le présentent encore comme un risque général sur toute la valeur du trust ; c’est inexact depuis huit ans.

Dans notre dossier, la villa mauricienne de 2 000 000 € y entre en revanche pleinement, et par un chemin que personne n’anticipe. Le III du 990 J soumet au prélèvement, pour les personnes domiciliées fiscalement en France, les actifs de l’article 965 situés en France ou hors de France placés dans le trust. Antoine, bénéficiaire domicilié en France, déclenche donc le prélèvement sur un immeuble mauricien qu’il ne possède pas, dont il ne tire aucun revenu, et dont il ignore parfois l’existence : 30 000 € par an. La déclaration et le versement incombent à l’administrateur au plus tard le 15 juin de chaque année, et à défaut le constituant et les bénéficiaires, ou leurs héritiers, en répondent solidairement.

Reste le dispositif le plus redoutable pour celui qui reste en France ou qui y revient : l’article 123 bis du CGI, qui répute revenus de capitaux mobiliers les bénéfices d’une entité établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié, lorsqu’une personne physique domiciliée en France y détient au moins 10 % des droits. Son 4 ter dispose que ce seuil de 10 % est présumé atteint par le constituant ou le bénéficiaire réputé constituant d’un trust au sens de l’article 792-0 bis. Et il ajoute la phrase que nous n’avons vue reproduite nulle part : « La preuve contraire ne peut résulter uniquement du caractère irrévocable du trust et du pouvoir discrétionnaire de gestion de son administrateur. »

Il faut mesurer ce que cela signifie. Les deux caractéristiques qu’on vous présente comme protectrices, l’impossibilité de reprendre et le pouvoir discrétionnaire du trustee, sont déclarées insuffisantes par le législateur pour renverser la présomption. Elles ne sont pas sans valeur, elles sont sans valeur à elles seules. Le dispositif ne vise que les personnes domiciliées en France : il ne frappe donc pas le résident de Maurice. Il frappe les années qui précèdent le départ, celles qui suivent un retour, et il frappe l’enfant bénéficiaire qui, devenu réputé constituant au décès de son père, vit à Paris.

Ce que la structure coûte à faire tourner

Commençons par l’impôt mauricien, parce qu’une idée fausse y circule encore. Tout trust est imposable sur son revenu imposable au taux de la Partie IV de la Première annexe de l’Income Tax Act, soit 15 % (section 46(1)) ; le trust dont le constituant est non-résident et dont tous les bénéficiaires le sont également relève du même taux de 15 % (section 46(2)). La fondation est logée à la même enseigne par la section 49A(1). Et la section 46(3), qui permettait autrefois à un trust qualifié de déposer une declaration of non-residence et d’être exonéré, porte aujourd’hui la mention « Repealed » ; les sections 49A(2) et 49A(3), qui faisaient de même pour la fondation, aussi. Une nuance de calendrier a longtemps entretenu la confusion, et elle est aujourd’hui épuisée : le Finance (Miscellaneous Provisions) Act 2021 a maintenu, par les alinéas (71) et (72) de la section 161A de l’Income Tax Act, le bénéfice de l’ancienne exonération aux seules structures constituées avant le 30 juin 2021, et la Mauritius Revenue Authority a précisé au paragraphe 4.1 de sa Statement of Practice SP 24/21 du 24 août 2021 que les trusts et fondations dont l’exercice s’ouvre à compter du 31 décembre 2024 n’en bénéficient plus. Le trust mauricien exonéré n’existe plus. Toute page qui l’évoque décrit un texte mort. Enfin, les distributions aux bénéficiaires sont réputées être des dividendes (sections 46(4) et 49A(4)).

La résidence fiscale du véhicule, elle, ne se lit pas dans la seule section 73. Le texte y range parmi les résidents le trust administré à Maurice avec une majorité de trustees résidents ou dont le constituant résidait à Maurice le jour de la signature de l’acte (73(1)(d)), et la fondation enregistrée à Maurice ou dont la direction effective y est située (73(1)(da)). La section 73A ajoute qu’une company constituée à Maurice est traitée comme non-résidente si elle est dirigée et contrôlée depuis l’étranger, et la Mauritius Revenue Authority a écrit, aux paragraphes 6.1 et 6.2 de la même SP 24/21, que cette règle vaut aussi pour les trusts et les fondations. Elle y énumère les éléments d’une direction effective mauricienne : pour un trust, administration à Maurice et majorité de trustees résidents, constituant résident à la signature de l’acte ou lors de tout apport nouveau, et majorité de bénéficiaires résidents. Trois conséquences pour un lecteur de ce guide. Un trust constitué après l’installation à Maurice remplit d’emblée le deuxième élément, et la présence obligatoire d’un qualified trustee local pousse vers le premier. La composition du cercle des bénéficiaires, en revanche, se pilote. Et la nature même du document doit être rappelée : une statement of practice énonce la façon dont une administration entend appliquer un texte, elle ne lie pas le juge, et son raisonnement suppose d’assimiler un trust à une société « incorporated in Mauritius ». Nous la citons comme une position administrative datée, pas comme une règle acquise.

Un point technique mérite d’être exposé, parce qu’il est vendu et qu’il n’est pas acquis. La définition du mot « company » à la section 2 de l’Income Tax Act inclut expressément, à son paragraphe (b), une fondation ainsi qu’un trust ou le trustee d’un unit trust scheme. Textuellement, les items 6 et 7 de la Sub-part B de la Partie II de la Deuxième annexe, qui exonèrent 80 % des dividendes de source étrangère et 80 % des intérêts perçus « by a company », leur sont donc ouverts, ce qui ramènerait le taux effectif de 15 % à 3 %. Mais chacune de ces exonérations est subordonnée à des conditions de substance, et elles ne sont pas les mêmes. Pour les dividendes, le règlement 23D(1) des Income Tax Regulations 1996 pose deux conditions, dont la première est que l’entité « complies with its filing obligations under the Companies Act or the Financial Services Act ». Or un trust ne dépose rien au titre du Companies Act, et ne dépose au titre du Financial Services Act que s’il est titulaire d’une licence : la condition est écrite pour une société et se lit mal pour un trust. Pour les intérêts, le règlement 23D(2)(a) exige au contraire des activités génératrices localisées à Maurice, un personnel qualifié en nombre suffisant et une dépense minimale proportionnée.

L’administration mauricienne a pris position sur le principe, et la littérature francophone l’ignore. Le paragraphe 9.0 de la même SP 24/21 énonce que toute fondation ou tout trust « may claim partial exemption on such categories of income specified under Sub Part B and Sub Part C of the Second Schedule to the Act subject to satisfying the conditions prescribed relating to substance of their activities ». L’exonération de 80 % n’est donc pas fermée aux trusts et aux fondations. Toute la difficulté tient à la fin de la phrase : la MRA renvoie aux conditions de substance sans dire comment un trust familial sans salarié, sans locaux et sans activité les remplirait, ni comment il satisferait une condition de dépôt écrite pour une société. Sur une structure passive, la réponse la plus probable est qu’elle ne les remplit pas et que le taux applicable reste 15 %. Un praticien mauricien doit être interrogé avant que le taux de 3 % ne serve de base à un plan, et le raisonnement doit être écrit dans le dossier avant la première déclaration, pas après un contrôle.

La question rejoint une autre, qui n’est jamais posée. La section 71(1) du Financial Services Act 2007 impose à toute « resident corporation » majoritairement détenue ou contrôlée par un non-citoyen et conduisant son activité principalement hors de Maurice de solliciter une Global Business Licence. Celle qui exerce sans licence commet une infraction et encourt, sur condamnation, une amende pouvant atteindre 1 000 000 MUR (section 71(5)), soit 18 258 € au cours de 54,7703 MUR pour un euro retenu dans ce guide. Or la section 71(6) définit la « resident corporation » comme incluant un trust. Le texte est clair ; l’application qui en est faite en pratique aux trusts familiaux ne nous est pas connue, et nous la signalons comme un point à faire confirmer localement, pas comme une certitude. Un client à qui l’on affirme que « le trust est hors régulation » doit au minimum demander sur quel fondement.

Sur le coût de fonctionnement lui-même, nous ne publierons pas de barème, pour une raison simple : les Financial Services (Consolidated Licensing and Fees) Rules et leur amendement de 2026 n’ont pas pu être ouverts, et nous ne citons pas un chiffre que nous n’avons pas lu. Ce que nous pouvons énumérer, ce sont les postes, et ils sont tous récurrents : redevance annuelle due à la Financial Services Commission ; honoraires de la management company agissant comme qualified trustee ou comme secrétaire, dont la loi impose l’intervention ; rémunération du ou des membres résidents du conseil pour une fondation ; tenue de la comptabilité ; audit ; secrétariat juridique ; dispositif de conformité en matière de lutte contre le blanchiment ; certification du dossier de constitution par un praticien du droit mauricien. À quoi s’ajoutent, côté français, les honoraires de préparation des déclarations 1649 AB, chaque année, pour lesquelles il n’existe pas de dispense.

Nous observons sur le marché des enveloppes annuelles allant de quelques milliers d’euros pour une structure simple, purement passive et de faible valeur, à plusieurs dizaines de milliers pour une structure détenant des participations opérationnelles, avec audit et gouvernance étoffée. Cette fourchette est une observation, pas un tarif, et elle varie du simple au sextuple selon la complexité réelle. La phrase qui manque dans toutes les présentations que nous lisons est pourtant la plus utile : en dessous d’un certain encours, le coût fixe de la structure absorbe l’avantage qu’elle procure. Ce seuil, chaque client peut le calculer lui-même en une soirée, et nous l’y encourageons avant tout rendez-vous.

Quand ces structures servent à quelque chose, et quand elles ne servent à rien

Nous refusons la symétrie de façade qui consiste à aligner autant d’avantages que d’inconvénients. Les configurations dans lesquelles un trust ou une fondation mauricienne apporte quelque chose d’irremplaçable sont réelles mais peu nombreuses, et elles ont un point commun : aucune ne repose sur une économie d’impôt français. Le besoin y est de gouvernance, de continuité ou de protection contre un risque futur, et il porte sur des actifs qui ne sont ni français ni destinés à un héritier français. Dans l’autre colonne, le besoin est mal identifié, ou bien il porte précisément sur ce que la structure ne peut pas atteindre.

Une remarque de méthode, pour finir sur ce point. La question que l’on nous pose est presque toujours « faut-il un trust ou une fondation ? ». Ce n’est pas la bonne. La bonne question est : quel problème précis ne peut être résolu ni par un testament, ni par une donation-partage, ni par une société civile, ni par un contrat d’assurance, ni par un mandat de protection future ? Dans la majorité des dossiers que nous voyons, il existe une réponse plus simple, moins chère et mieux comprise de tous les acteurs. Dans une minorité de dossiers, il n’en existe pas, et alors la structure se justifie pleinement. Un praticien qui répond « trust » avant d’avoir posé la question ne conseille pas, il vend.

Les développements qui précèdent constituent une information éducative générale, arrêtée au 27 juillet 2026 et fondée sur les textes en vigueur à cette date. Ils ne constituent ni un conseil juridique ou fiscal personnalisé, ni une recommandation d’investissement. Aucun trustee, aucune management company, aucun établissement financier et aucun cabinet n’y est nommé, noté ni recommandé : seuls des critères de sélection et des conditions d’accès sont décrits. Les actifs logés dans un trust ou une fondation restent exposés au risque de perte en capital, que le régime fiscal applicable ne réduit ni ne garantit, et les parts de structures non cotées y ajoutent un risque de liquidité : aucun rendement n’est promis. La constitution d’un trust ou d’une fondation engage des conséquences civiles, fiscales et déclaratives durables dans au moins deux ordres juridiques : elle suppose l’intervention conjointe d’un praticien du droit mauricien et d’un conseil français, sur la base d’une situation familiale et patrimoniale examinée en détail.

Le montage qu’on nous soumet le plus souvent tient en une phrase : une société mauricienne détient le patrimoine financier, elle est imposée à 3 %, et le client continue de vivre et de décider en France. Ce montage échoue, et il échoue pour une raison qui n’a rien de fiscal. Il repose sur une contradiction interne. Pour que la structure produise l’effet annoncé, il faut qu’elle soit réellement dirigée depuis Maurice. Pour que le client garde la main sur son patrimoine, il faut qu’elle soit dirigée depuis là où il se trouve. Les deux ne coexistent pas. Plus un client tient à décider seul, plus la structure qu’on lui vend est fragile — et c’est précisément ce que personne ne lui dit, parce que cela ne se corrige par aucun aménagement contractuel.

Ce chapitre expose les huit fondements sur lesquels l’administration française peut reprendre la main, dans l’ordre où ils se posent réellement. Cet ordre importe : la plupart des clients craignent l’abus de droit, qui vient en dernier et qui, dans les dossiers que nous voyons, n’a presque jamais besoin d’être invoqué. Ce qui tombe en premier est beaucoup plus banal, et beaucoup plus difficile à contester.

La première question n’est pas l’abus de droit, c’est la nationalité fiscale de la société

On lit partout qu’une Global Business Company est résidente fiscale de Maurice de plein droit, du seul fait de sa constitution. La section 73(1)(b) de l’Income Tax Act 1995 semble le dire : elle pose deux branches alternatives, la société étant résidente si elle est constituée à Maurice ou si son central management and control s’y trouve. Lue seule, cette phrase suffirait. Elle ne se lit pas seule.

La section 73A(1) du même code reprend ce que la précédente accordait, et son premier mot est décisif : « Notwithstanding section 73, a company incorporated in Mauritius shall be treated as non-resident if it is centrally managed and controlled outside Mauritius. » Le texte ne vise pas les seules Authorised Companies : il vise toute société constituée à Maurice. Une GBC dont les décisions sont réellement prises depuis Paris est donc traitée comme non-résidente par le droit mauricien lui-même. Elle n’obtient pas de certificat de résidence fiscale, que la section 73(2) réserve aux résidents. Le client qui croyait avoir acheté un accès conventionnel par la seule immatriculation découvre qu’il n’a rien acheté du tout.

La convention ne départage donc pas tous les cas, contrairement à ce qu’on écrit couramment. Elle départage le cas résiduel, et il existe : celui où Maurice retient un central management and control mauricien tandis que la France estime que le siège de direction se trouve chez elle. Les deux critères sont voisins, ils ne sont pas identiques, et cet écart suffit à créer une double résidence. L’article 4 § 3 de la convention du 11 décembre 1980 attribue alors la résidence à l’État où se trouve le siège de direction effective. Aucune procédure amiable, aucun examen au cas par cas : un critère mécanique, appliqué aux faits.

Beaucoup de conventions récentes ont remplacé ce critère par un accord entre administrations, sous l’effet de la convention multilatérale de l’OCDE. Pas celle-ci. Maurice a réservé l’article 4 de la convention multilatérale en totalité, si bien que l’article 4 § 3 subsiste dans sa rédaction de 1980. Le départage reste donc automatique, et il se joue sur des faits que le contribuable ne maîtrise qu’en changeant réellement son comportement.

L’Authorised Company mérite un mot à part, parce qu’elle est présentée comme la version économique de la GBC et qu’elle est, pour une famille française, le pire choix possible. La section 71A(1) du Financial Services Act 2007 la définit comme une société constituée sous le Companies Act mauricien, majoritairement détenue ou contrôlée par des non-citoyens, qui exerce son activité principalement hors de Maurice et dont le central management and control se situe hors de Maurice. La section 73A(1) déjà citée en tire mécaniquement la conséquence fiscale : traitée comme non-résidente, l’Authorised Company n’obtient aucun certificat de résidence fiscale et n’a accès à aucune convention. Toute présentation d’une Authorised Company comme un outil conventionnel est fausse, et l’affirmation circule encore largement.

Le piège va plus loin. Là où une GBC mal dirigée tombe dans le champ de la section 73A(1), l’Authorised Company y entre par ses statuts : son régime repose sur l’aveu écrit que la direction est ailleurs. Pour une famille demeurée en France, cet ailleurs est la France, qui rattache à son impôt sur les sociétés le résultat de l’entreprise exploitée sur son territoire. Le véhicule « offshore mauricien » est ainsi le seul montage de ce chapitre qui produit, dans son dossier de constitution, la preuve de sa propre requalification.

Les cinq critères que contrôle le régulateur mauricien, et ce qu’ils ne prouvent pas

On nous oppose régulièrement que la structure « respecte toutes les exigences de substance ». C’est parfois exact, et c’est insuffisant. Les exigences en question sont celles d’un régulateur mauricien qui délivre une licence ; elles ne constituent pas une preuve opposable à un vérificateur français, qui ne cherche pas où les procès-verbaux ont été signés mais où les décisions ont été prises.

La section 71(3)(a) du Financial Services Act impose au titulaire d’une Global Business Licence, à tout moment, d’exercer ses activités génératrices de revenus à Maurice ou depuis Maurice, d’être géré et contrôlé depuis Maurice, et d’être administré par une management company. La section 71(3)(b) détaille ce que la Commission examine pour apprécier la seconde condition.

La formule du critère (i) n’est pas décorative. Un administrateur d’un calibre suffisant pour exercer une indépendance d’esprit et de jugement est l’exact contraire de celui qui signe ce qu’on lui adresse. Le client qui sélectionne ses deux administrateurs résidents sur le seul critère du prix se prépare une difficulté au renouvellement de sa licence, et une difficulté d’une autre nature le jour où l’administration française examine où les décisions se prennent.

Un point du règlement mauricien mérite d’être connu du client, parce qu’il décrit le modèle économique du secteur et qu’il l’interdit. Le règlement 23D(3) des Income Tax Regulations 1996 autorise l’externalisation des activités auprès de prestataires tiers, à trois conditions cumulatives : la société démontre un suivi adéquat des activités externalisées, ces activités sont conduites à Maurice, et — c’est le (c) — la substance économique du prestataire n’est pas comptée plusieurs fois par plusieurs sociétés lorsqu’elles justifient chacune de leur propre substance mauricienne. La substance qu’un client achète auprès d’un prestataire est, dans les faits, partagée avec les autres clients de ce prestataire. Le règlement le proscrit. Nous le disons sans détour et sans nommer personne, parce que c’est le point sur lequel le client se croit couvert et ne l’est pas.

L’établissement stable : une convention de 1980, plus sévère que le standard actuel

L’article 5 de la convention n’a pas été touché par la convention multilatérale — Maurice a réservé en totalité ses articles 12 à 15, relatifs aux commissionnaires, aux activités auxiliaires, au fractionnement de contrats et aux personnes étroitement liées. Le texte applicable est donc celui de 1980, et il est sur deux points plus dur que le modèle OCDE contemporain.

Le § 2 range expressément parmi les établissements stables « un siège de direction ». Le § 3 fixe le seuil de l’établissement stable de chantier à six mois, contre douze dans le modèle OCDE : deux fois plus bas. Le § 6 vise l’agent dépendant disposant de pouvoirs lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise. Le § 8 rappelle que le seul contrôle sociétaire ne crée pas d’établissement stable.

Le § 7 b) est celui qui coûte, et il n’est jamais cité. L’agent qui se présente comme indépendant constitue tout de même un établissement stable lorsqu’il agit « d’une façon exclusive ou presque exclusive » pour l’entreprise et qu’il est contrôlé par elle. Les deux branches se cumulent, et elles sont cochées par une configuration très ordinaire : un frère, un beau-fils ou un ancien associé resté en France, qui « suit les dossiers » pour la seule structure mauricienne, rémunéré par elle, et de fait dirigé par elle. La famille ne voit là qu’un arrangement pratique. Le texte y voit un établissement stable français, et l’imposition en France du bénéfice qui lui est imputable.

L’article 123 bis : le texte qui vise la personne, et son piège de rédaction

L’article 123 bis du code général des impôts, dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2022, répute revenu de capitaux mobiliers d’une personne physique domiciliée en France les bénéfices d’une entité juridique établie hors de France, soumise à un régime fiscal privilégié, dont elle détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote. Une condition cumulative, presque toujours omise, ferme la phrase du 1 : le texte ne joue que lorsque l’actif ou les biens de l’entité sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. Une GBC qui loge un portefeuille financier la remplit sans discussion ; une société qui exerce réellement une activité d’exploitation à Maurice, ou qui n’y détient que de l’immobilier, sort du champ du texte par cette seule condition. C’est la première chose à vérifier, avant même de raisonner sur le seuil de 10 %.

Le 3 précise que ces bénéfices sont déterminés selon les règles françaises, comme si l’entité était imposable à l’impôt sur les sociétés en France, l’impôt local comparable venant en déduction.

Le calcul de la détention réserve deux surprises. La détention indirecte s’apprécie en multipliant entre eux les taux successifs de la chaîne. Et elle englobe les droits détenus par le conjoint, les ascendants et les descendants — lesquels comptent pour franchir le seuil de 10 %, mais ne sont pas retenus pour calculer le revenu imposable de l’intéressé. Une participation de 6 % qu’on croit hors champ y entre par l’addition des parts des enfants.

Le 4 ter établit un pont que la littérature ne fait jamais entre le régime des trusts et celui des sociétés étrangères. La condition de détention de 10 % est présumée satisfaite par le constituant ou le bénéficiaire réputé constituant d’un trust au sens de l’article 792-0 bis, et le texte ajoute que « la preuve contraire ne peut résulter uniquement du caractère irrévocable du trust et du pouvoir discrétionnaire de gestion de son administrateur ». Autrement dit, les deux caractéristiques que l’on vend comme les protections cardinales du trust discrétionnaire irrévocable sont expressément privées d’effet pour renverser la présomption. Il faut mesurer exactement la portée de ce 4 ter, sous peine de dire plus que le texte : la présomption ne porte que sur la condition de détention. Le régime fiscal privilégié et la composition principalement financière de l’actif restent à établir, et l’administration en supporte la charge. Cela suffit néanmoins à ce qu’un trust mauricien logeant un portefeuille fasse entrer son constituant resté en France dans le champ du texte sans qu’aucun pourcentage n’ait à être discuté.

La clause de sauvegarde a deux étages, et on ignore aujourd’hui à quel étage se trouve Maurice

Le 4 bis est presque toujours résumé en une phrase — « la clause de sauvegarde est ouverte pour les États liés à la France par une convention d’assistance administrative » — et ce résumé est faux. Le texte comporte deux alinéas, qui n’imposent pas le même test.

L’écart est réel. Le premier alinéa retient le test du montage artificiel, formule issue de la jurisprudence européenne, rédigée à la forme négative. Le second met à la charge du contribuable la démonstration d’un objet et d’un effet principalement autres que fiscaux — condition cumulative, plus exigeante, et dont la preuve lui incombe explicitement.

Reste à savoir où se range Maurice, et c’est ici que le dossier bute sur une incertitude que nous ne pouvons pas lever. La condition du premier alinéa est rédigée dans les mêmes termes exacts que le IV de l’article 167 bis, qui commande le sursis de plein droit d’exit tax, et que le I, 1 de l’article 244 bis A, qui commande l’exonération de plus-value de l’ancienne résidence principale : une convention d’assistance administrative ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement de portée similaire à la directive 2010/24/UE. Or deux annexes du BOFiP en vigueur se contredisent sur ce point pour Maurice. BOI-ANNX-000508, publiée le 8 octobre 2025, attribue à Maurice un « Oui » dans l’ensemble de ses colonnes ; BOI-ANNX-000445, publiée le 31 octobre 2012 sur une liste arrêtée au 1er juillet 2012, ne mentionne pas Maurice — ce qui s’explique chronologiquement, Maurice n’ayant adhéré à la convention multilatérale d’assistance administrative mutuelle qu’en décembre 2015.

Une alerte qui circule doit en revanche être retirée : celle du revenu minimal forfaitaire. La dernière phrase du 3 de l’article 123 bis ne l’applique que lorsque l’entité est établie dans un État n’ayant conclu aucune convention d’assistance administrative avec la France, ou qui est non coopératif au sens de l’article 238-0 A. Maurice est liée à la France par l’article 27 de la convention, dans sa rédaction issue de l’avenant du 23 juin 2011, et ne figure pas sur la liste des États et territoires non coopératifs fixée par l’arrêté du 15 avril 2026. Le forfait ne s’applique donc pas. C’est l’un des rares points de ce chapitre où la lecture répandue est plus sévère que le texte.

Sur ce même 123 bis, le Conseil constitutionnel a statué le 1er mars 2017, décision n° 2016-614 QPC, M. Dominique L. Il a déclaré contraires à la Constitution les mots limitant la clause de sauvegarde aux entités établies dans un État membre de l’Union européenne, et assorti d’une réserve d’interprétation le second alinéa du 3 relatif au revenu forfaitaire, le contribuable devant pouvoir prouver que le revenu réellement perçu est inférieur au forfait. La rédaction actuelle à deux alinéas est la réponse du législateur à cette censure : la clause a bien été étendue à tous les États, mais à un standard plus dur pour ceux qui ne remplissent pas la double condition conventionnelle.

Dernier point, et il commande le calendrier plus que la structure : l’article 123 bis vise la personne domiciliée en France. Il ne frappe donc pas le résident mauricien pendant son expatriation. Il frappe les années qui précèdent le départ et celles qui suivent un retour. La GBC constituée dix-huit mois avant le déménagement, pour « prendre date », crée une exposition sur les exercices pendant lesquels le client était encore français. C’est l’erreur de séquence la plus fréquente que nous rencontrons, et elle est parfaitement évitable.

L’article 209 B, et la décision du Conseil d’État qui vise Maurice nommément

Lorsque la structure mauricienne est détenue par une société française et non par une personne physique, le dispositif applicable est l’article 209 B. Il vise la personne morale française passible de l’impôt sur les sociétés qui détient, directement ou indirectement, plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote d’une entité établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié. Le seuil est ramené à 5 % lorsque plus de la moitié de l’entité étrangère est détenue par des entreprises établies en France qui, dans le seul cas où cette entité est cotée sur un marché réglementé, agissent de concert, ou par des entreprises placées directement ou indirectement dans une situation de contrôle ou de dépendance, au sens de l’article 57, à l’égard de la personne morale française. Sur une GBC familiale, qui n’est jamais cotée, seule la seconde branche peut jouer. Le II écarte le dispositif pour les entités établies dans l’Union européenne hors montage artificiel ; le III ouvre, pour les autres, une clause de sauvegarde à condition de démontrer que les opérations ont principalement un objet et un effet autres que la localisation de bénéfices dans un État à régime privilégié, condition réputée remplie lorsque l’entité exerce principalement une activité industrielle ou commerciale effective sur le territoire de son État d’établissement.

Cette clause de sauvegarde a été écartée sur des faits mauriciens, par une décision récente et publiée. Conseil d’État, 9e et 10e chambres réunies, 13 mars 2025, n° 488080, société Rubis, publié au recueil Lebon, pourvoi rejeté. La filiale mauricienne, Eccleston Co, n’employait aucun salarié sur place, et les produits de cession de titres représentaient 80 % de ses recettes sur l’exercice clos en 2011 et 85,7 % sur celui clos en 2012 — des produits exonérés à raison de sa seule localisation. Aucune activité industrielle ou commerciale effective : la clause du III ne joue pas.

Le second temps de la décision est celui qui compte pour la suite. La société soutenait que la convention franco-mauricienne faisait obstacle à l’imposition. Le Conseil d’État répond qu’aucune stipulation de cette convention ne vise des revenus de la nature de ceux réputés distribués par l’article 209 B, et que « de tels revenus relèvent des stipulations du 1 de l’article 22 de cette convention et, à ce titre, ne sont imposables que dans l’État de résidence du bénéficiaire » — la France. L’article 22 est la clause balai, celle des « autres revenus », et elle referme la porte que l’on croyait ouverte.

Ce que la décision enseigne au patrimonial est plus opérationnel qu’il n’y paraît. Le juge a raisonné sur un ratio de recettes. Ce ratio se mesure avant le contrôle, pas après. Une structure dont la quasi-totalité du produit provient de revenus exonérés du seul fait de sa localisation porte, dans ses propres comptes, la démonstration qui lui sera opposée.

Le régime fiscal privilégié : l’avantage mauricien est le déclencheur du dispositif français

Les articles 123 bis et 209 B partagent la même porte d’entrée : le régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A. Le deuxième alinéa de ce texte, dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2020, regarde comme soumises à un tel régime les personnes qui n’y sont pas imposables, ou qui y supportent un impôt sur les bénéfices ou les revenus inférieur de 40 % ou plus à celui dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France.

Taux normal de l'impôt sur les sociétés français = 25 %
            (article 219, I du CGI, version en vigueur depuis le 21 février 2026,
             loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 15)

        Seuil de l'article 238 A = 25 % − (40 % × 25 %)
                                 = 15 %

        Est sous régime fiscal privilégié toute structure dont la charge
        fiscale effective est INFÉRIEURE OU ÉGALE à 15 %.

Voilà le paradoxe que nous n’avons lu nulle part et qu’il faut regarder en face : le régime d’exonération partielle mauricien est précisément ce qui fait basculer la structure sous le seuil français. L’avantage que l’on va chercher à Maurice est le déclencheur du dispositif qui le reprend. Une structure qui renoncerait à l’exonération pour rester au taux plein de 15 % ne serait d’ailleurs pas sauvée : 15 % est exactement le seuil, et le seuil est franchi.

Une doctrine récente change une partie du raisonnement, et elle a six semaines. Le BOI-IS-BASE-60-10-20-20, publié le 10 juin 2026, précise au n° 120 qu’il y a lieu de comparer, au titre d’un exercice donné, la charge fiscale effectivement supportée par la structure étrangère à celle que supporterait, dans les conditions de droit commun, cette même structure à raison des mêmes bénéfices si elle était établie en France. La remarque qui suit en tire une conséquence explicite : un régime étranger prévoyant une exonération équivalente des plus-values sur titres de participation ou des produits de participations sera réputé ne pas constituer à lui seul un régime fiscal privilégié pour l’application de l’article 209 B, même en l’absence de toute réintégration de quote-part de frais et charges.

La comparaison de droit commun intègre donc le régime mère-fille et celui des plus-values à long terme sur titres de participation. Le partage devient net.

L’article 155 A : le dirigeant qui facture depuis sa structure

L’article 155 A, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er janvier 2024, impose au nom des personnes domiciliées ou établies en France les sommes perçues par une personne établie hors de France en contrepartie de services rendus par ces premières. Trois branches alternatives suffisent à le déclencher, dont deux intéressent directement notre sujet : le prestataire contrôle, directement ou indirectement, la personne étrangère ; ou celle-ci est domiciliée dans un État à régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A. Le III rend la structure solidairement responsable, à hauteur des sommes perçues, de l’impôt dû par le prestataire.

Pour un client réellement installé à Maurice, la portée du texte est heureusement bornée par son II : à l’égard des personnes domiciliées hors de France, il ne s’applique qu’aux services rendus en France. Le résident mauricien qui conseille depuis Maurice des clients français n’est pas visé. Celui qui revient six semaines par an animer des comités stratégiques, facturés par sa GBC, l’est pour la part correspondante. La ligne passe par le lieu d’exécution, pas par celui de la facturation, et c’est un point sur lequel les dirigeants qui conservent des mandats de conseil se trompent presque systématiquement.

Le test des objets principaux : la grille qui joue même quand la substance est parfaite

La convention de 1980 ne comporte aucune clause de limitation des avantages : ni test de détention, ni test d’activité, ni test de cotation. Son seul dispositif anti-abus est le test des objets principaux inséré par la convention multilatérale, sous l’intitulé « Droit aux avantages de la Convention ». Un avantage conventionnel est refusé s’il est raisonnable de conclure que son octroi était l’un des objets principaux d’un montage ou d’une transaction, sauf à établir la conformité de cet octroi à l’objet et au but des dispositions pertinentes.

Deux caractéristiques rendent ce test redoutable sur cette paire d’États, et la littérature les confond ou les ignore. La première : il joue indépendamment de toute question de substance mauricienne. Une structure parfaitement conforme aux exigences du régulateur et du règlement 23D peut se voir refuser l’avantage conventionnel si l’un des objets principaux du montage était de l’obtenir. Ce sont deux grilles distinctes. La seconde : il n’existe aucune soupape. Le paragraphe 4 de l’article 7 de la convention multilatérale, qui permet à l’autorité compétente d’accorder malgré tout l’avantage, n’est applicable que si les deux États l’ont notifié. Maurice l’a choisi ; la France ne l’a pas choisi. Un refus prononcé au titre du test des objets principaux est donc, sur la convention franco-mauricienne, définitif.

Le sujet du bénéficiaire effectif se règle dans le même mouvement. La condition figure aux articles 10 § 2, 11 § 3, 12 § 2 et § 4 de la convention. Le taux de 5 % sur les dividendes de l’article 10 § 2 a) suppose trois conditions cumulatives que l’on cite rarement en entier : être le bénéficiaire effectif, être une société autre qu’une société de personnes, et détenir directement au moins 10 % du capital de la société distributrice. Une personne physique n’y a donc jamais droit, quelle que soit sa participation, et un actionnaire qui détient par l’intermédiaire d’un tiers non plus. En revanche, aucune durée de détention minimale n’est exigée : Maurice a réservé en totalité l’article 8 de la convention multilatérale, celui qui aurait imposé une période de 365 jours. Une société relais qui encaisse pour reverser n’est pas bénéficiaire effectif, et le test des objets principaux la rattrape même si elle l’était. Quant à l’Authorised Company, la question ne se pose jamais : n’étant pas résidente, elle n’a accès à aucun de ces taux.

L’abus de droit vient en dernier, et il compte moins qu’on ne le croit

L’article L. 64 du livre des procédures fiscales permet d’écarter les actes fictifs ou ceux qui, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes à l’encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que fiscal. L’article L. 64 A, applicable aux rectifications notifiées à compter du 1er janvier 2021 et portant sur des actes passés ou réalisés à compter du 1er janvier 2020, abaisse ce curseur au motif principalement fiscal. Les actes antérieurs restent hors de sa portée : c’est la seule borne temporelle que connaisse la matière, et elle ne se confond pas avec une prescription.

Une différence de régime de sanctions sépare les deux textes, et elle n’est presque jamais écrite. L’article 1729 du code général des impôts prévoit une majoration de 80 % « en cas d’abus de droit au sens de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales », ramenée à 40 % lorsqu’il n’est pas établi que le contribuable a eu l’initiative principale des actes ou en a été le principal bénéficiaire. Le b de l’article 1729 vise l’article L. 64, et lui seul. Le L. 64 A élargit donc le champ de la procédure sans emporter la majoration spécifique : l’administration doit se rabattre sur les majorations de droit commun — 40 % pour manquement délibéré au a, 80 % pour manœuvres frauduleuses au c — et les justifier au cas d’espèce. Le texte de 2019 élargit la prise et désarme l’automatisme.

Reste la vraie raison pour laquelle l’abus de droit occupe une place démesurée dans l’esprit des clients : c’est le seul fondement dont ils aient entendu parler. Dans les configurations décrites ici, l’administration n’en a le plus souvent pas besoin. Si la direction effective est en France, la société est française. Si le contribuable est domicilié en France et détient 10 %, l’article 123 bis lui attribue le revenu. Ces deux fondements se suffisent à eux-mêmes, ne supposent aucune démonstration d’intention, et n’ouvrent aucun débat devant le comité de l’abus de droit fiscal.

Les montages qui circulent, et l’endroit précis où ils cassent

Cinq d’entre eux reviennent assez souvent pour mériter d’être nommés. Ils ne sont pas illégaux par nature : ils sont mal construits, ou construits sur une lecture inexacte d’un texte.

La cinquième mérite un chiffre, parce qu’elle est la plus banale et la plus coûteuse. Une structure mauricienne détenant un appartement parisien de 3 000 000 € et négligeant sa déclaration annuelle doit 90 000 € par an, au titre de chaque année non prescrite. L’exonération lui était pourtant ouverte, Maurice étant liée à la France par la clause d’échange de renseignements de l’article 27 de la convention. C’est la formalité qui se perd, pas l’éligibilité. Nous n’avons jamais vu ce coût figurer dans une présentation commerciale de structure.

Une porte de sortie existe cependant, et il serait malhonnête de la taire pour rendre l’exemple plus impressionnant. L’article 990 F et la doctrine administrative admettent que l’entité qui régularise sa situation dans les trente jours d’une mise en demeure échappe à la taxe pour l’ensemble des années non prescrites. Deux limites encadrent ce mécanisme, et elles suffisent à en faire un très mauvais plan de secours : il ne joue qu’à la première demande de régularisation, et il suppose que l’administration se manifeste par une mise en demeure — ce qu’elle n’est pas tenue de faire avant d’avoir instruit le dossier immobilier dans son entier. Le compter comme un filet de sécurité revient à parier sur l’ordre dans lequel un vérificateur ouvrira ses chapitres.

Un cas chiffré : la même structure, deux vies

Un dirigeant de 54 ans a cédé sa société. Il place 8 000 000 € en obligations et créances dans une GBC mauricienne. Le rendement de 4 % l’an retenu ci-dessous est une hypothèse de calcul et non une prévision : un portefeuille obligataire comporte un risque de perte en capital, et le produit d’une année ne préjuge pas de celui de la suivante. Sur cette hypothèse, la structure encaisse 320 000 € d’intérêts. La structure est correctement licenciée, administrée par une management company, dotée de deux administrateurs résidents. Deux scénarios, une seule différence : l’endroit d’où les décisions d’investissement sont réellement prises.

Sur trois exercices repris, l’écart en principal atteint 211 200 €. Sur dix, il dépasse 700 000 € avant toute majoration. Le montant n’est pas ce qui frappe le plus. Ce qui frappe, c’est que les deux scénarios se distinguent par un seul fait, invisible dans les documents constitutifs, entièrement lisible dans les échanges quotidiens du client : qui décide.

Ce qu’il faut vraiment démontrer

Une structure défendable ne se prouve pas par ses statuts. Elle se prouve par une trace, produite au fil de l’eau, que personne ne peut reconstituer après coup. Les éléments qui portent réellement sont peu nombreux : des ordres du jour envoyés avant les conseils et non rédigés après ; des procès-verbaux qui rendent compte d’une délibération, avec des options examinées et écartées ; la correspondance montrant que les propositions circulent vers le conseil et non l’inverse ; des pouvoirs bancaires exercés depuis Maurice par ceux qui les détiennent ; des contrats signés à Maurice par des personnes qui s’y trouvaient ce jour-là.

Et un indice que nous plaçons au-dessus de tous les autres : la trace d’un refus. Un conseil d’administration qui, en cinq ans, n’a jamais amendé ni écarté une proposition du bénéficiaire économique n’a jamais délibéré. Cette absence se lit en dix minutes dans un registre, elle ne se fabrique pas, et elle vaut à elle seule tous les organigrammes.

Symétriquement, ce qui affaiblit un dossier tient à des faits ordinaires : une adresse de siège partagée avec plusieurs dizaines d’entités administrées par le même prestataire, aucun salarié sur place quand l’activité en supposerait, une part écrasante du produit provenant de revenus exonérés du seul fait de la localisation — c’est la configuration exacte de l’affaire jugée le 13 mars 2025 — et une rémunération d’administrateur sans rapport avec la responsabilité que le texte mauricien lui-même exige de lui.

Ce que cela coûte, et le seuil en dessous duquel la question ne se pose pas

Les postes de coût sont connus et récurrents : la redevance annuelle de la Financial Services Commission, la rémunération de la management company — dont l’intervention est obligatoire tant pour la demande de licence, au titre de la section 72(1) du Financial Services Act, que pour l’administration courante, au titre de la section 71(3)(a)(iii) —, les honoraires des deux administrateurs résidents, l’audit local, la comptabilité, le secrétariat juridique et la conformité en matière de lutte contre le blanchiment. Aucun de ces montants n’est publié ni réglementé : ils se négocient. Les barèmes officiels de la Commission existent, mais nous n’avons pas pu les ouvrir et nous ne citerons donc pas de chiffre en les invoquant.

Ce que nous observons sur le marché, sans le présenter autrement que comme un ordre de grandeur et sans valeur d’engagement, sépare deux situations très différentes : de 12 000 à 25 000 € par an pour une holding de détention sans salarié ni bureau, et de 40 000 à 90 000 € dès qu’il faut du personnel qualifié et des locaux, c’est-à-dire dès que le régime de substance applicable est celui du règlement 23D(2)(a). Le portefeuille obligataire relève de la seconde ligne, pas de la première : l’exonération sur les intérêts est précisément celle qui déclenche le test exigeant. Une offre située sous la borne basse existe, et il faut savoir ce qu’elle recouvre : la substance qu’elle facture est celle d’un prestataire partagée entre ses clients, et le règlement 23D(3)(c) refuse qu’elle soit comptée plusieurs fois.

Avantage fiscal annuel brut = (taux français applicable − taux mauricien effectif) × revenu

        Sur un portefeuille produisant 4 % l'an, avec un écart de taux de 22 points
        (25 % − 3 %) :
            avantage annuel = 4 % × 22 % = 0,88 % de l'encours

        Encours nécessaire pour absorber le coût fixe observé :
            40 000 € (borne basse) ÷ 0,88 % = 4 545 000 € environ
            90 000 € (borne haute) ÷ 0,88 % = 10 227 000 € environ

Ce point mort se déplace selon le rendement du portefeuille, la nature des revenus et le coût réellement négocié. Il ne se déplace dans aucune hypothèse assez bas pour qu’une structure mauricienne se justifie sur deux ou trois millions d’euros d’actifs financiers. Nous le disons à des clients qui ont déjà payé une étude concluant l’inverse ; c’est une conversation désagréable, et elle vaut mieux que la suivante.

Le coût le plus lourd n’est d’ailleurs pas financier. Une structure défendable suppose de déléguer réellement : de laisser un conseil qu’on ne préside pas arbitrer un portefeuille qu’on a constitué en trente ans, et d’accepter qu’il dise non. Beaucoup de dirigeants qui signent en connaissance de cause ne s’y résolvent jamais dans les faits, et c’est ainsi que des structures parfaitement conçues deviennent, en dix-huit mois, des structures indéfendables. Il n’y a rien à corriger dans le montage : il y a une décision personnelle à prendre, et elle précède la question fiscale.

Ce chapitre expose des règles générales et l’état des textes à la date de sa rédaction. Il ne constitue pas une consultation juridique ou fiscale personnalisée, et il ne peut pas en tenir lieu : la qualification d’un siège de direction effective, comme celle d’un montage artificiel, dépend de faits propres à chaque dossier. Une opération de cette nature suppose l’intervention conjointe d’un conseil fiscal français et d’un praticien du droit mauricien, ce dernier étant au demeurant requis par la section 72(1)(b) du Financial Services Act pour certifier toute demande de licence.