Rachat de parts d'officine via SPFPL : le montage fiscal optimal

Vous reprenez une officine à 1,5 M€, ou les parts de votre associé sortant. Avant même de parler montage, posons le vrai problème, celui qui décide de tout : avec quel argent allez-vous rembourser l'emprunt ? Car le capital emprunté, lui, n'est jamais déductible : seuls les intérêts le sont. Vous devez donc rembourser le principal avec un revenu qui a déjà payé l'impôt. Et en nom propre, ce revenu coûte cher, très cher : pour mettre 100 € sur la dette, il faut sortir près de 146 € de dividende brut. Via une SPFPL ? À peine plus d'1 €. Reste à le démontrer, chiffres à l'appui.

Le capital d'emprunt n'est pas déductible

Pour rembourser le crédit en détenant les parts en nom propre, vous n'avez que deux sources : votre rémunération de gérance (cotisations TNS de la CAVP et de l'Urssaf de l'ordre de 40 à 45 %, puis IR au barème à 41 ou 45 %) ou des dividendes de la SEL. Or les dividendes ont déjà supporté l'IS dans l'officine (15 % jusqu'à 42 500 €, puis 25 %), avant de subir, entre vos mains, le PFU de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux). L'argent qui rembourse l'emprunt est donc fiscalisé deux fois : une fois au niveau de la société, une fois au niveau du pharmacien.

Le PFU à 31,4 %, parfois doublé de cotisations TNS

Ce n'est pas tout. Pour un gérant majoritaire de SELARL au statut TNS, la fraction de dividendes excédant 10 % du (capital + primes + solde moyen du compte courant d'associé) est en plus réintégrée dans l'assiette des cotisations sociales (article L. 131-6 III du Code de la sécurité sociale). Sur de gros dividendes destinés à rembourser un rachat à 1,5 M€, l'addition PFU + cotisations devient confiscatoire. Quant aux intérêts d'un emprunt personnel contracté pour acheter les parts, ils ne sont, en principe, pas déductiblesde vos autres revenus : vous payez le crédit avec de l'argent net, intérêts compris.

Le principe est limpide : ce n'est pas vous qui rachetez l'officine, c'est une holding — une SPFPL (société de participations financières de profession libérale) — qui le fait à votre place, à crédit, et qui rembourse l'emprunt avec les dividendes de la SEL remontés à 1,25 % d'IS. C'est le schéma classique du LBO (rachat avec effet de levier) appliqué à une pharmacie.

Le schéma du LBO d'officine

Dans le détail, ça s'enchaîne ainsi : la banque prête à la SPFPL (la mère) ; la SPFPL rachète les parts de la SEL d'officine (la fille) ; chaque année, la SEL remonte ses dividendes à la SPFPL sous le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) ; 95 % de ces dividendes sont exonérés d'IS, seule une quote-part de frais et charges de 5 % restant imposable (à 25 %), soit une friction d'environ 1,25 % ; la SPFPL affecte ces dividendes quasi nets d'impôt au service de la dette. Aucune sortie personnelle taxée à 31,4 % : l'argent ne quitte jamais la sphère des sociétés tant que l'emprunt court.

VIA LA SPFPL (regime mere-fille)
  100 000 EUR de dividendes SEL -> SPFPL
  95 000 EUR exoneres + (5 000 EUR x 25 %) = 1 250 EUR d'IS
  => friction de 1,25 % : 98 750 EUR servent a rembourser la dette

EN NOM PROPRE (dividendes verses au pharmacien)
  100 000 EUR x 31,4 % (PFU 2026) = 31 400 EUR d'impot
  => 12,8 % d'IR + 18,6 % de PS : 68 600 EUR seulement pour la dette

ECART = 31 400 - 1 250 = 30 150 EUR / an de capacite de remboursement

Les 5 conditions du régime mère-fille

Ce taux de 1,25 % n'est jamais automatique. Cinq conditions cumulatives doivent être réunies ; la troisième piège le plus de monde.

Posons les chiffres. Une officine se valorise couramment 1,5 M€ de parts ; l'emprunt se rembourse sur 12 à 15 ans. Pour comparer proprement, on raisonne sur le coût net de remboursementde 100 € de capital, indépendamment du taux d'emprunt (qui dépend des conditions de marché et joue à l'identique dans les deux cas).

Le coût de remboursement de 100 € de capital

Sur 100 000 € de dividendes affectés au remboursement

La plupart des montages présentés aux pharmaciens taisent ceci : le vrai levier, ce n'est pas le régime mère-fille : c'est l'intégration fiscale. Pour comprendre pourquoi, il faut voir le piège de la « pure holding ».

Le piège de la pure holding : des intérêts qui ne s'imputent sur rien

Les intérêts de l'emprunt de rachat sont déductibles du résultat de la SPFPL (article 39 CGI). En théorie, ils réduisent donc l'impôt. Mais une SPFPL qui ne fait que détenir les parts ne perçoit qu'une chose : des dividendes exonérés à 95 %. Sa base imposable est donc quasi nulle : les intérêts ne s'imputent que sur la maigre quote-part de 5 %, et le solde ne crée qu'un déficit reportable (article 209) — un avantage différé, parfois jamais consommé. Autrement dit : dans une pure holding, le bouclier des intérêts tourne à vide.

L'intégration impute les intérêts sur le bénéfice de l'officine

La solution : si la SPFPL détient au moins 95 % de la SEL, elle peut opter pour l'intégration fiscale (article 223 A du CGI). Les deux sociétés ne forment plus qu'un résultat d'ensemble : les intérêts d'emprunt de la holding s'imputent alors directement sur le bénéfice opérationnel de la SEL d'officine (doctrine BOI-IS-GPE-10-20-10). Quand la holding n'a pas de revenu propre, c'est lui qui fait tout le travail : la déductibilité des intérêts cesse de tourner à vide et vient réellement réduire l'impôt du groupe. Bonus : la quote-part intra-groupe tombe de 5 % à 1 % (article 216 du CGI, pour les groupes au sens de l'article 223 A, à la suite de l'arrêt CJUE Steria C-386/14 et de la LFR 2015), soit une friction d'environ 0,25 % sur les dividendes. L'option engage le groupe pour 5 ans(renouvelable), avec une détention de 95 % maintenue sur tout l'exercice.

Mère-fille ou intégration : comment choisir

Le montage est puissant, mais il a trois angles morts — et c'est précisément là que l'Urssaf et le fisc attaquent en priorité. Un comptable d'officine qui les connaît vous évite le redressement.

Piège n°1 — L'amendement Charasse : rachat à un tiers ≠ rachat à soi-même

C'est le point que les fiches commerciales sur le rachat d'officine passent presque toujours sous silence. L'amendement Charasse (article 223 B, 7^e alinéa du CGI) est un dispositif anti-abus : si une société d'un groupe intégré rachète des titres à une personne qui contrôle ce groupe (le fameux « rachat à soi-même » ou OBO), une fraction des charges financières du groupe est réintégréedans le résultat — neutralisant le bénéfice de l'intégration.

Charges financieres reintegrees =
  charges financieres du groupe
  x (prix d'acquisition des titres / endettement moyen du groupe)

DUREE : exercice d'acquisition + les 8 suivants = 9 EXERCICES
(le numerateur est diminue des apports de fonds non issus du groupe)

Cette distinction change tout pour un rachat d'officine : si vous rachetez à un confrère tiers (aucun lien capitalistique avec lui), Charasse ne s'applique pas — le levier de l'intégration joue à plein. Si vous rachetez vos propres parts (OBO) ou celles d'une personne liée qui contrôle le groupe, Charasse neutralise le levier pendant 9 exercices. À noter (au conditionnel) : une simple augmentation de capital concomitante ne suffit pas, en principe, à contourner le dispositif. Le sujet est approfondi dans le rachat à soi-même (OBO) et le piège de l'amendement Charasse.

Piège n°2 — Les cotisations TNS : la SPFPL ne fait pas écran

La SPFPL allège l'IS, pas forcément les cotisations sociales. La Cour de cassation l'a rappelé dans un arrêt dont le schéma est le jumeau d'un LBO d'officine : Cass. 2^e civ., 19 octobre 2023, n° 21-20.366. Dans cette affaire, une SELARL était détenue à 99 % par une SPFPL qui portait l'emprunt — exactement votre futur schéma. La Cour a tranché : les bénéfices de la SEL où le travailleur indépendant exerce gardent un caractère professionnel et peuvent entrer dans l'assiette de ses cotisations TNS, même distribués à la holding ; glisser une société entre vous et la SEL ne fait pas écran à l'Urssaf. Tout repose sur l'article L. 131-6 III du CSS (la fraction des distributions excédant 10 % du capital + primes + solde moyen du compte courant), règle validée par le Conseil constitutionnel (décision n° 2010-24 QPC du 6 août 2010).

Piège n°3 — Le plafond ATAD et la contrainte des 95 % en pharmacie

Dernier garde-fou : le plafonnement ATAD (article 212 bis du CGI, directive (UE) 2016/1164). Les charges financières nettes ne sont déductibles qu'à hauteur du plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l'EBITDA fiscal. En pratique : pour une officine à 1,5 M€, les intérêts annuels (de l'ordre de quelques dizaines de milliers d'euros) sont très inférieurs à 3 M€ — le plafond n'est jamais bloquant. En groupe intégré, le plafond s'apprécie au niveau du groupe (article 223 B bis). Reste la contrainte propre à la pharmacie : la SPFPL ne peut pas détenir 100 % de la SEL (un pharmacien titulaire garde une part directe). Mais le seuil de 95 %de l'intégration reste atteignable si cette part directe est inférieure à 5 % — un point d'architecture à arbitrer avec votre conseil (au conditionnel selon la structure de détention retenue).

Tout ce montage suppose une chose qu'on oublie parfois de vérifier : que la SPFPL ait bien le droit de détenir votre officine. La pharmacie est l'une des professions de santé les plus encadrées : le rachat via SPFPL est possible, mais sous conditions strictes.

L'officine est commerciale, et le capital reste aux pharmaciens

Première particularité : contrairement au cabinet dentaire ou médical (activité libérale, BNC), l'officine est une activité commerciale (BIC, fonds de commerce), exploitée par une SEL — le plus souvent une SELARL, parfois une SELAS — soumise à l'IS. Deuxième particularité : plus de 50 % du capital et des droits de vote de la SEL doivent rester aux pharmaciens titulaires exerçant (directement ou via une SPFPL elle-même majoritairement détenue par ces pharmaciens). Fondement : le Code de la santé publique (articles L. 5125-1 et suivants, R. 5125-14 à R. 5125-24), refondu par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 (en vigueur le 1^er septembre 2024) et le décret n° 2013-466.

Combien de SEL une SPFPL peut-elle détenir ?

Le nombre de SEL d'officine détenables par une même personne ou SPFPL est plafonné par les textes (de l'ordre de quelques sociétés). Ce plafond a évolué avec l'ordonnance 2023-77 et ses décrets : faites-en confirmer l'état applicable auprès du Conseil de l'Ordre des pharmaciens (CNOP) avant de structurer un rachat en série. La création de la SPFPL est par ailleurs subordonnée à l'agrément ou à l'inscription ordinale, avec déclaration de la composition du capital.

Le différenciateur officine : la TVA est récupérable

À la différence d'un cabinet dentaire, l'officine récupère sa TVA : elle vend des médicaments soumis à TVA (taux de 2,1 %, 5,5 %, 10 % ou 20 % selon les produits), déductible sur les achats et investissements. C'est exactement l'inverse d'un cabinet médical, dont les actes sont exonérés de TVA et qui ne récupère donc rien sur ses dépenses. Cette mécanique commerciale soutient la capacité de la SEL à dégager des marges, donc des dividendes — le carburant du remboursement. Côté retraite, enfin : le pharmacien titulaire relève de la CAVP (article L. 642-1 CSS), à ne pas confondre avec les caisses des autres professions de santé.

Une fois l'emprunt soldé, restent deux décisions : que faire de la trésorerie qui remonte désormais librement, et comment sortir le jour où vous revendrez.

Une fois la dette éteinte : capitaliser dans la SPFPL

Tant que l'emprunt court, les dividendes le remboursent. Une fois la dette éteinte, ces mêmes dividendes continuent de remonter à 1,25 % : au lieu de les distribuer (et de subir le PFU de 31,4 %), vous les capitalisez dans la SPFPL — contrat de capitalisation personne morale, SCPI, compte à terme, OPCVM. La SPFPL se transforme alors en réserve de placement : ce que la dette absorbait part désormais en capitalisation ou en SCPI. Pour les supports adaptés, voyez faire fructifier la trésorerie de votre SPFPL de pharmacie.

La revente des parts par le pharmacien

Le jour où vous revendez vos parts de SEL, la plus-value relève de l'article 150-0 A du CGI : PFU de 12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux. Au départ en retraite, l'abattement fixe de 500 000 € (article 150-0 D ter, prorogé jusqu'au 31 décembre 2031) s'impute sur l'assiette IR — mais attention : les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalitéde la plus-value (l'abattement ne joue pas sur les PS). Conditions : société à l'IS, exercice et direction pendant au moins 5 ans, cessation des fonctions et liquidation des droits à retraite dans les 24 mois, cession de la quasi-totalité des titres.

La revente par la holding, et l'apport-cession

Si c'est la SPFPL qui revend les parts (titres de participation détenus depuis au moins 2 ans), la plus-value est exonérée sous une quote-part de 12 % (article 219, I-a quinquies du CGI), soit une friction d'environ 3 % : bien plus léger que les 31,4 % d'une cession personnelle, mais le produit reste logé dans la holding. Enfin, en amont d'une cession, l'apport-cession (article 150-0 B ter) permet de reporter l'impôt en apportant d'abord les titres à une holding contrôlée ; durci par la LF 2026 (cessions à compter du 21 février 2026) : remploi de 70 % du produit sous 36 mois, conservation 5 ans. Détail dans l'apport-cession (150-0 B ter) : reporter l'impôt côté cédant (70 % / 36 mois, LF 2026).

Voici, dans l'ordre, ce que Quentin Hagnéré déroule avec un pharmacien repreneur : six étapes, dont une seule (le financement, étape 2) sort du périmètre fiscal. Ce guide-ci se concentre sur le reste (étapes 3 à 6).

Trois situations qu'on voit revenir en rendez-vous. Inès rachète à un tiers (le cas-type sain), Karim se rachète à lui-même (le piège Charasse), Sophierevend à la retraite (la sortie). Prénoms fictifs, ordres de grandeur réels ; ces simulations figent les taux 2026 et ne valent pas conseil personnalisé.