Racheter une officine en 2026 : apport, prêt et montage SPFPL

Vous êtes pharmacien adjoint prêt à vous installer, ou titulaire qui veut s'agrandir, et vous regardez une officine à reprendre. Première chose à bien avoir en tête avant de parler chiffres : une officine n'est pas un cabinet libéral. C'est une activité commerciale — un fonds de commerce, des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) —, exploitée à l'impôt sur les sociétés via une SEL (SELARL ou SELAS). Conséquence majeure : contrairement au dentiste ou au médecin (actes exonérés de TVA), l'officine vend des médicaments soumis à TVA et récupère la TVA sur ses achats. Ce statut commercial commande tout le financement.

Parts ou fonds : deux objets de rachat, deux montages

Première bifurcation, décisive : rachetez-vous les parts de la SEL (share deal) ou le fonds de commerce (asset deal) ? Le rachat de parts est le terrain de la SPFPL : la holding rachète les titres et porte la dette ; c'est le cœur de ce guide. Le rachat du fonds se finance par un prêt amortissable plus classique, l'acquéreur reprenant l'actif et la patientèle directement dans une nouvelle SEL.

Reste le besoin de financement total, qui ne se résume pas au prix. Il faut y ajouter le stock de médicaments (souvent 100 000 à 300 000 €, financé à part en besoin en fonds de roulement, par un crédit court terme ou une ligne dédiée) et les frais (droits d'enregistrement, honoraires, garanties). Pour situer ce rachat dans la stratégie globale du titulaire, voyez les leviers de défiscalisation du pharmacien titulaire.

Avant de monter le financement, il faut un prix — donc une valorisation. Et la méthode a changé. Longtemps on disait « une officine vaut tant de pourcents du chiffre d'affaires ». Ce repère est aujourd'hui en déclin, jugé peu fiable : les médicaments coûteux gonflent le CA sans apporter de rentabilité. La référence 2026, c'est le multiple d'EBE retraité.

Le multiple d'EBE retraité : la nouvelle référence

L'EBE retraité (excédent brut d'exploitation, corrigé de la rémunération du titulaire et des charges non récurrentes) est devenu l'indicateur central. Le multiple appliqué dépend de la taille : de l'ordre de 5,8× pour les petites marges, jusqu'à 7,9× pour les grosses officines très rentables, avec une moyenne de marché autour de 7,2×. En complément, le multiple de marge brute (environ 2,68×) sert de second regard. Le prix moyen de cession se situe autour de 1,66 M€, avec des tickets fréquents de 1 à 3 M€.

La première chose que regarde une banque spécialisée pharmacie, c'est votre apport. La fourchette de marché : 15 à 25 % du prix. Un profil expérimenté avec un EBE solide en face peut viser le bas (≈ 15 %) ; un jeune diplômé sera plutôt à 25 %. Le financement moyen observé tourne autour de 78 % du prix, soit un apport effectif moyen d'environ 22 %. Sur 1,8 M€, 300 000 € d'apport = 16,7 % : bas de fourchette, acceptable avec un bon dossier.

Apport ≠ cash : les 5 sources qu'on oublie

« Je n'ai pas 300 000 € sur mon livret » n'est pas un mur. L'erreur la plus fréquente est de croire que l'apport doit sortir d'un seul compte courant. En réalité, il se reconstitue en empilant plusieurs sources. On commence par l'épargne personnelle disponible. Vient ensuite l'épargne déjà investie, qu'on débloque partiellement (assurance-vie, PER) — en surveillant la fiscalité du retrait. Le compte courant d'associé, lui, est souvent exigé bloqué par la banque. Restent les aides primo-installant et le crédit vendeur, et — si vous avez déjà un patrimoine constitué — l'apport de titres à la holding. Le tableau ci-dessous récapitule ces cinq leviers :

Plutôt que de vendre vos placements (et de subir une fiscalité de sortie), vous pouvez aussi les nantir : c'est la logique du crédit lombard, qui dégage des liquidités d'apport tout en gardant l'épargne investie. Et avant de débloquer une assurance-vie ou un plan d'épargne retraite, mesurez la fiscalité du retrait : parfois, mieux vaut nantir que racheter.

Une fois l'apport posé, la banque finance le solde par un crédit professionnel d'acquisition. C'est le poste le plus négociable du tour de table — et celui où un bon dossier (et un bon courtier) fait la différence.

Durée et taux : ce qu'on peut dire (et ne pas dire)

Le crédit est amortissable sur 7 à 12 ans (optimum souvent 7-10 ans, certaines banques montant jusqu'à 15 ans), pour une quotité financée de 75 à 85 % du prix. Sur le taux, aucune promesse : il n'existe aucun taux nominal officiel pour 2026. Il se joue dossier par dossier, au gré du marché et de la concurrence entre établissements. Un courtier spécialisé santé peut, selon la presse professionnelle, réduire le taux de l'ordre de 0,30 à 0,55 point — ordre de grandeur, pas garantie. À noter : un prêt complémentaire de la CAVP (la caisse de retraite des pharmaciens) peut exister pour certains primo-installants ; ses conditions sont à vérifier directement sur cavp.fr.

Les garanties : cumulables, et négociables

La banque ne prête pas à découvert : elle empile des garanties. La sûreté principale, c'est le nantissement des parts ou du fonds, qui adosse le prêt à l'actif racheté — ce que cette sûreté couvre réellement est détaillé dans l'assiette du nantissement de fonds de commerce. Elle y ajoute presque toujours votre caution solidaire. Pour partager le risque, elle mobilise une caution mutuelle (SIAGI) ou publique (Bpifrance), parfois un coup de pouce des répartiteurs pharmaceutiques. Et l'assurance emprunteur ferme la marche. La marge de manœuvre est réelle : la plupart de ces briques se négocient, et c'est là que se joue votre exposition.

L'assurance emprunteur : couvrir l'homme-clé

L'assurance emprunteur est exigée (coût de l'ordre de 0,15 % à 0,40 % du capital restant dû). Elle couvre le décès et la PTIA, mais aussi — point essentiel pour un titulaire — l'incapacité et l'invalidité : c'est l'EBE que vous générez qui rembourse le prêt. Une couverture incapacité/invalidité solide n'est pas un détail ; elle se prolonge naturellement dans une vraie prévoyance de profession libérale. Pour optimiser la couverture du prêt, comparez via notre guide de l'assurance emprunteur 2026.

C'est ici que tout se joue, et c'est ce qui distingue radicalement un rachat moderne d'un rachat « en direct » : pour un rachat de parts, ce n'est pas vous qui empruntez, c'est votre SPFPL (la holding de pharmaciens). Elle emprunte, rachète les titres de la SEL, et rembourse la dette avec les dividendes que l'officine fait remonter, à frottement minime. Concrètement, c'est l'exploitation qui porte l'emprunt, pas votre poche.

Le schéma de l'effet de levier

La SPFPL emprunte pour racheter les parts. Ensuite, la SEL distribue ses bénéfices : ces dividendes remontent à la SPFPL en quasi-franchise grâce au régime mère-fille (articles 145 et 216 CGI) — 95 % exonérés, soit une friction d'environ 1,25 % — et servent à payer l'annuité. À l'inverse, des dividendes versés en direct au pharmacien subiraient le PFU de 31,4 % avant même d'avoir remboursé un euro. Tout le montage tient dans cette différence.

EBE de la SEL (officine)
   -> dividende vote par l'assemblee
      -> remontee a la SPFPL via le regime mere-fille
         -> friction d'environ 1,25 % (95 % exoneres)
            -> la SPFPL rembourse l'annuite du pret

VS dividendes en direct au pharmacien : PFU 31,4 % AVANT remboursement

Les conditions, et les intérêts déductibles

Le mère-fille suppose : une détention ≥ 5 %, une conservation ≥ 2 ans, des titres en pleine propriété, mère et fille à l'IS, capital libéré (doctrine BOI-IS-BASE-10-10-20). Par ailleurs, les intérêts de l'emprunt d'acquisition des titres sont déductibles côté SPFPL (article 39, 1, 1° CGI), dans la limite du plafond ATAD (article 212 bis) — le plus élevé de 3 M€ ou 30 % de l'EBITDA, en pratique jamais bloquant pour une officine.

Il existe un étage au-dessus du mère-fille pour optimiser la déduction des intérêts. Si la SPFPL détient au moins 95 % des droits à dividendes ET de vote de la SEL (article 223 A CGI), elle peut opter pour l'intégration fiscale : on calcule alors un résultat d'ensemble, ce qui permet d'imputer les intérêts de l'emprunt sur le bénéfice opérationnel remonté de la SEL (et non plus seulement sur les maigres produits propres de la holding). Bonus : la quote-part de frais et charges passe de 5 % à 1 %. L'option engage le groupe pour 5 ans.

Dernière brique du tour de table : le compte courant d'associé (CCA). Au-delà du capital, le repreneur peut injecter de la trésorerie en CCA dans la SEL ou la SPFPL, avec une grande souplesse de remboursement. C'est souvent ce qui permet de boucler les derniers pourcents d'apport. La banque exige fréquemment un CCA bloqué sur la durée du prêt (clause de subordination) : l'associé s'engage à ne pas se rembourser avant la banque.

Rémunération et fiscalité du CCA

Le CCA peut être rémunéré par des intérêts, déductibles côté société dans la limite du taux de l'article 39, 1, 3° CGI (de l'ordre de 4,55 % pour un exercice clos au 31/12/2025 — BOI-BIC-CHG-50-50-30 —, à condition que le capital soit entièrement libéré). Côté pharmacien, ces intérêts sont des revenus de capitaux mobiliers, soumis au PFU de 31,4 % (12,8 % d'IR + 18,6 % de PS). La convention de compte courant relève d'une convention réglementée (article L. 223-19 du Code de commerce), et le CCA débiteur d'un associé personne physique est interdit (article L. 223-21).

Cas plus rare, mais puissant : si le repreneur possède déjà des titres d'une autre structure (une première SEL, une société), il peut les apporter à la holding de rachat au lieu de les vendre, et bénéficier du report d'imposition de la plus-value d'apport (article 150-0 B ter CGI). Cela permet d'alimenter la holding en fonds propres sans déclencher immédiatement l'impôt sur la plus-value latente.

On met tout bout à bout. Prix des parts : 1,8 M€. Apport : 300 000 €. Le solde — 1,5 M€ — c'est la SPFPL qui l'emprunte, et ce sont les dividendes de l'officine, remontés en mère-fille, qui le remboursent. Le tour de table qui suit, c'est l'ossature que nous construisons au cabinet, prénoms fictifs et ordres de grandeur réels.

EBE retraite disponible
   APRES IS et remuneration du dirigeant
      DOIT couvrir : annuite du pret + marge de securite

Si l'annuite absorbe tout l'EBE distribuable -> montage fragile
Si une marge confortable subsiste -> levier soutenable

Le montage est puissant, mais quatre choses peuvent le faire dérailler. À vérifier avant de signer le compromis.

1. L'amendement Charasse : seulement en rachat à soi-même

Si un titulaire fait racheter ses propres parts par sa propre SPFPL en intégration fiscale (un OBO, owner buy-out), l'amendement Charasse (article 223 B CGI) réintègre une fraction des charges financières sur l'exercice et les 8 suivants, ce qui neutralise une partie de l'intérêt de l'intégration. Bonne nouvelle : il ne joue PAS pour un rachat à un tiers (le cas-type de ce guide). Sa conformité a été confirmée par le Conseil constitutionnel (n° 2018-701 QPC du 20 avril 2018). La structuration d'un OBO est détaillée dans le guide du montage fiscal.

2. Cotisations sociales sur les dividendes remontés (au conditionnel)

La Cour de cassation (2^e civ., 19 octobre 2023, n° 21-20.366) a jugé que des dividendes de SEL remontés à une SPFPL contrôlée par le praticien peuvent entrer dans l'assiette des cotisations TNS (fraction excédant 10 % du capital + primes + CCA, article L. 131-6 CSS) — la holding ne fait pas écran. Nuance importante : des réponses ministérielles de 2025 réservent l'analyse au cas par cas et soulignent qu'il ne s'agit pas d'un arrêt de principe. À chiffrer individuellement, sans le balayer ni le survendre.

3. Amortissement du fonds : la fenêtre s'est refermée fin 2025

La déductibilité de l'amortissement du fonds commercial était réservée aux fonds acquis entre le 1^er janvier 2022 et le 31 décembre 2025 (article 39, 1, 2° al. 3 CGI). Un fonds d'officine acheté en 2026 n'est donc plus amortissable fiscalement (sauf prorogation par une loi de finances, non connue au 10 juin 2026). À intégrer dans le business plan d'un asset deal : cet avantage a disparu.

4. La détention réglementée : ne jamais improviser

Le capital de la SEL et de la SPFPL de pharmaciens est strictement encadré : depuis l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, la SPFPL peut détenir jusqu'à 100 % d'une SEL d'officine, mais plus de 50 % du capital et des droits de vote de la SPFPL doivent rester aux pharmaciens exerçant, et le nombre de SEL détenables est plafonné (Code de la santé publique, loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 recodifiée par l'ordonnance 2023-77, et leurs décrets). Ces plafonds doivent être vérifiés au texte applicable au moment du montage et validés par le Conseil de l'Ordre des pharmaciens : ne vous fiez à aucun chiffre figé.

Racheter une officine, c'est faire converger un prix, un apport, un prêt, une structure réglementée et une fiscalité — sans rien laisser au hasard. Notre rôle de cabinet 100 % indépendant, c'est d'orchestrer tout ça, concrètement. On fait l'inventaire de ce que vous pouvez vraiment mettre en apport. On teste si l'EBE encaisse l'annuité. On dessine la SPFPL pour qu'elle passe devant l'Ordre. On met les banques pharmacie en concurrence, assurance emprunteur comprise. Et, une fois la dette en place, on articule le tout avec la trésorerie et la transmission.

Nous travaillons aux côtés de votre expert-comptable, de votre avocat et du Conseil de l'Ordre : pas de produit-maison, pas de biais commercial. Des chiffres, pas des promesses : quand un taux n'est qu'une hypothèse, on le dit ; quand un point reste incertain (les cotisations sur les dividendes remontés, par exemple), on le signale au lieu de le cacher. Pour replacer le rachat dans une vision d'ensemble du patrimoine du titulaire, voyez la gestion de patrimoine du professionnel libéral et les leviers de défiscalisation du pharmacien titulaire.